桐 君 阁:2012年第三次临时股东大会的法律意见书2012-10-18
静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2012 年第 3 次临时股东大会的法律意见书
致:重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"公司")的
委托,指派李玥律师、赵起律师(以下简称"本所律师")出席了公司于 2012 年
10 月 18 日上午 10:00 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的 2012
年第 3 次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》(以下简称"《规则》")的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公
司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,本所律师为公司本次股东大会出
具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会,不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神,见证本次
股东大会,并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证,同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
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召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
下:
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验,本次股东大会是经公司第 7 届董事会第 5 次会议审议通过并提
交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日即 2012 年 9 月 14 日《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开公
司 2012 年第 3 次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》),公告编号:
2012-23,向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容,并
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上详细披露了本
次股东大会拟审议的议案内容。
3、本次股东大会于 2012 年 10 月 18 日上午 10:00 按照公告公示日期如期
召开,由公司董事长王小军先生主持,会议采取现场表决的方式。
经本所律师见证,本次股东大会由董事会召集,召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证,出席会议的股东及股东
代表共 3 人,代表股份数 138280788 股,占公司总股本的 50.35%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员,公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序,出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表,采取记名投票方式就提交本次股东大会审
议的议案进行了审议、表决,经监票人监票及清点,并当场公布表决结果,本次
股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司 2012-2014 年分红规划》
表决情况:赞成票 138280788 股,占出席会议有表决权的 100%,反对票 0
股,占出席会议有表决权的 0%,弃权票 0 股,占出席会议有表决权的 0%。
表决结果:通过。
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2、 《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》
表决情况:赞成票 138280788 股,占出席会议有表决权的 100%,反对票 0
股,占出席会议有表决权的 0%,弃权票 0 股,占出席会议有表决权的 0%。
表决结果:通过
3、 《关于为上海太极医药物流有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业(集团)股份有限公司共 136878000 股在表决此
议案时,回避表决。
表决情况:赞成票 1402788 股,占出席会议有表决权的 100%,反对票 0 股,
占出席会议有表决权的 0%,弃权票 0 股,占出席会议有表决权的 0%。
表决结果:通过
本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资
格符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格合法、有效;表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关
决议合法、有效。
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(以下无正文)
(本页无正文,为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2012 年第
3 次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人:陈鹏飞
律 师:李玥
律 师:赵起
二〇一二年十月十八日
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