股票简称：桐君阁           股票代码：000591       公告编号：2012—33



                     重庆桐君阁股份有限公司

                 第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
     1、 重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第 7 次会议通知于 2012 年 12
月 6 日以电子邮件方式送达公司各董事。
     2、本次董事会准时于 2012 年 12 月 10 日上午 9:30 点在重庆市渝中区解放
西路 1 号公司会议室以现场的方式召开。
     3、 本次会议应到董事 14 人 ，现场实到董事 13 人，独立董事任红先生因
出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。
     4、 会议由董事长王小军先生主持，公司监事会成员及部分高管列席了本
次会议。
     5、本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
    会议经记名投票，审议并表决了以下议案：

     1、《公司关于聘任公司高管的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关
法律、法规的相关规定，根据工作需要，经总经理钟浩先生提名何曲女士、何建
波先生为公司总经理助理。
高管人员简历：
    何建波，男，37 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，
企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理；现任
重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记。
    何建波先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董
事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

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戒，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格
符合担任上市公司高管的条件。
    何曲：女，35 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司
办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐
君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。
    何曲女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担
任上市公司高管的条件。
    同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票

    表决结果：通过
    2、《公司关于增补董事的议案》
    根据公司章程规定，公司董事会提名增补卢勇先生为公司董事。
    卢勇，男，37 岁，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂
长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公
司总经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐君阁
股份有限公司副总经理。
    卢勇先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司推荐，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
持有公司股份，不存在《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
    同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票

    表决结果：通过
    3、《公司关于聘任董事会秘书的议案》；
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规
的相关规定，经王小军先生提名刘燕女士为公司董事会秘书。

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刘燕女士简历：
    刘燕:   女，31 岁，本科，中共党员，历任重庆桐君阁股份有限公司财务部
资金科科长、重庆桐君阁股份有限公司办公室副主任，现任重庆桐君阁股份有限
公司办公室主任。
    刘燕女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不持有公司股份，不存在《公司法》第 147 条规定不得担任
公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象。
    同意 13 票     反对 0 票   弃权 0 票     回避 0 票

    表决结果：通过
    4、《公司为重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》；
    同意公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在中国光大银行股
份有限公司渝中支行的综合授信提供 1000 万元的信用担保，担保期一年；同意
公司为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司在中国银行江北支行的综合
授信提供 3600 万元的信用担保，担保期一年。
    同意 13 票     反对 0 票   弃权 0 票     回避 0 票

    表决结果：通过
    5、《公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》；
    同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在成都银行重庆分行的
综合授信提供不超过 8000 万元的信用担保，担保期一年；
    公司董事钟浩先生兼任成都西部医药经营有限公司董事长，在此项议案表决
时进行了回避。
    同意 12 票     反对 0 票   弃权 0 票     回避 1 票
    表决结果：通过
    6、《公司为重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案》；
    同意公司为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司在成都银行重庆分
行的综合授信提供不超过 2000 万元的信用担保，担保期一年；

    同意 13 票     反对 0 票   弃权 0 票     回避 0 票
    表决结果：通过

                                                                      3
    7、《公司日常关联交易的议案》；
    重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 3 月 17 日第七届
董事会第 2 次会议审议通过《2012 年日常关联交易》，并于公司 2011 年度股东
大会审议通过，公司对西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）销售产
品和提供劳务产品预计 2012 年发生总额为 17000 万元。经过 2012 年 1-10 月的
经营发生情况统计，预计到 2012 年末，会有所增加。公司对西南药业销售和提
供劳务产品 2012 年预计发生总额为 20000 万元。

    同意 13 票      反对 0 票   弃权 0 票    回避 0 票
    表决结果：通过
    8、《关于组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的议案》；
    为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资源，
公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有
限责任公司。（详细内容见 2012 年 12 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮网（www.cninfo.com.cn）重庆桐君阁股份有限公司关于投资设立子公司的
提示性公告 2012-37）。

    同意 13 票      反对 0 票   弃权 0 票    回避 0 票
    表决结果：通过
    9、《关于召开公司 2012 年第 4 次临时股东大会的通知》；
    公司同意召开 2012 年第 4 次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

    同意 13 票      反对 0 票   弃权 0 票    回避 0 票
    表决结果：通过
    以上第二、四、五、六、七、八项议案需提交公司 2012 年第 4 次临时股东
大会审议，股东大会时间另行通知。
    以上议案详细内容刊登于 2012 年 12 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询。
     三、备查文件
     1.第七届董事会第七次会议决议。
                                            重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                     二○一二年十二月十日



                                                                         4