股票代码：000591           股票简称：桐君阁          编号： 2012-35


                       重庆桐君阁股份有限公司


                             对外担保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述
    经本公司 2012 年 12 月 10 日第七届董事会第 7 次会议审议通过，同意为公
司控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计 4600 万元
的担保；同意为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合
计不超过 8000 万元的担保；同意为公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任
公司提供综合授信金额合计不超过 2000 万元的担保。
    上述担保尚须提交股东大会审议批准。
    二、被担保人情况
    1、重庆医药保健品进出口有限公司
   （1）注册资本：298 万元
   （2）住所：重庆市江北区建新北路 65 号经贸大厦 20 楼
   （3）法定代表人：肖怡
   （4）企业类型: 有限公司
   （5）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药
进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产
品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
   （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 90%股权，太极集团有限公
司持有其 10%股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额
17,307.49 万元，总负债为 14,489.38 万元，净资产为 2,818.10 万元，营业收
入为 26,150.03 万元，利润总额为-27.88 万元，净利润为-56.46 万元。
    2、 成都西部医药经营有限公司
   （1）注册资本：5207.06 万元

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   （2）住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228 号
   （3）法定代表人：钟浩
   （4）企业类型：有限公司
   （5）经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物
制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经
营，有交期至 2014 年 10 月 19 日）；预包装食品销售（含保健食品）（凭许可证
经营，有效期至 2012 年 6 月 9 日）；销售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，
有效期至 2012 年 7 月 25 日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、
日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会
议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
   （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为 95%，公司控股子公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股 5%。
    截至 2011 年 12 月 31 日，成都西部医药经营有限公司资产总额 63,871.53
总负债为 56,234.01 万元，净资产为 7,269.30 万元，营业收入为 233,446.05
万元，利润总额为 716.19 万元，净利润为 552.83 万元。
    3、 重庆西部医药商城有限责任公司
   （1）注册资本：4000 万元
   （2）住所： 渝中区解放西路 1 号负二层至负一层
   （3）法定代表人：罗晓燕
   （4）企业类型：有限责任公司
   （5）经营范围：许可经营项目：批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及
制剂生化药品，中成药，生物制品，中药材，中药饮片，蛋白同化制剂，肽类激
素（有效期至 2014 年 12 月 17 日）批发医疗器械 I 类；6801 基础外科手术器械。
6806 口腔科手术器械，6823 医用超声仪器及有关设备（7），6864 卫生材料及敷
料（2-7）；II 类：物理治疗及康复设备，医用高分子材料及制品，医用缝合材
料及粘合剂、盒式助听器、口腔科设备、超声理疗设备、中医器械、口腔科材料、
医用卫生材料、普通诊察器械、下班注射器、病房护理设备、消毒和灭菌设备、
手术室、急救室、诊疗室设备（6-13）；III 类：一次性使用无菌医疗器械（有


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效期至 2013 年 9 月 11 日），预包装食品批发兼零售（有效期至 2013-06-02）
   一般经营项目：中医科（内、儿、肿瘤，老年病科）（仅限有资格的分支机构
经营）；销售工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、日用
化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐型眼镜护理液）、初级农产
品。
   （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为 52.5%，西南药业股份
有限公司持股 47.5%。

    截至 2011 年 12 月 31 日，重庆西部医药商城有限责任公司资产总额 8134.61

万元，总负债为 4682.10 万元，净资产为 3452.51 万元，营业收入为 10664.73
万元，利润总额为-34.35 万元，净利润为-79.25 万元。
       三、担保协议主要内容

    （一）为重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计4600万元的
担保，担保协议主要内容如下：

    1、担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

    被担保单位：     重庆医药保健品进出口有限公司

    担保金额：     1000万元

    担保期限：一年连带责任

    担保性质：信用担保

    担保物：     信用

    借款银行：      中国光大银行股份有限公司渝中支行

    2、担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

    被担保单位：     重庆医药保健品进出口有限公司

    担保金额：     3600万元

    担保期限：一年

    担保性质：信用担保

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    担保物：     信用连带责任

    借款银行：      中国银行江北支行

   （二）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过8000万元
   的担保，担保协议主要内容如下：

   担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

   被担保单位：     成都西部医药经营有限公司

   担保金额：    8000万元

   担保期限：一年

   担保性质：信用担保

   担保物：     连带责任

   借款银行： 成都银行重庆分行

   （三）为重庆西部医药商城有限责任公司提供综合授信金额合计不超过2000
   万元的担保，担保协议主要内容如下：

   担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

   被担保单位：     重庆西部医药商城有限责任公司

   担保金额：    2000万元

   担保期限：一年

   担保性质：信用担保

   担保物：     连带责任

   借款银行： 成都银行重庆分行
    四、董事会意见
    1、以上担保均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际
控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，
担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保

                                       4
障了股东利益。
    以上经本次董事会审议的对外担保议案，为预计发生额度，控股股东及实际
控制人将会为公司的对外担保提供反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保
证，担保风险较小。
    2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情
况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案均为对公司控股子公司的担
保。被担保方中持股的其他方也为同一实际控制人下企业，企业经营状况良好，
对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小
股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以
及公司章程的规定，其存在的风险较小。
    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加
强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司 2012 年第 4 次临
时股东大会审议。
    五、最近季度年对外担保金额
    截止 2011 年 12 月 31 日公司担保总额 54303.00 万元，其中，为控股子公
司提供最高额担保 28890.00 万元，占母公司净资产的 75.40%；为具有控制关系
的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保 25413.00 万元，占合并归属
于母公司净资产的 66.33%。
    六、备查文件
    第七届董事会第 7 次会议决议
    被担保人营业执照复印件
    特此公告。
                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                   二○一二年十二月十日




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