股票简称：桐君阁        股票代码：000591        公告编号：2012—37

                     重庆桐君阁股份有限公司
                 关于与太极集团有限公司共同出资
               设立涪陵西部医药公司的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示
    1、为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资
源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城
有限责任公司。
    2、以上交易属于关联交易，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了上
述关联交易议案。
   一、 关联交易概述
    1、为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资
源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城
有限责任公司。
    2、由于此次的共同出资方太极集团有限公司（以下简称：太极集团）为公
司的关联方，此次对外投资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，此次增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联
人重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3、2012 年12月10日，公司召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的议案》。董事会
就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了
独立意见。
    二、关联方基本情况
    太极集团有限公司
   （1）注册资本：34233.80 万元
   （2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号

                                                                      1
   （3）法定代表人：白礼西
   （4）企业类型： 有限责任公司（国有独资）
   （5）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016
年 8 月 4 日止）、保健食品（有效期至 2012 年 9 月 1 日止）；以下限分支机构经
营：饮品、医疗器械
    一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口
业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种
植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
    （6）与公司关系：公司母公司的母公司




    三、关联交易标的基本情况
    拟新组建公司名称为重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司（以下
简称：涪陵西部医药），公司性质为有限责任公司，涪陵西部医药注册资本为3.6
亿元人民币。
    四、交易的定价政策及定价依据
    关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原


                                                                           2
则。
    五、交易协议的主要内容

    （一）投资方

    甲方：太极集团有限公司

    乙方：重庆桐君阁股份有限公司

    （二）协议主要内容

    1、组建标的公司：新组建公司名称为重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有

限责任公司（以下简称：涪陵西部医药），公司性质为有限责任公司。

    2、甲方与乙方共同出资组建涪陵西部医药，涪陵西部医药注册资本为 3.6 亿

元人民币。

    3、甲方以位于涪陵广场路 5 号（房地证权号：303 房地证 2007 字第 02976

号），面积为 13746.27 平方米的商业用房，经重庆华康资产评估土地房地产估价

有限责任公司评估值为 25021.43 万元，作价 2.5 亿元，占注册资本的 69.44%；

超出部分列入涪陵西部医药的资本公积。

    乙方以现金出资 1.1 亿元，占注册资本 30.56%。

    4、资产过户：甲方承诺在本协议生效后 15 日内，完成本协议所涉及的房产

过户至涪陵西部医药名下的工作。

    5、“涪陵西部医药”成立后，双方应大力支持“涪陵西部医药”的发展，并

按各方在注册资本中的出资比例享有相关权益。
    六、本次投资的目的及影响：
    太极集团作为重庆乃至西部地区知名的制药企业，其产品种类多、销路好，
通过吸引其加入成为另一投资方，一方面能为拟组建的公司提供必要的资金支
持，有利于减少关联方资金往来，同时公司还能通过与工业厂家的合作，获取工


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业厂家更大的产品和销售支持，提高工商联动效益；且太极集团此次投资用的房
产地处重庆市涪陵区成熟商业区中心位置，极具商业价值。
    七、董事会意见
    董事会认为此次对外投资，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计
划。
    本次投资议案应提交 2012 年第 4 次临时股东大会审议。
    相关协议将在审议通过后正式签署。
    七、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
                              重庆桐君阁股份有限公司董事会
                               二○一二年十二月十日




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