重庆桐君阁股份有限公司

            第七届董事会第 7 次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于 2012 年 12 月 10 日召开了第七届董事会第 7 次
会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，
就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

    一、 关于公司对西南药业股份有限公司日常关联交易的独立意见：
    公司对西南药业股份有限公司日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致
的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，执
行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不
会损害广大中小股东的利益。
    作为独立董事，我们已提醒公司，应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况
发生。

    二、   对公司控股子公司提供担保的独立意见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外
担保风险。此次审议的担保议案均为对公司控股子公司的担保。被担保方中持股
的其他方也为同一实际控制人下企业，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的
资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本
次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，
其存在的风险较小。

    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加
强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    三、对公司聘任高管及增补董事的独立意见:

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有
关法律、法规的相关规定，根据工作需要。经总经理钟浩先生提名何曲女士、何
建波先生为公司总经理助理; 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》等有关法律、法规的相关规定，经公司董事长王小军先生提名刘燕女士为
公司董事会秘书;根据公司章程规定，公司董事会提名增补卢勇先生为公司董事。

    提名程序符合公司章程规定。经审阅以上人员履历等材料，未发现其中有《公
司法》第 147 条规定不得担任公司高管及董事的情形，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市
公司高管的条件，具备的相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关
职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意此次高管聘
任及董事增补。

    同意将本次董事会审议的以上独立意见相关议案事项提交公司股东大会审
议。




                 独立董事：伍斌     程源伟    杨明     李豫湘

                                    二○一二年十二月十日