桐 君 阁：关于投资涪陵西部医药公司的公告2012-12-13
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2012—38
重庆桐君阁股份有限公司
关于投资涪陵西部医药公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
1、 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）将与太极集
团有限公司（以下简称“太极有限”）共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医
药商城有限责任公司（暂用名，最终以工商核准名称为准。以下简称“涪陵西部
医药”）。经双方协商同意，在涪陵西部医药成立之后，桐君阁将收购太极有限
所持涪陵西部医药的全部股权，桐君阁将100%控股涪陵西部医药，使其成为公司
的全资子公司。通过此项交易，整合了集团下的同业资产，有利于解决与公司大
股东之间的同业竞争。投资成立涪陵西部医药与受让股权完成对其100%控股是分
两步完成，需要通过相应审批流程，敬请广大投资者注意投资风险。
2、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对太极有限拟出资的资
产进行了评估，使用评估方法为收益法。本次评估值 25021 万元，评估增值 21211
万元，评估值是估价时点的市场价值。评估报告以租金收入折现，由于评估资产
绝大多数都已经出租，从谨慎的角度，考虑实际租约的影响，故评估机构选择了
收益法进行评估。
3、以上交易属于关联交易，本次交易须取得公司股东大会批准，关联股东
需回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
1、为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，进一步扩张药品零售终
端资源，公司拟与太极有限共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限
责任公司。
2、由于此次的共同出资方太极有限为公司的关联方，此次对外投资构成关
联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次投资议案除应当
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披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业（集团）股份有
限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、2012 年12月13日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于修改公司关于与太极集团有限公司共同投资组建涪陵西部医药的议案>
的议案》。董事会就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公
司独立董事发表了独立意见。
二、关联方基本情况
太极集团有限公司
（1）注册资本：34233.80 万元
（2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
（3）法定代表人：白礼西
（4）企业类型： 有限责任公司（国有独资）
（5）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016
年 8 月 4 日止）、保健食品（有效期至 2012 年 9 月 1 日止）；以下限分支机构经
营：饮品、医疗器械
一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口
业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种
植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
（6）与公司关系：公司母公司的母公司
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截至 2011 年 12 月 31 日，太极集团有限公司资产总额 951808 万元，总负债
为 738228.54 万元，净资产为 213579.95 万元，营业收入为 662718.93 万元，利
润总额为 788.79 万元。
三、关联交易标的基本情况
拟新组建公司名称为重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，公司
性质为有限责任公司，涪陵西部医药注册资本为7200万元人民币。其中太极集团
有限公司以房产评估作价2.5亿元，折为5000万股，占注册资本的69.44%；乙方
以现金出资1.1亿元，折为2200万股，占注册资本30.56%。涪陵西部医药组建完成
后，将收购太极集团有限公司所持涪陵西部医药的全部股权，涪陵西部医药为公
司100%控股子公司。且太极有限承诺，有涪陵西部医药成为公司全资子公司之后，
在新公司成立后三年内，若新公司年度净利润低于500万元，将由太极有限以现金
方式补偿利润差额。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）出资作价情况：
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原
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则。本次出资成立涪陵西部医药，太极集团有限公司以实物房地产形式出资，出
资的房地产经由持有证券期货相关业务评估资格证书的重庆华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司评估作价；公司以现金出资。
（二）评估情况：
太极集团有限公司此次拟出资的实物房地产评估说明情况如下：
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，以 2012 年 11 月 30
日为评估基准日出具了重康评报字（2012）第 217-1 号《资产评估报告书》。根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评
估程序，对位于重庆市涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼），建筑面积 13,746.27
平方米的商业用房在 2012 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。
1、关于评估对象、范围的说明
本次评估对象和范围为：位于重庆市涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼），
建筑面积 13746.27 平方米的商业用房（房地证权号为 303 房地证 2007 字第 02976
号，发证机关为重庆市国土资源和房屋管理局）。此处房地产系 2005 年 3 月建成，
建筑面积 13746.27 平方米，位于重庆涪陵区的商业中心，账面原值 4417 万元，
账面净值 3810 万元，本次评估值 25021 万元，评估增值 21211 万元，增值幅度
为 556.72%。账面净值 2772 元/平方米，评估值 18202 元/平方米，账面净值是
原始建造成本的摊余价值，评估值是估价时点的市场价值。
该处房产 2012 年整体租金收入为 422.26 万元，发生运行费用 95.12 万元，
按租约情况，2012 该房产有一租户的较低租约协议到期，按照目前市场价值出
租，预计 2013 年租金收入可增长，为 718.89 万元。
2、关于评估基准日的说明
1）评估基准日：2012 年 11 月 30 日
2）评估基准日选取理由
本次资产评估基准日系委托方与评估机构共同协商确定，为与评估目的实现
日接近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日后的调整事
项对评估结果的重大影响。
3、可能影响评估工作的重大事项说明
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1）、抵押
本公司委托评估的资产已抵押，在进行投资时自行解押。
2）、重大诉讼事项
无。
3）、本次评估不涉及相关负债。
4、估价方法的选用
1）、方法选用
因评估对象为商业用房，其成本不足以表现其市场价值，故未采用成本法进
行评估；由于评估对象为大型商业物业，建筑体量大，在涪陵商圈中具有独一无
二的地位。其所在区域附近交易市场比较不活跃，难以找到类似房地产的交易案
例，故无法采用市场法评估；因评估对象所在区域附近类似房地产的市场类似房
地产租赁情况较活跃，且评估对象中大部分建筑面积受长期租赁合同限制，故评
估人员认为选用收益法对委估房地产进行评估，能够充分客观公正地反映出评估
对象的价值。
2）、方法介绍及技术思路
收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该
房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现
率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式
为：
R 1 s n
p 1 (1 r )
r s
式中：P—房地产价格
n—收益年限
R—年净收益
r—折现率
s—年净收益增长率
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本次评估采用收益法时的基本假定如下：
（1）待估房地产能够持续、稳定的经营和获取收益；
（2）待估房地产年净收益增长率保持一致；
（3）影响折现率的利率、风险报酬率等因素在经营期内不发生重大变化；
（4）无其他不可抗力的不利影响。
评估报告以租金收入折现，这个方法是合理的，根据准则的规定，评估方法
主要有成本法、收益法、市场比较法等。在本次评估中，由于委估资产建筑面积
13746.27 平方米，实际已经出租 11936.41 平方米，可以说绝大多数都已经出租。
成本法对于发达的商业地产显然不适用，市场比较法由于受租约的影响，租金水
平常常低于市场售价水平，采用市场比较法也欠妥，从谨慎的角度，考虑实际租
约的影响，故评估机构选择了收益法进行评估，收益法进行评估符合委估资产的
现状和实际情况，且评估结论更具有合理性。
5、收益法测算过程
收益法测算思路：委估房地产受多个租赁协议的限制，按评估规定，在租赁
期内，租金应按合同约定的租金计算，在租赁期外，租金按市场的客观租金计算。
故本次评估将涪陵百货大楼已签订合同所涉及的房屋面积单独进行测算；其
余房屋面积分楼层进行测算。无租赁合同限制的楼层按客观租金进行测算，有租
赁合同限制的楼层，在租赁期内，租金应按合同约定的租金计算，在租赁期外，
租金按市场的客观租金计算。
6、年运营费用的确定
1）根据现行有关税法规定和现行房地产租赁市场实际承担成本，房地产租
赁后主要承担的税费及相关计税基础如下表：
费用项目 计算基数 税费率（%）
营业税金及附加 营业收入 5.6
房 产 税 营业收入 12
维 修 费 建安成本 2
管 理 费 营业收入 1
印 花 税 营业收入 0.1
保 险 费 建安成本 0.24
注 1：营业税金及附加主要是根据税法确定的营业税税率为营业收入的 5%，
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城市重点建设费附加税率为流转税的 7%、教育费附加税率为流转税的 3%，地方
教育费附加税率为流转税的 2%；
注 2：维修费、保险费计费依据按类似房产平均工程造价（不含装饰工程）
计算计费基本，本次评估取房屋建筑的建安成本为 2000 元/平方米。
2）租赁期内各年租金和年运营费用如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
租金收入 734.81 800.48 823.36 858.55 893.24
运营费用 198.32 211.26 215.78 222.71 229.55
净收入 536.49 589.21 607.58 635.84 663.69
7、折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率
本次评估采用 WACC 模型（即加权资本成本）计算折现率。本次评估折现率取整
得 7%。
8、年净收益增长率的确定，根据评估人员对评估对象已签订的租赁合同中
约定的租金增长率和周边相似商业物业租赁合同中租金约定增长情况的统计分
析来确定，预测收益期内的年净收益增长率。确定出委估物业年净收益增长率为
5%。
评估结论：截至评估基准日，根据本次评估目的，评估人员对太极集团有限
公司委托评估的房地产选用收益法进行评估，经评估人员综合评定估算，太极集
团有限公司委托评估的房地产评估值为 25021.43 万元（大写：贰亿伍仟零贰拾
壹万肆仟叁佰元整）。
评估报告及说明详细内容见 2012 年 12 月 14 日巨潮网（www.cninfo.com.cn）
所载内容。
（三）截止 2012 年 12 月 6 日，评估报告中的标的物已全部解押完毕，可以
用以投资。
五、拟定交易协议的主要内容
（一）投资方
甲方：太极集团有限公司
乙方：重庆桐君阁股份有限公司
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（二）协议主要内容
1、组建标的
甲方与乙方共同出资组建涪陵西部医药，涪陵西部医药注册资本为 7200 万元
人民币，其中：（1）甲方以位于涪陵广场路 5 号（房地证权号：303 房地证 2007
字第 02976 号），面积为 13746.27 平方米的商业用房，经重庆华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司评估值为 25044.8 万元，作价 25000 万元，折为 5000 万
股，占股权比例的 69.44%，多余部分计入涪陵西部医药的资本公积；（2）乙方以
现金出资 11000 万元，折股 2200 万股，占注册资本的 30.56%。
涪陵西部医药成立后，总股本为 7200 万股；其中：甲方持有 5000 万股，占
注册资本 69.44%；乙方持有 2200 万股，占注册资本的 30.56%。
2、股权转让
涪陵西部医药成立后，甲方将持有涪陵西部医药的股权转让给乙方，具体转
让方式如下：
甲方将持有涪陵西部医药 69.44%的股权（即 5000 万股），按公司组建时的出
资金额 25000 万元转让给乙方，转让金额为 25000 万元。
转让后甲方不再持有涪陵西部医药的股权，涪陵西部医药变为桐君阁的全资
子公司，总股本仍为 7200 万股。
3、公司经营
新公司经营权由乙方全权负责，经营团队由乙方委派。
4、补偿承诺
甲方承诺，在新公司成立后三年内，若新公司年度净利润低于 500 万元，将
由甲方以现金补偿利润差额。
5、资产过户
甲方承诺在本协议生效后 15 日内，完成本协议所涉及的房产过户至涪陵西部
医药名下的工作。
6、款项支付
本协议生效后三个月内，乙方同意向甲方支付股权转让款。
六、本次投资的目的及影响：
1、公司主业为医药物流，及药品零售批发。公司目前正在努力培育新的业
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务增长点，扩展公司业务覆盖面。此次组建的涪陵西部医药拟建成大型零售卖场
及医院批发销售。拟以此次太极有限出资的房产作为经营场所，最终形成的经营
场所分布：拟将一层建成“成药超市及产品展区”；拟将二层建为“中药及医疗
器械销售”；拟将三层建成 “中医馆、理疗中心、养生馆等”；拟将四层建为 “医
院销售业务洽谈区”；拟将五层建为“公司办公场所”。
2、太极有限旗下工业厂商为重庆乃至西部地区知名的制药企业，其产品种
类多、销路好，通过吸引其加入成为另一投资方，一方面能为新组建的公司提供
必要的资金支持，有利于减少关联方资金往来，同时公司还能通过与工业厂家的
合作，获取工业厂家更大的产品和销售支持，工业厂家亦可通过公司的销售平台，
更好的推动自己的产品，以此提高工商联动效益。
3、公司与太极有限公司的协议中议定，涪陵西部医药成立并转让股权之后，
为公司的全资子公司，其日常经营管理由公司全权负责，公司将对其进行人员、
物资、经营方面进行全面管理。1)可以发挥桐君阁商一直以来的商业经营主业的
优势，2)可以避免与关联方的同业竞争问题，3)可以避免房产权属转让带来高额
税费。
4、公司一直致力于发展零售终端，随着零售门店的增加，租赁门店的费用
不断增加，近年来不断攀升的房屋租金给公司带来较大的压力；且公司今年被拆
迁的房产中有部分为公司自有零售门店，拆迁后对公司的零售产生了一定的影
响，需要寻求新的店址，以保证零售的发展，降低寻租成本。太极有限此次投资
用的房产地处重庆市涪陵区成熟商业区中心位置，作为自有经营用房，有利于公
司主业发展。
5、目前太极有限拟用于投资的房地产的租约情况和后续安排情况：
负2楼总面积1902.39平方米，其中现出租200平方米，2013年4月可收回全部
出租面积；
负1楼总面积1778.52平方米，其中现出租1778.52平方米，2013年可全部收
回出租面积；
1楼总面积1539.76平方米，其中现出租1537.30平方米，2013年4月可收回135
平方米出租面积，2013年6月可收回418.17平方；2014年可收回984平方米。
2楼总面积1300.71平方米，其中现出租1185平方米，经协商2013年可收回600
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平方米；
3楼总面积1603.34平方米，其中现出租1603.34平方米，经协商预计2014年
分两次全部收回。
4楼总面积1903.99平方米，其中现出租1903.99平方米，经协商预计2015年
可收回。
5楼总面积1858.78平方米，其中现出租1858.78平方米，经协商预计2014年
可收回。
6楼总面积1858.78平方米，其中现出租1858.78平方米，经协商2013年初全
部收回。
2012年该房产已收取租金422.26万元。本次出资资产不影响新成立公司正常
运营；在新成立的涪陵西部医药筹备和发展期间，出租房产的收益由涪陵西部医
药收取，计入当期损益。
七、与太极集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前公司与太极集团有限公司累计发生关联交易金额：公司为太极集团
有限公司提供担保 3710 万元，日常关联交易金额 6000 万元。
八、董事会意见
董事会认为此次对外投资，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计
划。同意此项对外资并同意提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司持 有 证 券 期 货 相 关 业
务 评 估 资 格 证 书 ， 该 事 务 所 与其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及
相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
3、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估
报告》，以收益法对委估房地产进行评估，能够充分客观公正地反映出评估对象
的价值。收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为
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该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
4、评估机构按照评估准则的要求，选择恰当的方法对房地产进行评估，评
估机构评估的是房地产在估价时点的市场价值，此次评估均价为 18202 元/平方
米，由于该房产处于重庆市涪陵区南门山核心商业中心，与评估资产邻近的商业
地产市场转均价已逾 30000 元/平方米。对涪陵西部医药注入此部分房产后，由
于房产面积较大，可以作为自用及出租商用结合方式，也避免了租赁经营用房产
生的租赁费用。
5、组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，是基于公司整体
战略发展的需要，与公司的主营业务密切相关，投资成立该公司后，下一步受让
太极集团有限公司所持股权，公司通过统一的协商规划，对其进行经营管理，既
避免了同业竞争，又可进一步扩展公司业务覆盖面，培育新的业务增长点，符合
公司的长期规划，有利于公司发展，符合公司治理的相关要求。符合全体股东的
利益，不会损害广大中小股东的利益。
董事会在审议此次对外投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。同
意公司此次对外投资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
相关协议将在审议通过后正式签署。
九、备查文件
1、第七届董事会第7次会议决议。
2、第七届董事会第8次会议决议
3、独立董事意见。
4、资产评估报告
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一二年十二月十三日
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