重庆桐君阁股份有限公司
                   关于与太极集团有限公司共同出资
         设立涪陵西部医药公司并受让股权的独立董事意见


     我们作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）独立董事，
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定，对桐君阁第七届董事会第 7
次会议所议《公司与太极集团有限公司组建成立设立涪陵西部医药公司》发表意见。公
司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，我们详细审阅了上述资料，基于我们
独立判断，发表如下独立意见：

    1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司持 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估
资 格 证 书 ，该 事 务 所 与其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关
联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。

    3、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，
以收益法对委估房地产进行评估，能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。收益法
利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥
有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
   4、评估机构按照评估准则的要求，选择恰当的方法对房地产进行评估，评估机构评
估的是房地产在估价时点的市场价值，此次评估均价为 18202 元/平方米，由于该房产
处于重庆市涪陵区南门山核心商业中心，与评估资产邻近的商业地产市场转均价已逾
30000 元/平方米。对涪陵西部医药注入此部分房产后，由于房产面积较大，可以作为自
用及出租商用结合方式，也避免了租赁经营用房产生的租赁费用。

    5、组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，是基于公司整体战略发
展的需要，与公司的主营业务密切相关，投资成立该公司后，下一步受让太极集团有限
公司所持股权，公司通过统一的协商规划，对其进行经营管理，既避免了同业竞争，又
可进一步扩展公司业务覆盖面，培育新的业务增长点，符合公司的长期规划，有利于公
司发展，符合公司治理的相关要求。符合全体股东的利益，不会损害广大中小股东的利
益。

    董事会在审议此次对外投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司
此次对外投资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                              独立董事：伍斌   程源伟   杨明   李豫湘   任红
                                               二○一二年十二月十三日