桐 君 阁：2012年第四次临时股东大会的法律意见书2013-01-03
静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2012 年第 4 次临时股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2012
年 12 月 31 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的
2012 年第 4 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份
有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东
大会出具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
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下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 7 届董事会第 7 次会议审议通过并提
交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日即 2012 年 12 月 14 日《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开公
司 2012 年第 4 次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公告编号：
2012－40，向全体股东公告了股东大会召开的时间、地点、会议议程等内容，并
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上详细披露了本
次股东大会拟审议的议案内容。
3、本次股东大会于 2012 年 12 月 31 日下午 14:30 按照公告公示日期如期
召开，由公司董事长王小军先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 42 人，代表股份数 145263679 股，占公司总股本的 52.89%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名投票方式就提交本次股东大会审
议的议案进行了审议、表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次
股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司关于增补董事的议案》
1.01《关于增补卢勇先生为公司董事的议案》
表决情况：赞成票 139676433 股，占出席会议有表决权的 96.15%。
表决结果：通过。
2、 《公司为重庆医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136878000 股在表决此
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议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 6759611 股，占出席会议有表决权的 80.61%，反对票
1626068 股，占出席会议有表决权的 19.39%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%。
表决结果：通过。
3、 《公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票 143637611 股，占出席会议有表决权的 98.88%，反对票
1626068 股，占出席会议有表决权的 1.12%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%。
表决结果：通过。
4、 《公司为重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136878000 股在表决此
议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 6759611 股，占出席会议有表决权的 80.61%，反对票
1626068 股，占出席会议有表决权的 19.39%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%。
表决结果：通过。
5、 《公司日常关联交易的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136878000 股在表决此
议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 6763616 股，占出席会议有表决权的 80.66%，反对票
1622063 股，占出席会议有表决权的 19.34%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%。
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表决结果：通过。
6、 《关于修改<公司关于与太极集团有限公司共同投资组建涪陵西部医药
的议案>的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136878000 股在表决此
议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 6763616 股，占出席会议有表决权的 80.66%，反对票
1622063 股，占出席会议有表决权的 19.34%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权
的 0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资
格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2012 年第
4 次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈鹏飞
律 师：廖东锋
律 师：赵起
二〇一二年十二月三十一日
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