股票简称：桐君阁              股票代码：000591           公告编号：2013-02

                         重庆桐君阁股份有限公司
                   第七届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第 9 次会议于 2013 年 3 月 18 日上午 9：
30 在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议现场应到董事 15 人 ，实到董事 14 人，
董事彭启源先生因出差未出席本次会议，特委托董事钟浩先生代为行使表决权，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席
了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
     一、   《公司 2012 年度董事会工作报告》；
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
     二、   《重庆桐君阁股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》 ；
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
     三、   《公司 2012 年度报告和报告摘要》；
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
     四、   《公司 2012 年度财务决算报告》；
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
     五、   《公司 2012 年度利润分配预案》；
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，公司实
现净利润 29,901,201.27 元，加上年初未分配利润 9,313,004.47 元，提取 10％法
定 盈 余 公 积 金 2,990,120.13 元 ， 最 终 2012 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
36,224,085.61 元。
     本次利润分配预案拟定为不分配利润，也不进行资本金转增。

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    未分配利润原因：为适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，经过经营
结构的调整，生产经营所需的流动资金需求量加大，未分配利润全部用于补充公司流
动资金。
    未分配利润使用计划：补充流动资金。
   同意 15 票   反对 0 票    弃权 0 票     回避 0 票
   表决结果：通过
    六、   《关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案》；
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务，该事务所具备证券、
期货审计业务资格且在公司去年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工
作精神。提议续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计
机构。
   同意 15 票    反对 0 票    弃权 0 票       回避 0 票
   表决结果：通过
    七、    《2013 年日常关联交易议案》
   同意 15 票    反对 0 票     弃权 0 票      回避 0 票
   表决结果：通过
    八、   《公司 2013 年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》；
    为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业无偿拆借资金的发生金
额 2013 年不超过人民币 9 亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。
会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往来情况做出说明。

   同意 15 票    反对 0 票     弃权 0 票      回避 0 票
   表决结果：通过
    九、 《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综合授
信提供 9000 万元的抵押担保，担保期三年；在华夏银行成都红星支行的综合授信提
供 4500 万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成都分行科华路支行的综合授信
提供 2000 万元的信用担保，担保期一年；在东亚成都分行的综合授信提供 3900 万元
的信用担保，担保期一年；在渤海银行成都分行的综合授信提供 3500 万元的信用担
保，担保期一年；在平安银行成都分行的综合授信提供 10000 万元的信用担保，担保
期一年。

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    同意 15 票      反对 0 票    弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
    十、    《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业
股份有限公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有
限公司在中信银行重庆涪陵支行提供综合授信金额合计 500 万元的抵押担保，担保期
三年。
    同意 15 票      反对 0 票    弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
    十一、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
    同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪
陵支行行提供综合授信金额合计 490 万元的抵押担保，担保期二年。
    同意 15 票      反对 0 票    弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
    十二、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限
公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计 5310 万元的抵
押担保，担保期二年。
     同意 15 票      反对 0 票    弃权 0 票    回避 0 票
    表决结果：通过
    十三、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限
公司提供担保的议案》
    同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司在重庆银行股份有限公司文化宫支行提供综合授信金额合计 4000 万元的抵押担
保，期限一年。
    同意 15 票      反对 0 票    弃权 0 票    回避 0 票
    表决结果：通过
    十四、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有
限公司提供担保的议案》

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    同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限
公司在工行重庆枳城支行提供综合授信金额合计 1500 万元的抵押担保，期限三年。
    同意 15 票       反对 0 票     弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过

    十五、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》

    同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂在农商行西永支行提供综合授信
金额合计5000万元的信用担保，期限三年。

    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票     回避 0 票
    表决结果：通过
    十六、《公司 2012 年内部控制自我评价报告》
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票     回避 0 票
    表决结果：通过

    十七、《关于聘请公司高管的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、
法规的相关规定，根据工作需要。经总经理钟浩先生提名何曲女士、何建波先生为公
司副总经理。
    同意 15 票    反对 0 票      弃权 0 票     回避 0 票
    表决结果：通过
    十八、《关于增加信息披露报纸的议案》
各位董事、监事，各位高管，大家好：
    为进一步扩大信息披露的覆盖面，做好投资者关系管理工作，公司 2013 年度增
加《证券日报》为信息披露指定报纸。今后公司的指定信息披露报纸为《中国证券报》、
《证券时报》和《证券日报》。
    公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露报纸及深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的正式公告为准。
    同意 15 票       反对 0 票     弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    十九、《关于修改章程的议案》


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    因公司 2013 年度增加《证券日报》为信息披露指定报纸。今后公司的指定信息
披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，现对《公司章程》作如下
修改：
    原第一百七十条      公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》， 巨 潮 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    现修改为：第一百七十条      公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，
巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    同意 15 票      反对 0 票      弃权 0 票     回避 0 票
   表决结果：通过
    二十、《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
    现定于 2013 年 4 月 15 日下午 2：30 于重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室
召开 2012 年年度股东大会，审议年报相关议案。
    同意 15 票      反对 0 票      弃权 0 票     回避 0 票
    表决结果：通过
    以上议案相关内容详见2012年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》（编
号2013-03）、《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编号2013-06）、《重庆
桐君阁股份有限公司日常关联交易公告》（编号2013-05）、《重庆桐君阁股份有限
公司2012年度股东大会通知》（编号2012-08）、
   以上第一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十
九项议案，需提交公司 2012 年度股东大会审议。




                                                重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                        二○一三年三月二十日




                                                                                          5
本次聘任高管人员简历：

    何建波，男，37 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企
业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、重庆桐君阁
股份有限公司监事、重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记；现任重庆桐君
阁医院销售分公司总经理，重庆桐君阁股份公司总经理助理。何建波先生与公司控股
股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关
联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，
未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
    何曲：女，35 岁，本科，中共党员，曾任重庆西部医药商城有限责任公司办公
室主任，重庆桐君阁股份有限公司监事、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事长；
现任重庆桐君阁股份有限公总经理助理。何曲女士与公司控股股东、实际控制人、持
有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股
东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》
第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。




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