独立董事关于公司第七届董事会第9次会议
                              相关事项的独立意见
     重庆桐君阁股份有限公司于2013年3月18日召开了第七届董事会第9次会议，作为
本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断的立场，根据有关规定，我们对本次会议审议2012年度报告中的相关事项，
基于我们独立判断的立场，发表如下独立意见：
    一、     关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
    根据公司近三年的利润分配情况：
                                     分红年度合并报   占合并报表中
一、公司前三年
                  现金分红金额（含   表中归属于上市   归属于上市公   年度可分配利润
现金分红情况分
                        税）         公司股东的净利   司股东的净利   （单位：元）
    红年度
                                     润（单位：元）     润的比率
    2011年                    0.00    10,477,853.83             0%      9,313,004.47
    2010年           19,616,498.80    17,414,413.42        112.65%     99,822,580.71
    2009年                    0.00    19,929,625.38             0%     49,270,285.95
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利
                                                            37.15%
润的比例（%）
    公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，原因为适应当前的经济环境，保持公
司持续稳定发展，经过经营结构的调整，生产经营所需的流动资金需求量加大，未分配
利润全部用于补充公司流动资金。
    该项分配预案符合公司实际经营需要，为建设、稳定公司的零售终端，占领、扩大
医院批发市场提供了资金保障，有利于促进公司药品流通经营的可持续发展，符合公司
经营长期战略发展的需要，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预
案提交股东大会审议。
    二、     关于公司 2012 年度日常关联交易、关联方资金往来事项及 2013 年度日常关联
交易的独立意见
    2012年度，公司未发现大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。上述
日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价
方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的
基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖或者被其控制。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    公司2013年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表
决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易
符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。我们认为，公司应
继续加强内部控制，同意将《2013年日常关联交易议案》提交股东大会审议，提请关联
股东在股东大会审议该事项时回避表决。
    三、   关于公司 2012 年度对外担保及 2013 年度对外担保的独立意见
    经对公司2012年度担保事项的审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情
况，严格控制对外担保风险，我们认为，公司2012年度提供的对外担保事项符合法律、
法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示，截
至2012年12月31日公司没有发生违规担保事项。 上述对外担保事项的决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号文件和《公司章
程》相关规定及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，
并履行了相应审批程序。履行了相应程序，符合公司利益。不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的行为。
    经对公司七届董事会2013年预计担保议案审慎核查，公司严格按照相关规定，规范
对外担保情况，严格控制对外担保风险。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各
关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经
营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其
是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以
及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行
的担保，其存在的风险较小。
    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的
规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管
理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照
新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，
促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司2013年对外担保议案》提交公司2012年年度股东大
会审议。
    四、关于公司2012年度内部控制自我评价的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业版上市公司内
部审计工作指引》等相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2012年度内部控制自我评
价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，公司建立的内部控制制度，
符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经
过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，
控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊
行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时
性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方
面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷，随着国家法律、法规的逐步深化完
善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司
治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司《2012年内部控制自我评估报
告》的全部内容。
    五、关于聘请公司高管的独立意见
    经总经理钟浩先生提名，聘任何建波先生、何曲女士为公司副总经理，提名程序符
合公司章程规定。经审阅以上人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定
不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，具备的相关专业知识和决
策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
    六、关于聘请 2013 年度审计机构的议案的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度
审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）继续作为公司2013年度财务审计机构。


                                 独立董事：伍斌 任红   程源伟   杨明   李豫湘
                                                       二○一三年三月十八日