重庆桐君阁股份有限公司
                                             2012年度独立董事述职报告
           本人做为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东负责的态
  度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
  票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法
  规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地
  履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及
  专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和
  股东特别是社会公众股股东的利益。现将2012年度履职情况作简要报告。
  一、会议出席情况
          2012年度，本人亲自出席6 次董事会、3 次股东大会，详细审阅会议文件及相关材料，积极参与
  讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议
  案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合法定程
  序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
       2012年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：

                                                                    报告期内股东大会会
            报告期内董事会会议召开次数                  7                                           5
                                                                           议召开次数

   现场出    以通讯方式参     委托出席   缺席    是否连续两次未亲   应出席股东大会      实际出席股东大会次数
   席次数    加会议次数       次数       次数    自出席会议         次数
   5         0                1          1       否                 5                   3

注：未现场出席为因公出差，且已请假。
       二、发表独立意见情况
           2012年度，本人根据相关规定，对以下事项的审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了
  专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：
              时间                                     独立意见                               独立意见内容
   2012年3月15日              关于公司2011年利润分配预案的独立意见                          同意

   2012 年 3 月 15 日         关于2012年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的 同意
                              独立意见
   2012 年 3 月 15 日         对公司2012年向关联方提供担保的独立意见           同意

   2012 年 3 月 15 日         关于公司内部控制自我评价的独立意见                            同意

   2012 年 3 月 15 日         关于聘请公司高管的独立意见                                    同意
   2012 年 3 月 15 日         关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意见                      同意

   2012 年 4 月 12 日         关于公司2012年向大股东及其关联方进行资金拆借的独 同意
                              立意见
   2012 年 4 月 12 日         对公司对外担保的独立意见                         同意
   2012 年 7 月 20            关于2012年上半年关联交易及与关联方资金往来事项的 同意
                              独立意见
2012 年 7 月 20       对公司对外担保的独立意见                          同意
2012年9月13日         对公司控股子公司上海太极医药物流有限公司提供担保 同意

2012年9月13日         的独立意见
                      关于聘请公司2012年内控审计机构的独立意见          同意
2012年9月13日         关于聘请公司高管的独立意见                        同意
2012年12月31日        就《关于修改<公司关于与太极集团有限公司共同投资组 同意
                      建涪陵西部医药的议案>的议案》
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
 1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信
息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行
认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专
业意见。
3、为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理混乱及监督机
制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财务报告认真审阅，
 四、现场工作情况
    本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、
高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果
等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了
解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、建设项目
情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管
理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
五、其他事项
    2012年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2012年度履行职责情况汇报。
    2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作
用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学
性，促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥
独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
                                                                         独立董事：任红
                                                                   二 0 一三年三月十二日