重庆桐君阁股份有限公司
                              2012年度独立董事述职报告
         本人做为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股
    东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、
    《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
    董事的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
    董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真
    地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司
    董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是
    社会公众股股东的利益。现将2012年度履职情况作简要报告：
    一、会议出席情况
        2012年度，本人亲自出席 7 次董事会、5 次股东大会，详细审阅会议文件及相关
    材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，
    本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及
    董事会各次会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
    行了相关的审批程序。

     2012年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：

                                                             报告期内股东大会
       报告期内董事会会议召开次数                 7                                   5
                                                               会议召开次数

现场出   以通讯方式参   委托出席   缺席   是否连续两次未亲   应出席股东大会    实际出席股东
席次数   加会议次数     次数       次数   自出席会议         次数              大会次数
7        0              0          0      否                 5                 5

      二、发表独立意见情况
          2012年度，本人根据相关规定，对以下事项的审议过程和决策程序进行了审慎监
    督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：
            时间                        独立意见                    独立意见内容
2012年3月15日               关于公司2011年利润分配预案的独立意见        同意

                            关于2012年度日常关联交易及与关联方资金
2012 年 3 月 15 日                                                 同意
                            往来事项的独立意见
2012 年 3 月 15 日          对公司2012年向关联方提供担保的独立意见      同意
2012 年 3 月 15 日          关于公司内部控制自我评价的独立意见          同意

2012 年 3 月 15 日          关于聘请公司高管的独立意见                  同意

2012 年 3 月 15 日          关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意 同意
                            见
                       关于公司2012年向大股东及其关联方进行资
2012 年 4 月 12 日                                            同意
                       金拆借的独立意见

2012 年 4 月 12 日     对公司对外担保的独立意见                 同意

                       关于2012年上半年关联交易及与关联方资金
2012 年 7 月 20                                               同意
                       往来事项的独立意见
2012 年 7 月 20        对公司对外担保的独立意见                 同意
                       对公司控股子公司上海太极医药物流有限公
2012年9月13日                                                 同意
                       司提供担保的独立意见
                       关于聘请公司2012年内控审计机构的独立意
2012年9月13日                                                 同意
                       见
2012年9月13日          关于聘请公司高管的独立意见             同意

2012年12月10日         关于公司对西南药业股份有限公司日常关联 同意
                       交易的独立意见
2012年12月10日         对公司控股子公司提供担保的独立意见       同意

2012年12月10日         对公司聘任高管及增补董事的独立意见       同意

2012年12月10日         就公司关于与太极集团有限公司共同投资组 同意
2012年12月31日         建涪陵西部医药的独立意见 同意
  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
                         共同投资组建涪陵西部医药的议案>的议案》
    1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，
  确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法
  权益。
  2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事先对公司提
  供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知
  识，在董事会决策中发表专业意见。
  3、为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理
  混乱及监督机制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财务报告认真审阅，
    四、现场工作情况
        本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司
  董事、监事、高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内
  控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司
  董秘等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充
  分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、建设项目情况等日常经营情况，定期查阅
  有关财务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时
  提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
  五、其他事项
       2012年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股
  东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
  以上是本人在2012年度履行职责情况汇报。
    2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥
独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会
决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，推
进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全
体股东合法权益。
                                                               独立董事：伍斌
                                                        二 0 一三年三月十二日