桐 君 阁:2012年度独立董事述职报告(李豫湘)2013-03-19
重庆桐君阁股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
本人做为重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本着对全体股东负
责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东
赋予的权利,积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大
事项发表了公正、客观的独立意见,切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现
将2012年度履职情况作简要报告。
一、会议出席情况
2012年度,本人亲自出席 7 次董事会、 5 次股东大会,详细审阅会议文件及相关材料,
积极参与讨论,认真审议每个议案,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,本人没有对
公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度,公司股东大会及董事会各次会议
的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2012年度,本人出席董事会及股东大会情况如下表所示:
报告期内股东大会
报告期内董事会会议召开次数 7 5
会议召开次数
现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 应出席股东大会 实际出席股东
席次数 加会议次数 次数 次数 自出席会议 次数 大会次数
7 0 0 0 否 5 5
二、发表独立意见情况
2012年度,本人根据相关规定,对以下事项的审议过程和决策程序进行了审慎监督,并
发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下:
时 间 独立意见 独立意见内容
2012年3月15日 关于公司2011年利润分配预案的独立意见 同意
2012 年 3 月 15 日 关于2012年度日常关联交易及与关联方资金往来事 同意
项的独立意见
2012 年 3 月 15 日 对公司2012年向关联方提供担保的独立意见 同意
2012 年 3 月 15 日 关于公司内部控制自我评价的独立意见 同意
2012 年 3 月 15 日 关于聘请公司高管的独立意见 同意
2012 年 3 月 15 日 关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意见 同意
2012 年 4 月 12 日 关于公司2012年向大股东及其关联方进行资金拆借 同意
的独立意见
2012 年 4 月 12 日 对公司对外担保的独立意见 同意
关于2012年上半年关联交易及与关联方资金往来事
2012 年 7 月 20 同意
项的独立意见
2012 年 7 月 20 对公司对外担保的独立意见 同意
对公司控股子公司上海太极医药物流有限公司提供
2012年9月13日 同意
担保的独立意见
2012年9月13日 关于聘请公司2012年内控审计机构的独立意见 同意
2012年9月13日 关于聘请公司高管的独立意见 同意
2012年12月10日 关于公司对西南药业股份有限公司日常关联交易的 同意
独立意见
2012年12月10日 对公司控股子公司提供担保的独立意见 同意
2012年12月10日 对公司聘任高管及增补董事的独立意见 同意
2012年12月10日 就公司关于与太极集团有限公司共同投资组建涪陵 同意
西部医药的独立意见
2012年12月31日 就《关于修改<公司关于与太极集团有限公司共同投
同意
资组建涪陵西部医药的议案>的议案》
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、本人持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确
保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项,本人都事先对公司提供的资
料进行认真审核,如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况,并运用专业知识,在董事
会决策中发表专业意见。
3、为了确保上市公司全体股东权益,避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理混乱及
监督机制缺失,本人坚持勤勉尽责的态度,对公司的财务报告认真审阅,
四、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会,到公司现场了解经营现况,积极与公司董事、
监事、高管、财务部、进行沟通与交流,及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作
实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员
保持联系,及时掌握、了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作;对公
司财务运作、资金往来、建设项目情况等日常经营情况,定期查阅有关财务资料;利用专业
知识,对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营及时提出建议,为公司管理层提高
规范化运作水平献计献策。
五、其他事项
2012年度,本人无建议未被采纳的情况;无提议召开董事会的情况;无提议召开股东大
会的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2012年度履行职责情况汇报。
2013 年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,履行独立董事的职责,发挥独立
董事的作用,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流,提高董事会决策合理
性、合法性、科学性,促进公司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,推进公司治理结
构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事:李豫湘
二 0 一三年三月十八日