重庆桐君阁股份有限公司

                      2012年度独立董事述职报告

       本人做为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本

着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公

司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、

法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》

的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使

公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，

对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维

护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2012年度履职情况作简

要报告。

一、会议出席情况

    2012年度，本人亲自出席 7 次董事会、 4 次股东大会，详细审阅会

议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和

经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提

出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均

符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程

序。


 2012年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：
                                                              报告期内股东大会
       报告期内董事会会议召开次数                  7                                   5
                                                                会议召开次数

现场出    以通讯方式参   委托出席   缺席   是否连续两次未亲   应出席股东大会    实际出席股东
席次数    加会议次数     次数       次数   自出席会议         次数              大会次数
7         0              0          0      否                 5                 4


注：未现场出席为因公出差，且已请假。

     二、发表独立意见情况

          2012年度，本人根据相关规定，对以下事项的审议过程和决策程序进

    行了审慎监督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：
              时间                          独立意见                      独立意见内容


    2012年3月15日            关于公司2011年利润分配预案的独立意见        同意



                             关于2012年度日常关联交易及与关联方资金
    2012 年 3 月 15 日                                              同意
                             往来事项的独立意见



    2012 年 3 月 15 日       对公司2012年向关联方提供担保的独立意见      同意



    2012 年 3 月 15 日       关于公司内部控制自我评价的独立意见          同意



    2012 年 3 月 15 日       关于聘请公司高管的独立意见                  同意



                             关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意
    2012 年 3 月 15 日                                              同意
                             见
                     关于公司2012年向大股东及其关联方进行资
2012 年 4 月 12 日                                          同意
                     金拆借的独立意见



2012 年 4 月 12 日   对公司对外担保的独立意见                 同意



                     关于2012年上半年关联交易及与关联方资金
2012 年 7 月 20                                             同意
                     往来事项的独立意见



2012 年 7 月 20      对公司对外担保的独立意见                 同意



                     对公司控股子公司上海太极医药物流有限公
2012年9月13日                                               同意
                     司提供担保的独立意见


                     关于聘请公司2012年内控审计机构的独立意
2012年9月13日                                               同意
                     见



2012年9月13日        关于聘请公司高管的独立意见               同意


                     关于公司对西南药业股份有限公司日常关联
2012年12月10日                                                同意
                     交易的独立意见


2012年12月10日       对公司控股子公司提供担保的独立意见       同意



2012年12月10日       对公司聘任高管及增补董事的独立意见       同意


                     就公司关于与太极集团有限公司共同投资组
2012年12月10日                                                同意
                     建涪陵西部医药的独立意见
2012年12月31日      就《关于修改<公司关于与太极集团有限公司
                                                              同意
                    共同投资组建涪陵西部医药的议案>的议案》


三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

 1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效

的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护

广大投资者和公众股东的合法权益。

2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事

先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解

具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公

司经营管理混乱及监督机制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财

务报告认真审阅，

 四、现场工作情况

    本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，

积极与公司董事、监事、高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司

经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常

通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌

握、了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公

司财务运作、资金往来、建设项目情况等日常经营情况，定期查阅有关财

务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经

营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。

五、其他事项
    2012年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；

无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2012年度履行职责情况汇报。
   2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的

职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的

沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发

展，树立公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充

分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                                                  独立董事：杨明

                                            二 0 一三年三月十二日