重庆桐君阁股份有限公司

                                              2012年度独立董事述职报告

         本人做为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东负责的态度，

切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法

规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责

地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事

会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护

公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2012年度履职情况作简要报告：

一、会议出席情况

       2012年度，本人亲自出席 7 次董事会、5 次股东大会，详细审阅会议文件及相关材料，积极

参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会

各项议案及其他事项提出异议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符

合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    2012年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：

                                                                                   报告期内股东大会会
                 报告期内董事会会议召开次数                          7                                             5
                                                                                          议召开次数

现场出       以通讯方式参加会议次      委托出席    缺席   是否连续两次未亲自出席   应出席股东大会      实际出席股东大会

席次数       数                        次数        次数   会议                     次数                次数

7            0                         0           0      否                       5                   5.


    二、发表独立意见情况

         2012年度，本人根据相关规定，对以下事项的审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表

了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：

         时间                                             独立意见                                            内容

2012年3月15日            关于公司2011年利润分配预案的独立意见                                               同意
2012 年 3 月 15 日 关于2012年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见                                 同意
2012 年 3 月 15 日 对公司2012年向关联方提供担保的独立意见                                                   同意
2012 年 3 月 15 日 关于公司内部控制自我评价的独立意见                                                       同意
2012 年 3 月 15 日 关于聘请公司高管的独立意见                                                               同意
2012 年 3 月 15 日 关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意见                                                 同意

2012 年 4 月 12 日 关于公司2012年向大股东及其关联方进行资金拆借的独立意见                                   同意
2012 年 4 月 12 日 对公司对外担保的独立意见                                     同意
2012 年 7 月 20     关于2012年上半年关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见    同意
2012 年 7 月 20     对公司对外担保的独立意见                                    同意
2012年9月13日       对公司控股子公司上海太极医药物流有限公司提供担保的独立意 同意
2012年9月13日       见                                                          同意
2012年9月13日       关于聘请公司高管的独立意见                                  同意

2012年12月10日      关于公司对西南药业股份有限公司日常关联交易的独立意见        同意
2012年12月10日      对公司控股子公司提供担保的独立意见                          同意

2012年12月10日      对公司聘任高管及增补董事的独立意见                          同意
2012年12月10日      就公司与太极集团有限公司组建成立设立涪陵西部医药公司的独 同意
2012年12月31日      就《关于修改<公司关于与太极集团有限公司共同投资组建涪陵西
                                                                                同意
                  部医药的议案>的议案》
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

 1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司

信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进

行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发

表专业意见。

3、为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公司经营管理混乱及监督

机制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财务报告认真审阅，

 四、现场工作情况

    本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、

高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效

果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌握、

了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、建设

项目情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、

财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。

五、其他事项

    2012年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情

况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2012年度履行职责情况汇报。
    2013 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的

作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、

科学性，促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充

分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                                                                     独立董事：程源伟

                                                                 二 0 一三年三月十八日