静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2012 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2013
年 04 月 15 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的
2012 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公
司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出
具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
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下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 7 届董事会第 9 次会议审议通过并提
交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司于 2013 年 03 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《 重庆桐君阁股份有限公司关于召开
公司 2012 年年度股东大会的通知》，并于 2013 年 04 月 09 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁
股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会于 2013 年 04 月 15 日下午 14:30 按照公告公示日期如期
召开，由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持，会议采取现场表决与网络投
票相结合的形式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
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身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 22 人，代表股份数 138904223 股，占公司总股本的 50.58%。其中，通过
网络投票的股东 15 人，代表股份 766,860 股，占公司总股本的 0.28%；现场投
票的股东 7 人，代表股份数 138,137,363 股，占公司总股本的 50.30%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
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2、《2012 年度报告和报告摘要》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
3、《公司 2012 年度财务决算报告》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
4、《公司 2012 年度利润分配预案》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 758,640 股，占出席会议有表决权的 0.55%，弃权票 0 股，占出席会议有表决
权的 0%。
表决结果：通过
5、《关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
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有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
6、《2013 年日常关联交易议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
743,240 股，占出席会议有表决权的 36.68%，弃权票 16,400 股，占出席会议有
表决权的 0.81%。
表决结果：通过
7、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票 138,144,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 744,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
8、《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份
有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
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表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
744,240 股，占出席会议有表决权的 36.73%，弃权票 15,400 股，占出席会议有
表决权的 0.76%。
表决结果：通过
9、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
744,240 股，占出席会议有表决权的 36.73%，弃权票 15,400 股，占出席会议有
表决权的 0.76%。
表决结果：通过
10、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有
限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
744,240 股，占出席会议有表决权的 36.73%，弃权票 15,400 股，占出席会议有
表决权的 0.76%。
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表决结果：通过
11、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有
限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
744,240 股，占出席会议有表决权的 36.73%，弃权票 15,400 股，占出席会议有
表决权的 0.76%。
表决结果：通过
12、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）
股份有限公司提供担保的议案》；
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 1,266,583 股，占出席会议有表决权的 62.51%，反对票
744,240 股，占出席会议有表决权的 36.73%，弃权票 15,400 股，占出席会议有
表决权的 0.76%。
表决结果：通过
13、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》；
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表决情况：赞成票 138,144,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 744,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
14、《关于修改章程的议案》；
表决情况：赞成票 138,144,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 16,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
15、《公司 2012 年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成票 138,145,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 15,400 股，占出席会议
有表决权的 0.01%。
表决结果： 通过
16、《关于增补何雄先生为公司监事的议案》；
表决情况：赞成票 138,144,583 股，占出席会议有表决权的 99.45%，反对
票 743,240 股，占出席会议有表决权的 0.54%，弃权票 16,400 股，占出席会议
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表决结果： 通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2012 年年
度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈鹏飞
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律 师：廖东锋
律 师：赵起
二〇一三年四月十五日
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