重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2013-04
重庆桐君阁股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王小军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人(会计主
管人员)陈川声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
彭启源 董事 出差 钟浩
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................23
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................38
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................46
第九节 内部控制 .................................................................................................................................................................................52
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................54
第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................148
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
太极集团 指 太极集团有限公司
西南药业 指 西南药业股份有限公司
太极涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
太极浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司
太极绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司
四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司
太极天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司
太极南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司
西南药业成都 指 太极集团西南药业(成都)有限公司
四川太极医药 指 四川太极医药有限公司
泸州天诚药业 指 四川省泸州天诚药业有限责任公司
涪陵太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司
太极塑料四厂 指 太极集团重庆塑料四厂
绵阳药业集团 指 四川省绵阳药业集团公司
涪陵医药总公司 指 重庆市涪陵医药总公司
太极国光食品 指 太极集团国光绿色食品有限公司
桐君阁天瑞新特药 指 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司
安县天诚大药房 指 安县天诚大药房连锁有限责任公司
凉山西部医药 指 凉山州西部医药有限责任公司
桐君阁中药批发 指 重庆桐君阁中药批发有限公司
康定贡嘎虫草 指 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司
上海太极大药房 指 上海太极大药房连锁有限责任公司
太极澳洲蜂产品 指 重庆太极澳洲蜂产品有限公司
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重大风险提示
本年度报告中涉及未来计划和前瞻性陈述，并不构成公司对未来年度的盈
利预测及对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 桐君阁 股票代码 000591
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司
公司的中文简称 桐君阁
公司的外文名称（如有） CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）TJG
公司的法定代表人 王小军
注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
注册地址的邮政编码 400012
办公地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
办公地址的邮政编码 400012
公司网址 http://www.tjgcq.com
电子信箱 tjg000591@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘燕 徐丽
联系地址 渝中区解放西路１号 渝中区解放西路１号
电话 023-89885200 023-89885243
传真 023-89885201 023-89885239
电子信箱 tjg000591@163.com tjg000591@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
重庆市工商行政管
首次注册 1987 年 03 月 07 日 5000001801831 500103202819532 202819532
理局
重庆市工商行政管
报告期末注册 2011 年 09 月 16 日 500000000006443 500103202819532 202819532
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 4 层
签字会计师姓名 龙文虎、梁正勇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 4,708,284,779.02 4,782,502,006.03 -1.55% 4,343,628,015.11
归属于上市公司股东的净利润
30,413,997.63 10,477,853.83 190.27% 17,414,413.42
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,439,182.16 5,401,677.40 93.26% 3,735,271.18
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
189,894,647.86 94,331,579.04 101.31% 112,115,617.76
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1107 0.0382 189.79% 0.0634
稀释每股收益（元/股） 0.1107 0.0382 189.79% 0.0634
净资产收益率（%） 7.63% 2.71% 4.92% 4.74%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,924,460,001.37 2,697,797,030.11 8.4% 2,295,210,341.05
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 413,855,339.50 383,128,474.62 8.02% 392,608,428.89
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 30,413,997.63 10,477,853.83 413,855,339.50 383,128,474.62
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 30,413,997.63 10,477,853.83 413,855,339.50 383,128,474.62
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 22,303,850.56 2,321,480.72 8,518,481.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
494,094.00 4,588,739.00 5,089,777.00
定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 499,218.59
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -674,495.15 -854,174.26 1,848,373.09
所得税影响额 2,201,540.16 419,469.72 820,403.83
少数股东权益影响额（税后） -52,906.22 560,399.31 1,456,303.74
合计 19,974,815.47 5,076,176.43 13,679,142.24
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年度，国际经济持续低迷，欧债危机不断深化，国内经济增长减缓。公司围绕转型升级发展思路，在七届董事会的
正确决策和股东的大力支持下，坚持以经营为第一要务，狠抓公司内部管理，努力提升管理水平，积极寻求发展机会。公司
管理层勤勉尽责、辛勤工作， 在安全管理、生产经营、管理创新、企业文化建设等方面取得了新的进展，公司保持平稳、
健康、可持续发展。全体董事按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等有关规定，认真履行董事职责、维护公司及股
东利益。各位董事忠实、勤勉，为公司各项重大决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。独立董事认真履
行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见， 为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策
提供有力保障。
报告期内，公司贯彻“精耕细作川渝市场”的指导思想，强化“桐君阁”品牌的影响力， 以“整合促发展， 集中采购降成
本，总部营运提效益”的运营思路,积极推进公司内部资源整合， 按照“两个坚持”有序开展各项工作，一是坚持“中药为本、
药材谋利、零售生存、批发立足、调拨扩张、工业发展”的24字战略指导思想；二是坚持“规模和效益同步增长”。 2012年，
公司实现营业收入 470,828.48 万元，开展了以下主要工作：
1、公司转型取得实质性突破。 建立了营运型管控模式。采购中心、营运中心等部门的有效运作，实现了商品集中采购、
统一营运，有效地降低了采购成本，公司整体管控能力、执行能力、营运能力、市场反应能力显著提升。
2、零售业态蓄势待发。完成了经营标准化建设，并通过品种集采、统一营运、品类管理、客户需求分析、大力发展医
保定点药店、强化骨干队伍建设等措施，大幅提升零售经营质量；桐君阁的品牌效应及老百姓品牌信赖度进一步加强。
3、加盟药房的认知管理培训加大。川渝两地首先筛选优质可控的加盟药房，实施一阶段《加盟药房控销品种运行方案》，
为销售快速上量奠定基础。
4、医院业态资源整合成效初显。通过组织结构调整、流程再造，实现了医院销售业态资源的整合，大幅降低了营运成
本，资源优化配置的整合优势初步显现，区域覆盖继续扩大。
5、积极跟进四川省基药及重庆市药交所基本药物挂网工作， 2012年我司在药交所的各项排名节节攀升，大大提升了公
司形象。
6、调拨业态不断巩固、调整，充实、提高。通过加强销价管理、 优化上下游客户结构、完成分中心体系终端化转型、
加大基药销售，对网络，尤其是终端网络的掌控力度显著加强，同时做好了盈余仓储设施的租赁及三方物流等工作，提升经
营效益。
7、公司发挥生产企业优势，推进规模化生产，更高层次提高专业技术水平，对中药饮片进行了产品规划，明确产品定
位，突出了产品特点和生产优势。工业产品结构调整基本到位，利用全局信息平台，对中药进行了全面清理，优化中药品种
结构 ，保留品种毛利率同比提高 。工业产品生产规模扩大，省外代理力度及空白市场的开发力度不断加强，终端销售同比
例扩大。
8、工业收入实现新高，规模与效益成果显著。
二、主营业务分析
1、概述
2012年度，公司努力化挑战为机遇，继续深入推行转型升级工作，在继承传统业务的基础上，大力推进标准化执行工作，
公司营运能力大幅提高，实现稳健、持续发展。
1)2012年公司实现营业收入470,828.48 万元，较2011年下降1.55%，主要原因系公司调拨业务品类结构优化调整减少的收入。
2)2012年公司营业成本为469,900万元，较2011年下降1.61%，主要原因系经营收入减少相应的成本减少及集中采购所致的采
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
购成本下降。
2、收入
公司本年营业总收入为4,708,284,779.02元。其中，工业369,992,322.52元，商业4,254,927,602.05元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
工业 销售量 369,992,322.52 291,149,966.56 27.08%
商业 销售量 4,254,927,602.05 4,387,678,282.93 -3.03%
广告促销业 销售量 55,580,895.84 73,700,154.88 -24.59%
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 498,610,692.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.59%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 西南药业股份有限公司 159,525,542.60 3.39%
2 成都市蓉锦医药贸易有限公司 105,474,208.36 2.24%
3 四川金利医药贸易有限公司 103,923,681.83 2.21%
4 成都君康医药贸易有限公司 71,298,604.08 1.51%
5 四川科伦医药贸易有限公司 58,388,655.99 1.24%
合计 —— 498,610,692.86 10.59%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
工业 210,842,113.16 5.21% 172,385,367.89 4.11% 1.1%
商业 3,804,090,000.22 94.01% 3,991,926,130.24 95.25% -1.24%
广告促销业 21,253,160.45 0.53% 16,232,046.42 0.39% 0.14%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 同比增减(%)
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
（%） （%）
不适用 0.00 0%
说明
本年度成本构成为商业占比94.25%,工业占比5.22%,广告促销业0.53%.
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,013,061,741.68
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.56%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 深圳市三九医药贸易有限公司 417,588,736.34 7.6%
2 太极涪陵制药厂 308,530,172.36 6.57%
3 四川科伦医药贸易有限公司 140,389,756.93 2.55%
4 西南药业 117,120,295.55 2.49%
5 云南白药集团股份有限公司 129,292,697.04 2.35%
合计 —— 1,013,061,741.68 21.56%
4、费用
财务费用同比增长37.72%，系公司本年借款利息、贴现利息支出增加所致。
5、研发支出
不适用
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 5,284,097,653.52 5,219,324,074.03 1.24%
经营活动现金流出小计 5,094,203,005.66 5,124,992,494.99 -0.6%
经营活动产生的现金流量净
189,894,647.86 94,331,579.04 101.31%
额
投资活动现金流入小计 106,616,553.22 7,213,005.96 1,378.12%
投资活动现金流出小计 315,793,966.05 57,351,830.77 450.63%
投资活动产生的现金流量净
-209,177,412.83 -50,138,824.81 317.2%
额
筹资活动现金流入小计 1,232,164,530.66 960,943,658.26 28.22%
筹资活动现金流出小计 1,239,305,375.93 982,899,533.21 26.09%
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
筹资活动产生的现金流量净
-7,140,845.27 -21,955,874.95 -67.48%
额
现金及现金等价物净增加额 -26,441,834.31 22,358,177.16 -218.26%
1、投资活动现金流入增加较大主要系收到拆迁收益款9千万
2、投资活动现金流出增加较大主要系支付涪陵西部医药投资款2.5亿
3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期支付融资性票据金额减小
4、现金及现金等价物净增加额减少主要系受限票据保证金增加
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
工业 369,992,322.52 210,842,113.16 43.01% 27.08% 22.31% 2.22%
商业 4,254,927,602.05 3,804,090,000.22 10.6% -3.03% -4.71% 1.58%
广告促销业 55,580,895.84 21,253,160.45 61.76% -24.59% 30.93% -16.22%
分产品
藿香正气液、云
南白药、健胃消 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 13.77%
食片等药品
分地区
西南地区 4,301,609,869.97 3,680,786,309.04 14.43% -0.16% -2% -14.83%
华北地区 12,697,243.05 8,071,981.09 36.43% 23% 9.51% -19.09%
华东地区 154,627,505.68 146,346,374.77 5.36% -10.65% -11.74% -15.93%
境外 211,566,201.71 200,980,608.93 5% -18.78% -20.1% -23.53%
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
占总资产比例 占总资产比例 比重增减 （%）
金额 金额
（%） （%）
货币资金 628,669,471.35 21.5% 657,431,110.88 24.37% -2.87%
应收账款 453,991,474.40 15.52% 370,295,627.18 13.73% 1.79%
存货 669,451,631.43 22.89% 734,698,980.25 27.23% -4.34%
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
投资性房地产 339,657,828.06 11.61% 65,447,226.35 2.43% 9.18%
长期股权投资 5,525,088.50 0.19% 5,425,088.50 0.2% -0.01%
固定资产 399,339,734.83 13.66% 413,564,753.31 15.33% -1.67%
在建工程 18,535,469.77 0.63% 66,837,944.60 2.48% -1.85%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
占总资产比例 占总资产比例 比重增减（%）
金额 金额
（%） （%）
短期借款 488,090,882.60 16.69% 517,904,481.99 19.2% -2.51%
长期借款 11,800,000.00 0.4% 19,500,000.00 0.72% -0.32%
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
3.可供出售金
3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
融资产
上述合计 3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
金融负债 0.00 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
√ 否
五、核心竞争力分析
（1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。
（2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全。
（3）集采产品运营优势：整合资源，总部底价采购、运营快速。
（4）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。
（5）工商配合联动优势：生产制药厂与流通经营公司直接有效联动。
（6）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌中国驰名商标，百姓认知度及美誉度
高。
（7）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。
（8）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度
100,000.00 0.00 100,000%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
重庆桐君阁博瀚医药有限公司 9.09%
（2）持有金融企业股权情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
公司名称 公司类别 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目
601328 长期股权
3,952,849. 可供出售
交通 商业银行 640,304.60 660,107 0% 800,172 0% 0.00 投资_发
68 金融资产
银行 起人股份
3,952,849.
合计 640,304.60 660,107 -- 800,172 -- 0.00 -- --
68
可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票800,172股流通股。
（3）证券投资情况
报告期
证券 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面值 会计核算
证券品种 证券代码 损益 股份来源
简称 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） （元） 科目
（元）
长期股权
交通 可供出售
A 股股票 601328 640,304.60 660,107 0% 800,172 0% 3,952,849.68 0.00 投资_发
银行 金融资产
起人股份
合计 640,304.60 660,107 -- 800,172 -- 3,952,849.68 0.00 -- --
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
15
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
（2）衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 不适用
（3）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
主要产品 总资产 净资产 营业收入 营业利润
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 净利润（元）
或服务 （元） （元） (元) (元)
成都西部
5,207.06 万 687,530,50 77,163,354. 1,722,430,5 6,491,847
医药经营 子公司 商业 药品批发 4,244,603.81
元 0.53 36 34.87 .48
有限公司
重庆桐君
阁大药房 272,378,88 51,366,019. 358,730,67 -13,301,9 -13,351,347.0
子公司 商业 药品零售 5,500 万元
连锁有限 1.44 45 1.85 94.24 8
责任公司
重庆西部
医药商城 药品批发、 87,997,387. 33,485,522. 107,333,95 -474,104.
子公司 商业 4,000 万元 -1,039,625.97
有限责任 零售 17 95 2.54 74
公司
四川天诚
大药房连 65,089,087. 43,211,854. 59,527,336. 2,652,702
子公司 商业 药品零售 660 万元 3,333,485.98
锁有限责 37 27 11 .64
任公司
四川省自
药品批发、 52,841,209. -8,147,832. 142,357,63 -3,424,79
贡市医药 子公司 商业 380 万元 -3,007,812.35
零售 23 48 0.74 5.93
有限公司
太极集团
重庆市沙
35,561,259. 7,898,652.9 62,697,716. -1,101,99
坪坝区医 子公司 商业 药品批发 530 万元 -1,067,902.25
42 8 80 4.32
药有限公
司
16
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
四川省德
阳大中药 药品批发、 49,567,568. 10,010,723. 166,683,77 149,068.1
子公司 商业 130 万元 -167,316.52
业有限公 零售 03 00 4.68 5
司
四川省德
阳荣升药 药品批发、 43,718,639. 11,986,545. 339,094,45 3,023,460
子公司 商业 216.48 万元 2,137,859.89
业有限公 零售 00 49 3.25 .52
司
重庆市医
药保健品 进出口贸 101,422,22 30,851,640. 212,705,34 3,046,212
子公司 商业 298 万元 2,670,557.21
进出口有 易 3.13 47 4.10 .36
限公司
重庆市化
进出口贸 5,910,971.9 5,517,436.1 -470,257.
工进出口 子公司 商业 531.14 万元 124,445.00 -365,779.78
易 7 4 48
有限公司
四川太极
大药房连 95,002,342. 9,281,024.9 121,102,27 -12,937,0 -12,728,639.1
子公司 商业 药品零售 2,000 万元
锁有限责 88 2 7.17 40.47 1
任公司
天津桐君
阁大药房 10,287,038. 12,697,243. -3,006,37
子公司 商业 药品零售 300 万元 -552,674.94 -2,917,262.52
有限责任 61 05 3.83
公司
太极集团
重庆桐君 制造、销售 243,649,59 94,660,327. 226,580,43 20,102,42 17,200,347.2
子公司 工业 8,000 万元
阁药厂有 中成药 8.27 77 2.47 2.75 8
限公司
上海太极
药品批发、 104,095,86 46,136,250. 154,627,50 -796,463.
医药物流 子公司 商业 5,000 万元 -796,463.16
零售 6.60 40 5.68 16
有限公司
太极集团
重庆中药 制造、销售 115,134,75 27,955,194. 152,050,90 11,929,17 10,088,643.6
子公司 工业 1,500 万元
二厂有限 中成药 2.94 69 8.58 3.77 3
公司
重庆市永
47,182,836. 4,407,722.2 101,038,88 1,238,569
川区中药 子公司 商业 药品批发 315.53 万元 954,440.07
29 5 7.34 .09
材公司
四川天诚
186,755,21 70,622,485. 403,597,51 4,311,535
药业股份 子公司 商业 药品批发 2,600 万元 3,267,827.54
0.34 90 5.99 .32
有限公司
公司下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团重庆中药二厂有限公司的经营业绩与上一年度报告期内相
17
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
比增幅变动在30%以上，主要系整个行业的原材料降价，药品价格的提高使工业的毛利率上升。
公司下属子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四川太极大药房连锁有限责任公司的经营业绩与上一年度报告期
内相比下降变动在30%以上，主要系公司大力发展零售药房，前期投入大量资金导致公司的营业利润下滑。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用
报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司
公司名称 对整体生产和业绩的影响
目的 方式
重庆市涪陵区桐君阁西部医
公司整体战略发展的需要 直接设立 暂无
药商城有限责任公司
宜宾市太极医药有限责任公 直接设立 暂无
公司整体战略发展的需要
司
资阳市太极医药有限责任公 直接设立 暂无
公司整体战略发展的需要
司
南充市太极医药有限责任公 直接设立 暂无
公司整体战略发展的需要
司
广元市太极医药有限责任公 直接设立 暂无
公司整体战略发展的需要
司
攀枝花市太极医药有限责任 直接设立和投资 暂无
公司整体战略发展的需要
公司
5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至期末累计实际
项目名称 投资总额 本年度投入金额 项目进度 项目收益情况
投入金额
重庆市涪陵区桐君
阁西部医药商城有 36,000 36,000 36,000 暂无
100%
限责任公司
合计 36,000 36,000 36,000 -- --
非募集资金投资的重大项目情况说明
组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，是基于公司整体战略发展的需要，与公司的主营业务密切相关，
投资成立该公司后，下一步受让太极集团有限公司所持股权，公司通过统一的协商规划，对其进行经营管理，既避免了同
业竞争，又可进一步扩展公司业务覆盖面，培育新的业务增长点，符合公司的长期规划，有利于公司发展，符合公司治理
的相关要求。符合全体股东的利益，不会损害广大中小股东的利益。
18
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
七、公司控制的特殊目的主体情况
无
八、公司未来发展的展望
2013年公司将紧紧围绕 “中药为本、药材谋利、零售生存、批发立足、调拨扩张、工业发展”的经营方针，继续
坚持“强效益、降成本、促增长”的经营思路： 突出零售、中药经营特色，以重点品种为抓手，实现效益规模双增长；强化
总部集中采购降成本，提高品种营运能力增效益；整合、转型促发展，突出经营重点；优化结构、优化流程、优化资金、优
化人员，节本降费；完善激励机制，加强经营人才的储备和培养，加大对各级干部的培训工作。为此，公司董事会2013年公
司仍将以市场为导向、将会着重在以下几方面开展工作：
一是以各区域为单位，新培育若干千万级零售市场；完成存量店潜力挖掘 ，分中心及天津、上海稳步推进药房发展，
其余区域有计划优化药房结构。
二是强力推进零售药房标准化的实施和执行，加强零售各级人员培训和经营管理人才梯度培养和储备以及分中心零售管
理队伍建设。
三是进一步深化医疗机构存量客户分类管理及空白区域开发工作；积极参与基药招标，紧跟非基药品种动态，做好内部
资源互通，强化对外宣传。
四是推进四川片区医院销售系统业务联动，为整合做好前期准备。
五是抓好中药新品种引进、老品种后续开发工作，精制饮片及高档礼品新开发品规不少于20个。持续强化中药饮片、集
团品种及器械销售上量工作，重点提升小包装饮片在医院的销售份额 ，并且加大药材产地收购及外销力度。
六是完成分中心转型后续支持，提升分中心药房经营质量，充实一线经营人员，加强批发终端配送，实现分中心零售快
速增效。
七是加快推进成都西部与四川太极大药房业务及配送整合， 完成业务清理及配送整合工作，提高配送效率，保障到货
率。加强高毛利代理品种的引进营运，提升经营效益。
八是加快GMP技术改造的速度，着力降低生产、供应各环节的成本。继续促进工业产能扩大，挖潜增效。加强市场开发，
实施代理精细化招商，拓展省外空白市场。搞好医院产品的全国布点和上量工作，努力实现工业收入新高。
九是实现创新营销，加强会员营销和店外销售工作。大力发展会员，加强会员销售，使会员总数达到新高。
十是强化人才储备和培养，加大对各级员工的培训力度。不断完善激励机制。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
会计政策，会计估计和核算方法未发生重大变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
19
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
1. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立宜宾市太极医药有限责任公司，于2012年3月5日办妥工商设立
登记手续，并取得注册号为51150200033754的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司
出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有宜宾市太极医药有限责任公司
100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立资阳市太极医药有限责任公司，于2012年3月12日办妥工商设立
登记手续，并取得注册号为51200000039251的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司
出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有资阳市太极医药有限责任公司
100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
3. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立南充市太极医药有限责任公司，于2012年4月26日办妥工商设立
登记手续，并取得注册号为511300000077920的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公
司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有南充市太极医药有限责任公司
100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立广元市太极医药有限责任公司，于2012年6月8日办妥工商设立
登记手续，并取得注册号为510800100041295的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公
司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有广元市太极医药有限责任公司
100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
5. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立攀枝花市太极医药有限责任公司，于2012年7月19日办妥工商设
立登记手续，并取得注册号为510400000061270的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限
公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有攀枝花市太极医药有限责任
公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
6. 本期公司与太极集团有限公司共同出资设立重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。该公司注册资本7,200
万元，其中太极集团有限公司以作价25,000万元的房屋建筑物出资，占注册资本的69.44%；公司以货币资金11,000万元出资，
占注册资本的30.56%。，于2012年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500102000053468的《企业法人营业执照》。
2012年12月，本公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议》，本公司以25,000万元价格受让太极集团有限公司持有的重
庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司69.44%股权。公司已于2012年12月支付股权转让款25,000万元，并办理了相应
的财产权交接手续，股权转让完成后，公司直接持有重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司100%的股权，将其纳
入合并财务报表范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司第七届董事会第4次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》中的分红条款并经2012年第2次临时股东大会审议通
过：
原章程：
第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
20
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配分配利润，可以进行中期现金分红；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，在满足本项原则的前提
下公司应依法制定各年度的具体利润分配方案；
（四）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金
方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；
（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立
意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别
决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司对2010年度的利润进行了分配，以2010年12月31日股本196,164,988股为基数，向全体股东每10股派送红股4股派发
现金股利1元(含税)，共计派发现金股利19,616,498.8元，共计派发红股78,465,996股，实施后总股本为274,630,984股。
2011年公司未对利润进行分配，用于补充公司流动资金，支持零售终端建设。
2012年公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润用于公司补充流动资金，建设、稳定公
司的零售终端，占领、扩大医药批发市场份额。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2012 年 0.00 30,413,997.63 0%
2011 年 0.00 10,477,853.83 0%
2010 年 19,616,498.80 17,414,413.42 112.65%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√ 适用
报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划
21
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
配预案的原因
为适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，经过经营
结构的调整，生产经营所需的流动资金需求量加大，未分配 补充流动资金
利润全部用于补充公司流动资金。
十四、社会责任情况
公司坚持履行企业应尽的社会责任，取得了社会各界的广泛认同，公司不断提高规范运作水平，近年来按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等
规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，使广大股东，尤其是中小投资者能够及时、充分地了解公司各
方面情况。公司注意加强投资者关系管理工作，保障广大投资者的知情权。
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，与签订员工劳动合同。公司建立了规范的员工社会保险管理体系，按时足额
发放工资、奖金，充分发挥绩效考核的激励作用，确保员工共享企业发展成果。公司及下属企业还充分发挥工会组织。此外，
公司还非常关心职工日常工作和生活情况，注重做好节日慰问及对特困、长重病职工的慰问走访工作，创造企业和谐发展氛
围。
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
询问公司药房分布情况、
2012 年 10 月 25 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 加盟药房管理及三季度的
盈利情况说明
2012 年 11 月 07 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问停牌情况
询问拆迁情况，及股份出
2012 年 12 月 07 日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者
售情况
2013 年 01 月 9 日 董秘办公室 实地调研 个人 个人投资者 询问公司年报披露时间
22
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
√不适用
三、破产重整相关事项
√不适用
四、资产交易事项
1、收购资产情况
自本期初至 该资产
自购买日起至
报告期末为 为上市
报告期末为上 与交易对
交易对 上市公司贡 公司贡
被收购 交易价 市公司贡献的 是否为 方的关联
方或最 进展情 献的净利润 献的净
或置入 格（万 净利润（万元） 关联交 关系（适用 披露日期 披露索引
终控制 况 （万元）（适 利润占
资产 元） （适用于非同 易 关联交易
方 用于同一控 利润总
一控制下的企 情形
制下的企业 额的比
业合并）
合并） 率(%)
http://www.c
太极 涪陵 股东之股
25000 完成 不适用 不适用 不适用 是 2012.12.31 ninfo.com.c
有限 西部 东
n
2、出售资产情况
√不适用
3、企业合并情况
√不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
√不适用
23
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易 占同类交
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
关联关系 金额（万 易金额的 市场价格 披露日期 披露索引
方 类型 内容 定价原则 价格 结算方式
元） 比例(%)
采购商品 2012 年 http://ww
太极涪陵 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 30,853.02 7.64% 03 月 17 w.cninfo.
制药厂 司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
同一母公
西南药业 和接受劳 采购商品 市场价 市场价 11,863.59 2.93% 03 月 17 w.cninfo.
司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极绵阳 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 8,696.08 2.15% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
同受太 采购商品 2012 年 http://ww
涪陵医药
极集团控 和接受劳 采购商品 市场价 市场价 3,592.95 0.89% 03 月 17 w.cninfo.
总公司
制 务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
实际控制
太极集团 和接受劳 采购商品 市场价 市场价 2,442.06 0.61% 03 月 17 w.cninfo.
人
务 日 com.cn
同受太 采购商品 2012 年 http://ww
重庆中药
极集团控 和接受劳 采购商品 市场价 市场价 2,175.86 0.54% 03 月 17 w.cninfo.
材公司
制 务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
四川太极 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 1,647.35 0.41% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极天诚 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 1,207.05 0.3% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
涪陵太极 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 1,064.68 0.26% 03 月 17 w.cninfo.
印务 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
康定贡嘎 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 1,040.9 0.26% 03 月 17 w.cninfo.
虫草 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
泸州天诚 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 952.25 0.24% 03 月 17 w.cninfo.
药业 集团控制
务 日 com.cn
桐君阁天 同受太极 采购商品 采购商品 市场价 市场价 437.43 0.11% 2012 年 http://ww
24
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
瑞新特药 集团控制 和接受劳 03 月 17 w.cninfo.
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极南充 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 311.3 0.08% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极浙江 同一母公
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 276.85 0.07% 03 月 17 w.cninfo.
东方 司
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
绵阳药业 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 136 0.03% 03 月 17 w.cninfo.
集团 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
凉山西部 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 129.35 0.03% 03 月 17 w.cninfo.
医药 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极澳洲 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 89.16 0.02% 03 月 17 w.cninfo.
蜂产品 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极国光 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 19.93 03 月 17 w.cninfo.
食品 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
桐君阁中 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 0.66 03 月 17 w.cninfo.
药批发 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
四川太极 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 03 月 17 w.cninfo.
医药 集团控制
务 日 com.cn
采购商品 2012 年 http://ww
太极塑料 同受太极
和接受劳 采购商品 市场价 市场价 03 月 17 w.cninfo.
四厂 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
同一母公
西南药业 和提供劳 销售商品 市场价 市场价 15,952.55 3.41% 03 月 17 w.cninfo.
司
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
实际控制
太极集团 和提供劳 销售商品 协议作价 协议作价 4,083.96 0.87% 03 月 17 w.cninfo.
人
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
泸州天诚 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 3,020.3 0.65% 03 月 17 w.cninfo.
药业 集团控制
务 日 com.cn
凉山西部 同受太极 出售商品 2012 年 http://ww
销售商品 市场价 市场价 2,657.92 0.57%
医药 集团控制 和提供劳 03 月 17 w.cninfo.
25
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
太极涪陵 同一母公
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 2,482.18 0.53% 03 月 17 w.cninfo.
制药厂 司
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
太极绵阳 同一母公
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 2,171.61 0.46% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
同受太 出售商品 2012 年 http://ww
涪陵医药
极集团控 和提供劳 销售商品 市场价 市场价 1,590.44 0.34% 03 月 17 w.cninfo.
总公司
制 务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
绵阳药业 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 1,587.53 0.34% 03 月 17 w.cninfo.
集团 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
涪陵太极 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 895.45 0.19% 03 月 17 w.cninfo.
印务 集团控制
务 日 com.cn
同受太 出售商品 2012 年 http://ww
重庆中药
极集团控 和提供劳 销售商品 市场价 市场价 495.86 0.11% 03 月 17 w.cninfo.
材公司
制 务 日 com.cn
同受太 出售商品 2012 年 http://ww
上海太极
极集团控 和提供劳 销售商品 市场价 市场价 302.61 0.06% 03 月 17 w.cninfo.
大药房
制 务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
桐君阁天 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 155.71 0.04% 03 月 17 w.cninfo.
瑞新特药 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
安县天诚 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 133.12 0.03% 03 月 17 w.cninfo.
大药房 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
太极澳洲 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 92.31 0.02% 03 月 17 w.cninfo.
蜂产品 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
太极南充 同一母公
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 29.96 0.01% 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
桐君阁中 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 11.6 03 月 17 w.cninfo.
药批发 集团控制
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
太极天诚 同一母公
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 2.68 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
26
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
出售商品 2012 年 http://ww
四川太极 同一母公
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 03 月 17 w.cninfo.
制药 司
务 日 com.cn
出售商品 2012 年 http://ww
四川太极 同受太极
和提供劳 销售商品 市场价 市场价 03 月 17 w.cninfo.
医药 集团控制
务 日 com.cn
102,602.2
合计 -- -- 24.2% -- -- -- --
6
2、资产收购、出售发生的关联交易
见前述资产交易所示。
3、关联债权债务往来
是否存在非
债权债务类 期初余额（万 本期发生额 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金
型 元） （万元） 元）
占用
重庆中药饮片厂有限 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 83.72 169.47 253.19
公司 债权
重庆西部医药商城有 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 302.8 2,433.73 2,736.53
限责任公司 债权
太极集团重庆沙坪坝 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 2 2
区医药有限公司 债权
成都西部医药经营有 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 5,119.72 3,841.12 8,960.84
限公司 债权
太极集团四川德阳大 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 525.78 -325.9 199.88
中药业有限公司 债权
四川太极大药房连锁 应收关联方
控股子公司 资金周转 6.84 1,021.76 1,028.6
有限公司 债权
四川省自贡市医药有 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 605.03 -229.84 375.19
限公司 债权
四川天诚药业股份有 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 194.6 -194.6
限公司 债权
重庆市永川中药材公 应收关联方
全资子公司 资金周转 否 195.83 1,309.6 1,505.43
司 债权
太极集团重庆中药二 应收关联方
全资子公司 资金周转 否 688.78 865.22 1,554
厂有限公司 债权
天津桐君阁大药房有 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 360.31 390.8 751.11
限责任公司 债权
27
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
西藏桐君阁物流有限 应收关联方
控股子公司 资金周转 否 0.54 0.54
公司 债权
4、其他重大关联交易
公司与太极涪陵制药厂签定委托加工协议，由其代公司加工鼻窦炎口服液、四君子合剂、片剂药、颗粒剂药等，加工
结算价以双方约定的价格为准，2012年结算的加工费为10,410,967.78元，材料费为37,545,447.93元。2011年度结算的加工费
为12,453,586.45元，材料费为36,628,412.66元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
公告编号：2012-04 2012 年 03 月 17 日 http://www.cninfo.com.cn
公告编号：2012-34 2012 年 12 月 10 日 http://www.cninfo.com.cn
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
√ 不适用
2、担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为关
担保额度 实际发生日期
是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 （是或
披露日期 日）
否）
2012 年 04 2012 年 10 月
太极股份 3,000 3,000 抵押 一年 否 是
月 14 日 10 日
2010 年 03 2012 年 01 月
太极股份 1,503 1,503 抵押 三年 否 是
月 12 日 30 日
2012 年 04 2012 年 09 月
太极涪陵制药厂 5,800 5,800 抵押 两年 否 是
月 14 日 12 日
2010 年 03 2012 年 01 月
太极涪陵制药厂 5,000 5,000 抵押 两年 否 是
月 12 日 09 日
2010 年 03 2012 年 02 月
太极涪陵制药厂 4,000 4,000 抵押 一年 否 是
月 12 日 22 日
2011 年 03 2012 年 08 月
西南药业 1,400 1,400 抵押 三年 否 是
月 19 日 01 日
28
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
2012 年 04 2012 年 07 月
西南药业 500 500 抵押 三年 否 是
月 14 日 30 日
2012 年 04 2012 年 10 月
西南药业 500 500 抵押 三年 否 是
月 14 日 31 日
2011 年 03 2012 年 05 月
太极集团 3,710 3,710 抵押 四年 否 是
月 19 日 07 日
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生
9,800 25,413
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
25,413 25,413
度合计（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情况
是否为关
担保额度 实际发生日期
是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 （是或
披露日期 日）
否）
2012 年 03 2012 年 09 月 连带责任保
成都西部医药 2,000 2,000 一年 否 是
月 17 日 14 日 证
2012 年 03 2012 年 04 月 连带责任保
成都西部医药 3,000 2,466.8 一年 否 是
月 17 日 12 日 证
2012 年 03 2012 年 06 月 连带责任保
成都西部医药 8,000 1,174.29 一年 否 是
月 17 日 20 日 证
2012 年 03 2012 年 07 月
成都西部医药 3,533.59 3,893.53 抵押 一年 否 是
月 17 日 28 日
四川太极大药房连 2012 年 04 2012 年 06 月 连带责任保
1,000 976.84 一年 否 是
锁 月 14 日 13 日 证
2012 年 04 2012 年 03 月 连带责任保
桐君阁大药房连锁 5,000 5,000 一年 否 是
月 14 日 05 日 证
2011 年 03 2011 年 02 月 连带责任保
太极中药二厂 2,000 1,950 三年 否 是
月 19 日 21 日 证
2012 年 09 2012 年 09 月 连带责任保
上海太极医药物流 3,000 2,000 一年 否 是
月 12 日 12 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
25,533.59 17,511.46
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
27,533.59 19,461.46
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
35,333.59 42,924.46
（A1+B1） 计（A2+B2）
29
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
52,946.59 44,874.46
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 108.43%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 25,413
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
19,461.46
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 44,874.46
公司未到期担保均为以前年度担保中，跨年度担保。不存在因
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 未按时偿还而存在清偿责任。且公司对外担保均是为同一集团
控制下的公司担保，不存在清偿风险。
违反规定程序对外提供担保的说明 无
八、承诺事项履行情况
公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
重庆太极实业
（集团）股份有
限公司在 2010
年 3 月 26 日解
除限售股时按
12 个月内不通
照法定承诺义
过证券交易所
务做出如下承
挂牌出售或者
诺：“非流通股
转让。在前项锁
股东持有的非
定期满后，通过
流通股股份自
重庆太极实业 证券交易所挂
获得上市流通 2010 年 03 月 16 严格履行了承
股改承诺 （集团）股份有 牌交易出售的
权之日起，12 日 诺。
限公司 股份占桐君阁
个月内不通过
股份总数的比
证券交易所挂
例在 12 个月内
牌出售或者转
不超过 5%，在
让。在前项锁定
24 个月内不超
期满后，通过证
过 10%。
券交易所挂牌
交易出售的股
份占桐君阁股
份总数的比例
在 12 个月内不
30
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
超过 5%，在 24
个月内不超过
10%。严格履行
了承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
否
作出承诺
承诺的解决期限 不适用
解决方式 不适用
承诺的履行情况 严格履行了承诺
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 76
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 龙文虎、梁正勇
公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合
并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。公司董事会聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，本次聘请经公司第七届董事会第二次会议（公告编号：2012-01）和
2011 年度股东大会（公告编号：2012-08）审议通过。
十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
31
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
十一、处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证
监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用
十三、其他重大事项的说明
(一) 以公允价值计量的资产和负债
项 目 期初数 本期公允价 计入权益的累计公 本期计提 期末数
值变动损益 允价值变动 的减值
金融资产
可供出售金融资产 3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
合计 3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
(二) 其他
1. 股东股权质押情况
截至2012年12月31日，公司股份质押冻结情况如下：
股东名称 冻结股数 质权人名称 冻结类型 冻结时间
太极股份 14,000,000.00 中信银行重庆分行 质押 2010.7.28
太极股份 19,000,000.00 中信银行重庆分行 质押 2010.8.17
太极股份 13,200,000.00 中信银行重庆分行 质押 2011.5.24
太极股份 15,000,000.00 昆仑金融租赁有限责任公司 质押 2011.11.28
太极股份 7,000,000.00 富滇银行重庆分行 质押 2012.11.22
合 计 68,200,000.00
2. 母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有公司股权事项
2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁
股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652号，批准同意太极股份将持有公司54,486,787股国有法人股转让给重庆市涪
陵国有资产投资经营集团有限公司。股权转让后，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司82,391,213股国有法人股，
占总股本的30.00%；受让方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国有法人股，占总股本的
19.84%，该股权转让事项尚需国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施。若股权转让完成后，重庆太极实业
（集团）股份有限公司仍为公司第一大股东，实际控制人未发生变化。截止2012年12月31日，该股权转让事项尚未获得国务
院国有资产监督管理机构审核批准。
3. 关于公司位于重庆市渝中区解放西路88-90号房产拆迁事项
根据公司与重庆市地产集团、重庆德威房屋拆迁有限责任公司（以下简称德威房屋拆迁公司）、重庆市市政建设开发有
限公司（以下简称市政建设拆迁公司）于2012年11月13日签订的《渝中区十八梯片区拆迁安置补偿协议书》，德威房屋拆迁
公司和市政建设拆迁公司拆迁本公司位于渝中区解放西路120号1栋和2栋总建筑面积6,466.66平方米的房屋，拆迁房屋补偿费
用合计7,587.31万元（其中120号1栋拆迁安置款7,325.21万元、设施配套补偿款32.14万元；2栋拆迁安置款229.96万元）；拆迁
本公司位于渝中区解放西路88-90号总建筑面积8,934平方米的房屋，拆迁房屋补偿费用合计11,509.42万元（其中拆迁安置款
11,444.83万元、设施配套补偿款64.60万元）。协议约定三方在协议签订后的五个工作日预付公司3,000万元拆迁安置预付款，
在2012年12月31日之前，公司将解放西路120号1栋房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三方将扣除1,500万预付安置款后的
32
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
余款5,825.21万元支付给公司。在2013年1月31日之前，公司将解放西路120号2栋2层房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三
方将229.96万元的拆迁补偿款支付给公司。在2013年3月31日之前（若搬迁存在困难可往后延期交房），公司将解放西路88-90
号房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三方将扣除剩余1,500万元预付安置款后的余款9,944.83万元支付给公司。
截止2012年12月31日，解放西路120号1栋拆迁已完成，解放西路120号2栋、88-90号拆迁正在进行中。
十四、公司子公司重要事项
本期新纳入合并范围的子公司
单位：万元
名 称 期末净资产 本期净利润
宜宾市太极医药有限责任公司 48.64 -51.36
资阳市太极医药有限责任公司 43.84 -56.16
南充市太极医药有限责任公司 54.27 -45.73
广元市太极医药有限责任公司 85.31 -14.69
攀枝花市太极医药有限责任公司 50.21 -49.79
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司 35,925.28 -74.72
十五、公司发行公司债券的情况
不适用
33
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、有限售条件股份 1,341 0% -1,341 -1,341 0 0%
5、高管股份 1,341 0% -1,341 -1,341 0 0%
二、无限售条件股份 274,629,642 100% 1,341 1,341 274,630,983 100%
1、人民币普通股 274,629,642 100% 1,341 1,341 274,630,983 100%
三、股份总数 274,630,983 100% 0 0 274,630,983 100%
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
不适用
3、现存的内部职工股情况
不适用。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期股东总数 26,654 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 26,165
持股 5%以上的股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例（%） 末持股
变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
重庆太极实业 国有法人 49.84% 136,878 0 0 136,878 质押 68,200,000
34
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
(集团)股份有限 ,000 ,000
公司
2,064,4 2,064,4
孙天豪 境内自然人 0.75%
00 00
中信证券股份有
限公司客户信用 1,292,6 1,292,6
境内非国有法人 0.47%
交易担保证券账 43 43
户
1,154,8 1,154,8
陈凤云 境内自然人 0.42%
00 00
中国工商银行－
景顺长城精选蓝 1,100,0 1,100,0
境内非国有法人 0.4%
筹股票型证券投 00 00
资基金
1,090,0 1,090,0
陈能依 境内自然人 0.4%
00 00
1,081,9 1,081,9
李永敏 境内自然人 0.39%
00 00
戴秋红 境内自然人 0.29% 800,000 800,000
邹玲 境内自然人 0.25% 692,600 692,600
邹晓英 境内自然人 0.22% 591,080 591,080
战略投资者或一般法人因配售新
无
股成为前 10 名股东的情况（如有）
上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在
上述股东关联关系或一致行动的 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
说明 未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4）
股份种类 数量
重庆太极实业(集团)股份有限公司 136,878,000 人民币普通股 136,878,000
孙天豪 2,064,400 人民币普通股 2,064,400
中信证券股份有限公司客户信用
1,292,643 人民币普通股 1,292,643
交易担保证券账户
陈凤云 1,154,800 人民币普通股 1,154,800
中国工商银行－景顺长城精选蓝
1,100,000 人民币普通股 1,100,000
筹股票型证券投资基金
陈能依 1,090,000 人民币普通股 1,090,000
35
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
李永敏 1,081,900 人民币普通股 1,081,900
戴秋红 800,000 人民币普通股 800,000
邹玲 692,600 人民币普通股 692,600
邹晓英 591,080 人民币普通股 591,080
前 10 名无限售流通股股东之间， 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在
以及前 10 名无限售流通股股东和 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
前 10 名股东之间关联关系或一致 未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
行动的说明 行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
2、公司控股股东情况
法人
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
单位负责人
中成药、西药加工、销
重庆太极实业（集团）股份 1993 年 11
白礼西 20850735-3 42689.40 万元 售（有效期至 2015 年
有限公司 月 18 日
12 月 21 日止）
发展战略目前，国家对药品零售价格的控制和调整使经营面临一定的降价压力和价格风险；物
价的抬升提高了医药企业的运营成本，公司着眼市场，将紧紧围绕 “零售生存、批发立足、中
经营成果、财务状况、现金 药谋利、并购扩张”的经营方针，继续坚持“强效益、降成本、促增长”的经营思路： 突出零售、
流和未来发展战略等 中药经营特色，以重点品种为抓手，实现效益规模双增长；强化总部集中采购降成本，提高品
种营运能力增效益；整合、转型促发展，突出经营重点；优化结构、优化流程、优化资金、优
化人员，节本降费；完善激励机制，加强经营人才的储备和培养，加大对各级干部的培训工作。
3、公司实际控制人情况
法人
法定代表人/
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
单位负责人
重庆市涪陵 1993 年 11
重庆市涪陵区国资委
区国资委 月 18 日
经营成果、财务状况、现金
不适用
流和未来发展战略等
实际控制人报告期内控制
的其他境内外上市公司的 不适用
股权情况
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
36
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
不适用
37
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 数（股）
（股） （股）
2011 年 09 2014 年 09
王小军 董事长 现任 男 42 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
余勇 董事 现任 男 41 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
董事兼总 2012 年 09 2014 年 09
钟浩 现任 男 37 0 0 0 0
经理 月 14 日 月 24 日
董事兼副 2011 年 09 2014 年 09
杨秀兰 现任 女 55 0 0 0 0
总经理 月 24 日 月 24 日
董事兼副 2011 年 09 2014 年 09
宋卫 现任 女 44 0 0 0 0
总经理 月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
胡黎明 董事 现任 男 49 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
董事兼财 2011 年 09 2014 年 09
陈川 现任 男 40 0 0 0 0
务总监 月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
彭启源 董事 现任 男 37 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
董事兼董 2011 年 09 2012 年 09
程耕 离任 男 37 0 0 0 0
事会秘书 月 24 日 月 27 日
2011 年 09 2014 年 09
刘超 董事 现任 男 47 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
董事兼副 2012 年 12 2014 年 09
卢勇 现任 男 39 0 0 0 0
总经理 月 10 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
任红 独立董事 现任 男 53 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
李豫湘 独立董事 现任 男 50 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
杨明 独立董事 现任 男 51 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
伍斌 独立董事 现任 男 42 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
38
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
2011 年 09 2014 年 09
程源伟 独立董事 现任 男 48 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
董事会秘 2012 年 12 2014 年 09
刘燕 现任 女 32 0 0 0 0
书 月 10 日 月 24 日
总经理助 2012 年 12 2014 年 09
何建波 现任 男 38 0 0 0 0
理 月 10 日 月 24 日
总经理助 2012 年 12 2014 年 09
何曲 现任 女 36 0 0 0 0
理 月 10 日 月 24 日
2012 年 03 2014 年 09
苏书 副总经理 现任 女 34 0 0 0 0
月 15 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
陈沪蓉 副总经理 现任 女 43 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
周琴 总工程师 现任 女 54 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2012 年 09 2014 年 09
田海平 副总经理 现任 男 51 0 0 0 0
月 14 日 月 24 日
2012 年 09 2014 年 09
刘亚 总经济师 现任 女 44 0 0 0 0
月 14 日 月 24 日
2012 年 03 2014 年 09
雷荣 副总经理 现任 男 53 0 0 0 0
月 15 日 月 24 日
监事 2011 年 09 2014 年 09
罗晓燕 现任 女 37 0 0 0 0
召集人 月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
罗新澜 监事 现任 女 45 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2011 年 09 2014 年 09
张少正 监事 现任 男 50 0 0 0 0
月 24 日 月 24 日
2012 年 03 2014 年 09
胡尚峰 监事 现任 男 36 0 0 0 0
月 17 日 月 24 日
2012 年 12 2014 年 09
何雄 监事 拟任 男 48 0 0 0 0
月 10 日 月 24 日
2012 年 12 2014 年 09
艾伟 监事 现任 男 38 0 0 0 0
月 10 日 月 24 日
2012 年 12 2014 年 09
张晖 监事 现任 男 45 0 0 0 0
月 10 日 月 24 日
2011 年 09 2012 年 09
刘晓阳 副总经理 离任 女 58 0 0 0 0
月 24 日 月 14 日
2011 年 09 2012 年 03
陈代光 副总经理 离任 男 51 0 0 0 0
月 24 日 月 15 日
39
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、公司董事
王小军：男，42岁，中共党员，研究生，律师，高级经济师，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团
涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有限公司
董事长。王小军先生为公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩
罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
余勇：男，41岁，中共党员，硕士学历，高级工程师，历任太极集团供应总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司
董事长，重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。余勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持
有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
钟浩：男，37岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司
副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。钟浩先生非公司控股股东重
庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行
为。
杨秀兰：女，55岁，中共党员，本科，高级政工师、高级人力资源管理师，历任西南药业股份有限公司党委副书记、
纪委书记、董事、副总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司党委书记、纪委书记、董事、副总经理。杨秀兰女士非公司控股
股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董
事的行为。
宋卫：女，44岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司
总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。宋卫女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司
推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
胡黎明：男，49岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限
公司董事、重庆中药二厂厂长。胡黎明先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也
不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
陈川，男，40岁，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，
现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监。陈川先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股
份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
彭启源：男，37岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任成都
西部医药经营有限公司董事长。彭启源先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也
不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
刘超，男，47岁，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，太极集团销售总公司云南省公司经理，广州
销售公司总经理，太极集团销售总公司党委书记兼副总经理，现任重庆桐君阁药厂董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事。
刘超先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或
其他不能担任公司董事的行为。
卢勇，男，39岁，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经
理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有
限公司副总经理。卢勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证
40
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
2、独立董事
任红：男，53岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝
炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、千、
万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。任红先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会
惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
李豫湘：男，50岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办
副主任、重庆大学科技园常务副主任、荣昌县人民政府科技副县长。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、硕士生导师、
科技企业集团董事长兼总经理。李豫湘先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不
能担任公司董事的行为。
杨明：男，51岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大
学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会
制剂分会副主任委员。杨明先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司
董事的行为。
伍斌，男，42岁，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限
公司副总经理，重庆市三届政协委员 ，重庆市民族团结进步促进会副会长，现任重庆康实律师事务所执行合伙人、主任律
师，重庆港九股份有限公司独立董事。伍斌先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其
他不能担任公司董事的行为。
程源伟：男，48岁，硕士，曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。
现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。程源伟先生为
公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
3、监事
罗新澜，女，45岁，研究生，中共党员。历任涪陵港务局管理部经理，重庆西部医药商城办公室主任、副总经理，重
庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理助理，现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长。罗新澜女士为公司职工代表大
会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
张晖：男，45岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药
房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司董事长。张晖先生
为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
何曲：女，36岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有
限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。何曲女士为公司推荐，不持有公司股份，
也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
罗晓燕：女，37岁，硕士，中共党员，曾任天津桐君阁大药房总经理、北京桐君阁大药房总经理、重庆桐君阁大药房
连锁有限责任公司三分公司经理，现任重庆西部医药商城有限责任公司董事长。罗晓燕女士为公司推荐，不持有公司股份，
也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
张少正：男，50岁，本科，中共党员，曾任四川衡生制药有限公司总经理、太极实业有限公司副总工程师，现任太极
集团重庆桐君阁药厂有限公司总经理。张少正先生为公司职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会
惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
41
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
胡尚峰，男，36岁，中共党员。历任太极集团信息处副处长，重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司常务副总经理。
现任重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司总经理。胡尚峰先为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚
或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
何雄，男，48岁，中共党员，EMBA，高级人力资源管理师。2007年至今历任太极绵阳药业总经理助理、常务副总经理、
四川天诚药业股份有限公司总经理，现任太极绵阳药业董事长兼总经理、四川天诚大药房连锁有限责任公司董事长。何雄先
生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
艾伟：男，38岁，中共党员，本科，历任太极集团德阳大中药业有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司永川中药
材公司总经理，现任成都西部医药经营有限公司总经理。 经审核，艾伟先生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中
国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司监事的行为。
4、其他高级管理人员
刘燕：女，32岁，本科，中共党员，历任重庆桐君阁股份有限公司财务部资金科科长、重庆桐君阁股份有限公司办公室
副主任、办公室主任，现任重庆桐君阁股份有限公司董事会秘书。刘燕女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限
公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
何建波，男，38岁，1998年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君
阁药品销售分公司供应部经理；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记。 何建波先生与公司控股股东、实际
控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股
份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
何曲：女，36岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限
责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长。何曲女士与公司控股股东、实际控制人、持
有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司
推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
陈沪蓉，女，43岁，工商管理硕士，毕业重庆大学。1996年进入太极集团有限公司工作。曾任太极集团重庆销售有限
责任公司上海办事处主任，太极集团有限公司总经理办公室主任，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。陈沪蓉女士与公司控
股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实
业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
周琴：女，54岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主任，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管
部经理。现任重庆桐君阁股份有限公司副总工程师。周琴女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其
董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未
发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
任职资格符合担任上市公司高管的条件。
田海平：男，51岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵
阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有限
公司总经理助理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师。田平先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上
股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持
有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
42
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
刘亚：女，44岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂
宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，
重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理、董事长等职务。现任重庆桐君阁股份有限公司副总经济师。刘亚女
士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东
重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
苏书：女，34岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批发分公司科长、副总经理、总经理、
重庆桐君阁股份有限公司监事。 苏书女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管
理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第
147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上
市公司高管的条件。
雷荣：男，53岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进
出口有限公司董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事等职务。 雷荣先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权
的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公
司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会工作实施细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2012 年度公司董事及高级管理人员
的薪酬情况进行了认真的审核，认为2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
报酬总额 得的报酬总额 所得报酬
王小军 董事长 男 42 现任 239,000.00 0.00 239,000.00
余勇 董事 男 41 离任 221,947.00 0.00 221,947.00
钟浩 董事兼总经理 男 37 现任 209,747.00 0.00 209,747.00
杨秀兰 董事兼副总经理 女 55 现任 160,880.00 0.00 160,880.00
宋卫 董事兼副总经理 女 44 现任 174,500.00 0.00 174,500.00
胡黎明 董事 男 49 现任 198,000.00 0.00 198,000.00
陈川 董事兼财务总监 男 40 现任 184,700.00 0.00 184,700.00
彭启源 董事 男 37 现任 167,707.00 0.00 167,707.00
刘超 董事 男 47 现任 242,286.00 0.00 242,286.00
任红 独立董事 男 53 现任 60,600.00 0.00 60,600.00
43
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
李豫湘 独立董事 男 50 现任 60,600.00 0.00 60,600.00
杨明 独立董事 男 51 现任 60,600.00 0.00 60,600.00
伍斌 独立董事 男 42 现任 60,600.00 0.00 60,600.00
程源伟 独立董事 男 48 现任 60,600.00 0.00 60,600.00
罗晓燕 监事 女 37 现任 169,985.00 0.00 169,985.00
张少正 监事 男 50 现任 176,496.00 0.00 176,496.00
张晖 监事 男 45 现任 140,726.00 0.00 140,726.00
胡尚峰 监事 男 36 现任 205,627.00 0.00 205,627.00
何雄 监事 男 48 现任 160,100.00 0.00 160,100.00
艾伟 监事 男 38 现任 179,734.00 0.00 179,734.00
何曲 总经理助理 女 36 现任 182,601.00 0.00 182,601.00
陈沪蓉 副总经理 女 43 现任 155,000.00 0.00 155,000.00
卢勇 董事兼副总经理 男 39 现任 175,418.00 0.00 175,418.00
周琴 总工程师 女 54 现任 166,240.00 0.00 166,240.00
田海平 副总经理 男 51 现任 171,650.00 0.00 171,650.00
刘亚 总经济师 女 44 现任 166,700.00 0.00 166,700.00
雷荣 副总经理 男 53 现任 150,835.00 0.00 150,835.00
刘燕 董事会秘书 女 32 现任 72,190.00 0.00 72,190.00
合计 -- -- -- -- 4,846,898.00 0.00 4,846,898.00
公司董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予股权激励
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
刘晓阳 副总经理 离职 2012 年 09 月 14 日 工作变动
陈代光 副总经理 离职 2012 年 03 月 15 日 工作变动
余勇 总经理 离职 2012 年 09 月 14 日 工作变动
何建波 监事 离职 2012 年 09 月 14 日 工作变动
苏书 监事 离职 2012 年 03 月 15 日 工作变动
何曲 监事 离职 2012 年 09 月 14 日 工作变动
程耕 董事、董事会秘书 离职 2012 年 09 月 24 日 工作变动
五、报告期核心技术团队或关键技
无
44
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
六、公司员工情况
报告期内本公司员工总数6675人，本科以上学历人员704，大、中专学历人员3400人。员工构成为：管理人员1071人，
购销人员645人，行政人员1431人，其他人员3528人。公司需承担费用的离退休职工人数为2788人。
45
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结
构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和重庆证监局《关于进
一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号－－内幕信息知情人报
备相关事项》等相关文件要求，对公司已制定的《重庆桐君阁股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称“内幕知
情人管理制度”或“制度”）建立、健全和执行情况进行了自查，通过此次对公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、健全、
执行情况的自查，公司董事会认内幕知情人管理制度已初步建立，针对证监会、深交所和重庆监管局下发的相关文件的要求，
未出现重大信息泄露或其他违规情形；在此次自查中对制度的部分内容进行了完善和修订，以更好提升公司内控水平和风险
控制能力。
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券
交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的
自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司
治理水平。
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权
力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。
公司根据中国证监会发布的在关上市公司治理的规范性文件要求，已制订了以下相关制度：《重庆桐君阁股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度》、《重庆桐君阁股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《重庆桐君阁股份有限公司年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事年报工作制度》、《重庆桐君阁股份有限公司信息披露管理制
度》、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。报告期内，公司严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，
认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。公司报告期内没有收到监管部
门采取行政监管措施的有关文件。经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
2011 年年度股东大 《公司 2011 年度董 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 事会工作报告》 m.cn
2011 年年度股东大 《重庆桐君阁股份 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 有限公司独立董事 m.cn
46
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
2011 年度述职报
告》
2011 年年度股东大 《公司 2011 年度报 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 告和报告摘要》 m.cn
2011 年年度股东大 《公司 2011 年度财 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 务决算报告》 m.cn
2011 年年度股东大 《公司 2011 年度利 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 润分配预案》 m.cn
《关于聘请公司
2011 年年度股东大 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 2012 年度财务审计 通过 2012 年 04 月 13 日
会 m.cn
机构的议案》
2011 年年度股东大 《2012 年日常关联 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 交易议案》 m.cn
《公司为控股子公
2011 年年度股东大 司成都西部医药经 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 营有限公司提供担 m.cn
保的议案》
2011 年年度股东大 《公司 2011 年度监 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 事会工作报告》 m.cn
2011 年年度股东大 《关于增补公司监 http://www.cninfo.co
2012 年 04 月 12 日 通过 2012 年 04 月 13 日
会 事的议案》 m.cn
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
《公司控股子公司
太极集团四川省德
2012 年第 1 次临时 阳荣升药业有限公 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 司为西南药业股份 m.cn
有限公司提供担保
的议案》
《公司控股子公司
四川天诚药业股份
2012 年第 1 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 有限公司为西南药 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 m.cn
业股份有限公司提
供担保的议案》
《公司为太极集团
2012 年第 1 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 涪陵制药厂有限公 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 m.cn
司提供担保的议案》
2012 年第 1 次临时 2012 年 05 月 04 日 《公司控股子公司 通过 2012 年 05 月 05 日 http://www.cninfo.co
47
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
股东大会 重庆西部医药商城 m.cn
有限公司为太极集
团涪陵制药厂有限
公司提供担保的议
案》
《公司控股子公司
2012 年第 1 次临时 成都西部医药经营 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 有限公司为太极集 m.cn
团涪陵制药厂
《公司控股子公司
成都西部医药经营
2012 年第 1 次临时 有限公司为重庆太 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 极实业（集团）股份 m.cn
有限公司提供担保
的议案》
《公司控股子公司
四川天诚股份有限
2012 年第 1 次临时 公司为重庆太极实 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 业（集团）股份有限 m.cn
公司提供担保的议
案》
《公司为控股子公
2012 年第 1 次临时 司医药保健品进出 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 口有限公司提供担 m.cn
保的议案》
《公司为控股子公
2012 年第 1 次临时 司四川太极大药房 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 连锁有限公司提供 m.cn
担保的议案》
《公司为控股子公
2012 年第 1 次临时 司重庆桐君阁大药 http://www.cninfo.co
2012 年 05 月 04 日 通过 2012 年 05 月 05 日
股东大会 房连锁有限责任公 m.cn
司提供担保的议案》
2012 年第 2 次临时 《关于修改公司章 http://www.cninfo.co
2012 年 08 月 13 日 通过 2012 年 08 月 14 日
股东大会 程的议案》 m.cn
2012 年第 3 次临时 《公司 2012-2014 http://www.cninfo.co
2012 年 10 月 18 日 通过 2012 年 10 月 19 日
股东大会 年分红规划》 m.cn
《关于聘请公司
2012 年第 3 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 10 月 18 日 2012 年度内部控制 通过 2012 年 10 月 19 日
股东大会 m.cn
审计机构的议案》
2012 年第 3 次临时 2012 年 10 月 18 日 《关于为上海太极 通过 2012 年 10 月 19 日 http://www.cninfo.co
48
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
股东大会 医药物流有限公司 m.cn
提供担保的议案》
《关于增补卢勇先
2012 年第 4 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 生为公司董事的议 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 m.cn
案》
《公司为重庆医药
2012 年第 4 次临时 保健品进出口有限 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 公司提供担保的议 m.cn
案》
《公司为成都西部
2012 年第 4 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 医药经营有限公司 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 m.cn
提供担保的议案》
《公司为重庆西部
2012 年第 4 次临时 医药商城有限责任 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 公司提供担保的议 m.cn
案》
2012 年第 4 次临时 《公司日常关联交 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 易的议案》 m.cn
《关于修改<公司
关于与太极集团有
2012 年第 4 次临时 http://www.cninfo.co
2012 年 12 月 31 日 限公司共同投资组 通过 2012 年 12 月 31 日
股东大会 m.cn
建涪陵西部医药的
议案>的议案》
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
李豫湘 7 7 否
伍斌 7 7 否
任红 7 5 1 1否
杨明 7 7 否
程源伟 7 7 否
独立董事列席股东大会次数 5
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议均被采纳。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《独立董事制度》等有关法律法规的规定，关注公司运作的
规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司经营决策和重大事项等方面提出了很多宝贵的意见和建议。对公司报告期内聘请
财务报告和内部控制审计机构、关联交易事项、公司与关联方资金往来及其对外担保情况、利润分配事项、修改公司章程、
更换独立董事、及其他需要独立董事发表独立意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和
全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的
实施细则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。
公司薪酬与考核委员会，按照《公司章程》及相关规定，参与监督了对公司高管2012年度薪酬考核。
公司发展战略委员会先期审议了公司2012年度董事会工作报告，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
公司审计委员会监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司的财务信息及其披露，先期审议了公司2012 年度财务
会计报告、公司内部控制自我评价报告等相关报告。
公司的提名委员会对高管任职资历进行前期预审，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，向公司董事会推荐人员。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是不存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、公司
业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，
但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中心
和零售连锁经营网络。3、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作，公司和控股公司
的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公司人员和控股公司人员划分明确。4、公司与控股公
司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。
拥有产权清晰的固定资产，以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。5、公司与控股公司财务分开、独立核
算。公司设有独立运行的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳
税。6、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管理的独立性。
七、同业竞争情况
报告期内，公司没有因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致产生同业竞争情况。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会工作实施细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2012 年度公司董事及高级管理人员
的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第九节 内部控制
一、 内部控制建设情况
公司为实现内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作，公司董事会决定自 2012 年 1 月 1 日起在本公司施行《内部
控制规范》。为顺利推进本项工作，公司制订了内部控制规范实施方案，成立董事长总负责的相关组织机构：一、领导小组：
主要负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的审定。 二、工作小组，负责开展内控制度的研究、拟(修)订；
统筹安排内控工作的组织和实施，并对下属分、子公司的内控规范工作进行核查、指导和监督；并与中介咨询机构洽谈和签
约，编制预算计划报董事长审批。内控建设共分为四个阶段： 第一阶段：组织保障、内控启动阶段。明确内控牵头部门及
相关部门的风险控制职责，按领导小组的决定确定需要聘请的咨询机构。 完成与中介咨询机构的签约谈判，并签订咨询合
同。组织相关人员各项内控规范培训。 第二阶段：风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试。梳理流程、综合分
析，识别固有风险，评价风险等级；确定内部控制实施的范围，编制风险清单；确定重点和优先控制的风险点；将现有的政
策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。第三阶段：确定内控缺陷整改方案和落实整改。制定内控缺陷整改方案；
落实缺陷整改的工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；制定内控缺陷整改方案；落实缺陷整
改的工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。第四阶段：整改效果检查。检查整改效果；按照
要求披露内控实施工作情况。第五阶段：固化内控建设成果。形成整套内控手册及关键控制活动等内控建设成果的体系文件。
第六阶段：持续监督及改进阶段。持续监督和评价内控运行，以进行定期改进，按证监会重庆局的要求自工作方案制定后每
两周报送“重庆辖区主板上市公司内部控制规范实施进展情况表”；每季度结束后 10 日内报送内部控制阶段性报告及相关材
料。
二、董事会关于内部控制责任的声明
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，报告期内，未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度有效执行。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务
报表相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见。公司《2012 年内部控制的自我评价报告》及审计机构对
公司内部控制审核报告披露网址为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、建立财务报告内部控制的依据
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求建立。
公司设置了独立的会计机构财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员
以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。为了规范财
务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于重申报送财务
报表等相关资料纪律的通知》《关于规范财务报表等相关资料报送时间及程序的通知》等制度，明确了财务报告的编制与报
送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，
包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。真实
反映企业管理层受托责任履行情况，从而有助于报告使用者作出经济决策。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
52
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
报告期内未发现内部控制重大缺陷
内部控制自我评价报告全文披露
2013 年 03 月 20 日
日期
内部控制自我评价报告全文披露
详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
索引
五、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，桐君阁公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 20 日
内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司已建立《年报信息披露重
大差错责任追究制度》，明确了年报编制、披露相关责任人的职责，年报信息披露重大差错的责任认定及追究，以及因为未
按照有关法律法规的规定，导致年报信息披露出现重大差错或不良影响的情况，将按照该制度规定对相关责任人进行严肃处
理。公司严格按照该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2013 年 03 月 18 日
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天健审〔2013〕8-55 号
审计报告正文
重庆桐君阁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称桐君阁公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资
产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现
公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存
在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，桐君阁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桐君阁公司2012年12月31
日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龙文虎
中国杭州 中国注册会计师：梁正勇
二〇一三年三月十八日
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 628,669,471.35 657,431,110.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 64,510,651.60 83,442,024.78
应收账款 453,991,474.40 370,295,627.18
预付款项 118,889,758.22 128,965,537.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 53,121,941.87 56,123,860.24
买入返售金融资产
存货 669,451,631.43 734,698,980.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,988,634,928.87 2,030,957,141.29
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 3,952,849.68 3,584,770.56
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,525,088.50 5,425,088.50
投资性房地产 339,657,828.06 65,447,226.35
固定资产 399,339,734.83 413,564,753.31
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
在建工程 18,535,469.77 66,837,944.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 161,189,565.68 105,068,260.47
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,264,956.74 3,872,155.01
递延所得税资产 3,359,579.24 3,039,690.02
其他非流动资产
非流动资产合计 935,825,072.50 666,839,888.82
资产总计 2,924,460,001.37 2,697,797,030.11
流动负债：
短期借款 488,090,882.60 517,904,481.99
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 886,016,954.97 812,105,505.19
应付账款 550,947,088.51 602,846,438.88
预收款项 113,496,284.86 94,863,009.50
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10,449,245.66 9,217,635.01
应交税费 31,864,041.30 23,435,692.49
应付利息
应付股利 6,253,319.32 6,253,319.32
其他应付款 283,565,027.28 96,397,340.83
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 7,700,000.00 400,000.00
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其他流动负债
流动负债合计 2,378,382,844.50 2,163,423,423.21
非流动负债：
长期借款 11,800,000.00 19,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,350,000.00 1,350,000.00
预计负债
递延所得税负债 437,185.34 381,973.47
其他非流动负债
非流动负债合计 13,587,185.34 21,231,973.47
负债合计 2,391,970,029.84 2,184,655,396.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 274,630,983.00 274,630,983.00
资本公积 19,894,598.79 19,581,731.54
减：库存股
专项储备
盈余公积 61,250,848.72 58,260,728.59
一般风险准备
未分配利润 58,078,908.99 30,655,031.49
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 413,855,339.50 383,128,474.62
少数股东权益 118,634,632.03 130,013,158.81
所有者权益（或股东权益）合计 532,489,971.53 513,141,633.43
负债和所有者权益（或股东权益）总
2,924,460,001.37 2,697,797,030.11
计
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
2、母公司资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 299,193,215.90 280,795,752.05
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
交易性金融资产
应收票据 18,966,096.89 14,503,389.56
应收账款 264,293,428.62 257,740,340.45
预付款项 35,317,672.50 37,516,698.83
应收利息
应收股利 69,120,876.21 54,667,796.21
其他应收款 181,618,102.03 89,381,780.17
存货 149,115,292.03 199,285,905.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,017,624,684.18 933,891,663.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 709,094,094.75 348,994,094.75
投资性房地产 49,434,465.00 33,642,306.24
固定资产 83,730,384.76 106,835,902.52
在建工程 2,235,161.86 50,075,019.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 62,336,226.61 2,951,705.10
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,520,208.75 1,414,846.56
其他非流动资产
非流动资产合计 908,350,541.73 543,913,874.17
资产总计 1,925,975,225.91 1,477,805,537.24
流动负债：
短期借款 344,170,000.00 306,590,000.00
交易性金融负债
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
应付票据 468,786,875.81 431,449,374.51
应付账款 257,303,233.72 234,393,041.05
预收款项 32,504,463.04 6,781,032.85
应付职工薪酬 2,036,890.21 2,144,081.04
应交税费 3,529,911.31 3,637,162.25
应付利息
应付股利 5,800,775.34 5,800,775.34
其他应付款 437,198,044.75 142,266,239.74
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,551,330,194.18 1,133,061,706.78
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,551,330,194.18 1,133,061,706.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 274,630,983.00 274,630,983.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 63,789,963.12 60,799,842.99
一般风险准备
未分配利润 36,224,085.61 9,313,004.47
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 374,645,031.73 344,743,830.46
负债和所有者权益（或股东权益）总
1,925,975,225.91 1,477,805,537.24
计
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
3、合并利润表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 4,708,284,779.02 4,782,502,006.03
其中：营业收入 4,708,284,779.02 4,782,502,006.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,699,000,041.46 4,776,239,169.85
其中：营业成本 4,046,431,485.99 4,191,051,834.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 18,542,639.46 13,261,451.88
销售费用 369,726,244.39 354,006,602.81
管理费用 205,454,952.14 176,818,479.91
财务费用 54,843,404.96 39,822,944.41
资产减值损失 4,001,314.52 1,277,856.62
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
80,017.20 16,248.58
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,364,754.76 6,279,084.76
加：营业外收入 26,125,190.67 10,548,062.24
减：营业外支出 4,001,741.26 4,492,016.78
其中：非流动资产处置损 864,004.12 1,814,435.37
60
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
31,488,204.17 12,335,130.22
列）
减：所得税费用 12,452,733.32 9,159,633.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,035,470.85 3,175,496.29
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 30,413,997.63 10,477,853.83
少数股东损益 -11,378,526.78 -7,302,357.54
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.1107 0.0382
（二）稀释每股收益 0.1107 0.0382
七、其他综合收益 312,867.25 -341,309.30
八、综合收益总额 19,348,338.10 2,834,186.99
归属于母公司所有者的综合收益
30,726,864.88 10,136,544.53
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -11,378,526.78 -7,302,357.54
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
4、母公司利润表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 1,910,161,111.36 2,118,150,559.57
减：营业成本 1,781,412,024.24 2,003,299,661.66
营业税金及附加 3,253,361.55 2,259,876.09
销售费用 30,209,216.45 24,884,899.40
管理费用 57,581,950.82 43,436,639.30
财务费用 39,348,113.81 31,199,262.06
资产减值损失 994,218.45 2,840,077.84
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
14,453,080.00
列）
其中：对联营企业和合营企
61
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,815,306.04 10,230,143.22
加：营业外收入 21,379,236.28 911,174.92
减：营业外支出 1,425,679.10 67,181.26
其中：非流动资产处置损失 324,515.04 22,801.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
31,768,863.22 11,074,136.88
列）
减：所得税费用 1,867,661.95 2,659,784.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,901,201.27 8,414,352.84
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.00 0.00
（二）稀释每股收益 0.00 0.00
六、其他综合收益
七、综合收益总额 29,901,201.27 8,414,352.84
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
5、合并现金流量表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,003,558,041.84 4,186,944,092.46
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
62
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
收到的税费返还 5,035,536.71 15,789,179.55
收到其他与经营活动有关的现金 1,275,504,074.97 1,016,590,802.02
经营活动现金流入小计 5,284,097,653.52 5,219,324,074.03
购买商品、接受劳务支付的现金 3,348,428,991.16 3,401,707,742.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
346,692,106.99 295,258,862.70
金
支付的各项税费 165,762,855.89 141,538,344.63
支付其他与经营活动有关的现金 1,233,319,051.62 1,286,487,544.84
经营活动现金流出小计 5,094,203,005.66 5,124,992,494.99
经营活动产生的现金流量净额 189,894,647.86 94,331,579.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 80,017.20 16,248.58
处置固定资产、无形资产和其他
91,536,536.02 7,196,757.38
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00
投资活动现金流入小计 106,616,553.22 7,213,005.96
购建固定资产、无形资产和其他
65,693,966.05 57,251,830.77
长期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000.00 100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
250,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 315,793,966.05 57,351,830.77
投资活动产生的现金流量净额 -209,177,412.83 -50,138,824.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
63
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 680,970,000.00 488,330,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 551,194,530.66 472,613,658.26
筹资活动现金流入小计 1,232,164,530.66 960,943,658.26
偿还债务支付的现金 639,530,000.00 280,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
35,093,261.82 47,247,082.72
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 564,682,114.11 654,752,450.49
筹资活动现金流出小计 1,239,305,375.93 982,899,533.21
筹资活动产生的现金流量净额 -7,140,845.27 -21,955,874.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-18,224.07 121,297.88
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -26,441,834.31 22,358,177.16
加：期初现金及现金等价物余额 503,198,339.22 480,840,162.06
六、期末现金及现金等价物余额 476,756,504.91 503,198,339.22
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
6、母公司现金流量表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,477,688.25 1,350,119,365.51
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,968,962,851.15 1,133,435,159.74
经营活动现金流入小计 3,055,440,539.40 2,483,554,525.25
购买商品、接受劳务支付的现金 892,698,800.41 1,127,423,108.77
支付给职工以及为职工支付的现
58,974,616.78 39,936,047.49
金
支付的各项税费 34,158,678.72 22,729,394.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,761,007,430.96 1,268,332,293.44
64
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
经营活动现金流出小计 2,746,839,526.87 2,458,420,843.86
经营活动产生的现金流量净额 308,601,012.53 25,133,681.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
96,996,669.50 4,756,996.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 96,996,669.50 4,756,996.00
购建固定资产、无形资产和其他
10,464,380.24 8,368,508.37
长期资产支付的现金
投资支付的现金 110,100,000.00 4,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
250,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 370,564,380.24 12,468,508.37
投资活动产生的现金流量净额 -273,567,710.74 -7,711,512.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 431,170,000.00 306,590,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 550,997,285.24 422,110,126.93
筹资活动现金流入小计 982,167,285.24 728,700,126.93
偿还债务支付的现金 393,590,000.00 220,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
25,366,304.13 42,607,651.69
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 538,313,302.19 567,740,000.00
筹资活动现金流出小计 957,269,606.32 831,247,651.69
筹资活动产生的现金流量净额 24,897,678.92 -102,547,524.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 59,930,980.71 -85,125,355.74
加：期初现金及现金等价物余额 165,466,431.52 250,591,787.26
六、期末现金及现金等价物余额 225,397,412.23 165,466,431.52
65
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
7、合并所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
本期金额
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
274,630 19,581,7 58,260, 30,655,0 130,013,1 513,141,63
一、上年年末余额
,983.00 31.54 728.59 31.49 58.81 3.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
274,630 19,581,7 58,260, 30,655,0 130,013,1 513,141,63
二、本年年初余额
,983.00 31.54 728.59 31.49 58.81 3.43
三、本期增减变动金额（减少 312,867. 2,990,1 27,423,8 -11,378,5 19,348,338
以“－”号填列） 25 20.13 77.50 26.78 .10
30,413,9 -11,378,5 19,035,470
（一）净利润
97.63 26.78 .85
312,867.
（二）其他综合收益 312,867.25
25
312,867. 30,413,9 -11,378,5 19,348,338
上述（一）和（二）小计
25 97.63 26.78 .10
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
2,990,1 -2,990,1
（四）利润分配
20.13 20.13
2,990,1 -2,990,1
1．提取盈余公积
20.13 20.13
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
66
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
274,630 19,894,5 61,250, 58,078,9 118,634,6 532,489,97
四、本期期末余额
,983.00 98.79 848.72 08.99 32.03 1.53
上年金额
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
196,164 19,923,0 57,419, 119,101, 138,606,1 531,214,58
一、上年年末余额
,988.00 40.84 293.31 106.74 55.63 4.52
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
196,164 19,923,0 57,419, 119,101, 138,606,1 531,214,58
二、本年年初余额
,988.00 40.84 293.31 106.74 55.63 4.52
三、本期增减变动金额（减少 78,465, -341,30 841,435 -88,446, -8,592,99 -18,072,95
以“－”号填列） 995.00 9.30 .28 075.25 6.82 1.09
10,477,8 -7,302,35 3,175,496.
（一）净利润
53.83 7.54 29
-341,30 -341,309.3
（二）其他综合收益
9.30 0
67
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
-341,30 10,477,8 -7,302,35 2,834,186.
上述（一）和（二）小计
9.30 53.83 7.54 99
-1,290,63 -1,290,639.
（三）所有者投入和减少资本
9.28 28
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
-1,290,63 -1,290,639.
3．其他
9.28 28
78,465, 841,435 -98,923, -19,616,49
（四）利润分配
995.00 .28 929.08 8.80
841,435 -841,43
1．提取盈余公积
.28 5.28
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 78,465, -98,082, -19,616,49
配 995.00 493.80 8.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
274,630 19,581,7 58,260, 30,655,0 130,013,1 513,141,63
四、本期期末余额
,983.00 31.54 728.59 31.49 58.81 3.43
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
本期金额
单位：元
68
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
本期金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
274,630,98 60,799,842 9,313,004. 344,743,83
一、上年年末余额
3.00 .99 47 0.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
274,630,98 60,799,842 9,313,004. 344,743,83
二、本年年初余额
3.00 .99 47 0.46
三、本期增减变动金额（减少 2,990,120. 26,911,081 29,901,201
以“－”号填列） 13 .14 .27
29,901,201 29,901,201
（一）净利润
.27 .27
（二）其他综合收益
29,901,201 29,901,201
上述（一）和（二）小计
.27 .27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
2,990,120. -2,990,120.
（四）利润分配
13 13
2,990,120. -2,990,120.
1．提取盈余公积
13 13
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
69
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
2．本期使用
（七）其他
274,630,98 63,789,963 36,224,085 374,645,03
四、本期期末余额
3.00 .12 .61 1.73
上年金额
单位：元
上年金额
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
196,164,98 59,958,407 99,822,580 355,945,97
一、上年年末余额
8.00 .71 .71 6.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
196,164,98 59,958,407 99,822,580 355,945,97
二、本年年初余额
8.00 .71 .71 6.42
三、本期增减变动金额（减少以 78,465,995 -90,509,57 -11,202,14
841,435.28
“－”号填列） .00 6.24 5.96
8,414,352. 8,414,352.
（一）净利润
84 84
（二）其他综合收益
8,414,352. 8,414,352.
上述（一）和（二）小计
84 84
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
78,465,995 -98,923,92 -19,616,49
（四）利润分配 841,435.28
.00 9.08 8.80
-841,435.2
1．提取盈余公积 841,435.28
8
2．提取一般风险准备
78,465,995 -98,082,49 -19,616,49
3．对所有者（或股东）的分配
.00 3.80 8.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
70
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
274,630,98 60,799,842 9,313,004. 344,743,83
四、本期期末余额
3.00 .99 47 0.46
法定代表人：王小军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：陈川
三、公司基本情况
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名重庆中药股份有限公司，1986年经重庆市人民政府渝府发
[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中
国证监会批准，公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。
1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司4,338万股国家股，公司的国家股变更为国有法人股。股
权收购事项完成后公司在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为500000000006443的《企业法人营业执照》。
1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股后，公司总股本为9,126.6192万股，
其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股；2000年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公
众股股东配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股；2002年5
月，根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公司总股本为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公
众股3,828万股。
2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关
问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意公司股权分置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置
改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811
股变更为130,776,65股，其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通股为59,119,448股，
占总股本的45.21%。
2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司以2007年12月31日股本130,776,659
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增后，公司股本由原130,776,659股变更为
196,164,988股。
2011年5月25日，根据2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，公司以2010年12月31日股本196,164,988
股为基数，向全体股东每10股送红股4股 ，共计送股78,465,995股。送股后，公司总股本由原196,164,988股变更为274,630,983
股。
2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁
股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652号，批准同意重庆太极实业（集团）股份有限公司将持有公司54,486,787股
国有法人股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。股权转让后，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司
82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国
有法人股，占总股本的19.84%，该股权转让转让尚需国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施，截止2012年
71
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
12月31日，国务院尚未完成审核批准。
截止2012年12月31日，公司总股本为274,630,983股，全部为无限售条件的流通股。重庆太极实业（集团）股份有限公
司持有136,878,000股，占总股本的49.84%。
公司经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、
保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货物运输，设计、制作、发布路牌、灯
箱广告，企业营销策划，商品外包装平面设计。公司注册地址为重庆市渝中区解放西路1号，法定代表人王小军先生。
本公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司，集团最终母公司为太极集团有限公司。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名重庆中药股份有限公司，1986年经重庆市人民政府渝府发
[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中
国证监会批准，公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。
1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司4,338万股国家股，由此公司的国家股变更为国有法人股。
股权收购事项完成后公司在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为500000000006443的《企业法人营业执照》。
1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股后，公司总股本为9,126.6192万股，其
中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股；2000年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众
股股东配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480万股；2002年5月，
根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公司总股本为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公众股
3,828万股。
2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关
问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意公司股权分置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置
改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811
股变更为130,776,65股，其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通股为59,119,448股，
占总股本的45.21%。
2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司以2007年12月31日股本130,776,659
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增后，公司股本由原130,776,659股变更为
196,164,988股。
2011年5月25日，根据2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，公司以2010年12月31日股本196,164,988
股为基数，向全体股东每10股送红股4股 ，共计送股78,465,995股。送股后，公司总股本由原196,164,988股变更为274,630,983
股。
2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁
股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652号，批准同意重庆太极实业（集团）股份有限公司将持有公司54,486,787股
国有法人股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。股权转让后，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司
82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国
有法人股，占总股本的19.84%，该股权转让转让尚需国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施，截止2012年
12月31日，国务院尚未完成审核批准。
截止2012年12月31日，公司总股本为274,630,983股，全部为无限售条件的流通股。重庆太极实业（集团）股份有限公
司持有136,878,000股，占总股本的49.84%。
公司经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、
保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货物运输，设计、制作、发布路牌、灯
箱广告，企业营销策划，商品外包装平面设计。公司注册地址为重庆市渝中区解放西路1号，法定代表人王小军先生。
本公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司，集团最终母公司为太极集团有限公司。
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重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
公司经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、
保健食品、饮料、健身器材、日用化学品、日用百货、照相器材，摄影，彩扩，汽车货物运输，设计、制作、发布路牌、灯
箱广告，企业营销策划，商品外包装平面设计、房地产开发。
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规设立了较为健全的组织架构，具体情况见下图：
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四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根
据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编
制。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从
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购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
（2）外币财务报表的折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债
表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差
额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
9、金融工具
（1）金融工具的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将
以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第
13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后
的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所
取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资
收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面
价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金
融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
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（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因
转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转
移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采
用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场
交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的
差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，
或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价
值累计损失一并转出计入减值损失。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元（含 100 万元）以上
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单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计
组合名称 确定组合的依据
提方法
账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 1% 1%
1－2 年 5% 5%
2－3 年 10% 10%
3－4 年 15% 15%
4－5 年 15% 15%
5 年以上 50% 50%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来
单项计提坏账准备的理由
现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
11、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的
材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
发出存货采用移动加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
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销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：分次摊销法
低值易耗品和包装物金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。
包装物
摊销方法：分次摊销法
低值易耗品和包装物金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价
的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。② 非同一控制下的企
业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。③除企业合并形成以外的：以支付现金取得
的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始
投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同
控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被
投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大
影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金
额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
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的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
13、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计
提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的
减值准备。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以
取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-40 5 2.38-9.50
专用设备 5-15 5 6.33-19.00
运输工具 8 5 11.88
通用设备 5-10 5 9.50-19.00
其他设备 10 5 9.50
固定资产装修 5-10 10.00-20.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、在建工程
（1）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的实际成本计量。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未
办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折
旧。
（2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
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16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
① 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预
定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资
本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③ 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确
定预期实现方式的，采用直线法摊销。
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权（工业） 50 直线法
土地使用权（商业） 40 直线法
软件 5-10 直线法
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
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18、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计
期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很
可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价
值进行复核。
20、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济
利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利
息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的
收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发
生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
21、政府补助
（1）类型
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
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（2）会计处理方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值
不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关
费用或损失的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税
基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，
有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所
得税资产。3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；
(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（2）确认递延所得税负债的依据
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础
的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递
延所得税负债。
23、经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，
直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以
资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
24、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出决议；2．与受让方签订
了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过
该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
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符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
五、税项
1、公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%
营业税 应纳税营业额 5%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%
租金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
2、税收优惠及批文
（1） 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2012年度本公司、子公司重庆桐君阁大药
房连锁有限责任公司、四川天诚药业股份有限公司、四川天诚大药房连锁有限责任公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
重庆市永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司
经营业务未发生改变，暂按15%的企业所得税税率申报纳税。
（2）. 全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认定为国家鼓励类产业，2012年适
用15%的企业所得税率。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位： 元
从母公
实质上 少数股
司所有
构成对 东权益
者权益
期末实 子公司 表决权 中用于
子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 冲减子
注册地 际投资 净投资 比例 冲减少
全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 公司少
额 的其他 (%) 数股东
数股东
项目余 损益的
分担的
额 金额
本期亏
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损超过
少数股
东在该
子公司
年初所
有者权
益中所
享有份
额后的
余额
太极集 江津区
团重庆 德感工 制造、
全资子 150000 15,000,
中药二 业园区 工业 销售中 100% 100% 是
公司 00 000.00
厂有限 二期 A 成药
公司 幢 11 号
重庆市
永川区
重庆市
内环东
永川区 全资子 315530 药品批 3,155,3
路铁路 商业 100% 100% 是
中药材 公司 0 发 00.00
新村海
公司
通商城
第二层
重庆桐
君阁大 重庆市
药房连 控股子 渝中区 550000 药品零 30,000, 25,805,
商业 52.73% 52.73% 是
锁有限 公司 解放西 00 售 000.00 392.37
责任公 路1号
司
成都市
四川太
上东大
极大药
控股子 街 47-67 200000 药品零 18,000, 4,176,4
房连锁 商业 55% 55% 是
公司 号(新良 00 售 000.00 61.21
有限公
大厦一
司
楼)
天津桐
天津市
君阁大
控股子 和平区 300000 药品零 2,400,0 -110,53
药房有 商业 80% 80% 是
公司 和平路 0 售 00.00 4.99
限责任
230 号
公司
重庆西 重庆市 药品批
控股子 400000 21,000, 15,905,
部医药 渝中区 商业 发、零 52.5% 52.5% 是
公司 00 000.00 623.40
商城有 解放西 售
84
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
限责任 路1号
公司
天津市
天津和
控股子 和平区 医疗服 80,000. 20,253.
平太极 医疗 100000 80% 80% 是
公司 和平路 务 00 31
门诊部
230 号
重庆市
重庆龙
巴南区
洲药业 控股子 中药饮 300,000
渔洞工 工业 500000 60% 60% 是
有限责 公司 片生产 .00
农坡 57
任公司
号院内
重庆市
重庆中
涪陵区
药饮片 控股子 300000 中药饮 2,000,0 -62,198.
江东涪 工业 66.67% 66.67% 是
厂有限 公司 0 片生产 00.00 44
清路 21
公司
号
西藏桐 拉萨市
君阁物 控股子 金珠西 100000 日用百 800,000
商业 80% 80% 是
流有限 公司 路 189 0 货等 .00
公司 号
太极集
重庆市
团重庆
控股子 南岸区 800000 中成药 72,265,
桐君阁 工业 90.33% 90.33% 是
公司 江龙路 00 制造 400.00
药厂有
2号
限公司
上海太 上海市 药品批
极医药 控股子 普陀区 500000 发、食 20,000, 27,681,
商业 40% 40% 是
物流有 公司 威武路 00 品（储 000.00 750.24
限公司 2369 号 运）
重庆太 重庆市
极大药 控股子 沙坪坝
药品零 19,942.
房连锁 公司的 区小龙 商业 500000 是
售 05
有限公 子公司 坎新街
司 68 号
三台天 绵阳市
诚大药 控股子 三台县
100000 药品零
房连锁 公司的 潼川上 商业 否
0 售
有限责 子公司 南街 14
任公司 号
自贡市 自贡市
控股子 100000 药品零
太极大 自井区 商业 是
公司的 0 售
药房连 区五星
85
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
锁有限 子公司 街天花
公司 井六组
41 号
德阳大 四川省
中太极 控股子 德阳市
药品零
大药房 公司的 绵远街 商业 300000 是
售
连锁有 子公司 一段
限公司 167 号
成都市
双流县
成都西 西南航
航港太 控股子 空港经
100000 药品批 4,000,0
极医药 公司的 济开发 商业 40% 40% 是
00 发 00.00
有限责 子公司 区西航
任公司 港大道
二段
439 号
达县南
达州市 外镇七
太极医 控股子 里沟一
100000 药品批
药有限 公司的 组全运 商业 是
0 发
责任公 子公司 二小区
司 B栋
1-207 号
乐山市
乐山市
太极医 控股子
市中区 100000 药品批
药有限 公司的 商业 是
蓝郡路 0 发
责任公 子公司
381 号
司
宜宾市
翠萍区
宜宾市
西郊高
太极医 控股子
庄桥社 100000 药品批
药有限 公司的 商业 是
区春江 0 发
责任公 子公司
盛景 B
司
区1幢1
楼
资阳市 资阳市
太极医 控股子 雁江区
100000 药品批
药有限 公司的 滨江路 商业 是
0 发
责任公 子公司 南段沱
司 桥路
86
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
280 号
南充市
南充市 金鱼岭
太极医 控股子 路 491
100000 药品批
药有限 公司的 号（原 商业 是
0 发
责任公 子公司 北干道
司 218 号
15 幢）
广元市
广元市 利州区
太极医 控股子 南河办
100000 药品批
药有限 公司的 事处郑 商业 是
0 发
责任公 子公司 州路西
司 段 457
号
攀枝花 攀枝花
市太极 控股子 市东区
100000 药品批
医药有 公司的 互通路 商业 是
0 发
限责任 子公司 66 号 4
公司 层
重庆市 重庆市
涪陵区 涪陵区
桐君阁 广场路
全资子 720000 药品零 360,000
西部医 5 号（涪 商业 100% 100% 是
公司 00 售 ,000.00
药商城 陵百货
有限责 大楼）6
任公司 楼
通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
[注1]： 公司、重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称医保进出口）分别持有重庆桐君阁大药房连锁有限责任公
司52.73%、1.82%的股权，公司通过控股医保进出口直接加间接合计持有重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司54.55%的股权。
[注2]： 公司、成都西部医药经营有限公司（以下简称成都西部医药）分别持有重庆龙洲药业有限责任公司60%、40%
股权。公司通过控股成都西部医药，直接加间接合计持有重庆龙洲药业有限责任公司100%的股权。
[注3]： 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司80%、20%的股权。公司通过控股成都西
部医药经营有限公司，直接加间接合计持有西藏桐君阁物流有限公司100%的股权。
[注4]： 公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称桐君阁药厂）
90.33%、9.67%的股权。公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接合计持有太极集团重庆桐君阁药厂
有限公司100%的股权。
[注5]： 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有重庆太极大药房连锁有限公司98%的股权，公司通过控股太极集团
重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有太极集团重庆太极大药房连锁有限公司98%的股权。
[注6]： 四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%的股权，公司通过控股四川天诚
大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%的股权。三台天诚大药房连锁有限责任公司2004
年5月进入清算期，从2004年6月起对其投资改为成本法核算，未纳入合并财务报表。
[注7]： 四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司100%的股权，公司通过控股四川省自贡市医
87
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
药有限公司，间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司100%的股权。
[注8]： 太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有德阳大中太极大药房连锁有限
公司90%、10%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接合计持有德阳大中太极大药房连锁有限公司100%的股权。
[注9]： 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有成都西航港太极医药有限责任公司40%、60%的股权。公司通过控
股成都西部医药经营有限公司，直接加间接合计持有成都西港太极医药有限责任公司100%的股权。
[注10]： 成都西部医药经营有限公司分别持有达州市太极医药有限责任公司、乐山市太极医药有限责任公司、宜宾市太极
医药有限责任公司、资阳市太极医药有限责任公司、南充市太极医药有限责任公司、广元市太极医药有限责任公司、攀枝花
市太极医药有限责任公司100%的股权，公司通过控股成都西部医药经营有
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位： 元
从母公
司所有
者权益
冲减子
公司少
数股东
实质上 少数股
分担的
构成对 东权益
本期亏
期末实 子公司 表决权 中用于
子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 损超过
注册地 际投资 净投资 比例 冲减少
全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 少数股
额 的其他 (%) 数股东
东在该
项目余 损益的
子公司
额 金额
年初所
有者权
益中所
享有份
额后的
余额
太极集
重庆市
团重庆
沙坪坝
市沙坪 控股子 530000 药品批 4,487,9 2,357,2
区小龙 商业 70% 70% 是
坝区医 公司 0 发 00.00 65.74
坎新街
药有限
68 号
公司
自贡市
四川省 自流井
自贡市 控股子 区五星 380000 药品批 2,562,3 -29,332.
商业 99.64% 99.64% 是
医药有 公司 街天花 0 发 00.00 20
限公司 井六组
41 号
太极集 控股子 四川省 商业 130000 药品批 1,017,1 55% 55% 是 4,256,0
88
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
团四川 公司 德阳市 0 发 00.00 89.35
省德阳 绵远街
大中药 一段
业有限 167 号
公司
太极集
四川省
团四川
德阳市
德阳荣 控股子 216480 药品批 2,606,5 5,616,0
市区华 商业 52.73% 52.73% 是
升药业 公司 0 发 00.00 29.43
山北路
有限公
213 号
司
四川天 四川省
诚大药 绵阳市
控股子 660000 药品零 37,393, 1,309,3
房连锁 长虹大 商业 96.97% 96.97% 是
公司 0 售 400.00 19.18
有限责 道中段
任公司 100 号
重庆市
重庆市
江北区
医药保 经营进
控股子 建新北 298000 18,897, 3,085,1
健品进 商业 出口业 90% 90% 是
公司 路 65 号 0 300.00 64.05
出口有 务
经贸大
限公司
厦 20 楼
重庆市 重庆市
经营进
化工进 控股子 江北区 4,270,7
商业 5311400 出口业 100% 100% 是
出口有 公司 建新北 00.00
务
限公司 路 65 号
四川省
绵阳市
长虹大
四川天
道中段
诚药业 控股子 260000 药品批 36,167, 28,926,
100 号 商业 59.04% 59.04% 是
股份有 公司 00 发 500.00 970.22
新第一
限公司
幢5层
501-505
号
四川德
阳太极 四川省
控股子
大药房 德阳市 100000 药品零
公司的 商业 100% 100% 是
连锁有 西街 0 售
子公司
限责任 184 号
公司
通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
89
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
[注1]： 公司、成都西部医药经营有限公司分别持有四川省自贡市医药有限公司64.47%、35.17%的股权。公司通过控
股成都西部医药经营有限公司，直接加间接合计持有四川省自贡市医药有限公司99.64%的股权。
[注2]： 公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别持有重庆市化工进出口有限公司90%、10%的股权，公司通
过太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，直接加间接合计持有重庆市化工进出口有限公司100%股权。
[注3]： 太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公
司60%、40%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接合计持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位： 元
从母公
司所有
者权益
冲减子
公司少
数股东
实质上 少数股
分担的
构成对 东权益
本期亏
期末实 子公司 表决权 中用于
子公司 子公司 业务性 注册资 经营范 持股比 是否合 少数股 损超过
注册地 际投资 净投资 比例 冲减少
全称 类型 质 本 围 例(%) 并报表 东权益 少数股
额 的其他 (%) 数股东
东在该
项目余 损益的
子公司
额 金额
年初所
有者权
益中所
享有份
额后的
余额
四川省
成都市
成都西 金牛区
部医药 控股子 五块石 5,20706 药品批 50,853,
商业 100% 100% 是
经营有 公司 蓉北商 00 发 000.00
限公司 贸大道
二段
228 号
通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
[注]： 公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有成都西部医药经营有限公司95%、5%的股权，公司通过重
庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接合计持有成都西部医药经营有限公司100%的股权。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
90
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额
特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
（1）. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立宜宾市太极医药有限责任公司，于2012年3月5日办妥工商
设立登记手续，并取得注册号为51150200033754的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限
公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有宜宾市太极医药有限责任公
司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立资阳市太极医药有限责任公司，于2012年3月12日办妥工
商设立登记手续，并取得注册号为51200000039251的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有
限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有资阳市太极医药有限责任
公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立南充市太极医药有限责任公司，于2012年4月26日办妥工
商设立登记手续，并取得注册号为511300000077920的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营
有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有南充市太极医药有限责
任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立广元市太极医药有限责任公司，于2012年6月8日办妥工商
设立登记手续，并取得注册号为510800100041295的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有
限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有广元市太极医药有限责任
公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（5）. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立攀枝花市太极医药有限责任公司，于2012年7月19日办妥
工商设立登记手续，并取得注册号为510400000061270的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经
营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有攀枝花市太极医药有
限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（6）. 本期公司与太极集团有限公司共同出资设立重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。该公司注册资本
7,200万元，其中太极集团有限公司以作价25,000万元的房屋建筑物出资，占注册资本的69.44%；公司以货币资金11,000万元
出资，占注册资本的30.56%，于2012年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500102000053468的《企业法人营业执
照》。
2012年12月，本公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议》，本公司以25,000万元价格受让太极集团有限公司持有
的重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司69.44%股权。公司已于2012年12月支付股权转让款25,000万元，并办理了
相应的财产权交接手续，股权转让完成后，公司直接持有重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司100%的股权，将
其纳入合并财务报表范围。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位： 元
名称 期末净资产 本期净利润
宜宾市太极医药有限责任公司 48.64 -51.36
91
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
资阳市太极医药有限责任公司 43.84 -56.16
南充市太极医药有限责任公司 54.27 -45.73
广元市太极医药有限责任公司 85.31 -14.69
攀枝花市太极医药有限责任公司 50.21 -49.79
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司 35,925.28 -74.72
七、合并财务报表主要项目注释
（一）合并资产负债表项目注释
1、货币资金
单位： 元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金: -- -- 1,600,231.72 -- -- 1,220,400.83
人民币 -- -- 1,600,231.72 -- -- 1,220,400.83
银行存款： -- -- 214,716,780.79 -- -- 215,718,139.15
人民币 -- -- 214,716,780.79 -- -- 215,718,139.15
其他货币资金： -- -- 412,352,458.84 -- -- 440,492,570.90
人民币 -- -- 412,352,458.84 -- -- 440,492,570.90
合计 -- -- 628,669,471.35 -- -- 657,431,110.88
期末其他货币资金中无法随时用于支付的银行承兑汇票保证金148,655,674.18元、住房基金3,257,292.26元。
2、应收票据
单位： 元
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 64,510,651.60 83,442,024.78
合计 64,510,651.60 83,442,024.78
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
92
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 3,235,633.73 0.69% 3,235,633.73 100%
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
462,464,657.43 99.1% 8,473,183.03 1.83% 380,239,481.91 100% 9,943,854.73 2.62%
组合小计 462,464,657.43 99.1% 8,473,183.03 1.83% 380,239,481.91 100% 9,943,854.73 2.62%
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 964,116.94 0.21% 964,116.94 100%
备的应收账款
合计 466,664,408.10 -- 12,672,933.70 -- 380,239,481.91 -- 9,943,854.73 --
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位： 元
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
重庆天虹志远医药有限公司 1,153,476.94 1,153,476.94 100% 收回可能性较小
四川省医药工业公司自贡业务部 2,082,156.79 2,082,156.79 100% 收回可能性较小
合计 3,235,633.73 3,235,633.73 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位： 元
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
428,903,997.02 92% 4,289,039.98 338,033,753.98 88.9% 3,380,337.51
1 年以内小计 428,903,997.02 92% 4,289,039.98 338,033,753.98 88.9% 3,380,337.51
1至2年 13,411,221.19 3% 670,561.05 17,974,888.67 4.73% 898,744.43
2至3年 5,502,649.07 1% 550,264.93 5,620,858.35 1.48% 562,085.84
3 年以上 18,846,540.82 4% 7,163,067.74 18,609,980.91 4.89% 5,102,686.95
3至4年 4,062,597.17 0.87% 609,389.58 10,813,747.54 2.84% 1,622,062.13
4至5年 8,394,768.58 2.01% 1,259,215.29 1,192,833.92 0.31% 178,925.09
5 年以上 6,389,175.07 1.12% 5,294,462.87 6,603,399.45 1.74% 3,301,699.73
合计 466,664,408.10 -- 12,672,933.70 380,239,481.91 -- 9,943,854.73
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
93
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
单位： 元
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
零星销售货款 964,116.94 964,116.94 100% 收回可能性较小
合计 964,116.94 964,116.94 -- --
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
本年实际核销的应收账款金额总计606,348.36元，其中5年以上应收账款金额总计606,348.36元，由于上述应收账款无法
收回，公司对其进行核销。
（3）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
太极集团有限公司 实际控制人 26,554,038.41 1 年以内 5.69%
成都市蓉锦医药贸易有
非关联方 12,371,853.24 1 年以内 2.65%
限公司
凉山州西部医药有限责
关联方 10,707,824.72 1 年以内 2.29%
任公司
四川省泸州天诚药业有
关联方 10,273,960.01 1 年以内 2.2%
限责任公司
上海雷允上绿谷药业有
非关联方 10,088,661.50 1 年以内 2.16%
限公司
合计 -- 69,996,337.88 -- 14.99%
（4）应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
太极集团有限公司 实际控制人 26,554,038.41 5.69%
凉山州西部医药有限责任公
关联方 10,707,824.72 2.29%
司
四川省泸州天诚药业有限责
关联方 10,273,960.01 2.2%
任公司
重庆桐君阁天瑞新特药有限
关联方 5,323,547.06 1.14%
责任公司
太极集团四川绵阳制药有限
关联方 2,970,351.40 0.64%
公司
94
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
太极集团上海大药房有限公
关联方 2,865,724.97 0.61%
司
重庆市涪陵医药总公司 关联方 1,795,230.38 0.38%
重庆中药材公司 关联方 1,176,988.54 0.25%
四川省绵阳药业集团公司 关联方 1,122,977.18 0.24%
重庆桐君阁中药批发有限公
关联方 184,064.85 0.04%
司
合计 -- 62,974,707.52 13.48%
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位： 元
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
54,716,977.3 58,026,014.8
98.25% 1,595,035.43 2.92% 100% 1,902,154.60 3.28%
0 4
54,716,977.3 58,026,014.8
组合小计 98.25% 1,595,035.43 2.92% 100% 1,902,154.60 3.28%
0 4
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他 973,006.36 1.75% 973,006.36 100% 0.00 0% 0.00 0%
应收款
55,689,983.6 58,026,014.8
合计 -- 2,568,041.79 -- -- 1,902,154.60 --
6 4
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中：
46,906,655.31 86% 46,906,654.45 47,550,400.71 82% 475,504.02
1 年以内小计 46,906,655.31 86% 46,906,654.45 47,550,400.71 82% 475,504.02
95
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
1至2年 3,340,085.04 6% 3,340,084.98 5,951,554.79 10% 297,577.74
2至3年 1,748,151.87 3% 1,748,151.84 1,795,602.26 3% 179,560.23
3 年以上 2,722,085.08 5% 2,722,085.03 2,728,457.08 5% 949,512.61
3至4年 897,729.13 2% 897,729.11 1,104,488.95 2% 165,673.34
4至5年 750,536.95 1% 750,536.94 80,413.71 0% 12,062.06
5 年以上 1,073,819.00 2% 1,073,818.98 1,543,554.42 3% 771,777.21
合计 54,716,977.30 -- 54,716,977.30 58,026,014.84 -- 1,902,154.60
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位： 元
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
与经营相关垫付款及保
973,006.36 973,006.36 100% 收回可能性较小
证金等
合计 973,006.36 973,006.36 -- --
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
上海九允堂药业有限公
非关联方 1,233,617.02 1 年以内 2.22%
司
上海九和堂国药有限公
非关联方 480,397.70 1 年以内 0.86%
司
重庆市沙坪坝区征地办
非关联方 440,000.00 3-5 年 0.79%
公室
西藏自治区卫生厅计财
非关联方 300,000.00 1 年以内 0.54%
处
成都金鹏飞货运公司 非关联方 298,000.00 3-5 年 0.54%
合计 -- 2,752,014.72 -- 4.94%
（3）其他应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)
西南药业股份有限公司 关联方 17,000,552.73 6.26
重庆桐君阁天瑞新特药有限 关联方 8,464,792.65 3.12
96
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
责任公司
重庆市涪陵医药总公司 关联方 7,811,952.23 2.88
重庆中药材公司 关联方 7,495,597.42 2.76
太极集团重庆涪陵制药厂有
关联方 4,030,396.01 1.49
限公司
太极集团有限公司 最终控制人 1,106,700.75 0.41
重庆桐君阁中药批发有限公
关联方 312,209.60 0.12
司
太极集团四川绵阳制药有限
关联方 179,986.00 0.07
公司
太极集团重庆塑料四厂 关联方 35,088.00 0.01
四川省泸州天诚药业有限责
关联方 21,639.82 0.01
任公司
四川省绵阳药业集团公司 关联方 18,000.00 0.01
成都西部医药经营有限公司 控股子公司 41,054,575.63 15.13
重庆桐君阁大药房连锁有限
控股子公司 27,986,948.43 10.31
责任公司
重庆西部医药商城有限责任
控股子公司 21,539,253.45 7.94
公司
太极集团重庆市沙坪坝区医
控股子公司 3,216,460.12 1.19
药有限公司
四川太极大药房连锁有限公
控股子公司 3,126,235.40 1.15
司
达州市太极医药有限责任公
控股子公司的子公司 2,313,041.90 0.85
司
四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 1,260,002.54 0.46
97
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
上海太极医药物流有限公司 控股子公司 939,937.41 0.35
天津桐君阁大药房有限责任
控股子公司 488,973.47 0.18
公司
太极集团四川省德阳大中药
控股子公司 302,944.54 0.11
业有限公司
太极集团四川德阳荣升药业
控股子公司 283,172.09 0.10
有限公司
四川天诚药业股份有限公司 控股子公司 228,521.47 0.08
四川天诚大药房连锁有限责
控股子公司 25,710.60 0.01
任公司
小 计 149,242,692.26 55.00
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末数 期初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 117,318,102.65 98.67% 125,698,800.76 97.47%
1至2年 1,004,702.77 0.85% 819,686.95 0.63%
2至3年 316,256.98 0.27% 293,692.90 0.23%
3 年以上 250,695.82 0.21% 2,153,357.35 1.67%
合计 118,889,758.22 -- 128,965,537.96 --
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
深圳华润三九医药贸易
非关联方 18,468,486.02 合同未执行完毕
有限公司
江西江中医药贸易有限
非关联方 10,542,377.21 合同未执行完毕
责任公司
98
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
广东一力医药有限公司 非关联方 3,025,321.08 合同未执行完毕
浙江康恩贝医药销售有
非关联方 2,806,728.71 合同未执行完毕
限公司
葵花药业集团医药有限
非关联方 2,299,958.48 合同未执行完毕
公司
合计 -- 37,142,871.50 -- --
6、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,897,087.00 10,897,087.00 11,044,221.63 11,044,221.63
在产品 7,938,510.76 7,938,510.76 11,230,878.04 11,230,878.04
库存商品 645,279,375.42 317,857.29 644,961,518.13 705,373,869.81 416,984.44 704,956,885.37
包装物 4,776,705.97 4,776,705.97 6,631,370.57 6,631,370.57
低值易耗品 877,809.57 877,809.57 835,624.64 835,624.64
合计 669,769,488.72 317,857.29 669,451,631.43 735,115,964.69 416,984.44 734,698,980.25
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
库存商品 416,984.44 99,127.15 317,857.29
合 计 416,984.44 99,127.15 317,857.29
7、可供出售金融资产
单位： 元
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 3,952,849.68 3,584,770.56
合计 3,952,849.68 3,584,770.56
可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票800,172股流通股。
99
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
8、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位： 元
在被投资
在被投资 单位持股
在被投资
被投资单 单位表决 比例与表 本期计提 本期现金
核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 减值准备
位 权比例 决权比例 减值准备 红利
比例(%)
(%) 不一致的
说明
三台天诚
大药房连 470,088.5 470,088.5 470,088.5
成本法 51% 51%
锁有限责 0 0 0
任公司
重庆医药
股份有限 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00
公司
自贡市大
安区农村
成本法 20,000.00 20,000.00 20,000.00
信用合作
社联合社
重庆渝高
科技产业
（集团） 成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00
股份有限
公司
重庆金城
100,000.0 100,000.0 100,000.0
股份有限 成本法 90,000.00
0 0 0
公司
中化总公
司北京凯
成本法 40,000.00 40,000.00 40,000.00 1.33% 1.33% 36,000.00
美贸易公
司
西南合成
制药股份 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 25,000.00
有限公司
四川省泸
州天诚药 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法
业有限责 0 0 0
任公司
100
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
重庆大易
房地产开 4,316,000 4,316,000 4,316,000
成本法 3.32% 3.32%
发有限公 .00 .00 .00
司
重庆桐君
阁济丰医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 20% 20%
药有限责 0 0 0
任公司
重庆桐君
阁丰合药 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 9.5% 9.5%
业有限公 0 0 0
司
重庆桐君
阁济仁医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 3.2% 3.2%
药有限公 0 0 0
司
重庆桐君
阁众友医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 3.3% 3.3%
药有限责 0 0 0
任公司
重庆桐君
阁博瀚医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 9.09% 9.09%
药有限公 0 0 0
司
5,676,088 5,576,088 100,000.0 5,676,088 151,000.0
合计 -- -- -- --
.50 .50 0 .50 0
9、投资性房地产
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 110,065,869.25 283,029,415.03 199,766.63 392,895,517.65
1.房屋、建筑物 72,087,330.27 283,029,415.03 199,766.63 354,916,978.67
2.土地使用权 37,978,538.98 37,978,538.98
二、累计折旧和累计
44,618,642.90 8,703,959.87 84,913.18 53,237,689.59
摊销合计
1.房屋、建筑物 32,336,070.33 7,426,960.43 84,913.18 39,678,117.58
2.土地使用权 12,282,572.57 1,276,999.44 13,559,572.01
三、投资性房地产账
65,447,226.35 274,325,455.16 114,853.45 339,657,828.06
面净值合计
101
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
1.房屋、建筑物 39,751,259.94 275,602,454.60 114,853.45 315,238,861.09
2.土地使用权 25,695,966.41 1,276,999.44 24,418,966.97
五、投资性房地产账
65,447,226.35 274,325,455.16 114,853.45 339,657,828.06
面价值合计
1.房屋、建筑物 39,751,259.94 275,602,454.60 114,853.45 315,238,861.09
2.土地使用权 25,695,966.41 1,276,999.44 24,418,966.97
本期折旧和摊销额 4,055,871.34 元
期末，已有账面价值2,258.28万元的投资性房地产用于担保。截至2012年12月31日，投资性房地产中账面价值为37.58万元的
房屋建筑物尚未办妥产权手续。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 632,286,590.71 50,625,016.39 53,306,481.98 629,605,125.12
其中：房屋及建筑物 434,996,924.31 26,641,997.68 34,920,210.91 426,718,711.08
运输工具 27,137,390.36 2,116,730.13 2,574,186.37 26,679,934.12
专用设备 37,243,699.66 5,509,438.06 3,999,571.75 38,753,565.97
通用设备 50,127,801.80 5,095,701.05 3,104,977.65 52,118,525.20
其他设备 10,995,506.94 322,419.05 513,840.14 10,804,085.85
装修费 71,785,267.64 10,938,730.42 8,193,695.16 74,530,302.90
-- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额
二、累计折旧合计： 217,639,237.08 34,570,353.77 23,026,800.88 229,182,789.97
其中：房屋及建筑物 113,638,199.65 12,843,781.52 8,645,718.42 117,836,262.75
运输工具 12,271,538.63 2,495,520.34 2,376,138.84 12,390,920.13
专用设备 16,555,524.55 3,393,206.99 2,097,343.03 17,851,388.51
通用设备 30,490,635.78 4,612,569.61 2,319,972.42 32,783,232.97
其他设备 7,295,474.86 879,933.00 473,998.66 7,701,409.20
装修费 37,387,863.61 10,345,342.31 7,113,629.51 40,619,576.41
-- 期初账面余额 -- 本期期末余额
三、固定资产账面净值合计 414,647,353.63 -- 400,422,335.15
其中：房屋及建筑物 321,358,724.66 -- 308,882,448.33
运输工具 14,865,851.73 -- 14,289,013.99
专用设备 20,688,175.11 -- 20,902,177.46
102
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
通用设备 19,637,166.02 -- 19,335,292.23
其他设备 3,700,032.08 -- 3,102,676.65
装修费 34,397,404.03 -- 33,910,726.49
四、减值准备合计 1,082,600.32 -- 1,082,600.32
运输工具 72,477.31 -- 72,477.31
专用设备 445,962.98 -- 445,962.98
通用设备 513,452.22 -- 513,452.22
其他设备 50,707.81 -- 50,707.81
装修费 --
五、固定资产账面价值合计 413,564,753.31 -- 399,339,734.83
其中：房屋及建筑物 321,358,724.66 -- 308,882,448.33
运输工具 14,793,374.42 -- 14,216,536.68
专用设备 20,242,212.13 -- 20,456,214.48
通用设备 19,123,713.80 -- 18,821,840.01
其他设备 3,649,324.27 -- 3,051,968.84
装修费 34,397,404.03 -- 33,910,726.49
本期折旧额 34,570,353.77 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 23,936,394.68 元。
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
桐君阁重庆南坪仓储中心 未办理产权分割 2013 年-2015 年
桐君阁重庆南坪物流中心 未办理产权分割 2013 年-2015 年
天津桐君阁大药房办公楼 未办理产权过户 待办理过户
北碚胜利街商场、桃花溪正街、北碚水
未办理产权过户 待办理过户
土镇和平路等共计 13 处房产
重庆金科 VISAR 国际广场商铺 新购置房产 2013 年
四川绵阳长虹世纪城商铺 新购置房产 2013 年
期末，已有账面价值13,079.93万元的固定资产用于担保。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
103
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
李渡工业园厂区工程 47,838,205.00 47,838,205.00
桐君阁药厂茶园厂区 4,327,181.47 4,327,181.47 11,215,803.63 11,215,803.63
金科 VISAR 国际广场商铺 3,532,970.00 3,532,970.00
中药二厂德感新厂区项目 11,957,697.44 11,957,697.44
其他零星工程 2,250,590.86 2,250,590.86 4,250,965.97 4,250,965.97
合计 18,535,469.77 18,535,469.77 66,837,944.60 66,837,944.60
（2）重大在建工程项目变动情况
单位： 元
工程投 其中：本
利息资 本期利
项目名 本期增 转入固 其他减 入占预 工程进 期利息 资金来
预算数 期初数 本化累 息资本 期末数
称 加 定资产 少 算比例 度 资本化 源
计金额 化率(%)
(%) 金额
李渡工
47,838,2 47,838,2
业园厂 5,955.00 80.33% 自筹
05.00 05.00
区工程
桐君阁
11,215,8 20,497,6 19,331,7 8,054,45 4,327,18
药厂茶 2,500.00 77.33% 自筹
03.63 35.01 97.64 9.53 1.47
园厂区
金科
VISAR 3,532,97 3,532,97
自筹
国际商 0.00 0.00
铺
中药二
11,957,6 11,957,6
厂德感 1,500.00 79.72% 自筹
97.44 97.44
新厂区
其他零 4,250,96 606,510. 2,606,88 2,250,59
自筹
星工程 5.97 88 5.99 0.86
66,837,9 33,061,8 73,309,8 8,054,45 18,535,4
合计 9,955.00 -- -- -- --
44.60 43.33 58.63 9.53 69.77
12、无形资产
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 140,956,449.13 62,406,536.59 199,897.75 203,163,087.97
土地使用权 132,155,839.21 59,438,205.00 191,594,044.21
软件 8,800,609.92 2,968,331.59 199,897.75 11,569,043.76
104
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
二、累计摊销合计 35,888,188.66 6,088,866.63 3,533.00 41,973,522.29
土地使用权 31,463,317.07 4,536,634.18 35,999,951.25
软件 4,424,871.59 1,552,232.45 3,533.00 5,973,571.04
三、无形资产账面净值合计 105,068,260.47 56,317,669.96 196,364.75 161,189,565.68
土地使用权 100,692,522.14 54,901,570.82 0.00 155,594,092.96
软件 4,375,738.33 1,416,099.14 196,364.75 5,595,472.72
土地使用权
软件
无形资产账面价值合计 105,068,260.47 56,317,669.96 196,364.75 161,189,565.68
土地使用权 100,692,522.14 54,901,570.82 0.00 155,594,092.96
软件 4,375,738.33 1,416,099.14 196,364.75 5,595,472.72
本期摊销额 6,088,866.63 元。
13、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因
租赁费、装修费
3,872,155.01 5,555,510.58 5,162,708.85 4,264,956.74
等
合计 3,872,155.01 5,555,510.58 5,162,708.85 4,264,956.74 --
租赁费系子公司租赁药房门店费用，装修费系公司及子公司租赁办公场所及门店装修费用。
14、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位： 元
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 1,978,020.35 1,874,282.49
未实现内部利润 1,231,188.51 745,866.39
辞退福利 150,370.38 419,541.14
小计 3,359,579.24 3,039,690.02
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变
437,185.34 381,973.47
动
105
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
小计 437,185.34 381,973.47
未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末数 期初数
可抵扣亏损 67,675,805.19 62,905,796.03
资产减值准备 4,365,015.25 2,585,590.30
合计 72,040,820.44 65,491,386.33
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末数 期初数 备注
2014 年 22,106,440.19
2015 年 18,617,829.76
2016 年 40,799,355.84 22,181,526.08
2017 年 26,876,449.35
合计 67,675,805.19 62,905,796.03 --
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位： 元
暂时性差异金额
项目
期末 期初
应纳税差异项目
资产减值准备 12,427,417.85
未实现内部利润 8,207,923.37
辞退福利 1,002,469.18
小计 21,637,810.40
可抵扣差异项目
（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位： 元
报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的
项目 递延所得税资产或 可抵扣或应纳税暂 递延所得税资产或 可抵扣或应纳税暂
负债 时性差异 负债 时性差异
递延所得税资产 3,359,579.24 3,039,690.02
递延所得税负债 437,185.34 381,973.47
106
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
15、资产减值准备明细
单位： 元
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 11,846,009.33 4,001,314.52 606,348.36 15,240,975.49
二、存货跌价准备 416,984.44 99,127.15 317,857.29
五、长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00
七、固定资产减值准备 1,082,600.32 1,082,600.32
合计 13,496,594.09 4,001,314.52 705,475.51 16,792,433.10
本期减少额系 5 年以上应收账款。由于上述应收账款无法收回，公司对其进行核销。
16、短期借款
项目 期末数 期初数
质押借款 85,420,882.60 192,814,481.99
抵押借款 81,500,000.00 123,090,000.00
保证借款 272,000,000.00 202,000,000.00
抵押和保证借款 49,170,000.00
合计 488,090,882.60 517,904,481.99
17、应付票据
单位： 元
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 886,016,954.97 812,105,505.19
合计 886,016,954.97 812,105,505.19
下一会计期间将到期的金额 886,016,954.97 元。
18、应付账款
（1）应付账款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
药品采购款 497,311,639.44 487,212,748.44
中药材及包装物采购款 53,635,449.07 115,633,690.44
107
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
合计 550,947,088.51 602,846,438.88
（2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位： 元
单位名称 期末数 期初数
合计 216,608,262.91 163,909,214.44
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
无账龄超过1年的大额应付账款。
19、预收账款
（1）预收账款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
药品销售款 98,496,284.86 94,863,009.50
拆迁安置款 15,000,000.00
合计 113,496,284.86 94,863,009.50
（2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位： 元
单位名称 期末数 期初数
合计 3,496,707.35 20,601,939.51
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
无账龄超过1年的大额预收款项。
20、应付职工薪酬
单位： 元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津
168,419.50 231,810,245.39 230,090,483.69 1,888,181.20
贴和补贴
二、职工福利费 17,878,152.07 17,878,152.07
三、社会保险费 124,190.07 69,120,912.64 68,910,435.53 334,667.18
108
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其中：医疗保险费 19,572,172.34 19,572,172.34
基本养老保险费 80,178.88 43,217,489.29 42,988,282.55 309,385.62
失业保险费 28,168.03 3,799,614.84 3,827,782.87
工伤保险费 15,791.16 1,233,313.52 1,225,277.43 23,827.25
生育保险费 52.00 1,298,322.65 1,296,920.34 1,454.31
四、住房公积金 114,797.00 16,464,355.25 15,792,736.03 786,416.22
五、辞退福利 2,796,940.93 287,963.50 2,082,435.25 1,002,469.18
六、其他 6,013,287.51 7,045,387.85 6,621,163.48 6,437,511.88
合计 9,217,635.01 342,607,016.70 341,375,406.05 10,449,245.66
工资、奖金、津贴和补贴主要系公司计提的2012年年终奖，已于2013年2月发放。
21、应交税费
单位： 元
项目 期末数 期初数
增值税 19,273,845.29 14,200,308.23
营业税 424,903.09 762,080.29
企业所得税 10,424,943.36 7,248,899.20
个人所得税 258,868.08 96,531.32
城市维护建设税 578,431.77 538,315.51
房产税 157,426.49 268,532.50
教育费附加 259,259.68 238,085.26
地方教育费附加 148,430.45 158,377.14
其他 337,933.09 -75,436.96
合计 31,864,041.30 23,435,692.49
22、应付股利
单位： 元
单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因
重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 对方未催收
太极集团有限公司 324,005.66 324,005.66 对方未催收
重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 对方未催收
个人股东 88,488.32 88,488.32 对方未催收
合计 6,253,319.32 6,253,319.32 --
109
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
23、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
押金保证金 20,059,543.85 25,415,519.48
拆借款 178,062,548.72 4,225,312.28
应付暂收款 46,123,355.36 26,541,649.39
代收代缴客户款 1,631,616.37 3,627,678.34
其他 37,687,962.98 36,587,181.34
合计 283,565,027.28 96,397,340.83
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位： 元
单位名称 期末数 期初数
重庆太极实业（集团）股份有限公司 174,033,584.69 7,200.00
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 期末数 款项性质及内容 未偿还的原因
重庆桐君阁股份有限公司工会 7,000,000.00 往来款 未到结算期
成都市财政局 4,100,000.00 专项借款 未到结算期
重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款 暂时缓付
小 计 12,521,500.00
（4）金额较大的其他应付款说明内容
单位名称 期末数 款项性质及内容
重庆太极实业（集团）股份有限公司 174,033,584.69 往来款
重庆桐君阁股份有限公司工会 7,000,000.00 暂收款
成都市财政局 4,100,000.00 暂收款
太极集团重庆塑料四厂 3,621,247.62 往来款
小 计 188,754,832.31
110
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
24、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位： 元
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 7,700,000.00 400,000.00
合计 7,700,000.00 400,000.00
（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位： 元
项目 期末数 期初数
保证借款 7,700,000.00 400,000.00
合计 7,700,000.00 400,000.00
说明
贷款单位 借款 借款 期末数 期初数
起始日 到期日
重庆农村商业银行股份 2011-2-21 2012-2-21 400,000.00
有限公司西永支行 2012-2-21 2013-2-21 7,500,000.00
2012-2-21 2013-8-21 200,000.00
小 计 7,700,000.00 400,000.00
25、长期借款
单位： 元
项目 期末数 期初数
保证借款 11,800,000.00 19,500,000.00
合计 11,800,000.00 19,500,000.00
说明
贷款单位 借款 借款 期末数 期初数
起始日 到期日
重庆农村商业银行股份有限公 2011-2-21 2014-2-20 11,800,000.00 19,500,000.00
司西永支行
小 计 11,800,000.00 19,500,000.00
26、专项应付款
单位： 元
111
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
相关文号德经发（2009）
医疗储备资金 1,350,000.00 1,350,000.00
33 号
合计 1,350,000.00 1,350,000.00 --
27、股本
单位：元
本期变动增减（＋、－）
期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 274,630,983.00 274,630,983.00
28、资本公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他资本公积 19,581,731.54 312,867.25 19,894,598.79
合计 19,581,731.54 312,867.25 19,894,598.79
其他资本公积本年增加312,867.25元，系可供出售金融资产公允价值变动增加所致。
29、盈余公积
单位： 元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 58,260,728.59 2,990,120.13 61,250,848.72
合计 58,260,728.59 2,990,120.13 61,250,848.72
盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
本期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积2,990,120.13元。
30、未分配利润
单位： 元
项目 金额 提取或分配比例
调整前上年末未分配利润 30,655,031.49 --
调整后年初未分配利润 30,655,031.49 --
加：本期归属于母公司所有者的净利润 30,413,997.63 --
减：提取法定盈余公积 2,990,120.13
期末未分配利润 58,078,908.99 --
112
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
（二）合并利润表项目注释
1、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 4,680,500,820.41 4,752,528,404.37
其他业务收入 27,783,958.61 29,973,601.66
营业成本 4,046,431,485.99 4,191,051,834.22
（2）主营业务（分行业）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工业 369,992,322.52 210,842,113.16 291,149,966.56 172,385,367.89
商业 4,254,927,602.05 3,804,090,000.22 4,387,678,282.93 3,991,926,130.24
广告促销业 55,580,895.84 21,253,160.45 73,700,154.88 16,232,046.42
合计 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 4,752,528,404.37 4,180,543,544.55
（3）主营业务（分产品）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
藿香正气液、云南白药、健胃消
4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 4,752,528,404.37 4,180,543,544.55
食片等药品
合计 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 4,752,528,404.37 4,180,543,544.55
（4）主营业务（分地区）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
西南地区 4,301,609,869.97 3,680,786,309.04 4,308,671,371.79 3,755,819,580.05
华北地区 12,697,243.05 8,071,981.09 10,322,835.96 7,371,326.36
113
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
华东地区 154,627,505.68 146,346,374.77 173,061,316.19 165,814,763.79
境外 211,566,201.71 200,980,608.93 260,472,880.43 251,537,874.35
合计 4,680,500,820.41 4,036,185,273.83 4,752,528,404.37 4,180,543,544.55
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)
西南药业股份有限公司 159,525,542.60 3.39%
成都市蓉锦医药贸易有限公司 105,474,208.36 2.24%
四川金利医药贸易有限公司 103,923,681.83 2.21%
成都君康医药贸易有限公司 71,298,604.08 1.51%
四川科伦医药贸易有限公司 58,388,655.99 1.24%
合计 498,610,692.86 10.59%
2 营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 3,914,651.62 4,485,442.26
城市维护建设税 7,516,780.50 4,683,042.42
教育费附加 3,239,385.25 2,030,987.38
地方教育费附加 2,124,741.85 1,002,478.05
其他 1,747,080.24 1,059,501.77
合计 18,542,639.46 13,261,451.88 --
3、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 133,881,376.69 132,665,962.42
促销费 83,765,714.75 75,795,218.92
租赁费 53,412,454.89 64,506,818.27
广告宣传费 18,110,341.29 12,488,967.84
折旧费 17,434,499.75 13,285,831.84
运杂费 15,916,928.81 14,359,724.01
水电气费 6,512,921.28 6,720,283.32
114
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
车辆使用费 6,397,577.05 5,935,286.62
差旅费 5,229,644.52 4,578,067.16
其他 29,064,785.36 23,670,442.41
合计 369,726,244.39 354,006,602.81
4、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 135,619,100.16 116,430,437.85
折旧费 11,276,135.91 11,448,740.08
费用性税金 9,057,728.87 7,825,533.33
办公费 8,411,108.28 6,032,482.05
无形资产摊销 5,860,897.73 4,351,909.33
车辆使用费 5,086,857.11 4,341,156.02
业务招待费 4,482,143.51 4,611,058.08
差旅费 3,756,438.56 3,628,911.08
水电气费 3,747,187.68 3,723,763.21
其他 18,157,354.33 14,424,488.88
合计 205,454,952.14 176,818,479.91
5、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 58,567,061.05 42,693,767.88
减：利息收入 -11,939,256.53 -7,316,003.18
汇兑损失 95,165.19 835,982.38
减：汇兑收益 -74,954.20 -686,760.76
手续费 4,263,262.67 3,152,107.23
其他 3,932,126.78 1,143,850.86
合计 54,843,404.96 39,822,944.41
6、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
115
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 80,017.20 16,248.58
合计 80,017.20 16,248.58
7、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 4,001,314.52 1,277,856.62
合计 4,001,314.52 1,277,856.62
8、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位： 元
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 23,167,854.68 4,135,916.09 23,167,854.68
其中：固定资产处置利得 23,167,854.68 4,135,916.09 23,167,854.68
政府补助 494,094.00 4,588,739.00 494,094.00
罚没收入 325,640.36 203,088.50 325,640.36
其他 2,137,601.63 1,620,318.65 2,137,601.63
合计 26,125,190.67 10,548,062.24 26,125,190.67
（2）政府补助明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额 说明
搬迁企业税收返还 3,590,000.00
南环发[2011]16 号江津府办发
财政补助 494,094.00 998,739.00
[2012]285 号
合计 494,094.00 4,588,739.00 --
9、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合计 864,004.12 1,814,435.37 864,004.12
116
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其中：固定资产处置损失 864,004.12 1,814,435.37 864,004.12
对外捐赠 21,110.00 33,391.61 21,110.00
赔偿支出 52,622.26 313,594.78 52,622.26
滞纳金 847,411.90 847,411.90
其他 2,216,592.98 2,330,595.02 2,216,592.98
合计 4,001,741.26 4,492,016.78 4,001,741.26
10、所得税费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 12,772,622.54 9,322,506.96
递延所得税调整 -319,889.22 -162,873.03
合计 12,452,733.32 9,159,633.93
11、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 A
非经常性损益 B 19,974,815.47
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 C=A-B 10,439,182.16
润
期初股份总数 D 274,630,983.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E
发行新股或债转股等增加股份数 F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12.00
发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 274,630,983.00
基本每股收益 M=A/(D+F) 0.1107
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.0380
(2) 稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
12、其他综合收益
单位： 元
117
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 368,079.12 -401,540.36
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 55,211.87 -60,231.06
小计 312,867.25 -341,309.30
合计 312,867.25 -341,309.30
（三）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
收西南药业股份有限公司往来款 458,300,000.00
收重庆太极实业（集团）股份有限公司往来款 375,030,000.00
收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 186,533,315.55
收太极集团有限公司往来款 136,199,400.00
收重庆中药材公司往来款 3,765,349.88
收四川省绵阳药业集团公司往来款 2,228,000.00
促销费收入、房屋租赁等日常经营购销相关收款 49,560,924.63
收到存放于金融机构的银行存款产生的利息收入 11,939,256.53
其他 51,947,828.38
合计 1,275,504,074.97
2 支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
支西南药业股份公司往来款 448,300,000.00
支重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 201,440,000.00
支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 99,675,754.50
支太极集团有限公司往来款 151,005,582.65
支重庆中药材公司往来款 3,240,149.80
支四川省绵阳药业集团公司往来款 7,132,200.00
支太极集团四川太极制药有限公司往来款 1,043,200.00
促销费支出、房屋租赁、广告宣传等日常经营相关支出 155,288,510.93
办公费、业务招待费、差旅费等日常经营、办公费用支出 32,139,443.83
118
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
经营性质的银行承兑汇票保证金净增加额 34,518,192.55
其他 99,536,017.36
合计 1,233,319,051.62
3 收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
收到重庆德威房屋拆迁有限责任公司预付拆迁安置款 15,000,000.00
合计 15,000,000.00
4 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
融资性质的票据贴现收款 514,559,287.76
融资性质的银行承兑汇票保证金净减少额 36,635,242.90
合计 551,194,530.66
5 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 金额
支付融资性质的票据款 564,682,114.11
合计 564,682,114.11
6、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 19,035,470.85 3,175,496.29
加：资产减值准备 4,001,314.52 1,277,856.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,349,225.67 35,837,545.34
无形资产摊销 7,365,866.07 5,712,183.08
长期待摊费用摊销 5,162,708.85 1,979,023.83
119
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-22,303,850.56 -2,321,480.72
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 58,567,061.05 42,693,767.88
投资损失（收益以“－”号填列） -80,017.20 -16,248.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -319,889.22 -162,873.03
存货的减少（增加以“－”号填列） 67,002,475.97 -118,809,668.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,081,742.09 -71,368,348.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 103,714,216.50 185,569,239.84
其他 -34,518,192.55 10,765,085.68
经营活动产生的现金流量净额 189,894,647.86 94,331,579.04
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 476,756,504.91 503,198,339.22
减：现金的期初余额 503,198,339.22 480,840,162.06
现金及现金等价物净增加额 -26,441,834.31 22,358,177.16
（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位： 元
补充资料 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- --
1．取得子公司及其他营业单位的价格 250,000,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 250,000,000.00
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 250,000,000.00
4．取得子公司的净资产 360,000,000.00
流动资产 110,000,000.00
非流动资产 250,000,000.00
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- --
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末数 期初数
一、现金 476,756,504.91 503,198,339.22
其中：库存现金 1,600,231.72 1,220,400.83
可随时用于支付的银行存款 214,716,780.79 215,718,139.15
120
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
可随时用于支付的其他货币资金 260,439,492.40 286,259,799.24
三、期末现金及现金等价物余额 476,756,504.91 503,198,339.22
截至2012年12月31日止，其他货币资金中有银行承兑汇票保证金148,655,674.18元不符合现金及现金等价物的项目，其他使
用受到限制的资金3,257,292.26元。公司在编制现金流量表时，对以上不符合现金及现金等价物的项目已从现金流量表中剔
除。
八、资产证券化业务的会计处理
不适用
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
单位： 元
母公司对 母公司对
母公司名 法定代表 本企业的 本企业的 本企业最 组织机构
关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
称 人 持股比例 表决权比 终控制方 代码
(%) 例(%)
重庆太极
重庆市涪 中成药、西
实业（集 太极集团
控股股东 股份公司 陵区太极 白礼西 药生产及 42,689.40 49.84% 49.84% 20850735-3
团）股份有 有限公司
大道 1 号 销售
限公司
截至2012年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）持有公司49.84%的股份，为公司第一大
股东。
2、本企业的子公司情况
单位： 元
持股比例 表决权比例 组织机构代
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
(%) (%) 码
太极集团重 江津区德感
庆中药二厂 全资子公司 工业园区二 工业 1,500 100 100 20355271-0
有限公司 期A 幢11 号
重庆市永川
重庆市永川 区内环东路
区中药材公 全资子公司 铁路新村海 商业 315.53 100 100 20375731-0
司 通商城第二
层
重庆桐君阁 重庆市渝中
大药房连锁 控股子公司 区解放西路 商业 5,500 54.55% 54.55% 20332370-7
有限责任公 1号
121
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
司
成都市上东
四川太极大
大街 47-67
药房连锁有 控股子公司 商业 2,000 55 55 72804985-1
号(新良大
限公司
厦一楼)
天津桐君阁 天津市和平
大药房有限 控股子公司 区和平路 商业 300 80 80 73279400-2
责任公司 230 号
重庆西部医 重庆市渝中
药商城有限 控股子公司 区解放西路 商业 4,000 52.50 52.50 74530095-6
责任公司 1号
天津市和平
天津和平太
控股子公司 区和平路 医疗 10 80 80 75220539-1
极门诊部
230 号
重庆龙洲药 重庆市巴南 100% 100%
业有限责任 控股子公司 区渔洞工农 工业 50 75926276-x
公司 坡57 号院内
重庆中药饮 重庆市涪陵
片厂有限公 控股子公司 区江东涪清 工业 300 66.67 66.67 76267890-x
司 路 21 号
西藏桐君阁
拉萨市金珠
物流有限公 控股子公司 商业 100 100% 100% 78350135-3
西路 189 号
司
太极集团重 重庆市南岸
庆桐君阁药 控股子公司 区江龙路 2 工业 8,000 100% 100% 20319897-7
厂有限公司 号
上海太极医 上海市普陀
药物流有限 控股子公司 区威武路 商业 5,000 40 40 76791254-X
公司 2369 号
重庆太极大 重庆市沙坪
控股子公司
药房连锁有 坝区小龙坎 商业 50 98% 98% 73980223-9
的子公司
限公司 新街 68 号
三台天诚大 绵阳市三台
控股子公司
药房连锁有 县潼川上南 商业 100 51% 51%
的子公司
限责任公司 街 14 号
自贡市自井
自贡市太极
控股子公司 区区五星街
大药房连锁 商业 100 100% 100% 74002064-8
的子公司 天花井六组
有限公司
41 号
德阳大中太 控股子公司 四川省德阳 商业 30 100% 100% 77983869-0
122
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
极大药房连 的子公司 市绵远街一
锁有限公司 段 167 号
成都市双流 100%
县西南航空
成都西航港
控股子公司 港经济开发
太极医药有 商业 1,000 100% 56965698-7
的子公司 区西航港大
限责任公司
道二段 439
号
达县南外镇
达州市太极 七里沟一组
控股子公司
医药有限责 全运二小区 商业 100 100% 100% 56970593-7
的子公司
任公司 B 栋 1-207
号
乐山市太极 乐山市市中
控股子公司
医药有限责 区蓝郡路 商业 100 100% 100% 58215301-4
的子公司
任公司 381 号
宜宾市翠萍
宜宾市太极 区西郊高庄
控股子公司
医药有限责 桥社区春江 商业 100 100% 100% 59048598-3
的子公司
任公司 盛景B 区1 幢
1楼
资阳市太极 资阳市雁江区
控股子公司
医药有限责 滨江路南段沱 商业 100 100% 100% 59049363-3
的子公司
任公司 桥路280号
南充市金鱼
南充市太极 岭路 491 号
控股子公司
医药有限责 （原北干道 商业 100 100% 100% 59506488-9
的子公司
任公司 218 号 15
幢）
广元市利州
广元市太极
控股子公司 区南河办事
医药有限责 商业 100 100% 100% 59752383-1
的子公司 处郑州路西
任公司
段 457 号
攀枝花市太 攀枝花市东
控股子公司
极医药有限 区互通路 商业 100 100% 100% 59997848-5
的子公司
责任公司 66 号 4 层
重庆市涪陵
重庆市涪陵
区桐君阁西
区广场路 5
部医药商城 全资子公司 商业 7,200 100 100 05985267-0
号（涪陵百货
有限责任公
大楼）6 楼
司
123
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
太极集团重
重庆市沙坪
庆市沙坪坝
控股子公司 坝区小龙坎 商业 530 70 70 50428426-2
区医药有限
新街 68 号
公司
自贡市自流
四川省自贡
井区五星街
市医药有限 控股子公司 商业 380 99.64% 99.64% 62071254-3
天花井六组
公司
41 号
太极集团四
四川省德阳
川省德阳大
控股子公司 市绵远街一 商业 130 55 55 20510122-7
中药业有限
段 167 号
公司
太极集团四
四川省德阳
川德阳荣升
控股子公司 市市区华山 商业 216.48 52.73 52.73 20510017-9
药业有限公
北路 213 号
司
四川天诚大 四川省绵阳
药房连锁有 控股子公司 市长虹大道 商业 660 96.97 96.97 70896299-3
限责任公司 中段 100 号
重庆市江北
重庆市医药
区建新北路
保健品进出 控股子公司 商业 298 90 90 20284045-4
65 号 经 贸
口有限公司
大厦 20 楼
重庆市化工 重庆市江北
进出口有限 控股子公司 区建新北路 商业 531.14 100% 100% 20280450-9
公司 65 号
四川省绵阳
市长虹大道
四川天诚药
中段 100 号
业股份有限 控股子公司 商业 2,600 59.04 59.04 20540870-4
新第一幢 5
公司
层 501-505
号
四川德阳太
四川省德阳
极大药房连 控股子公司
市西街 184 商业 100 100% 100% 73342965-6
锁有限责任 的子公司
号
公司
四川省成都
成都西部医 市金牛区五
药经营有限 控股子公司 块石蓉北商 商业 5,207.06 100% 100% 72340603-9
公司 贸大道二段
228 号
124
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
西南药业股份有限公司(以下简称西南药
同受母公司控制 20280977-2
业)
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司(以下
同受母公司控制 20850061-0
简称太极涪陵制药厂)
太极集团浙江东方制药有限公司(以下简
同受母公司控制 14300718-9
称太极浙江东方)
太极集团四川绵阳制药有限公司(以下简
同受母公司控制 20541921-9
称太极绵阳制药)
太极集团四川太极制药有限公司(以下简
同受母公司控制 62160972-4
称四川太极制药)
太极集团四川天诚制药有限公司(以下简
同受母公司控制 62092618-9
称太极天诚制药)
太极集团四川南充制药有限公司(以下简
同受母公司控制 20945075-8
称太极南充制药)
太极集团西南药业(成都)有限公司(以下
同受母公司控制 71305034-X
简称西南药业成都)
四川太极医药有限公司(以下简称四川太
同受实际控制人控制 62160972-4
极医药)
四川省泸州天诚药业有限责任公司(以下
同受实际控制人控制 20481223-8
简称泸州天诚药业)
重庆中药材公司 同受实际控制人控制 20280421-8
重庆市涪陵太极印务有限责任公司(以下
同受实际控制人控制 20850474-2
简称涪陵太极印务)
太极集团重庆塑料四厂(以下简称太极塑
同受实际控制人控制 20315008-4
料四厂)
四川省绵阳药业集团公司(以下简称绵阳
同受实际控制人控制 20541264-X
药业集团)
重庆市涪陵医药总公司(以下简称涪陵医
同受实际控制人控制 20850118-9
药总公司)
太极集团国光绿色食品有限公司(以下简
同受实际控制人控制 20850364-3
称太极国光食品)
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司(以
同受实际控制人控制 74532260-2
下简称桐君阁天瑞新特药)
安县天诚大药房连锁有限责任公司(以下
同受实际控制人控制 72748346-1
简称安县天诚大药房)
125
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
凉山州西部医药有限责任公司(以下简称
同受实际控制人控制 21300166-4
凉山西部医药)
重庆桐君阁中药批发有限公司(以下简称
同受实际控制人控制 75928944-4
桐君阁中药批发)
甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任
同受实际控制人控制 74228562-3
公司(以下简称康定贡嘎虫草)
上海太极大药房连锁有限责任公司(以下
同受实际控制人控制 58682303-8
简称上海太极大药房)
重庆太极澳洲蜂产品有限公司(以下简称
同受实际控制人控制 77848443-X
太极澳洲蜂产品)
4、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
太极涪陵制药厂 采购商品 市场价 308,530,172.36 7.64% 310,392,524.32 7.41%
西南药业 采购商品 市场价 118,635,942.11 2.93% 95,660,000.01 2.28%
太极绵阳制药 采购商品 市场价 86,960,809.14 2.15% 76,678,878.53 1.83%
涪陵医药总公司 采购商品 市场价 35,929,484.22 0.89% 1,941,022.21 0.05%
太极集团 采购商品 市场价 24,420,583.21 0.61% 19,179,851.96 0.46%
重庆中药材公司 采购商品 市场价 21,758,580.98 0.54% 39,666,897.63 0.95%
四川太极制药 采购商品 市场价 16,473,479.34 0.41% 18,554,620.91 0.44%
太极天诚制药 采购商品 市场价 12,070,512.83 0.3% 5,025,212.29 0.12%
涪陵太极印务 采购商品 市场价 10,646,804.01 0.26% 9,038,437.14 0.22%
康定贡嘎虫草 采购商品 市场价 10,408,972.26 0.26%
泸州天诚药业 采购商品 市场价 9,522,544.51 0.24% 9,039,814.64 0.22%
桐君阁天瑞新特药 采购商品 市场价 4,374,346.87 0.11% 14,076,275.59 0.34%
太极南充制药 采购商品 市场价 3,113,017.94 0.08% 1,614,516.48 0.04%
太极浙江东方 采购商品 市场价 2,768,539.71 0.07% 2,008,091.53 0.05%
绵阳药业集团 采购商品 市场价 1,359,974.91 0.03%
凉山西部医药 采购商品 市场价 1,293,456.15 0.03%
太极澳洲蜂产品 采购商品 市场价 891,585.81 0.02%
126
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
太极国光食品 采购商品 市场价 199,306.18 321,655.84 0.01%
桐君阁中药批发 采购商品 市场价 6,559.29 67,875.21
四川太极医药 采购商品 市场价 107,094.02
太极塑料四厂 采购商品 市场价 98,717.95
出售商品、提供劳务情况表
单位： 元
本期发生额 上期发生额
关联交易定价方 占同类交 占同类交
关联方 关联交易内容
式及决策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例（%） 比例（%）
西南药业 销售商品 市场价 159,525,542.60 3.41% 140,839,060.78 2.94%
太极集团 销售商品 协议价 40,839,631.13 0.87% 33,187,017.32 0.69%
泸州天诚药业 销售商品 市场价 30,202,980.46 0.65% 40,708,237.76 0.85%
凉山西部医药 销售商品 市场价 26,579,230.52 0.57%
太极涪陵制药厂 销售商品 市场价 24,821,843.32 0.53% 41,834,334.05 0.87%
太极绵阳制药 销售商品 市场价 21,716,053.86 0.46% 31,518,357.90 0.66%
涪陵医药总公司 销售商品 市场价 15,904,351.35 0.34% 12,298,545.56 0.26%
绵阳药业集团 销售商品 市场价 15,875,280.88 0.34% 2,035,897.44 0.04%
涪陵太极印务 销售商品 市场价 8,954,546.15 0.19%
重庆中药材公司 销售商品 市场价 4,958,640.02 0.11% 4,132,991.45 0.09%
上海太极大药房 销售商品 市场价 3,026,070.78 0.06%
桐君阁天瑞新特药 销售商品 市场价 1,557,134.24 0.04% 14,740,872.52 0.31%
安县天诚大药房 销售商品 市场价 1,331,151.63 0.03%
太极澳洲蜂产品 销售商品 市场价 923,146.37 0.02%
太极南充制药 销售商品 市场价 299,643.83 0.01% 1,800,854.70 0.04%
桐君阁中药批发 销售商品 市场价 116,048.08 1,016,581.20 0.02%
太极天诚制药 销售商品 市场价 26,774.02 1,001,072.57 0.02%
四川太极制药 销售商品 市场价 215,666.67 0.01%
四川太极医药 销售商品 市场价 91,538.46
（2）关联担保情况
单位： 元
担保是否已经履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
127
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
太极股份 本公司 3,150.00 2012 年 10 月 23 日 2013 年 10 月 22 日 否
太极股份 本公司 4,200.00 2012 年 07 月 13 日 2013 年 06 月 19 日 否
太极股份 本公司 4,499.89 2012 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 26 日 否
太极股份 本公司 2,000.00 2010 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 29 日 否
太极股份 本公司 641.57 2012 年 02 月 07 日 2013 年 07 月 29 日 否
太极股份 成都西部医药 5,562.00 2012 年 07 月 04 日 2013 年 07 月 03 日 否
太极股份、本公司 成都西部医药 2,000.00 2012 年 09 月 28 日 2013 年 09 月 27 日 否
太极股份、太极绵阳
成都西部医药 2,800.00 2012 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 30 日 否
制药
太极集团 本公司 2,917.00 2012 年 03 月 29 日 2013 年 03 月 28 日 否
太极集团 本公司 4,919.28 2012 年 11 月 09 日 2013 年 11 月 08 日 否
太极集团 本公司 8,982.57 2012 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 28 日 否
太极集团 桐君阁药厂 3,000.00 2012 年 03 月 05 日 2013 年 03 月 05 日 否
西南药业 本公司 7,000.00 2012 年 11 月 28 日 2013 年 11 月 27 日 否
西南药业 本公司 6,000.00 2012 年 06 月 18 日 2013 年 06 月 17 日 否
太极涪陵制药厂 本公司 5,990.12 2012 年 09 月 13 日 2013 年 09 月 13 日 否
四川太极制药、本公
成都西部医药 3,893.53 2012 年 07 月 28 日 2013 年 07 月 27 日 否
司
成都西部医药 太极股份 3,000.00 2012 年 10 月 10 日 2013 年 10 月 9 日 否
四川天诚药业股份 太极股份 1,503.00 2012 年 1 月 30 日 2013 年 1 月 11 日 否
重庆西部医药、本公 否
太极涪陵制药厂 5,800.00 2012 年 9 月 12 日 2013 年 9 月 11 日
司
成都西部医药 太极涪陵制药厂 5,000.00 2012 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 8 日 否
成都西部医药 太极涪陵制药厂 4,000.00 2012 年 2 月 22 日 2013 年 2 月 22 日 否
太极沙区医药 西南药业 1,400.00 2012 年 8 月 1 日 2013 年 7 月 31 日 否
太极德阳荣升药业 西南药业 500.00 2012 年 7 月 30 日 2013 年 1 月 30 日 否
四川天诚药业股份 西南药业 500.00 2012 年 10 月 31 日 2013 年 4 月 30 日 否
四川天诚药业股份 太极集团 3,710.00 2012 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日 否
关联担保情况说明
[注1] 太极股份以其持有的西南药业股权720万股股份为公司在中信银行重庆涪陵支行借款3,150万元提供质押担保，担
保期限为2010年7月30日至2013年7月29日。
[注2] 太极股份以其持有的西南药业股权450万股股份为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行2,000万元综合授
128
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
信提供质押担保，担保期限为2010年7月30日至2013年7月29日。
[注3] 太极股份以房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药在上海浦发银行成都分行2,000万借款提供抵押担保，
上述综合授信同时由公司提供连带责任担保，担保期限为2010年9月28日至2013年9月27日。
[注4] 太极股份以其控股子公司太极绵阳制药有限公司的房产及土地使用权为控股子公司成都西部医药在民生银行成
都分行综合授信提供最高额为2,800万元的抵押担保，担保期限为2011年6月15日至2014年6月14日。
[注5] 太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行2,917万元借款连带责任担保，上述综合授信同时由公司
提供抵押担保。
[注6] 太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为8,800万元的连带责任担保，截止2012年12月31日，
公司在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票2,850万元，其中敞口部分1,919.28万元。
[注7] 太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2012年12月31日，
公司在该项担保协议下取得借款4,000万元，办理银行承兑汇票9,079.07万元，其中票据保证金4,096.50万元，公司担保金额
为扣除保证金之后的敞口部分。
[注8] 太极涪陵制药厂为公司在浙商银行股份有限公司重庆分行取得的6,000万元综合授信提供连带责任担保。截止
2012年12月31日，公司在该担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票4,271.59万元,其中敞口部分2,990.12万元。
[注9] 太极集团四川太极制药有限公司及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银
行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为4,200万元的抵押担保。截止2012年12月31日成都西部医药经营在此项担保
协议下办理银行承兑汇票7,911.40万元，其中票据保证金4,017.87万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
[注 10] 公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）共同以账面净值 4,693.91 万元的房屋
建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行借款提供最高额为 6,380 万元的抵押担保；截止 2012
年 12 月 31 日，涪陵制药厂在该项担保协议下取得借款 5,800 万元。
[注 11] 公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司（以下简称太极德阳荣升药业）以账面净值 157.02 万元
的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最高额为 500 万元的抵押担保, 担保期限为 2010 年 9 月 21 日至 2013
年 9 月 21 日。
[注 12] 公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司以账面净值 421.05 万元的投资性房地产为西南药业在中信银行涪
陵支行综合授信提供最高额为 500 万元的抵押担保, 担保期限为 2012 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日。
[注 13] 公司控股子公司四川天诚药业股份以账面净值 352.57 万元的房产连同账面价值 303.15 万元的土地使用权为太
极集团有限公司在工行重庆涪陵分行综合授信提供最高额 3,710 万元抵押担保, 担保期限为 2010 年 5 月 7 日至 2014 年 5 月
6 日。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 款项内容 本期数 上年同期数
收到资金往来款 45,830.00 54,739.00
西南药业股份有限公司
支付资金往来款 44,830.00 59,302.06
收到资金往来款 37,503.00 5,488.00
重庆太极实业(集团)股份有限公司
支付资金往来款 20,144.00 7,488.00
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 收到资金往来款 18,653.33 14,907.86
129
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
支付资金往来款 9,967.58 17,407.86
收到资金往来款 13,619.94 10,000.00
太极集团有限公司
支付资金往来款 15,100.56 10,000.00
收到资金往来款 376.53 1,008.00
重庆中药材公司
支付资金往来款 324.01 1,430.00
收到资金往来款 222.80 200.00
四川省绵阳药业集团公司
支付资金往来款 713.22 405.00
太极集团四川太极制药有限公司 支付资金往来款 104.32
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位： 元
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 太极集团 26,554,038.41 265,540.38 49,695,261.91 931,610.68
应收账款 凉山西部医药 10,707,824.72 107,078.25
应收账款 泸州天诚药业 10,273,960.01 102,739.60 18,173,036.83 181,730.37
应收账款 桐君阁天瑞新特药 5,323,547.06 454,994.86 3,501,749.87 40,715.01
应收账款 太极绵阳制药 2,970,351.40 29,703.51 2,883,928.03 35,017.50
应收账款 上海太极大药房 2,865,724.97 28,657.25
应收账款 涪陵医药总公司 1,795,230.38 17,952.30 6,270,877.33 117,282.43
应收账款 重庆中药材公司 1,176,988.54 11,769.89 5,873,259.43 62,708.77
应收账款 绵阳药业集团 1,122,977.18 11,229.77
应收账款 桐君阁中药批发 184,064.85 2,579.15 1,189,360.48 11,893.60
应收账款 太极南充制药 2,019,929.55 28,839.28
应收账款 四川太极医药 64,649.23 3,232.46
小 计 62,974,707.52 1,032,244.96 89,672,052.66 1,413,030.10
预付款项 重庆中药材公司 3,397,032.71 114,088.58
预付款项 太极绵阳制药 2,760,513.42 591,766.82
预付款项 太极集团 2,121,609.42 4,966,621.56
130
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
预付款项 西南药业 1,221,611.40
预付款项 太极澳洲蜂产品 1,043,155.40
预付款项 绵阳药业集团 135,781.70
预付款项 桐君阁天瑞新特药 125,998.97 808,914.84
预付款项 太极南充制药 129,400.00
预付款项 涪陵医药总公司 176.75
小 计 10,805,703.02 6,610,968.55
上市公司应付关联方款项
单位： 元
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
应付账款 太极涪陵制药厂 199,423,221.74 133,299,326.39
应付账款 四川太极制药 7,211,905.83 8,368,762.25
应付账款 康定贡嘎虫草 5,539,276.47
应付账款 涪陵太极印务 3,120,067.61 3,280,037.24
应付账款 太极南充制药 526,752.08
应付账款 太极天诚制药 227,403.29 773,939.72
应付账款 太极国光食品 222,032.28 188,140.35
应付账款 太极浙江东方 214,192.93 621,636.67
应付账款 四川太极医药 121,707.40
应付账款 成都西南药业 1,703.28
应付账款 西南药业 16,853,731.88
应付账款 绵阳药业集团 523,639.94
小 计 216,608,262.91 163,909,214.44
预收账款 太极涪陵制药厂 2,152,466.23 300,000.00
预收账款 四川太极制药 733,541.11
预收账款 太极天诚制药 580,000.00
预收账款 太极南充制药 30,700.01
预收账款 西南药业 18,601,939.51
预收账款 涪陵太极印务 1,700,000.00
小 计 3,496,707.35 20,601,939.51
其他应付款 太极股份 174,033,584.69 7,200.00
其他应付款 太极塑料四厂 3,621,247.62 3,969,197.04
其他应付款 四川太极医药 231,716.18
其他应付款 西南药业成都 112,553.72
131
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其他应付款 太极国光食品 28,351.50 9,502.78
其他应付款 涪陵太极印务 18,625.61 18,625.61
其他应付款 太极浙江东方 12,258.41
其他应付款 四川太极制药 4,210.99
其他应付款 绵阳药业集团 220,786.85
小 计 178,062,548.72 4,225,312.28
十、股份支付
不适用
十一、或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
(1) 本公司为子公司提供的担保事项
被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注
（万元）
成都西部医药 借款 2,000.00 2012.9.14-2013.9.13
成都西部医药 综合授信 2,466.80 2012.4.12-2013.4.11
成都西部医药 综合授信 1,174.29 2012.6.20-2013.6.19
成都西部医药 综合授信 3,893.53 2012.7.28-2013.7.27
四川太极大药房连锁 综合授信 976.84 2012.6.13-2013.6.12
桐君阁大药房连锁 综合授信 5,000.00 2012.3.5-2013.3.5
太极中药二厂 借款 1,950.00 2011.2.21-2014.2.20
上海太极医药物流 借款 2,000.00 2012.9.12-2013.9.14
[注]： 公司与太极集团四川太极制药有限公司共同以房产为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行股份有
限公司成都分行综合授信提供最高额为4,200.00万元的抵押担保，该项担保同时由太极股份提供连带责任担保
（2）本公司为关联方提供的担保事项详见本文关联方及关联交易之说明。
十二、承诺事项
截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
132
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
子公司重庆龙洲药业有限责
注销子公司 较小 不适用
任公司清算注销
截至本财务报表批准报出日，除上述资产负债表日后事项外，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、以公允价值计量的资产和负债
单位： 元
本期公允价值变动 计入权益的累计公
项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额
损益 允价值变动
金融资产
3.可供出售金融资产 3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
上述合计 3,584,770.56 2,914,568.93 3,952,849.68
2、其他
（1）. 股东股权质押情况
截至2012年12月31日，公司股份质押冻结情况如下：
股东名称 冻结股数 质权人名称 冻结类型 冻结时间
太极股份 14,000,000.00 中信银行重庆分行 质押 2010.7.28
太极股份 19,000,000.00 中信银行重庆分行 质押 2010.8.17
太极股份 13,200,000.00 中信银行重庆分行 质押 2011.5.24
太极股份 15,000,000.00 昆仑金融租赁有限责任公司 质押 2011.11.28
太极股份 7,000,000.00 富滇银行重庆分行 质押 2012.11.22
合 计 68,200,000.00
（2）. 母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有公司股权事项
2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁
股份有限公司部分股权的批复》(国资委[2012]652号)，批准同意太极股份将持有公司54,486,787股国有法人股转让给重庆市
涪陵国有资产投资经营集团有限公司。股权转让后，太极股份持有公司82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让
方重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有公司54,486,787股国有法人股，占总股本的19.84%，该股权转让事项尚需
国务院国有资产监督管理机构审核批准后才能正式实施。若股权转让完成后，太极股份仍为公司第一大股东，实际控制人未
发生变化。截至2012年12月31日，该股权转让事项尚未获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。
（3）. 关于公司房产拆迁事项
根据公司与重庆市地产集团、重庆德威房屋拆迁有限责任公司（以下简称德威房屋拆迁公司）、重庆市市政建设开发有
限公司（以下简称市政建设拆迁公司）于2012年11月13日签订的《渝中区十八梯片区拆迁安置补偿协议书》，德威房屋拆迁
公司和市政建设拆迁公司拆迁本公司位于渝中区解放西路120号1栋和2栋总建筑面积6,466.66平方米的房屋，拆迁房屋补偿费
用合计7,587.31万元（其中120号1栋拆迁安置款7,325.21万元、设施配套补偿款32.14万元；2栋拆迁安置款229.96万元）；拆迁
本公司位于渝中区解放西路88-90号总建筑面积8,934平方米的房屋，拆迁房屋补偿费用合计11,509.42万元（其中拆迁安置款
11,444.83万元、设施配套补偿款64.60万元）。协议约定三方在协议签订后的五个工作日预付公司3,000万元拆迁安置预付款，
在2012年12月31日之前，公司将解放西路120号1栋房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三方将扣除1,500万预付安置款后的
133
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
余款5,825.21万元支付给公司。在2013年1月31日之前，公司将解放西路120号2栋2层房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三
方将229.96万元的拆迁补偿款支付给公司。在2013年3月31日之前（若搬迁存在困难可往后延期交房），公司将解放西路88-90
号房屋交付给拆迁方后的十个工作日，三方将扣除剩余1,500万元预付安置款后的余款9,944.83万元支付给公司。
截至2012年12月31日，解放西路120号1栋房屋拆迁已完成，解放西路120号2栋、88-90号房屋拆迁正在进行中。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
单项金额重大并单项计
1,153,476.94 0.43% 1,153,476.94 100
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 270,242,525.53 99.57% 5,949,096.91 2.20 264,826,466.48 100% 7,086,126.03 2.68%
组合小计 270,242,525.53 99.57% 5,949,096.91 2.20 264,826,466.48 100% 7,086,126.03 2.68%
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 0.00 0.00 0.00 0.00
账款
合计 271,396,002.47 -- 7,102,573.85 -- 264,826,466.48 -- 7,086,126.03 --
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位： 元
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
重庆天虹志远医药有限公司 1,153,476.94 1,153,476.94 100% 可收回性存在疑虑
合计 1,153,476.94 1,153,476.94 -- --
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
134
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
其中： -- -- -- -- -- --
239,736,371.74 0.88% 2,397,363.72 228,613,826.52 0.86% 2,286,138.27
1 年以内小
239,736,371.74 0.88% 2,397,363.72 228,613,826.52 0.86% 2,286,138.27
计
1至2年 16,591,998.63 0.06% 829,599.93 16,062,101.02 0.06% 803,105.05
2至3年 1,611,640.78 0.01% 161,164.08 2,900,141.42 0.01% 290,014.14
3 年以上 13,455,991.32 0.05% 3,714,446.12 17,250,397.52 0.07% 3,706,868.57
3至4年 1,863,197.18 0.01% 279,479.58 10,527,840.49 0.04% 1,579,176.07
4至5年 8,394,768.58 0.03% 1,259,215.29 3,524,531.47 0.01% 528,679.72
5 年以上 3,198,025.56 0.01% 2,175,751.25 3,198,025.56 0.01% 1,599,012.78
合计 271,396,002.47 -- 7,102,573.85 264,826,466.48 -- 7,086,126.03
（2）本报告期实际核销的应收账款情况
本年实际核销的应收账款金额总计159,851.65元，均系5年以上应收账款，由于上述应收账款无法收回，公司对其进行核销。
（3）应收账款中金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
成都西部医药经营有限
控股子公司 41,054,575.63 1 年以内 15.13%
公司
重庆桐君阁大药房连锁
控股子公司 27,986,948.43 1 年以内 10.31%
有限责任公司
重庆西部医药商城有限
控股子公司 21,539,253.45 1 年以内 7.94%
责任公司
西南药业股份有限公司 关联方 17,000,552.73 1 年以内 6.26%
重庆桐君阁天瑞新特药
关联方 8,464,792.65 1 年以内 3.12%
有限责任公司
合计 -- 116,046,122.89 -- 42.76%
（4）应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
西南药业股份有限公司 关联方 17,000,552.73 6.26%
135
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 关联方[注] 8,464,792.65 3.12%
重庆市涪陵医药总公司 关联方 7,811,952.23 2.88%
重庆中药材公司 关联方 7,495,597.42 2.76%
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 关联方 4,030,396.01 1.49%
太极集团有限公司 最终控制人 1,106,700.75 0.41%
重庆桐君阁中药批发有限公司 关联方[注] 312,209.60 0.12%
太极集团四川绵阳制药有限公司 关联方 179,986.00 0.07%
太极集团重庆塑料四厂 关联方 35,088.00 0.01%
四川省泸州天诚药业有限责任公司 关联方 21,639.82 0.01%
四川省绵阳药业集团公司 关联方 18,000.00 0.01%
成都西部医药经营有限公司 控股子公司 41,054,575.63 15.13%
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 控股子公司 27,986,948.43 10.31%
重庆西部医药商城有限责任公司 控股子公司 21,539,253.45 7.94%
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 控股子公司 3,216,460.12 1.19%
四川太极大药房连锁有限公司 控股子公司 3,126,235.40 1.15%
达州市太极医药有限责任公司 控股子公司的子公司 2,313,041.90 0.85%
四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 1,260,002.54 0.46%
上海太极医药物流有限公司 控股子公司 939,937.41 0.35%
天津桐君阁大药房有限责任公司 控股子公司 488,973.47 0.18%
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 控股子公司 302,944.54 0.11%
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 控股子公司 283,172.09 0.1%
四川天诚药业股份有限公司 控股子公司 228,521.47 0.08%
四川天诚大药房连锁有限责任公司 控股子公司 25,710.60 0.01%
合计 -- 149,242,692.26 55%
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 183,801,555.57 99.91 2,183,453.54 1.19% 90,915,574.73 100% 1,533,794.56 1.69%
136
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
%
99.91
组合小计 183,801,555.57 2,183,453.54 1.19% 90,915,574.73 100% 1,533,794.56 1.69%
%
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收 168,260.00 0.09% 168,260.00 100%
款
合计 183,969,815.57 -- 2,351,713.54 -- 90,915,574.73 -- 1,533,794.56 --
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位： 元
期末数 期初数
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内
其中： -- -- -- -- -- --
182,395,386.03 99.2% 1,823,953.86 85,897,920.72 94.48% 858,979.21
1 年以内小计 182,395,386.03 99.2% 1,823,953.86 85,897,920.72 94.48% 858,979.21
1至2年 576,836.37 0.3% 28,841.82 3,846,034.80 4.23% 192,301.74
2至3年 94,289.96 0.1% 9,429.00 126,668.00 0.14% 12,666.80
3 年以上 1,862,223.68 0.4% 321,228.86
3至4年 21,897.00 0% 3,284.55 140,368.00 0.1% 21,055.20
4至5年 110,368.00 0.1% 16,555.20 10,000.00 0.07% 1,500.00
5 年以上 602,778.21 0.3% 301,389.11 894,583.21 0.98% 447,291.61
合计 183,801,555.57 -- 2,183,453.54 90,915,574.73 -- 1,533,794.56
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位： 元
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
与经营相关垫付款及保
168,260.00 168,260.00 100% 收回可能性较小
证金
合计 168,260.00 168,260.00 -- --
137
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
（3）期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
（4）其他应收款金额前五名单位情况
单位： 元
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 年限
(%)
成都西部医药经营有限
控股子公司 89,608,448.95 1 年以内 48.71
公司
重庆西部医药商城有限
控股子公司 27,365,267.43 1 年以内 14.87
责任公司
太极集团重庆中药二厂
全资子公司 15,540,033.79 1 年以内 8.45
有限公司
重庆市永川中药材公司 全资子公司 15,054,262.73 1 年以内 8.18
四川太极大药房连锁有
控股子公司 10,285,971.29 1 年以内 5.59
限公司
合计 -- 157,853,984.19 -- 85.80
（7）其他应收关联方账款情况
单位： 元
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
成都西部医药经营有限公司 控股子公司 89,608,448.95 48.71
重庆西部医药商城有限责任公司 控股子公司 27,365,267.43 14.87
太极集团重庆中药二厂有限公司 全资子公司 15,540,033.79 8.45
重庆市永川中药材公司 全资子公司 15,054,262.73 8.18
四川太极大药房连锁有限公司 控股子公司 10,285,971.29 5.59
天津桐君阁大药房有限责任公司 控股子公司 7,511,060.75 4.08
四川省自贡市医药有限公司 控股子公司 3,751,897.89 2.04
重庆中药饮片厂有限公司 控股子公司 2,531,916.13 1.38
138
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
太极集团四川德阳大中药业有限公司 控股子公司 1,998,823.00 1.09
太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司 控股子公司 20,000.00 0.01
西藏桐君阁物流有限公司 控股子公司 5,352.00
合计 -- 173,673,033.96 94.40
3、长期股权投资
单位： 元
在被投资
在被投资 单位持股
在被投资
被投资单 单位表决 比例与表 本期计提 本期现金
核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 减值准备
位 权比例 决权比例 减值准备 红利
比例(%)
(%) 不一致的
说明
太极集团
重庆市沙
4,487,913 4,487,913 4,487,913
坪坝区医 成本法 70% 70%
.44 .44 .44
药有限公
司
公司、重
庆市医药
保健品进
出口有限
公司（以
下简称医
保进出
口）分别
重庆桐君
持有重庆
阁大药房 30,000,00 30,000,00 30,000,00
成本法 52.73% 52.73% 桐君阁大
连锁有限 0.00 0.00 0.00
药房连锁
责任公司
有限责任
公司
52.73%、
1.82%的
股权，公
司通过控
股医保进
出口直接
139
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
加间接持
有重庆桐
君阁大药
房连锁有
限责任公
司
54.55%的
股权。
四川省自
2,562,340 2,562,340 2,562,340
贡市医药 成本法 64.47% 64.47% [注]
.01 .01 .01
有限公司
四川天诚
大药房连 37,393,41 37,393,41 37,393,41
成本法 96.97% 96.97%
锁有限责 9.40 9.40 9.40
任公司
太极集团
四川省德
1,017,079 1,017,079 1,017,079
阳大中药 成本法 55% 55%
.62 .62 .62
业有限责
任公司
太极集团
四川德阳 2,606,531 2,606,531 2,606,531
成本法 52.73% 52.73%
荣升药业 .03 .03 .03
有限公司
重庆医药
保健品进 18,897,34 18,897,34 18,897,34
成本法 90% 90%
出口有限 6.46 6.46 6.46
公司
重庆市化
4,270,722 4,270,722 4,270,722
工进出口 成本法 90% 90% [注]
.37 .37 .37
有限公司
天津桐君
阁大药房 2,400,000 2,400,000 2,400,000
成本法 80% 80%
有限责任 .00 .00 .00
公司
四川太极
大药房连 18,000,00 18,000,00 18,000,00
成本法 55% 55%
锁有限公 0.00 0.00 0.00
司
成都西部 50,852,96 50,852,96 50,852,96
成本法 95% 95% [注]
医药经营 9.36 9.36 9.36
140
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
有限公司
重庆西部
医药商城 21,000,00 21,000,00 21,000,00
成本法 52.5% 52.5%
有限责任 0.00 0.00 0.00
公司
天津和平
太极门诊 成本法 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80% 80%
部
上海太极
20,000,00 20,000,00 20,000,00
医药物流 成本法 40% 40%
0.00 0.00 0.00
有限公司
公司、成
都西部医
药经营有
限公司分
别持有西
藏桐君阁
物流有限
公司
80%、
20%的股
西藏桐君
800,000.0 800,000.0 800,000.0 权。公司
阁物流有 成本法 80% 80%
0 0 0 通过控股
限公司
成都西部
医药经营
有限公
司，直接
加间接持
有西藏桐
君阁物流
有限公司
100%的
股权。
公司、成
都西部医
药经营有
限公司
重庆龙洲
300,000.0 300,000.0 300,000.0 （以下简
药业有限 成本法 60% 60%
0 0 0 称成都西
责任公司
部医药）
分别持有
重庆龙洲
药业有限
141
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
责任公司
60%、
40%股
权。公司
通过控股
成都西部
医药，直
接加间接
持有重庆
龙洲药业
有限责任
公司
100%的
股权。
重庆中药
2,000,000 2,000,000 2,000,000
饮片厂有 成本法 66.67% 66.67%
.00 .00 .00
限公司
公司、重
庆桐君阁
大药房连
锁有限责
任公司分
别持有太
极集团重
庆桐君阁
药厂有限
公司（以
下简称桐
君阁药
太极集团
厂）
重庆桐君 72,265,40 72,265,40 72,265,40
成本法 90.33% 90.33% 90.33%、
阁药厂有 0.00 0.00 0.00
9.67%的
限公司
股权。公
司通过控
股重庆桐
君阁大药
房连锁有
限责任公
司，直接
加间接持
有太极集
团重庆桐
君阁药厂
有限公司
142
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
100%的
股权。
四川天诚
36,167,50 36,167,50 36,167,50
药业股份 成本法 59.04% 59.04%
1.29 1.29 1.29
有限公司
重庆市永
3,155,300 3,155,300 3,155,300
川区中药 成本法 100% 100%
.00 .00 .00
材公司
太极集团
重庆中药 16,337,57 16,337,57 16,337,57
成本法 100% 100%
二厂有限 1.77 1.77 1.77
公司
公司、成
都西部医
药经营有
限公司分
别持有成
都西航港
太极医药
有限责任
公司
40%、
成都西航 60%的股
港太极医 4,000,000 4,000,000 4,000,000 权。公司
成本法 40% 40%
药有限责 .00 .00 .00 通过控股
任公司 成都西部
医药经营
有限公
司，直接
加间接持
有成都西
港太极医
药有限责
任公司
100%的
股权。
重庆桐君
阁济丰医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 20% 20%
药有限责 0 0 0
任公司
重庆桐君 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 9.5% 9.5%
阁丰合药 0 0 0
143
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
业有限公
司
重庆桐君
阁济仁医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 3.2% 3.2%
药有限公 0 0 0
司
重庆桐君
阁众友医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 3.3% 3.3%
药有限责 0 0 0
任公司
重庆桐君
阁博瀚医 100,000.0 100,000.0 100,000.0
成本法 9.09% 9.09%
药有限公 0 0 0
司
重庆市涪
陵区桐君
阁西部医 360,000,0 360,000,0 360,000,0
成本法 100% 100%
药商城有 00.00 00.00 00.00
限责任公
司
709,094,0 348,994,0 360,100,0 709,094,0
合计 -- -- -- --
94.75 94.75 00.00 94.75
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 1,903,653,915.60 2,104,763,472.77
其他业务收入 6,507,195.76 13,387,086.80
合计 1,910,161,111.36 2,118,150,559.57
营业成本 1,781,412,024.24 2,003,299,661.66
（2）主营业务（分行业）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商业 1,896,867,275.96 1,779,599,696.45 2,095,215,600.75 2,001,050,260.54
144
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
广告促销业 6,786,639.64 980,489.59 9,547,872.02 1,160,674.02
合计 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 2,104,763,472.77 2,002,210,934.56
（3）主营业务（分产品）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 2,104,763,472.77 2,002,210,934.56
合计 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 2,104,763,472.77 2,002,210,934.56
（4）主营业务（分地区）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
西南地区 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 2,104,763,472.77 2,002,210,934.56
合计 1,903,653,915.60 1,780,580,186.04 2,104,763,472.77 2,002,210,934.56
（5）公司前五名客户的营业收入情况
单位： 元
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例(%)
成都西部医药经营有限公司 331,019,678.75 17.33%
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 214,545,641.62 11.23%
西南药业股份有限公司 121,167,292.88 6.34%
重庆西部医药商城有限责任公司 58,146,600.24 3.04%
重庆医科大学附属第一医院 50,574,213.61 2.65%
合计 775,453,427.10 40.59%
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 14,453,080.00
145
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
合计 14,453,080.00
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位： 元
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 14,453,080.00 分配股利
合计 14,453,080.00 --
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
6、现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 29,901,201.27 8,414,352.84
加：资产减值准备 994,218.45 2,840,077.84
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,248,599.94 6,836,353.98
无形资产摊销 1,222,234.43 311,716.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
-20,483,513.99 -516,155.19
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 45,935,673.46 34,739,244.62
投资损失（收益以“－”号填列） -14,453,080.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -105,362.19 -304,420.74
存货的减少（增加以“－”号填列） 50,170,613.77 -61,657,756.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -116,340,537.83 -94,626,856.39
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 318,612,691.26 129,097,123.75
其他 4,898,273.96
经营活动产生的现金流量净额 308,601,012.53 25,133,681.39
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 225,397,412.23 165,466,431.52
减：现金的期初余额 165,466,431.52 250,591,787.26
现金及现金等价物净增加额 59,930,980.71 -85,125,355.74
146
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
十六、补充资料
1、净资产收益率及每股收益
单位： 元
加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.63% 0.11 0.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
2.62% 0.04 0.04
的净利润
2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
投资性房地产 339,657,828.06 65,447,226.35 418.98% 主要系本年投资设立重庆市涪陵区桐君阁
西部医药商城有限责任公司增加投资性房
地产所致。
无形资产 161,189,565.68 105,068,260.47 53.41% 主要系李渡厂区土地相关权属办理完毕转
入无形资产核算所致。
其他应付款 283,565,027.28 96,397,340.83 194.16% 主要系收到母公司太极股份资金往来款
17,419 万元所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
营业税金及附加 18,542,639.46 13,261,451.88 39.82% 系部分子公司销售毛利及规模增长、广告促
销业收入增长导致相应税费增长。
财务费用 54,843,404.96 39,822,944.41 37.72% 系公司本年借款利息、贴现利息支出增加所
致。
资产减值损失 4,001,314.52 1,277,856.62 213.13% 系对可收回性较小的应收款项执行单项认
定按 100%计提坏账损失所致。
营业外收入 26,125,190.67 10,548,062.24 147.68% 系 2012 年度非流动资产处置利得（拆迁收
益）大于 2011 年度所致。
所得税费用 12,452,733.32 9,159,633.93 35.95% 系公司及部分子公司盈利额大于 2011 年度
所致。
147
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年度报告全文
第十一节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
重庆桐君阁股份有限公司
2013年3月20日
148