股票代码：000591             股票简称：桐君阁         编号： 2013-24


                        重庆桐君阁股份有限公司


                              对外担保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述
    经本公司 2013 年 5 月 29 日第七届董事会第十三次会议审议通过，同意为
公司控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计 1000 万元
的信用担保；同意公司为全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行
渝中支行提供综合授信金额合计 3000 万元的信用担保。
    上述担保尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人情况
    1、 四川太极大药房连锁有限公司
  （1）注册资本：2000 万元
  （2）住所： 成都市锦江区东大街上东大街段 232 号
  （3）法定代表人：陈桂林
  （4）企业类型： 其他有限责任公司
  （5）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生
物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014 年 6 月 11 日）、
医疗器械 II、III 类（许可证时效至 2014 年 6 月 11 日）、预包装保健食品、预
包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I
类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁
止项目除外）。
  （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 55%股权，重庆太极实业（集
团）有限公司持有其 45%股权。
   截至 2012 年 12 月 31 日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为 9500.23
万元，总负债为 8572.13 万元 ，净资产为 928.1 万元，营业收入为 12110.23

                                     1
万元，利润总额为-1268.1 万元，净利润为-1272.86 万元。
    2、太极集团重庆中药二厂有限公司
  （1）注册资本：1500 万元
  （2）住所： 江津区德感工业园区二期 A 幢 11 号
  （3）法定代表人：胡黎明
  （4）企业类型： 有限责任公司（法人独资）
  （5）经营范围：许可经营项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜
丸、小蜜丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取
    一般经营项目：本企业自有房屋租赁
   （6）与公司关系：公司全资子公司
    截至 2012 年 12 月 31 日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为
11513.48 万元，总负债为 8717.95 万元 ，净资产为 2795.51 万元，营业收入为
15205.09 万元，利润总额为 1193.17 万元，净利润为 1008.86 万元。
    三、担保协议主要内容
   （一）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计 1000 万元的担
保，担保协议主要内容如下
   1.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
   被担保单位：四川太极大药房连锁有限公司
   担保金额：1000 万元
   担保期限：一年
   担保性质：信用担保
   担保物：信用连带责任担保
   借款银行：民生银行成都光华支行
   （二）为太极集团重庆中药二厂有限公司提供综合授信金额合计 3000 万元的
担保，担保协议主要内容如下
   2. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
   被担保单位：太极集团重庆中药二厂有限公司
   担保金额：3000 万元
   担保期限：一年


                                    2
   担保性质：信用担保
   担保物：信用连带责任担保
   借款银行：交通银行渝中支行
    四、董事会意见
    1、董事会对四川太极大药房连锁有限公司及太极集团重庆中药二厂有限公
司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：
    公司上述对四川太极大药房连锁有限公司在民生银行成都光华支行的担保
为续期；对太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行的贷款担保为
2013 年新发生，以保证公司经营工作的正常进行。
    公司对四川太极大药房连锁有限公司进行担保为对控股子公司进行担保，控
股子公司持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司的经营及
财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为子公司充实了流
动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
    公司对太极集团重庆中药二厂有限公司进行担保为对全资子公司进行担保，
公司对全资子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本
次担保为子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
    以上经本次董事会审议的对外担保议案，为预计发生额度, 控股股东及实际
控制人将会为公司对四川太极大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反担
保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。
    2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情
况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案为对公司控股子公司及全资
子公司的担保。被担保方四川太极大药房连锁有限公司持股的其他方也为同一实
际控制下企业，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持。对上述两家
子公司进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中
公司为子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，控股股东及实
际控制人将会为公司对四川太极大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反
担保，其存在的风险较小。
    本次议案中公司对公司控股子公司及全资子公司的担保审议程序符合法律、
法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。


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我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格
控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行
为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司 2013 年第二次临
时股东大会审议。
    五、最近审计年度对外担保金额
    截止 2012 年 12 月 31 日公司担保总额 44874.46 万元，其中，为控股子公
司提供最高额担保 19461.46 万元，占母公司净资产的 51.95%；为具有控制关系
的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保 25413.00 万元，占合并归属
于母公司净资产的 61.41%。
    六、备查文件
    第七届董事会第 13 次会议决议
    被担保人营业执照复印件
    独立董事意见
    特此公告。




                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                二○一三年五月二十九日




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