股票代码：000591            股票简称：桐君阁            编号： 2013-25


                      重庆桐君阁股份有限公司


              关于子公司出售资产暨关联交易的公告

     本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述
    1、本公司控股子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐
君阁药厂”），为盘活闲置资产，拟将位于重庆市江龙路 2 号托盘生产车间房地
（建筑面积合计 1975 平方米、土地面积合计 1975 平方米）、重庆市南岸区海棠
溪烟雨堡 43 号仓库（仓库建筑面积 1593.47 平方米，土地面积 1593.47 平方米）
出售给太极集团重庆塑料四厂（以下简称“塑料四厂”）。
    2、本次资产交易对方为公司间接控制人的全资子公司，因此本次交易构成
关联交易，事先经过公司独立董事的认可。公司董事会成员中没有与塑料四厂构
成关联关系应当回避表决的成员。
    3、本次交易的金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，不构成《上
市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会。
    二、交易主体基本情况
     1、桐君阁药厂
   （1）注册资本：8000 万元
   （2）住所： 重庆市南岸区江龙路 2 号
   （3）法定代表人：刘超
   （4）企业类型： 有限责任公司
   （5）经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸
膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有效期至 2015 年 12 月 21 日）。
   （6）与本公司关系：
     桐君阁药厂系重庆桐君阁股份有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任

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公司共同投资设立。本公司出资占有桐君阁药厂 90.33%的股权，重庆桐君阁大
药房连锁有限责任公司占桐君阁药厂 9.67%的股权。

    截至 2012 年 12 月 31 日，桐君阁药厂资产总额为 24,364.96 万元，总负债
为 14,898.93 万元 ，净资产为 9,466.03 万元，营业收入为 22,658.04 万元，利
润总额为 2,064.82 万元，净利润为 1,720.03 万元。
   2、交易对方太极集团重庆塑料四厂基本情况
   （1）注册资本：1386 万元
   （2）住所： 重庆市南岸区海棠溪敦厚坡 1 号
   （3）法定代表人：杨炬
   （4）企业类型： 国有企业
   （5）经营范围：一般经营项目:塑料聚乙烯桶、叉车托盘、药用塑料包装、
汽车配件及其它塑料制品
   （6）与本公司关系：为本公司间接控制人太极集团有限公司全资子公司
    截至 2012 年 12 月 31 日，太极集团重庆塑料四厂资产总额为 5,988.56 万
元，总负债为 3,946.22 万元 ，净资产为 2,042.34 万元，营业收入为 3,508.99
万元，利润总额为 213.4 万元，净利润为 171.41 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、位于重庆市南岸区江龙路 2 号的 1 幢厂房，建筑面积 1975 平方米；国
有土地使用权，面积 1975 平方米。
    2、位于重庆市南岸区海棠溪街道烟雨堡 43 号的仓库，建筑面积 1593.47
平方米。上述资产权属无争议、并且公司对该资产拥有完全所有产权。
    3、上述资产于评估基准日账面价值为人民币 1,202.79 万元，评估价值为
人民币 1,309.38 万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易按照上述资产截至 2012 年 12 月 31 日的资产评估价确定，总金额
为人民币 1,309.38 万元。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易双方
    卖方（以下简称甲方）：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司


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    买方（以下简称乙方）：太极集团重庆塑料四厂
     2、甲方房屋的基本情况
    （1）、坐落于重庆市江龙路 2 号托盘生产车间，厂房建筑面积 1975 平方米，
土地面积 1975 平方米。
    （2）、坐落在重庆市南岸区海棠溪烟雨堡 43 号仓库，仓库建筑面积 1593.47
平方米，土地面积 1593.47 平方米。
     3、价格
     重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对此次交易标的按市场价
值进行了评估，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格，交易双方本着自愿
公平的原则，参考评估价格对交易标的交易价格协商如下：
    （1）重庆市江龙路 2 号托盘生产车间厂房及用地，甲方以（人民币）856.51
万元（大写捌佰伍拾陆万伍仟壹佰元正）转让给乙方。
    （2）重庆市南岸区海棠溪烟雨堡 43 号仓库，甲方以（人民币）452.87 万
元（大写肆佰伍拾贰万捌仟柒佰元正）转让给乙方。
    （3）本次交易所产生的税费根据相关法律、法规及规章制度执行；如相关
法律、法规及规章制度未明确费用承担主体，交易双方各承担此项税费的 50%。
     4、付款方式
     按照交易双方签订的具体协议，采取现金付款的方式进行交易。
     5、未尽事宜或存有争议，由甲、乙双方协商解决。本合同一式肆份，甲、
乙双方各执贰份，双方签字生效。
    六、涉及出售资产的其他安排
    本次交易属于固定资产处置，未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租
赁等情况。本次出售资产所得款项将用于桐君阁药厂的日常经营开支。
    七、出售资产的目的和对公司的影响
    此次交易以盘活闲置资产，实现资源的有效配置。本次交易完成后不会对
公司 2013 年度利润构成影响。
    八、独立董事发表的独立意见
    公司拟向公司关联方出售厂房、仓库的交易有利于公司长期的稳定发展，
进一步优化资源配置，盘活闲置资产，满足公司日常管理需要。本次交易涉及的


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资产事先经过重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，交易的定价
公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。关联
交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    九、备查文件
    第七届董事会第十三次会议决议
    独立董事意见
    《重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告》
    《房产买卖合同》（草案）


        特此公告。


                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                 二○一三年五月二十九日




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