重庆桐君阁股份有限公司

             第七届董事会第十三次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于 2013 年 5 月 29 日召开了第七届董事会第十三次
会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，
就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

    一、     关于控股子公司出售资产暨关联交易的独立意见

    公司拟向公司关联方出售厂房、仓库的交易有利于公司长期的稳定发展，
进一步优化资源配置，盘活闲置资产，满足公司日常管理需要。本次交易涉及的
资产事先经过重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，交易的定价
公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。关联
交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    二、     关于聘请公司 2013 年内控审计机构的独立意见：
    根据内部控制规范相关文件要求，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范
工作进行审计，对其 2013 年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会
根据公司实际审计业务情况确定。

    我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的内部控制
审计机构。

    同意将本议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

    三、 对公司对外担保的独立意见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外
担保风险。此次审议的担保议案为对公司控股子公司四川太极大药房连锁有限公
司及全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司的担保。其中，被担保方四川太
极大药房连锁有限公司持股的其他方也为同一实际控制下企业，企业经营状况良
好，对本公司亦有较大的资金支持。本次议案中公司为子公司的担保符合法律、
法规和规章以及公司章程的规定，控股股东及实际控制人将会为公司对四川太极
大药房连锁有限公司的担保提供相应比例的反担保，不会损害到全体股东尤其是
中小股东的合法权益。

    本次议案中公司对公司控股子公司及全资子公司的担保审议程序符合法律、
法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。
我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格
控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行
为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

    同意将本次担保议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。




                       独立董事：伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘

                                           二○一三年五月二十九日