股票代码：000591             股票简称：桐君阁        编号： 2013-31


                         重庆桐君阁股份有限公司


                                互保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：
    1、本次预计互保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际
签署并发生的担保合同为准。
    2、本次互保尚需提交股东大会审议批准后方可实施，有效期为股东大会审
议通过本事项之日起的12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担
保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事
项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事会签订相关担保协议，
不再另行召开股东大会。
   3、公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相
关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。


 一、互保情况概述
（一）基本情况
    重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")为了保证融资需求，
拟与西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）签订互保协议，互保额度
为4亿元，有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。
    上述担保尚须提交股东大会审议批准。
(二)董事会审议互保议案的表决情况
    2013年6月27日，公司第七届第十四次董事会以15票同意、无反对和弃权票，
一致通过了《关于公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》。此项议
案尚需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
二、被担保单位的基本情况

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1、公司名称：西南药业股份有限公司
  （1）注册资本：29014.62 万元
  （2）住所：沙坪坝区天星桥 21 号
  （3）法定代表人：李标
  （4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）
  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素
类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素
类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、
小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、
滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬
酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比
萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学
危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
  （6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，
股票代码 600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股 32.39%、
太极集团有限公司持股 0.99%，其余为无限售条件股东。
    截至 2012 年 12 月 31 日，西南药业股份有限公司资产总额 151,246.41 万元，
总负债为 108,051.30 万元，净资产为 43,195.11 万元，营业收入为 120,509.89
万元，利润总额为 4,610.09 万元,净利润为 3,559.41 万元。
三、互保协议的主要内容
1、 互保类型：信用连带责任担保及抵押担保
    协议双方一致同意，在本协议规定的互保总额及互保期限内，双方应当互为
对方申请银行授信提供有效的信用连带责任担保或抵押担保；
2、 互保范围
（1） 业务种类：银行贷款、银行承兑汇票、商业汇票、银行信用证等；
（2） 担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目；
3、 互保额度
   双方互相提供担保总额度为4亿元。


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4、协议双方经协商一致同意，互保期限为12月。
四、董事会意见
    1、董事会对西南药业股份有限公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原
因：
    西南药业股份有限公司与公司属同一控制下的关联企业经营，其状况良好，
具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小,并长期对公司及其下属子公司的
银行授信提供信用连带责任担保，具有良好的互信合作基础，双方互保行为是公
平、对等的。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造
成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2、独立董事意见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担
保风险，截至目前公司没有发生违规担保事项。此次审议的互保议案为对同一控
制下的关联企业间的互保。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公
司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
    本次议案中的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，同
意上述互保。与关联企业之间的互保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章
程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强
对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外
担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，
切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2013年第三次临时
股东大会审议。

       五、最近审计年度对外担保金额
    截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额48874.46，上市公司对控
股子公司提供担保的总额23461.46。公司及其控股子公司对外担保总额占上市公
司最近一期经审计净资产（合并）的比例为91.78%，对控股子公司提供担保的总
额占上市公司最近一期经审计净资产（合并）的比例为44.06% 。


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六、备查文件
重庆桐君阁股份有限公司第七届第十四次董事会决议
特此公告。




                                    重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                          二○一三年六月二十七日




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