静昇律师事务所
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  重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
          2013 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：重庆桐君阁股份有限公司

      重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的

 委托，指派赵起律师、曹娜律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2013 年

 07 月 15 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的 2013

 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国

 公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股

 东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公

 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出

 具法律意见书。

      本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次

股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司

证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、

召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如

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下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

       1、经查验，本次股东大会是经公司第 7 届董事会第 14 次会议审议通过并

提交本次股东大会审议决定召开的。

       2、公司于 2013 年 06 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开

公司 2013 年第三次临时股东大会的通知》，并于 2013 年 6 月 28 日在《中国证

券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了有关议

案内容。

       3、本次股东大会于 2013 年 07 月 15 日下午 14:30 按照公告公示日期如期

召开，由董事长袁永红先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。

       经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的

时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大

会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、

法规、《规则》及《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人

身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东

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代表共 44 人。其中，通过网络投票的股东 38 人，代表股份 5,898,617 股，占公

司总股本的 2.15%；参加现场会议的股东 6 人，代表股份数 136,931,176 股，占

公司总股本的 49.86%；现场投票的股东 5 人，代表股份数 53,176 股，占公司总

股本的 0.02%。

      2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司

高级管理人员及见证律师。

      本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》

及《公司章程》的规定，合法、有效。

      三、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会

议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的

议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大

会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

     1、《关于公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》；

     表决情况：赞成票 4,927,331 股，占出席会议有表决权的 82.79%，反对票

878,862 股，占出席会议有表决权的 14.77 %，弃权票 145,600 股，占出席会议

有表决权的 2.44%。

     表决结果： 通过

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     2、《关于公司为太极集团有限公司提供担保的议案》；

     关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决

此议案时，回避表决。

     表决情况：赞成票 4,927,331 股，占出席会议有表决权的 82.79%，反对票

878,872 股，占出席会议有表决权的 14.77%，弃权票 145,590 股，占出席会议有

表决权的 2.44%。

     表决结果： 通过

     本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规

则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表

决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关

决议合法、有效。

      （以下无正文）




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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2013 年第

三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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                                                              `

                                                    律   师：赵起




                                                    律   师：曹娜




                                                    二〇一三年七月十五日




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