股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2014-10
重庆桐君阁股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经本公司2014年3月13日第七届董事会第十八次会议审议通过，同意公司为
控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保17,400万元；为控股子公司太极
集团重庆中药二厂有限公司提供担保3,000万元；为控股子公司重庆市医药保健
品进出口有限公司提供担保3,000万元；为控股子公司四川太极大药房连锁有限
责任公司提供担保1,000万元；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太
极集团涪陵制药厂有限公司提供担保担保9,500万元；公司控股子公司四川天诚
股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保1,500万元；公司控股
子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提
供担保17,710万元；公司与西南药业股份有限公司签订40,000万元互保协议。具
体表决情况详见公司第七届董事会第十八次会议决议公告。
上述担保尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人情况
1、 成都西部医药经营有限公司
（1）注册资本：5,207.06 万元
（2）住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228 号
（3）法定代表人：艾伟
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生
物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证
经营，有交期至 2014 年 10 月 19 日）；预包装食品销售（含保健食品）；销售医
疗器械三类及二类。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、
保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展
览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
（6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为 95%，公司控股子公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股 5%。
截至 2013 年 09 月 30 日，成都西部医药经营有限公司资产总额 77,090.07
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万元，总负债为 69,385.48 万元，净资产为 7,704.58 万元，营业收入为
102,569.56 万元，利润总额为-347.88 万元，净利润为-357.40 万元。
2．太极集团重庆中药二厂有限公司
（1）注册资本：1,500 万元
（2）住所： 江津区德感工业园区二期 A 幢 11 号
（3）法定代表人：胡黎明
（4）企业类型： 有限责任公司（法人独资）
（5）经营范围：许可经营项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大
蜜丸、小蜜丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取
一般经营项目：本企业自有房屋租赁
（6）与公司关系：公司全资控股子公司
截至 2013 年 09 月 30 日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为
14,759.21 万元，总负债为 1,0947.35 万元 ，净资产为 3,811.86 万元，营业收
入为 12,948.10 万元，利润总额为 1,118.08 万元，净利润为 1,016.34 万元。
3. 重庆医药保健品进出口有限公司
（1）注册资本：298 万元
（2）住所：重庆市江北区建新北路 65 号经贸大厦 20 楼
（3）法定代表人：赵洁
（4）企业类型: 有限公司
（5）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成
药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产
品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 90%股权，太极集团有限
公司持有其 10%股权。
截至 2013 年 09 月 30 日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额 9,750.07
万元，总负债为 6,455.69 万元，净资产为 3,294.38 万元，营业收入为 12,760.19
万元，利润总额为 251.54 万元，净利润为 209.22 万元。
4. 四川太极大药房连锁有限公司
（1）注册资本：2,000 万元
（2）住所： 成都市锦江区东大街上东大街段 232 号
（3）法定代表人：陈桂林
（4）企业类型： 其他有限责任公司
（5）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生
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物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014 年 6 月 11 日）、
医疗器械 II、III 类（许可证时效至 2014 年 6 月 11 日）、预包装保健食品、预
包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I
类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁
止项目除外）。
（6）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其 55%股权，重庆太极实业（集
团）有限公司持有其 45%股权。
截至 2013 年 09 月 30 日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为 8,951.46
万元，总负债为 8,958.77 万元 ，净资产为-7.3 万元，营业收入为 10,117.08
万元，利润总额为-932.45 万元，净利润为-935.41 万元。
5. 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
（1）注册资本：52,400 万元
（2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
（3）法定代表人：白礼西
（4）企业类型： 有限责任公司
（5）经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖
浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药(有效期至 2012 年 8 月
22 日止)；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产
口服液体药用聚酯瓶。
（6）与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，
持股 100%。
截至 2012 年 12 月 31 日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为
300,392.09 万元，总负债为 225,060.36 万元，净资产为 7,5331.73 万元，营业
收入为 98,835.88 万元，；截至 2013 年 9 月 30 日，太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司资产总额为 333,373.62 万元，总负债为 254,374.08 万元，净资产为
78,999.53 万元，营业收入为 79,199.99 万元，利润总额为 3,623.68 万元，净
利润为 3,623.65 万元.
6. 太极集团四川绵阳制药有限公司
（1）注册资本：2,000 万元
（2）住所： 四川省绵阳市剑南路 278 号
（3）法定代表人：胡敏
（4）企业类型： 有限责任公司
（5）经营范围：中、西成药，中药饮片、毒性饮片的生产、销售、敷料加工。
汽车运输、纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂的加工
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（6）与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，
持股 100%。
截止 2013 年 9 月 30 日，太极集团四川绵阳制药有限公司资产总额 19,083.9
万元，总负债为 12,285.1 万元，净资产 6,798.52 万元，营业收入为 19,788.12
万元，利润总额为 900.33 万元，净利润为 747.37 万元。
7. 太极集团有限公司
（1）注册资本：34,233.8 万元
（2）住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
（3）法定代表人：白礼西
（4）企业类型： 有限责任公司（国有独资）
（5）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016
年 8 月 4 日止）、保健食品（有效期至 2013 年 8 月 8 日止）；以下限分支机构经
营：饮品、医疗器械
一般经营项目：销售：保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出
口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药
种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
（6）与公司关系：公司间接控制人
截至 2012 年 12 月 31 日， 太极集团有限公司 （母公司）资产总额为
301,838.41 万元，总负债为 244,660.17 万元 ，净资产为 57,178.24 万元，
营业收入为 17,417.10 万元，利润总额为-2,416.79 万元，净利润为-2,416.79
万元。
8.、西南药业股份有限公司
（1）注册资本：29,014.62 万元
（2）住所：沙坪坝区天星桥 21 号
（3）法定代表人：李标
（4）企业类型： 股份有限公司（上市公司）
（5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素
类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素
类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、
小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、
滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬
酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比
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萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学
危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
（6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，
股票代码 600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股 32.39%、
太极集团有限公司持股 0.99%，其余为无限售条件股东。
截至 2012 年 12 月 31 日， 西南药业股份有限公司资产总额 151,246.41
万元，总负债为 108,051.30 万元，净资产为 43,195.11 万元，营业收入为
120,509.89 万元，利润总额为 4,610.09 万元,净利润为 3,559.41 万元。
三、担保协议主要内容
（一）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计 17400 万元的担
保，担保协议主要内容如下
1.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：8,000 万元
担保期限：一年
担保性质：抵押担保
担保物：成都市锦江区东大街上东大街段 232 号一层
借款银行：光大银行人民中路支行
2.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：5,900 万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：东亚银行成都分行
3. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：3,500 万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：渤海银行成都分行
（二）为太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行提供综合授信
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金额合计 3,000 万元的信用担保，担保期三年。
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 太极集团重庆中药二厂
担保金额： 3,000 万元
担保期限： 三年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：交通银行渝中支行
（三）为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行
提供综合授信金额合计 3,000 万元的信用担保，担保期一年。
1、担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司
担保金额： 3,000 万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物： 信用
借款银行： 中国光大银行股份有限公司渝中支行
（四）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计 1000 万元的担
保，担保协议主要内容如下
1.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：四川太极大药房连锁有限责任公司
担保金额：1,000 万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：民生银行成都分行
（五）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计 9000 万元的担
保，担保协议主要内容如下：
1. 担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：4,000 万元
担保期限：一年
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担保性质：抵押担保
担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段 288 号
借款银行： 重庆银行股份有限公司文化宫支行
2. 担保单位：成都西部医药经营有限公司
被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司
担保金额：5,500 万元
担保期限：二年
担保性质：抵押担保
担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段 288 号
借款银行： 农业银行涪陵分行营业部
（六）为太极集团四川绵阳制药有限公司在绵阳商业银行游仙支行提供综合
授信金额合计 1,500 万元的抵押担保担保，协议主要内容如下：
1.担保单位：四川天诚股份有限公司
被担保单位：太极集团四川绵阳制药有限公司
担保金额：1,500 万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：信用连带责任担保
借款银行：绵阳商业银行游仙支行
（七）为太极集团有限公司提供综合授信金额合计 14,000 万元的担保，担
保协议主要内容如下：
1.担保单位：四川天诚药业股份有限公司
被担保单位：太极集团有限公司
担保金额：3,710 万元
担保期限：三年
担保性质：抵押担保
担保物：重庆市涪陵区长虹大道中段 100 号
借款银行：工商银行涪陵分行
2. 担保单位：重庆市涪陵区桐君阁西部医药商场有限责任公司
被担保单位：太极集团有限公司
担保金额：14,000 万元
担保期限：一年
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担保性质：抵押担保
担保物：重庆市涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼）6 楼
借款银行：浙商银行重庆分行
（八）与西南药业股份有限公司在 2014 年度内签订合计金额 40，000 万元的
互保协议，协议主要内容如下：
1.互保类型：信用连带责任担保及抵押担保
协议双方一致同意，在本协议规定的互保总额及互保期限内，双方应当互为
对方申请银行授信提供有效的信用连带责任担保或抵押担保；
2.互保范围
（1） 业务种类：银行贷款、银行承兑汇票、商业汇票、银行信用证等；
（2） 担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目；
3. 互保额度：双方互相提供担保总额度为 40,000 万元。
4，互保期限：协议双方经协商一致同意，互保期限为 12 月。
四、董事会意见
1、董事会对关联方的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：
上述担保大部分都是续期，以保证公司经营工作的正常进行。
西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及太极集团有限公司三家
公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。太极集团有
限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其
下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得
到有效保证。上述三家公司及关联方对公司的担保远远大于公司对上述三家的担
保。
公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方
也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控
和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营
工作需要，保障了股东利益。
公司与西南药业股份有限公司互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序
合法、有效，同意上述互保。 与关联企业之间的互保审议程序符合法律、法规
和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东
及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保，担保
风险较小。
2、独立董事意见：
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担
保风险，截至2013年12月31日公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案
8
均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中
同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对
其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司
为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容
多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较
小。此次审议的互保议案为对同一控制下的关联企业间的互保。被担保方信誉及
经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造
成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加
强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2013年年度股东大
会审议。
五、2013年对外担保金额
截止2013年12月31日公司担保总额61,810万元，其中，为控股子公司提供最
高额担保22,900万元，占母公司净资产的50.35%；为具有控制关系的关联方、其
他关联方及其他单位提供最高额担保38,910万元，占净资产（合并）的69.42%。
六、备查文件
第七届董事会第十八次会议决议
被担保人营业执照复印件
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二〇一四年三月十五日
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