股票简称：桐君阁                  股票代码：000591             公告编号：2014-05




                         重庆桐君阁股份有限公司

                   第七届董事会第十八次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



     重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2014 年 3 月 13 日上午
9：30 在公司会议室以现场的形式召开，会议通知已于 2014 年 2 月 28 日以书面文件
方式发出。会议现场应到董事 13 人 ，实到董事 13 人。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董
事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
   1.《公司 2013 年度董事会工作报告》
    同意 13 票     反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
   2.《独立董事 2013 年度述职报告》
    同意 13 票     反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
   3.《公司 2013 年度报告和报告摘要》
    同意 13 票     反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
   4.《公司 2013 年度财务决算报告》
    同意 13 票     反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
   表决结果：通过
   5.《公司 2013 年度利润分配预案》
      经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，公司
   实现净利润 23,482,304.47 元，加上年初未分配利润 36,224,085.61 元，提取 10％
   法定盈余公积金 2,348,230.45 元，最终 2013 年度可供投资者分配的利润为
   57,358,159.63 元。公司拟以 2013 年年末总股本 274,630,983 股为基数，向全体
   股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），共计派发现金 10,985,239.32 元（含

                                                                                   1
税）。
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
6.《关于聘请公司 2014 年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务，该事务所具备证
券、期货审计业务资格且在公司去年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、
尽责的工作精神。提议续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
度财务审计机构。
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
7.《关于聘请公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》
    根据内部控制规范相关文件要求，提议公司续聘天健会计师事务所 （特殊普
通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
8.《公司 2014 年日常关联交易议案》
    详细内容见公告（公告编码：2014-08）。
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
9.《公司 2014 年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》
   为了支持公司的发展，补充资金周转，公司向公司控股股东及其关联企业无偿
拆借资金的发生金额 2014 年不超过人民币 110,000 万元，由公司按经董事会和股
东大会批准的金额组织实施。会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往
来情况做出说明。
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
10.《公司 2013 年内部控制评价报告》
   详细内容见公告（公告编码：2014-09）
 同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票    回避 0 票
表决结果：通过
11.《关于增补董事的议案》

                                                                        2
   11.1《关于增补黎涛先生为公司董事的议案》
   同意 13 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   候选人简历附后，增补董事议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投
票。
   11.2《关于增补蒋茜女士为公司董事的议案》
   同意 13 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   候选人简历附后，增补董事议案需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投
票。
   12.《关于聘请公司高管的议案》
   12.1《关于聘请黎涛先生为公司副总经理的议案》
   同意 13 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   12.2《关于聘请蒋茜女士为公司副总经理的议案》
   同意 13 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
   表决结果：通过
   以上高管人员简历附后。
       13.《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
           同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行人民中路支
  行提供综合授信金额合计 8,000 万元的抵押担保，担保期一年；在东亚银行成都
  分行提供综合授信金额合计 5,900 万元的信用担保，担保期一年；     在渤海银行
  成都分行提供综合授信金额合计 3,500 万元的信用担保，担保期一年。董事艾伟
  先生回避投票。
   同意 12 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 1 票
   表决结果：通过
       14.《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》
        同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在交通银行渝中支行提
 供综合授信金额合计 3,000 万元的信用担保，担保期三年。董事胡黎明先生回避投
 票。
   同意 12 票      反对 0 票    弃权 0 票   回避 1 票

                                                                           3
  表决结果：通过
  15.《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行
提供综合授信金额合计 3,000 万元的信用担保，担保期一年。
  同意 13 票     反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
  表决结果：通过
  16.《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》
    同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司在民生银行成都分行
提供综合授信金额合计 1,000 万元的信用担保，担保期一年。董事卢勇先生回避投
票。
  同意 12 票     反对 0 票    弃权 0 票   回避 1 票
  表决结果：通过
  17.《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
         司提供担保的议案》
       同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限
 公司在重庆银行文化宫支行提供综合授信金额合计 4,000 万元的抵押担保，期限
 一年；在农业银行涪陵分行营业部提供综合授信金额合计 5,500 万元的抵押担保，
 期限二年.
  同意 13 票     反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
  表决结果：通过
  18．《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司
          提供担保的议案》
   同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司
 在绵阳商业银行游仙支行提供综合授信金额合计 1,500 万元的抵押担保，期限一
 年。
  同意 13 票     反对 0 票    弃权 0 票   回避 0 票
  表决结果：通过
  19．《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集
          团有限公司提供担保的议案》
   同意公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集
 团有限公司在工商银行涪陵分行提供综合授信金额合计 3,710 万元的抵押担保，

                                                                        4
   期限三年；在浙商银行重庆分行提供综合授信金额合计 1,4000 万元的抵押担保，
   期限一年。
    同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    20．《公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》
       同意公司与西南药业股份有限公司在 2014 年度内签订合计金额 40，000 万元)
   的互保协议，有效期为股东大会审议通过本事项之日起的 12 个月内，在有效期
   内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有
   效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，
   授权公司董事会签订相关担保协议，不再另行召开股东大会。
    同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
      上述 13-20 项担保议案详细情况见公告（公告编号：2014-10）
    21．《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》
       现定于 2014 年 4 月 17 日下午 14：30 于重庆市渝中区解放西路 1 号公
   司会议室召开 2013 年年度股东大会，审议年报相关议案。
    同意 13 票   反对 0 票     弃权 0 票   回避 0 票
    表决结果：通过
    以上第 1、3、4、5、6、7、8、11、13、14、15、16、17、18、19、20 项议案需
提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    上述议案详细内容刊登于 2014 年 3 月 15 日《中国证券报》 、《证券时报》 、
《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒
体查询。
                                                 重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                    二〇一四三月十五日




                                                                            5
本次聘任董事、高管人员简历：
 1、黎涛: 男，46 岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公司
经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总
经理、董事长，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。黎涛先生与公司控股股东、
实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，
不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，没
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公
司董事、高管的条件。
2、蒋茜：女，42 岁，研究生，高级经济师。历任太极集团有限公司办公室主任，西
南药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、董事会秘书。蒋茜女士与公司
控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没
有关联关系，不持有公司股份，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高
管的情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符
合担任上市公司董事、高管的条件。




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