独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议

                             相关议案的独立意见


    重庆桐君阁股份有限公司于2014年3月13日召开了第七届董事会第十八次会议，作
为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规
定，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项，发表如下意见：
    一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证
券监督管理委员会的有关规定。此次提出的现金分红预案符合公司已承诺的投资者回报
规划“原则上以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；不
得损害公司持续经营能力。”
    同意董事会提出的本年度利润分配预案，提议将利润分配预案提交股东大会审议。
    二、关于公司2013年度日常关联交易、关联方资金往来事项及2014年度日常关联交
易的独立意见
    2013年度，未发现大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。上述日常
关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法
客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本
原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖或者被其控制。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况发生。同意将
《2014年日常关联交易议案》提交股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项
时回避表决。
    三、关于公司2013年度对外担保情况及2014年度对外担保议案的独立意见
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，
我们认为，公司2013年度提供的对外担保事项符合法律、法规和规章以及公司章程的规
定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。 上述对外担保事项的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号文件和《公司章
程》相关规定及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，
并履行了相应审批程序，符合公司利益。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。同意将《2014年公司对外担保议案》提交股东大会审议，提请关联股东在股东
大会审议该事项时回避表决。
    作为独立董事，我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担
保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维
护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    四、关于公司2013年度内部控制评价的独立意见
    我们阅读了公司提供的《2013年度内部控制评价报告》，对公司的业务流程和相关
资料进行了认真审核，公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的
要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自1月1日起至报告期末，公
司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重
大缺陷，随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应就现行的内部
控制体系进行严格自查自纠，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，
我们同意公司《2013年内部控制评估报告》的全部内容。
    五、对公司增补董事、聘任高管的独立意见
    经公司提名委员会提名，增补黎涛先生、蒋茜女士为公司董事；由总经理提名，聘
任黎涛先生、蒋茜女士为公司副总经理的提名程序符合公司章程规定。经审阅以上人员
履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，没有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担
任上市公司董事、高管的条件，具备的相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履
行相关职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    六、关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度
审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）继续作为公司2014年度财务审计机构。
    七、关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案的独立意见
    根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范工作进行审计，
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2014年度内控审计机构。
对其 2014 年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务
情况确定。




                                           独立董事：
                                            伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘
                                                          二〇一四年三月十五日