重庆桐君阁股份有限公司

                    2013年度独立董事述职报告

     本人作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本

着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公

司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、

法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》

的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使

公司和股东赋予的权利，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，

对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维

护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度履职情况作简

要报告。

一、会议出席情况

    2013年度，本人亲自出席9次董事会、4 次股东大会，详细审阅会议文

件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验

做出独立的表决意见，本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异

议的情况。本年度，公司股东大会及董事会各次会议的召集、召开均符合

法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。


 2013年度，本人出席董事会及股东大会情况如下表所示：
                                                                 报告期内股东大会
       报告期内董事会会议召开次数                     9                                  4
                                                                   会议召开次数

现场出     以通讯方式参     委托出席   缺席   是否连续两次未亲   应出席股东大会   实际出席股东
席次数     加会议次数       次数       次数   自出席会议         次数             大会次数
7          2                0          0      否                 4                4


    二、发表独立意见情况

           2013年度，本人根据相关规定，对以下事项的审议过程和决策程序进

    行了审慎监督，并发表了专业性独立意见。具体发表的独立意见如下：

    时间                  独立意见                                                    内容

    2013年 3月 18日 关于公司2012年利润分配预案的独立意见                              同意

    2013 年 3 月 18 日
                          关于2013年度日常关联交易及与关联方资金往来事项的独 同意

    2013 年 3 月 18 日 立意见
                       对公司2013年向关联方提供担保的独立意见                         同意
    2013 年 3 月 18 日
                          关于公司内部控制自我评价的独立意见                          同意
    2013 年 3 月 18 日
                          关于聘请公司高管的独立意见                                  同意
    2013 年 3 月 18 日
                          关于聘请2012年度审计机构的议案的独立意见                    同意

    2013 年 3 月 18 日 关于公司2012年向大股东及其关联方进行资金拆借的独立 同意

                       意见
    2013 年 3 月 18 日 关于公司对外担保的独立意见                                     同意

    2013 年 3 月 18 日 关于2013年关联交易及与关联方资金往来事项的独立意见             同意

    2013 年 4 月 3 日     关于增补公司第七届董事会董事候选人的独立意见                同意

    2013 年 5 月 29 日 关于控股子公司向关联方出售资产暨关联交易的独立意见             同意

    2013 年 5 月 29 日 关于聘请 2013 年度内部控制审计机构的独立意见                   同意

    2013 年 5 月 29 日 对公司对外担保的独立意见                                       同意

    2013 年 6 月 27       对公司对外担保的独立意见                                    同意
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

 1、本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效

的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护

广大投资者和公众股东的合法权益。

2、凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，本人都事

先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解

具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

3、为了确保上市公司全体股东权益，避免大股东关联人控制行为导致的公

司经营管理混乱及监督机制缺失，本人坚持勤勉尽责的态度，对公司的财

务报告认真审阅，

 四、现场工作情况

    本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，

积极与公司董事、监事、高管、财务部、进行沟通与交流，及时了解公司

经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常

通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联系，及时掌

握、了解公司重大事项。为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公

司财务运作、资金往来、建设项目情况等日常经营情况，定期查阅有关财

务资料；利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经

营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。

五、其他事项

    2013年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；
无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2013年度履行职责情况汇报。

    2014 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的

职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的

沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发

展，树立公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充

分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                                                  独立董事：任红

                                            二 0 一三年三月十二日