重庆桐君阁股份有限公司

               简式权益变动报告书


上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：桐君阁

股票代码：000591



信息披露义务人名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

住所地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号

通讯地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号

联系电话：02389886708




股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期：2014 年 4 月 15 日



                         声 明




                           1
    一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变
动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
    三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在重庆桐君阁股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆桐君阁股份有限
公司（以下简称：桐君阁）拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。


                              目       录


释 义
4
第一节   信息披露义务人介绍
5
第二节   权益变动目的及持股计划
6
                                   2
第三节     权益变动方式
7
第四节     前六个月买卖上市股份的情况
8
第五节     其他重要事项
8
第六节 信息披露义务人声明
9
第七节     备查文件
9




                              释        义
       除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
       信息披露义务人          指        重庆太极实业（集团）股份有限
公司
       桐君阁                            指   重庆桐君阁股份有限公司


                                    3
    太极集团                      指   重庆太极实业（集团）股份
有限公司
   本报告书             指    重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动
                              报告书
   本次权益变动          指   太极集团将持有桐君阁 54,486,787 股
                   （占桐君阁总 股本 19.84%）转让给重庆市涪陵国
                   有资产投资经营集团有限公司，转让后太极集团持
                   有桐君阁 30%股份，仍为桐君阁第一大股东。
    元                          指     人民币元




               第一节   信息披露义务人介绍


    一、信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
    注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号
    联系电话：023-89886129
    法定代表人：白礼西
    注册资本：人民币 42,689.40 万元
                                 4
    企业法人营业执照注册号：500102000006130
    税务登记号码：500102208507353
    企业类型：股份有限公司
    控股股东：太极集团有限公司，持有公司 38.81%股份。
    许可经营项目；加工，销售；中成药，西药（有效期至 2015 年 12
月 21 日止）。以下限分支机构经营；销售副食品及其他食品，汽车二
级维护及其以下作业，包装装潢及其他印刷，住宿。
    一般经营项目；保健用品加工，销售；医疗器械销售（仅限Ⅰ
类）；医疗包装制品加工；百货，五金，交电，化工（不含化学危险
品）, 工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不
含危险化学销售品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植；水
产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开
发（取得相关行政许可后方可执行）；自有房屋，土地出租；贸易经
济与代理。
    二、信息披露义务人主要负责人情况
    姓名     职务            国籍   长期居住地   是否取得其他国
                                                 家或地区居留权
    白礼西   董事长          中国   重庆         否
    鲜亚     总经理          中国   重庆         否
    蔡建军   董事会秘书      中国   重庆         否
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外股份的情况
    截至本报告书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司还持
有西南药业 9398.04 万股，占该公司总股本的 32.39%。
                               5
                第二节     权益变动目的及持股计划
    1、股权转让目的：本次股权转让为公司股权优化安排。
    2、信息披露义务人持股计划：截至本报告书签署之日，信息披露
义务人不排除在未来 12 个月内继续转让其持有的上市公司股份的可
能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


                        第三节   权益变动方式
    一、本次权益变动的基本情况
    截止本报告书签署之日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持
有桐君阁 136,878,000 股股份，占桐君阁总股本的 49.84%。本次股权
转让系太极集团将持有桐君阁 54,486,787 股（占桐君阁总股本的
19.84%）协议转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。
    本次股权转让完成后，太极集团持有桐君阁 30%股份，仍为桐君阁
控股股东。


    二、股份转让协议
    股份转让协议的主要内容如下：
    （一） 协议当事人
    转让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
    受让方：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
    （二） 转让股份的数量、比例
     1、股份的数量：54,486,787 股
     2、比例：占桐君阁总股本的 19.84%
    （三） 转让价款
                                  6
    股份转让协议双方一致同意，拟转让股份的转让价格为每股 6.18
元人民币，转让总金额为人民币 336,728,343.66 元。
    三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况
    本次股份转让中拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在
除股份转让协议以外的协议、安排。
    三、桐君阁的控制权变更
    本次股权转让不存在控制权变更，本次股份转让后，太极集团持
有桐君阁 30%股份，仍为桐君阁控股股东。
                         第四节 前 6 个月买卖上市股份的情况
    信息披露义务人不存在自股份转让协议签署之日起前 6 个月内通
过证券交易所的集中交易买卖桐君阁股票的行为。
                         第五节 其他重要事项
    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披
露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
                   第六节    信息披露义务人声明
    本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                                重庆太极实业（集团）股份有限公司
                                               法定代表人：白礼西
                                                            签署日
期：2014 年 4 月 15 日
                           第七节 备查文件
    一、备查文件目录
                                  7
    1、太极集团营业执照复印件
    2、太极集团主要负责人名单及身份证明文件
    3、股权转让协议书
    二、查阅地点

    本报告书和备查文件臵于桐君阁供投资者查阅。投资者也可以到
    深证所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。


                                              重庆桐君阁股份有限公司


    2014 年 4 月 16 日

附表：

                         简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称       重庆桐君阁股份有 上市公司所在地     重庆市渝中区
                   限公司
股票简称           桐君阁           股票代码           000591

信息披露义务人名称 重庆太极实业（集 信息披露义务人 重庆市涪陵区太极大道
                   团）股份有限公司 注册地         1号

拥有权益的股份数量 增加 □       减 有无一致行动人 有 □              无 √
变化               少√      不变，
                   但持股人发生变化
                   □
信息披露义务人是否 是 √         否 信息披露义务人 是 □                  否
为上市公司第一大股 □                是否为上市公司 √
东                                   实际控制人
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易     □                协议转让
选）               √      国有股行政划转或变更       □                间接
                   方式转让 □              取得上市公司发行的新股        □
                   执行法院裁定 □              继承 □           赠与 □
                   其他 □                      （请注明）

                                   8
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数    持股数量：136,878,000 股           持股比例：49.84%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信    本次变动数量为 54,486,787 股，变动比例为 19.84% 。
息披露义务人拥有权    本次权益变动后太极集团持有桐君阁 82,391,213 股股份，占桐
益的股份数量及变动    君阁总股本的 30.00% 。
比例
信息披露义务人是否    是   □           否    √
拟于未来 12 个月内
继续增持
信息披露义务人在此    是   □            否      √
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控制 是 □          否 √
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题


控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其 是       □    否        √
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形


本次权益变动是否需 是      √      否       □
取得批准
是否已得到批准        是   √     否     □
              信息披露义务人：重庆太极实业（集团）股份有限公司

                                                      法定代表人：白礼西



                                        9
                              签署日
期：2014 年 4 月 15 日




                         10