静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2013 年年度股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2014
年 04 月 17 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司五楼会议室召开的
2013 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公
司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出
具法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司
董事会秘书就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召
集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第 7 届董事会第 18 次会议审议通过并
提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司于 2014 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《 重庆桐君阁股份有限公司关于召开
公司 2013 年年度股东大会的通知》，并于 2014 年 4 月 10 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁
股份有限公司关于召开公司 2013 年年度股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会于 2014 年 04 月 17 日下午 14:30 按照公告公示日期如期
召开，由董事长袁永红先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
会议出席情况：出席会议的股东及股东代表共 27 人。其中，通过网络投票的股
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东 25 人，代表股份 8，987，313 股，占公司总股本的 3.27%；现场投票的股东
2 人，代表股份数 136，878，001 股，占公司总股本的 49.84%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，
反对票 560，863 股，占出席会议有表决权的 0.38%，弃权票 1 股，占出席会议
有表决权的 0.00% 。
表决结果： 通过
2、《公司 2013 年度报告和报告摘要》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反
对票 539，903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出
席会议有表决权的 0.01% 。
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表决结果： 通过
3、《公司 2013 年度财务决算报告》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反
对票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961 股，占出席会
议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
4、《公司 2013 年度利润分配预案》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反
对票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席
会议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
5、《关于聘请公司 2014 年度财务审计机构的议案》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反
对票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席
会议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
6、《关于聘请公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：赞成票 145，304，450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反
对票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席
会议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
7、《2014年日常关联交易议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
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表决情况：赞成票 8,426,450 股，占出席会议有表决权的 93.76%，反对票
539,903 股，占出席会议有表决权的 6.01 %，弃权票 20,961 股，占出席会议有
表决权的 0.23 %。
表决结果：通过
8、《关于增补公司董事的议案》
8.01《关于增补黎涛先生为公司董事的议案》
表决情况：赞成票141,211,659股。
表决结果：通过
8.02《关于增补蒋茜女士为公司董事的议案》
表决情况：赞成票141,211,659 股。
表决结果：通过
9、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37%，弃权票 20,961 股，占出席会议
有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
10、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司提供担保的议案》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席会
议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
11、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议
案》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
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票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席会
议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
12、 《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的
议案》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席会
议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
13、 《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药
厂有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450 股，占出席会议有表决权的 93.76%，反对票
539,903 股，占出席会议有表决权的 6.01 %，弃权票 20,961 股，占出席会议有
表决权的 0.23 %。
表决结果：通过
14、 《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药
有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450 股，占出席会议有表决权的 93.76%，反对票
539,903 股，占出席会议有表决权的 6.01 %，弃权票 20,961 股，占出席会议有
表决权的 0.23 %。
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表决结果：通过
15、 《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
为太极集团有限公司提供担保的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450 股，占出席会议有表决权的 93.76%，反对票
539,903 股，占出席会议有表决权的 6.01 %，弃权票 20,961 股，占出席会议有
表决权的 0.23 %。
表决结果：通过
16、 《公司与西南药业股份有限公司签订互保协议的议案》
关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 136,878,000 股在表决
此议案时，回避表决。
表决情况：赞成票 8,426,450 股，占出席会议有表决权的 93.76%，，反对票
560,863 股，占出席会议有表决权的 6.24 %，弃权票 1 股，占出席会议有表决权
的 0.00 %。
表决结果：通过
17、 《公司2013年度监事会工作报告》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席会
议有表决权的 0.01% 。
表决结果： 通过
18、 《关于增补杨志勇先生为公司监事的议案》
表决情况：赞成票 145,304,450 股，占出席会议有表决权的 99.62 %，反对
票 539,903 股，占出席会议有表决权的 0.37 %，弃权票 20,961 股，占出席会
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表决结果： 通过
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
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度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：廖东锋
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律 师：廖东锋
律 师：赵起
二〇一四年四月十七日
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