股票简称：桐君阁             股票代码：000591             公告编号：2014—32



                        重庆桐君阁股份有限公司

                               对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



一、担保情况概述
    经本公司2014年7月24日第七届董事会第二十次会议审议通过，同意公司为西
南药业股份有限公司提供综合授信金额合计8000万元的信用担保，此项已通过公
司2014年4月17日召开的“2013 年年度股东大会”审议通过，并授权董事会对额
度范围内的担保事项进行审议，此项无需再次提交股东大会；同意为重庆太极实
业（集团）股份有限公司在中国光大银行重庆分行提供综合授信金额合计8,000万
元的信用担保，此项尚需提交股东大会审议。
    具体表决情况详见公司第七届董事会第二十次会议决议公告。
 二 、被担保人情况
  1、西南药业股份有限公司
  （1）注册资本：29,014.62 万元
  （2）住所：沙坪坝区天星桥 21 号
  （3）法定代表人：李标
  （4）企业类型：    股份有限公司（上市公司）
  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、
激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、
头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、
小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、
滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬
酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比
萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学
危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
  （6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股
票代码 600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股 32.39%、太极
集团有限公司持股 0.99%，其余为无限售条件股东。
    截至 2014 年 6 月 30 日， 西南药业股份有限公司资产总额 230,174.92
万元，总负债为 185,071.65 万元，净资产为 45,103.27 万元，营业收入为
58,568.16 万元，利润总额为 3,101.12 万元,净利润为 2,714.65 万元。
  2、重庆太极实业（集团）股份有限公司
  （1）注册资本：42,689.4 万元
  （2）住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
  （3）法定代表人：白礼西
  （4）企业类型：    股份有限公司（上市公司）
  （5）经营范围：保健用品加工、销售；医疗器械销售；医疗包装制品加工；百
货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销
售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家
有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发；自有房屋、土地出租；
贸易经纪与代理;加工、销售：中成药、西药。以下限分支机构经营：销售副食品
及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿。
  （6）与公司关系：公司第一大股东，重庆太极实业（集团）股份有限公司为上
交所上市公司，股票代码 600129。
     截至 2014 年 3 月 31 日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额
940,126.33 万元，总负债为 788,992.29 万元，净资产为 151,134.03 万元，营业
收入为 116,531.02 万元，利润总额为 2,697.65 万元,净利润为 2,210.76 万元。
三、担保协议主要内容
   1、为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计 8000 万元的担保，担保
协议主要内容如下：
   担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
   被担保单位：西南药业股份有限公司
   担保金额：8000 万元
   担保期限：一年
   担保性质：信用担保
   担保物：信用连带责任担保
   借款银行：平安银行重庆分行沙坪坝支行
   2、为重庆太极实业（集团）提供综合授信金额合计 8000 万元的担保，担保
协议主要内容如下：
   担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
   被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司
   担保金额：8000 万元
   担保期限：一年
   担保性质：信用担保
   担保物：信用连带责任担保
   借款银行：光大银行重庆分行
   四、董事会意见
    1、董事会对西南药业股份有限公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原
因：西南药业股份有限公司与公司属同一控制下的关联企业经营，其状况良好，
具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小,并长期对公司及其下属子公司的银
行授信提供信用连带责任担保，具有良好的互信合作基础，双方互保行为是公平、
对等的。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不
良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2、董事会对重庆太极实业（集团）股份有限公司的偿还债务能力的判断及提
供担保的原因：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司第一大股东，经营状
况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。重庆太极实业（集团）
股份有限公司及其子公司对我公司提供的担保远远大于公司对其的担保，公司的
生产经营得到了其极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能
得到有效保证。
    3、以上对外担保议案，为预计发生额度，在担保实际发生时将根据实际情况
会为公司提供相应的反担保，担保风险较小。
    4、独立董事意见：
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担
保风险，截至2014年6月30日公司没有发生违规担保事项。此次对西南药业股份有
限公司的担保议案为进展事项，已通过重庆桐君阁股份有限公司2014年4月17日召
开的“2013 年年度股东大会”审议通过，并授权董事会对额度范围内的担保事项
进行审议，符合决策程序。对太极实业（集团）股份有限公司的担保为公司新增
担保，上述被担保方均经营状况良好，且对本公司亦有较大的资金支持，到目前
为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保
符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，不会对公司及其控股子公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们同意公司此次担保议案，并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和
降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》
和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进
公司稳定发展。
    五、最近审计年度对外担保金额
    截止2014年6月30日公司担保总额60,880万元，其中，为控股子公司提供最高
额担保22,900万元，占母公司净资产的57.11%；为具有控制关系的关联方、其他
关联方及其他单位提供最高额担保37,980万元，占净资产（合并）的66.99%，加
上本次担保金额占净资产（合并）的95.21%。
    六、备查文件
    第七届董事会第二十次会议决议
    特此公告。


                                           重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                 2014 年 7 月 26 日