重庆桐君阁股份有限公司

          第七届董事会第二十次会议独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司于 2014 年 7 月 24 日召开了第七届董事会第二十次
会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，
就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担
保风险，截至2014年6月30日公司没有发生违规担保事项。此次对西南药业股份
有限公司的担保议案为进展事项，已通过重庆桐君阁股份有限公司2014年4月17
日召开的“2013 年年度股东大会”审议通过，并授权董事会对额度范围内的担
保事项进行审议，符合决策程序。对太极实业（集团）股份有限公司的担保为公
司新增担保，尚需提交股东大会审议。太极实业（集团）股份有限公司经营状况
良好，且对本公司亦有较大的资金支持，到目前为止没有明显迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司此次担保议案，
并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制
和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，
加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。




                            独立董事：伍斌   任红   程源伟   杨明   李豫湘

                                                    2014年7月26日