桐 君 阁：对外投资暨关联交易公告2014-12-23
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2014—51
重庆桐君阁股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要内容提示：
1、本次投资构成关联交易。
2、本次投资中新公司的设立需获得重庆市金融工作办公室等相关部门批准。
一、对外投资（关联交易）概述
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆
市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、
《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资 524 万元
参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：金融保理公司），
占金融保理公司注册资本 1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出
资 524 万元参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本 1.59%；同意公司出资 476 万元参
股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：商业保理公司），
占商业保理公司注册资本 1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出
资 476 万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本 1.59%。
公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）及公司关联
方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资 524 万元参股金
融保理公司，各占金融保理公司注册资本 1.59%；太极集团及公司关联人重庆市涪陵太极印
务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资 476 万元参股商业保理公司，各占商
业保理公司注册资本 1.59%。此议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，此议案获
14 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
该项对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议，尚需获得重庆市金融工作办公室等相关部门批准。
二、出资各方情况介绍
1、关联投资方
(1) 重庆太极实业（集团）股份有限公司
地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号；注册资本：42,689.41 万元；法定代表人：白礼西；
经营范围：加工、销售，销售副食品及其他食品、汽车二级维护及以下作业、包装装潢及其
他印刷、住宿、 保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制品加工；百
货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建
筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国
家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发，取得相关行政许可后方可执业。
与公司关系：公司第一大股东，为上交所上市公司，股票代码 600129。截至 2014 年 9 月 30
日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额 974,527.39 万元，总负债为 634,279.46
万元，净资产 188,013.69 万元，营业收入为 512,843.70 万元，利润总额为 3,444.91 万元,
净利润为 2,339.59 万元。
（2）重庆市涪陵太极印务有限责任公司
地址：重庆市涪陵企业涪南路 20 号；注册资本：500 万元；法定代表人：聂志阳；经营
范围：内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品[按许可证核定的事项和期限从事经营]；
包装及装饰设计制作，打字、复印。批发、零售：五金、交电、化工（不含化学危险品）、
日用百货、建筑材料、农副产品、机械产品、机械设备、电器设备，文化用品，印刷器材 [依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。与公司关系：同受公司实际控制
人太极集团有限公司控制。截至 2013 年 12 月 31 日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司
总资产为 16424.96 万元，净资产为 3,380.35 万元，主营业务收入 9895.00 万元，利润总额
为 450.88 万元，净利润为 383.25 万元。
（3）重庆大易科技投资有限公司
地址：重庆市涪陵区百花路 8 号；注册资本：9100 万元；法定代表人：白礼西；经营范
围：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。以
企业自有资金投资科技企业及科技产业（法律法规禁止或限制经营的除外）。与公司关系：
同受公司实际控制人太极集团有限公司控制。
2、其他非关联投资方
（1）重庆财聚投资有限公司
地址：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道 357 号 1 幢 2-1#-2；注册资本：57000 万元；
法定代表人：黄红云；经营范围：利用自有资金从事项目投资；利用自有资金从事房地产及
建筑业投资；投资咨询；融资信息咨询（以上范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许
可或审批的金融业务）。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营。
（2）重庆良瑜投资(集团）有限公司
地址：重庆市北部新区高新园青枫南路 50 号附 1-13 号；注册资本：5000 万元；法定代
表人：张平；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资咨询、融资咨询、投
资管理、投资策划、投资顾问及中介服务（以上项目不得从事银行、证券、保险等需要取得
许可或审批的金融业务）；房地产信息咨询服务及房地产经纪；财务咨询（法律、法规禁止
和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需要经审批的，未获审批前不得经营）。
（3）重庆国跃贸易有限公司
地址：重庆市渝北区双凤桥街道高园路 18 号办公楼；注册资本：1000 万元；法定代表
人：李锋；经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得
许可或审批的金融业务）；企业管理咨询；电力工程技术咨询；销售：电气设备、电子产品
（不含电子出版物）、文化办公用品、百货、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（4）徐云舟，自然人股东。
（5）重庆天地药业有限责任公司
地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路 1 号；注册资本：37201.5 万元；法定代表人：刘悉承；
经营范围：生产：颗粒剂（头孢菌素类）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西
丁钠、氨曲南、美罗培南、头孢唑唑肟钠、多西他赛、头孢拉宗钠、多尼培南、替比培南）{按
许可证核定事项和期限从事经营}**医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加
工、销售；货物进出口业务。[以上范围法律法规规定禁止的除外，应经审批或许可未获得审
批或许可前不得经营]。
（6）重庆中瀚实业（集团）有限公司
地址：重庆市江北区杨河三村 8 号附 2 号；注册资本：5000 万元；法定代表人：季然；
经营范围：利用企业自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或
审批的金融业务）；销售：百货（不含农膜）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不
含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械；游乐场管理。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（7）重庆融鼎金控（集团）有限公司
地址：重庆市江北区建新北路 16 号 34-38；注册资本：7000 万元；法定代表人：黄晋；
经营范围：金融及相关基础设施的建设、管理；金融配套后台服务及相关外包业务；个人及
企业征信及信用评级、评估咨询业务；利用自有资金对外投资；受托资产管理、投资管理；
企业营销策划、房地产营销策划、楼盘代理、房地产经纪、房屋银行抵押贷款；物业管理（凭
资质证执业）、会展服务、从事计算机、网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；销售：金属材料（不含稀贵金属）、钢材、建材、化工产品（以上经营范围不含
危险化学品）、矿产品（国家专项规定除外）、冶金设备、仪器仪表、五金交电、工程机械、
农业机械、机电产品、电子产品（不含电子出版物）、计算机及计算机辅助设备、汽车（不
含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件、办公用品、家具、家用电器、日用百货。[国家法
律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取
得许可前不得经营]
（8）重庆市善和医药投资有限公司
地址：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 5 楼 53 号（经开区拓展区内）；注
册资本：3000 万元；法定代表人：唐先伟；经营范围：医药技术咨询；投资管理、咨询（不
含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；企业管理咨询。（以上经营范
围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期
限的不得经营。）
（9）重庆杰瑞物资有限公司
地址：重庆市九龙坡区黄桷坪 507 货场新 1-4 号；注册资本：2000 万元；法定代表人：
曾庆国；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：销售：金属材料（不含稀贵金
属）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含化危品）、日用百货（不含农膜）。[以上项
目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
（10）重庆冠翔金属材料有限公司
地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 98 号 2 栋第 1 层 3#；注册资本：4000 万元；法定代
表人：何云清；经营范围：销售：钢材、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含化危品）、
装饰材料（不含化危品)、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）、机电产品
（不含小汽车）、矿产品（不含稀贵矿）、摩托车及配件、租赁建筑周转作业用料、小型机
具、机械设备。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营]
(11)重庆市媛博投资有限公司
地址：重庆市江北区五红路 36 号附 38 号；注册资本：500 万元；法定代表人：黄星顺；
经营范围：利用企业自有资金对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批
的金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）重庆市达科投资有限公司
地址：重庆市江北区五红路 36 号附 40 号；注册资本：100 万元；法定代表人：黄斯诗；
经营范围：利用企业自有资金对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批
的金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的情况
1、金融保理公司
（1）公司名称：重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）
（2）公司住所：重庆市渝北区新牌坊佳园路 2 号康田.凯旋国际 18 楼
（3）注册资本金:人民币 33，000 万元
（4）法定代表人：黄红云
（5）经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销
售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；再
保理业务；债权性金融及非金融类应收账款资产转让、交易及承销；与应收账款相关的咨询
服务；法律法规准予从事的其他业务。（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为
准）
（6）经营年限：永续经营
（7）管理机构设置及人员配备：将按照公司法相关要求，构建公司现代企业法人治理结构，
通过委托代理关系实现所有权、经营权的分离，完善授权管理机制，确保公司规范高效、规
范、有序运行。后续经营中将根据经营管理、内部控制需要，持续完善优化组织管理体系。
2、商业保理公司
（1）公司名称：重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）
（2）公司住所：重庆市渝北区新牌坊佳园路 2 号康田凯旋国际 18 楼
（3）注册资本金：人民币 30，000 万元
（4）法定代表人：黄红云
（5）经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；与贸易合同相关的应收账款的收付
结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客
户资信调查与评估、与货物贸易相关的融资咨询服务、法律、法规准予从事的其他业务。（以
上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
(6) 经营年限：永续经营
（7）管理机构设置及人员配备：将按照公司法相关要求，构建公司现代企业法人治理结构，
通过委托代理关系实现所有权、经营权的分离，完善授权管理机制，确保公司规范高效、规
范、有序运行。后续经营中将根据经营管理、内部控制需要，持续完善优化组织管理体系。
四、各方出资额及出资方式
1、金融保理公司
序号 出资方名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 总占比（%）
1 重庆财聚投资有限公司 13,095 现金 39.68%
2 重庆良瑜投资（集团）有限公司 4,190 现金 12.70%
3 重庆国跃贸易有限公司 2,619 现金 7.94%
4 徐云舟 1,571 现金 4.76%
5 重庆天地药业有限责任公司 1,571 现金 4.76%
6 重庆中瀚实业（集团）有限公司 1,571 现金 4.76%
7 重庆融鼎金控（集团）有限公司 1,048 现金 3.17%
8 重庆太极实业（集团）股份有限公司 524 现金 1.59%
9 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 524 现金 1.59%
10 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 524 现金 1.59%
11 重庆桐君阁股份有限公司 524 现金 1.59%
12 重庆大易科技投资有限公司 524 现金 1.59%
13 重庆市善和医药投资有限公司 2,095 现金 6.35%
14 重庆市杰瑞物资有限公司 262 现金 0.79%
15 重庆冠翔金属材料有限公司 524 现金 1.59%
16 重庆市媛博投资有限公司 786 现金 2.38%
17 重庆市达科投资有限公司 1,048 现金 3.17%
合计 33，000 100.00%
2、商业保理公司
出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资方式 总占比（%）
元）
1 重庆财聚投资有限公司 11,905 现金 39.68%
2 重庆良瑜投资（集团）有限公司 3,810 现金 12.70%
3 重庆国跃贸易有限公司 2,381 现金 7.94%
4 徐云舟 1,429 现金 4.76%
5 重庆天地药业有限责任公司 1,429 现金 4.76%
6 重庆中瀚实业（集团）有限公司 1,429 现金 4.76%
7 重庆融鼎金控（集团）有限公司 952 现金 3.17%
8 重庆太极实业（集团）股份有限公司 476 现金 1.59%
9 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 476 现金 1.59%
10 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 476 现金 1.59%
11 重庆桐君阁股份有限公司 476 现金 1.59%
12 重庆大易科技投资有限公司 476 现金 1.59%
13 重庆市善和医药投资有限公司 1,905 现金 6.35%
14 重庆市杰瑞物资有限公司 238 现金 0.79%
15 重庆冠翔金属材料有限公司 476 现金 1.59%
16 重庆市媛博投资有限公司 714 现金 2.38%
17 重庆市达科投资有限公司 952 现金 3.17%
合计 30,000 现金 100.00%
五、对外投资的目的及对公司的影响
保理行业作为国内新兴金融行业，保理业务因其适应提升国内、国际贸易竞争力的需要，
已成为新兴的贸易融资工具，具有成长性、稳定性、可持续性的优势，加上经营模式的可复
制性，使该行业具备在国内民营金融行业中成为超越担保公司及小额贷款公司的更具投资价
值的类金融行业。公司投资保理公司，有利于公司实现多元化盈利，增加新的利润增长点。
六、当年年初至近期与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司当年年初至 2014 年 11 月 30 日，除上述事项外，与相关关联方发生关联交易的金额
约计 35,050.50 万元（未经审计）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及公司《章程》的规定，表决程序合法，同意提交董事会审议。并发表独立意见如下：
1、各关联方均是以自有资金进行参股，不存在定价不公允问题。
2、参股保理公司有利于公司实现多元化盈利，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，
提升公司综合竞争力。
3、不存在损害上市公司和股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2014 年 12 月 23 日
