重庆桐君阁股份有限公司独立董事
             关于第七届董事会第二十三次会议相关议案的意见
    重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议
审议了《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子
公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业
保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司
的议案》、《关于公司为子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》，
前四项议案审议的相关事项已构成关联交易。 公司董事会已在事前向本人提交
了有关该议案的相关资料，经本人审阅并就有关事项与公司董事、 相关项目经
办人员及董事会秘书等人员进行了询问。 作为公司的独立董事，根据 《深圳证
券交易所股票上市规则》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，基于本人独立判断，针对该项交易发表独
立意见如下，经审慎核查，我们认为：
    1、上述关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以
及公司《章程》的规定，表决程序合法，同意提交董事会审议。 上述交易有利
于公司实现多元化盈利，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合
竞争力。不存在损害上市公司和股东利益的情形，体现了公开、公平和公正的原
则。
    2、经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对
外担保风险，截至披露日，公司没有发生违规担保事项。被担保方信誉及经营状
况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司此次担保
议案，并提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严
格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保
行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。


                                  独立董事：任红、李豫湘、程源伟、杨明
                                            2014 年 12 月 23 日