证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2015-13
重庆桐君阁股份有限公司
关于预计 2015 年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易简介
本公司各控股子公司与同为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人
（具体关联人名称请见下文的“预计 2015 年全年日常关联交易的基本情况表”）
之间存在相互提供产品、劳务的交易，截止到 2014 年 12 月 31 日，本公司各
控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为 109,554 万元。根据 2014 年
的情况，公司预计 2015 年本公司各控股子公司其他关联方日常关联交易总金额
为 168,000 万元。
2、关联交易履行的审议程序：
2015 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《公司
2015 年日常关联交易的议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。以 14
票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。
该议案需提交 2014 年度股东大会审议通过，关联股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、预计 2015 年全年日常关联交易的基本情况表
（单位：万元）
2015 年 2014 年实际
关联交易类别 关联人
预计总金额 总金额
太极集团有限公司及其
25,000 14,510
受托销售产品和 控股子公司
接受劳务 重庆太极实业（集团）股份
60,000 45,215
有限公司及其控股子公司
1
西南药业股份有限公司 20,000 13,024
小计 105,000 72,749
太极集团有限公司及其
20,000 13,580
控股子公司
重庆太极实业（集团）股份
委托销售产品和 18,000 9,915
有限公司及其控股子公司
提供劳务
西南药业股份有限公司 25,000 13,310
小计 63,000 36,805
合计 168,000 109,554
2、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2015 年年初至披露日
关联交易类别 关联人
累计已发生额（万元）
太极集团有限公司及其
3,696
控股子公司
受托销售产品和 重庆太极实业（集团）股份
7,536
接受劳务 有限公司及其控股子公司
西南药业股份有限公司 1,575
合计 12,807
太极集团有限公司及其
2,183
控股子公司
委托销售产品和 重庆太极实业（集团）股份有
874
提供劳务 限公司及其控股子公司
西南药业股份有限公司 1
合计 3,058
二、关联方介绍和关联关系
（一）太极集团有限公司
1、注册资本：34,233.80 万元
2、住所： 重庆市涪陵区太极大道 1 号
3、法定代表人：白礼西
4、企业类型： 有限责任公司（国有独资）
5、经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及
2
其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2016 年 8
月 4 日止）、保健食品（有效期至 2012 年 9 月 1 日止）；以下限分支机构经营：
饮品、医疗器械
一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口业
务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；
旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）
6、与公司关系：实际控制人
截至 2012 年 12 月 31 日，太极集团有限公司总资产为 999,812.59 万元，净
资 产 为 188,052.19 万 元 , 主 营业 务 收 入为 676,983.52 万 元 , 利 润 总 额为
-31,497.37 万元。
（二）重庆太极实业（集团）股份有限公司
1、注册资本：42,689.4 万元
2、住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
3、法定代表人：白礼西
4、企业类型： 股份有限公司（上市公司）
5、经营范围：保健用品加工、销售；医疗器械销售；医疗包装制品加工；
百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料
销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国
家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发；自有房屋、土地出
租；贸易经纪与代理;加工、销售：中成药、西药。以下限分支机构经营：销售
副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿。
6、与公司关系：公司第一大股东，重庆太极实业（集团）股份有限公司为
上交所上市公司，股票代码 600129。
截至 2013 年 12 月 31 日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为
936,808.25 万元，净资产为 149,897.47 万元，主营业务收入为 660,307.77 万
元，利润总额为 6,370.70 万元。
（三）西南药业股份有限公司：
1、注册资本：29,014.62 万元
2、住所：沙坪坝区天星桥 21 号
3、法定代表人：李标
4、企业类型： 股份有限公司（上市公司）
5、经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、
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激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头
孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容
量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴
丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸
钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘
芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危
险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。
6、与公司关系： 同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，
股票代码 600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股 32.39%、
太极集团有限公司持股 0.99%，其余为无限售条件股东。
截至 2014 年 9 月 30 日， 西南药业股份有限公司资产总额 220,475.62 万
元，总负债为 175,136.39 万元，净资产为 45,339.23 万元，营业收入为 94,685.75
万元，利润总额为 3,489.26 万元,净利润为 2,950.61 万元。
四、履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付
款正常，未出现过坏账风险。
五、定价政策和定价依据
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，交易各方均根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
六、协议签署情况
本公司将根据 2014 年与以上关联方履约的情况，与太极集团有限公司及其
控股子公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股
份有限公司继续签订相关业务的合同协议。经营业务发生时，关联交易价格、收
付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体采购或销售订单约定执行。 根
据具体业务发生的情况逐笔与相关方签署借款协议。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的
核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优
势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公
司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，
公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
八、独立董事意见
4
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：
（一）事前认可情况
关于 2015 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2015 年预计日常关
联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）发表独立意见
从定价政策和定价依据看， 2015 年日常关联交易双方是以市场价格为基
础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双
方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2015 年预计的关联交易从交易价格到
结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意该事项，并同意提交
股东大会审议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015 年 3 月 12 日
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