桐 君 阁：第七届董事会第二十四次会议决议公告2015-03-12
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号： 2015-10
重庆桐君阁股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于 2015 年 3 月 10 日上
午 10：00 在公司会议室以现场的形式召开，会议通知已于 2015 年 2 月 16 日以书面
文件方式发出。会议现场应到董事 14 人，实到董事 14 人。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会
议由董事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
2、《独立董事 2014 年度述职报告》
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
3、《公司 2014 年度报告和报告摘要》
详细内容见公告（公告编码：2015-11、2015-12）。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
4、《公司 2014 年度财务决算报告》
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
5、《公司 2014 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014 年 12 月 31 日，公司母
公司实现净利润 3,143,654.78 元，加上未分配利润本期期初余额 46,280,491.10
元，提取 10％法定盈余公积金 314,365.46 元，由于 2014 年 5 月对 2013 年利润进
行权益分配实施，共计派发现金股利 10,985,239.32 元，最终 2014 年度可供投资者
分配的利润为 38,124,541.10 元。本次利润分配预案拟定为: 公司计划年度不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本期未进行利润分配的原因：公司母
公司本年实现利润金额较小；为适应当前经济环境，稳定公司持续发展，公司需要
1
大量的资金用于日常经营；公司目前进入重大资产重组程序，保持财务数据一致性，
不影响对价支付。用途：补充流动资金。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
6、《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务，该事务所具备证券、
期货审计业务资格且在公司去年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的
工作精神。提议续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
7、《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》
根据内部控制规范相关文件要求，提议公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通
合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
8、《公司 2015 年日常关联交易议案》
详细内容见公告（公告编码：2015-13）。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
9、《公司 2015 年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》
为了支持公司的发展，补充资金周转，2015 年公司向公司实际控制人、控股股
东及其关联企业以不高于同期银行贷款基准利率的方式拆借资金，发生金额以实际
结算为准，提交股东大会授权公司董事会审核执行。会计年度终了后，公司应对该
年度内发生的资金往来情况做出说明。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
10、《公司 2014 年内部控制评价报告》
详细内容见公告（公告编码：2015-14）。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
11、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
2
同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行人民中路支行
提供综合授信金额合计 8,000 万元的抵押担保，担保期一年。董事艾伟先生回避投
票。
同意 13 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 1 票
表决结果：通过
12、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行
提供综合授信金额合计 3,000 万元的信用担保，担保期一年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
13、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司在民生银行成都分行
提供综合授信金额合计 1,000 万元的信用担保，担保期一年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
14、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司提供担保的议案》
同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公
司在重庆银行文化宫支行提供综合授信金额合计 4,000 万元的抵押担保，期限一年；
在农业银行涪陵分行营业部提供综合授信金额合计 5,500 万元的抵押担保，期限二
年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
15、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司
提供担保的议案》
同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司
在绵阳商业银行游仙支行提供综合授信金额合计 1,500 万元的抵押担保，期限一年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
16、《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集
团有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集
3
团有限公司在工商银行涪陵分行提供综合授信金额合计 3,710 万元的抵押担保，期
限三年；在浙商银行重庆分行提供综合授信金额合计 14,000 万元的抵押担保，期限
一年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
17、《公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》
同意公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重
庆涪陵支行提供综合授信金额合计 490 万元的担保，期限二年；公司控股子公司重
庆西部医药商城有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信
金额合计 5,310 万元的担保，期限二年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
18、《公司控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行股份有限公司
重庆分行提供 3,000 万元的担保，期限三年；同意公司控股子公司四川天诚药业股
份有限公司在工行重庆枳城支行提供 1,540 万元的担保，期限四年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
19、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有
限公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司在中信银行股份有
限公司重庆涪陵支行提供 1,400 万元的担保，期限三年。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
上述 11-19 项担保议案详细情况见公告（公告编号：2014-15）。
20、《关于公司非独立董事换届选举的议案》
（1）选举袁永红先生为公司第八届董事会非独立董事；
（2）选举钟浩先生为公司第八届董事会非独立董事；
（3）选举杨秀兰女士为公司第八届董事会非独立董事；
（4）选举陈川先生为公司第八届董事会非独立董事；
（5）选举黎涛先生为公司第八届董事会非独立董事；
（6）选举蒋茜女士为公司第八届董事会非独立董事；
4
（7）选举胡黎明先生为公司第八届董事会非独立董事；
（8）选举刘超先生为公司第八届董事会非独立董事；
（9）选举卢勇先生为公司第八届董事会非独立董事；
（10）选举艾伟先生为公司第八届董事会非独立董事。
非独立董事候选人详细资料见附件。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
21、《关于公司独立董事换届选举的议案》
（1） 选举刘定华先生为公司第八届董事会独立董事；
（2） 选举杨安勤先生为公司第八届董事会独立董事；
（3） 选举夏峰先生为公司第八届董事会独立董事；
（4） 选举彭珏女士为公司第八届董事会独立董事；
（5） 选举李厥庆先生为公司第八届董事会独立董事。
独立董事候选人详细资料见附件，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经
深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第七届董事会董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
22、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
现定于 2015 年 4 月 2 日下午 14：30 于重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室
召开 2014 年年度股东大会，审议年报相关议案。详细内容见公告（公告编号：
2015-17）。
同意 14 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
以上第 1、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、
21 项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
上述议案详细内容刊登于 2015 年 3 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体
查询。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2015 年 3 月 12 日
5
候选董事简历：
1、非独立董事
袁永红，男，1967年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，注册企业法律顾问执
业资格。1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学,MBA；
历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司
总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经
理、董事。袁永红先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其
董事、监事、高级管理人员没有关联关系，是由公司控股股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不
能担任公司董事的行为。
钟浩，男，1976年出生，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核
科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总
经理、成都西部经营有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。
钟浩先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股
份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
陈川，男，1973年出生，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐
君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监。
陈川先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股
份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
杨秀兰，女，1958年出生，中共党员，本科，高级政工师、高级人力资源管理师，
历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，现任重庆桐
君阁股份有限公司党委书记、纪委书记、董事、副总经理。杨秀兰女士非公司控股
股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国
证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
黎涛，男，1969年出生，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海
公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经
理、总经理、董事长，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁
股份有限公司董事、副总经理，黎涛先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股
份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能
担任公司董事的行为。
蒋茜，女，1972年出生，研究生，高级经济师。历任太极集团有限公司办公室主任，
西南药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、董事会秘书。现任重庆桐
君阁股份有限公司董事、副总经理，蒋茜女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）
股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不
能担任公司董事的行为。
胡黎明，男，1964年出生，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，
副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂有限公司董事长。
胡黎明先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司
股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
刘超，男，1966年出生，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，太
极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总公司党
委书记兼副总经理，现任重庆桐君阁药厂董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事。
6
刘超先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股
份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
卢勇，男，1974年出生，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长
助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总
经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有
限公司副总经理。卢勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推
荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事
的行为。
艾伟，男，1975年出生，中共党员，本科，历任太极集团德阳大中药业有限公司副
总经理，重庆桐君阁股份有限公司永川中药材公司总经理，现任成都西部医药经营
有限公司董事长。艾伟先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推
荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事
的行为。
2、独立董事
刘定华，男，1944年出生，中共党员，法学硕士，博士生导师。曾任湖南财经学院
经济法律系副主任、副教授、系主任、湖南大学法学院院长，中国法学会商学会常
务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。现任湖南大学法学院教授，
博士生导师，湖南投资股份有限公司独立董事。刘定华先生非公司控股股东重庆太
极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚
或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
杨安勤，男，1953年出生，中共党员，大学文化，研究员。曾任中国工业经济学会
会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国--加拿大国际合作研究项目重庆
方负责人、重庆社会科学院经济管理研究院所长、副研究员、中国专家学者协会西
部经济文化促进会秘书长。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会
科学优秀科研成果奖。现任电子科技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师、重
庆当代系统科学研究院城乡协调发展所所长、重庆华星外国语学院顾问、客座教授。
杨安勤先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司
股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
夏峰，男,1943年出生，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆市政府经
济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理(副行长)、党组成员,
重庆市物资局副局长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆
未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委书记。
现任重庆市市证券期货业协会常务副会长。夏峰先生非公司控股股东重庆太极实业
（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止
或其他不能担任公司董事的行为。
彭珏，女，1954出生，管理学博士，会计学教授。曾任成都市煤炭工业管理局供销
处主办会计，重庆师范大学历史系助教，西南农业大学(西南大学)讲师。现任西南
大学经济管理学院系主任。彭珏女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有
限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任
公司董事的行为。
李厥庆，男，1972年出生，中国民主建国会人士，硕士研究生学历。曾任北京龙立
腾商贸有限公司副总经理；现任职于融银资本投资管理有限公司，北京金陵小额贷
款有限公司董事、深圳市共进电子股份有限公司董事。李厥庆先生非公司控股股东
7
重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监
会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
8
