独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议

                              相关议案的独立意见
    重庆桐君阁股份有限公司于2015年3月10日召开了第七届董事会第二十四次会议，
作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关
规定，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项，发表如下意见：
    一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案不违反《公司法》、《公司章程》及中
国证券监督管理委员会的有关规定。本次利润分配预案拟定为不分配利润，也不进行资
本金转增。未分配利润原因是为适应当前经济环境，稳定公司持续发展，考虑到公司目
前进入重大资产重组程序，为保持财务数据一致性，不影响对价支付，未分配利润将全
部用于补充公司流动资金。
    同意董事会提出的本年度利润分配预案，提议将利润分配预案提交股东大会审议。
    二、关于公司2014年度日常关联交易、关联方资金往来事项及2015年度日常关联交
易的独立意见
    2014年度，未发现大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。上述日常
关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法
客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本
原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖或者被其控制。关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况发生。2015年
公司日常关联交易已获得我们的事前认可，同意将《2015年日常关联交易议案》提交股
东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
    三、关于公司2014年度对外担保情况及2015年度对外担保议案的独立意见
    经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，
我们认为，公司2014年度提供的对外担保事项符合法律、法规和规章以及公司章程的规
定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。 上述对外担保事项的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号文件和《公司章
程》相关规定及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，
并履行了相应审批程序，符合公司利益。
    截至2014年12月31日，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案均为对同
一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下
各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害
到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法
律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保，其存在的风险较小。
被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。同意将《2015年公司
对外担保议案》提交股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
    作为独立董事，我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担
保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维
护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    四、关于公司2014年度内部控制评价的独立意见
    我们阅读了公司提供的《2014年度内部控制评价报告》，对公司的业务流程和相关
资料进行了认真审核，公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的
要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自1月1日起至报告期末，公
司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重
大缺陷，随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应就现行的内部
控制体系进行严格自查自纠，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，
我们同意公司《2014年内部控制评估报告》的全部内容。
    五、关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在公司历年年度
审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）继续作为公司2015年度财务审计机构。对其2015年度财务审计的报酬，提请公司股
东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
    六、关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案的独立意见
    根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为一年，对公司内部控制规范工作进行审计，
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2015年度内控审计机构。
对其 2015 年度内控审计的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务
情况确定。
    七、关于第七届董事会董事换届选举的独立意见
    根据《公司法》《公司章程》规定，公司第七届董事会进入换届程序合法合规，经
审阅候选人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的
情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任
职资格符合担任上市公司董事条件，具备的相关专业知识和决策、监督、协调能力，符
合履行相关职责的要求，提请公司提交股东大会审议。


                               独立董事：
                                                   任红   程源伟   杨明   李豫湘
                                                                   2015年3月12日