重庆桐君阁股份有限公司
 独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并
                募集配套资金暨关联交易的意见


       根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《重庆桐君阁股份有限
公司章程》，作为重庆桐君阁股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们就
本次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称
“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
    2、 本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。
       3、本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国
节能等太阳能公司16名股东和其指定第三方将以置出资产和现金受让重庆太极
实业（集团）股份有限公司（下称“太极集团”）所持的部分桐君阁股份，太极集
团为本次交易中置出资产的最终承接方。根据《上市规则》相关规定，本次交易
系公司与潜在控股股东以及目前控股股东与潜在控股股东之间的交易，构成关联
交易。
    4、本次重组方案以及签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
组方案具备可操作性。
     5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方
法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折
现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
    6、本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价
均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益情形。
    7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。置入资产的控股股东及其实际控制
人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函，这
些行为符合全体股东的现实及长远利益。
    8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和
全体股东的利益。
    9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、太极集团股东大会
审议批准、有权国资主管部门对本次重大资产重组涉及的评估结果予以备案以及
批准本次重大资产重组相关事项、中国证监会核准本次重大资产重组、商务部对
本次重大资产重组涉及的经营者集中事项作出审查决定。
    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。


    独立董事：夏峰、刘定华、杨安勤、彭珏、李厥庆


                                                        2015年4月17日