重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 股票上市地：深圳证券交易所
重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址 交易对方名称 住所/通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾
北京市海淀区西直门北大 一路鲤鱼门街一号前海深港
中国节能 深圳华禹
街 42 号 合作区管理局综合办公楼 A
栋 201 室
苏州市吴中区木渎镇金枫
山南地区乃东路 2 号附 12
蹈德咏仁 路 216 号东创科技园 B1 号 山南锦龙
号 201 室
楼 B306 室
新疆石河子开发区北四东 上海市杨浦区翔殷路 791 弄
中新建招商 欧擎北能
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苏州市吴中区木渎镇金枫路
北京市西城区闹市口大街 1
邦信资产 中节新能 216 号（东创科技园 B1 号楼
号院 4 号楼 9 层 D、E
B311 室）
上海市杨浦区平凉路 1730 北京市西城区阜成门外大街
欧擎北源 中核投资
号 2A134 室 8 号国润大厦 16 层
南昌市青山南路 25 号 1811 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道
西域红业 西证阳光
室 19 号
上海市金山区漕泾镇亭卫 成都高新区天府大道北段
沃乾润 招商局银科
公路 3688 号 3 幢 544 室 1480 号拉德芳斯西楼 402 号
苏州市吴中区木渎镇金枫
北京市海淀区中关村大街
谦德咏仁 路 216 号东创科技园 B1 号 合众建能
27 号 408 号
楼 B301 室
配套资金认购
待定
对象
独立财务顾问
二〇一五年四月
1
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供或披露的
有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易的总体方案
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）16 名股东1持有的太阳能公司 100%股份（以下简称“置入资产”）中
的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2015)第 300 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产
的评估值为 852,500.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 852,500.00 万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国
资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置
1
截至报告期期末，太阳能公司共有 17 名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，
约定将其持有的太阳能公司 4,350 万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履
行过程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项，交易对方界定为太阳能公司
除沃衍投资以外的 16 名股东，置入资产为太阳能公司 100%股权。
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出资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为
48,520.00 万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份
的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非
公开发行股份资产的交易价格为 803,980.00 万元。由于置入资产的资产评估报告
尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存
在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据
经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司 16 名
股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%
股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司 16 名股东委
托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
4、募集配套融资
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年
11 月 2 日颁布）的规定，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配
套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目，
无用于支付现金对价的部分。因此，根据上述规定，募集配套资金金额比例不超
过交易总金额的 25%，即：募集配套资金金额≤（本次交易金额+募集配套资金
金额）×25%，其中本次交易金额为 852,500 万元，带入上式计算后可得募集配
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套资金金额不超过 2,841,666,666.66 元。根据募集资金上限和发行底价计算，本
次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产
评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评
估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各
方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金
总额上限和发行股份数上限相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据桐君阁经审计的 2014 年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财
务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
桐君阁
332,435.95 474,877.83 39,810.18
（2014 年末/2014 年度）
太阳能公司
1,905,517.03 355,241.99 554,098.45
（2014 年末/2014 年度）
太阳能公司（成交额） 852,500.00 - 852,500.00
标的资产财务数据及成交额
较高者占桐君阁相应指标比 573.20 74.81 2,141.41
重（%）
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成
交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的 50%，根据《重组办
法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份
购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准
后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后
上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协
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议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司
关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司 16 名股
东及其指定现金对价出资方将以置出资产和 3 亿元现金受让太极集团所持桐君
阁 54,926,197 股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组
办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当
前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。
2015 年 4 月 15 日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事已严格履行回
避义务。
三、本次交易构成借壳上市
1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司 25.32%
股份，是上市公司控股股东；太极有限持有太极集团 38.81%股份，是上市公司
实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持
有上市公司 34.74%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司 3.81%
股份，合计持有上市公司 38.55%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
2、本次交易中上市公司置入总资产为 1,905,517.03 万元，上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
332,435.95 万元，占比达到 573.20%，超过 100%。
因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产的估值作价情况
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司 100%股份的价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]
第 300 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，太阳能公
司经审计净资产账面价值（母公司）为 495,709.96 万元，在持续经营的假设条件
下，太阳能公司股东全部权益评估价值为 852,500.00 万元，比审计后账面净资产
（母公司）增值 356,790.04 万元，增值率为 71.98%。置入资产评估结果尚需经
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国务院国资委备案。
评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委
备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号）的评估结论，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为 37,797.87 万元；
评估后净资产 48,520.00 万元，评估增值 10,722.13 万元，评估增值率为 28.37%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评
估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，
拟置入资产的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为
803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如经国务
院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后
的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应调整。
太极集团持有桐君阁 54,926,197 股股份的转让价格为全部置出资产作价和 3
亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。
五、本次重组的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司 16 名股东持有的太阳
能公司 100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部
分由桐君阁以向太阳能公司 16 名股东非公开发行股份的方式购买。
同时，太阳能公司 16 名股东将取得的置出资产加上该 16 名股东指定的出资
方所支付的 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁 54,926,197 股股
份。
1、发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.06 元/股，不低于桐君阁第八届
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董事会第一次会议决议公告日（2015 年 4 月 15 日，即定价基准日）前 120 个交
易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
（2）募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果来确定。
（3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、发行和受让股份数量
（1）发行股份数
①购买资产发行股份数
上市公司置入资产与置出资产的作价差额约为 803,980.00 万元，按照发行价
格 11.06 元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量约为 72,692.58 万股，
桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：
拥有的置入资 承接的置出资 认购股份交易 发行股份数
序
发行对象 产估值（万元） 产估值（万元） 价格 量
号
（万元） （万股）
1 中国节能 479,165.41 27,271.68 451,893.73 40,858.38
2 蹈德咏仁 41,453.17 2,359.31 39,093.87 3,534.71
3 中新建招商 40,731.64 2,318.24 38,413.40 3,473.18
4 邦信资产 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
5 欧擎北源 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
6 西域红业 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
7 沃乾润 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
8 谦德咏仁 27,080.72 1,541.30 25,539.42 2,309.17
9 深圳华禹 38,276.11 2,178.48 36,097.62 3,263.80
10
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拥有的置入资 承接的置出资 认购股份交易 发行股份数
序
发行对象 产估值（万元） 产估值（万元） 价格 量
号
（万元） （万股）
10 山南锦龙 24,206.23 1,377.70 22,828.54 2,064.06
11 欧擎北能 21,180.45 1,205.48 19,974.97 1,806.06
12 中节新能 17,549.52 998.83 16,550.69 1,496.45
13 中核投资 15,128.90 861.06 14,267.84 1,290.04
14 西证阳光 15,128.90 861.06 14,267.84 1,290.04
15 招商局银科 5,818.81 331.18 5,487.63 496.17
16 合众建能 5,748.98 327.20 5,421.78 490.21
小计 852,500.00 48,520.00 803,980.00 72,692.58
注 1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
注 2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各
股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购
方同意将该差额部分赠送给桐君阁。
注 3：太阳能公司股东沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太
阳能公司 4,350 万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过
程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项。
②募集资金发行股份数
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%。按照置入资产
的交易作价计算，募集配套资金不超过 284,166.66 万元；按照本次发行底价 12.39
元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量将不超过 22,935.16 万
股。
③发行数量的调整
由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委
备案的评估结果与前述评估值存在差异，则本次交易作价和发行股份数将根据经
国务院国资委备案的评估结果进行相应调整。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
11
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行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）太阳能公司 16 名股东及指定第三方受让股份数
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和 3 亿元现金
作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份。受让的股份数如
下：
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045
2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378
3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439
4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322
5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655
6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841
7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655
8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841
9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655
10 张奕晖 - 10,647,903.06 744,841
11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655
12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841
13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167
14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632
15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482
16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597
17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259
18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388
19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700
20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
12
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903
23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885
24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520
合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197
注：太阳能公司 16 名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华
禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资
产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞
隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三
方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
3、股份锁定期安排
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之
日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司股东通过本次交易认购
的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期
（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利
润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司股东（中国节能、
深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不
低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公
司股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司股东（中国节能、深圳华禹除外）
解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自股份上市之日
起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太
阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者虽未实现利润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公
司股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易
新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年度实现净利润数不低于《利
润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司股东均
履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的
桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日
或完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司股东持有的桐君阁股份锁定期
满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上
述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司16名股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司16名股
东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司 16 名股东
承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
太阳能公司 16 名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，
包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（二）募集配套资金的安排
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
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扣除本次交易相关费用后全部用于太阳能光伏电站项目建设。
根据本次置入资产交易价格 852,500.00 万元计算，募集配套资金总额不超过
284,166.66 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发
行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院
国资委备案，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限将根据备案后的评
估结果相应调整。
参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
六、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排
根据桐君阁与太阳能公司 16 名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利
润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润
补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产
重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；若届时本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕（即本次重大
资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018 年，具体
承诺金额将由交易各方协商确定。太阳能公司 16 名股东以评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利
润数为依据，确定对置入资产的承诺利润数：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除
非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公
司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，
太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部
分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本
化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到
相关年度的净利润预测数，太阳能公司 16 名股东将按照与本公司签署的《利润
补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第九节 本次交易合同的
主要内容”之“三、《利润补偿协议》”。
如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司
16 名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳
能公司 16 名股东奖励超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司 2015 年度至 2017
年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，且总额不
超过 20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数
总和*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司 16 名股东按照其在本次重大
资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，实际控制人为太极集团有限公
司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 12.39
元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为 123,090.85 万股。中国节能及其
全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为 38.55%，公司的控股股东和实际控
制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.19%
其他流通股
20,509.28 74.68% - - 20,509.28 16.66%
股东
中国节能及
其全资子公 - - 44,122.18 3,333.85 47,456.04 38.55%
司
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太阳能公司
- - 28,570.40 2,158.77 30,729.17 24.96%
其他股东
配套融资认
- - 22,935.16 - 22,935.16 18.63%
购对象
合计 27,463.10 100.00% 95,627.75 5,492.62 123,090.85 100.00%
注 1：假设募集配套资金按照底价 12.39 元/股发行，且中国节能和华禹投资不参与配套
资金的认购。
注 2：上述股份数合计数与各分项相加之和存在差异，系四舍五入造成的。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桐君阁经天健会计师审计的 2014 年财务报告（天健审[2015]8-38 号）
及经瑞华会计师审计的最近两年的《备考财务报表》（瑞华专审字[2015]01640071
号），本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,905,517.03 332,435.95 1,573,081.08 473.2
总负债 1,330,461.69 284,660.50 1,045,801.19 367.39
所有者权益合计 575,055.34 47,775.45 527,279.89 1,103.66
归属于母公司的所
554,098.45 39,810.18 514,288.27 1,291.85
有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 355,241.99 474,877.83 -119,635.84 -25.19
营业利润 29,685.49 438.55 29,246.94 6,669.01
利润总额 40,158.92 611.10 39,547.82 6,471.57
归属母公司股东的
39,009.18 388.09 38,621.10 9,951.71
净利润
归属母公司股东扣 29,550.91 271.52 29,279.40 10,783.64
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除非经常性损益后
的净利润
八、本次重组已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
关于本次重组的方案、《重组预案》以及本次重大资产重组相关协议，独立董事
发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案。
3、太极集团履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次
重组相关议案。
4、国务院国资委预审核
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节
能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时本次交易需国务院国资委批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见本预案“第十五节 本次交易对公司治理结构
中国节能、 保持上市公司独立性
的影响”之“六、本次交易完成后的控股股东及实际控制
深圳华禹 的承诺
人对保持本公司独立性的承诺”。
具体参见本预案
中国节能、
避免同业竞争承诺 “第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
深圳华禹
之“（三）避免同业竞争的承诺”。
具体参见本预案
中国节能、
规范关联交易的承诺 “第十四节 同业竞争与关联交易”之“三、对关联交易的
深圳华禹
相关规定之“（二）关于规范关联交易的措施”。
承诺人共同承诺太阳能公司2015年度、2016年度和2017
年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
太阳能公司 45,000.00万元、55,000.00万元和65,000.00万元。若未实
业绩补偿承诺
16名股东 现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体
参见本预案“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《利润补偿协议》”。
承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起36个月内不
得转让。具体参见本预案“第九节 本次交易合同的主要
中国节能、
股份锁定期承诺 内容”之““一、《重大资产置换及发行股份购买资产协
深圳华禹
议》”之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、
股份锁定安排”。
承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起12个月内不
得转让。具体参见本预案“第九节 本次交易合同的主要
太阳能公司
股份锁定期承诺 内容”之“一、 重大资产置换及发行股份购买资产协议》
其他股东
之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、股
份锁定安排”。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近
太阳能公司 最近五年无违法行为
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证
16名股东 的承诺函
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规规定的担任上市公司股东的资格。
1、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全
额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司
太阳能公司 目标资产权属之承诺
之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分
16名股东 函
权；
2、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能
公司股权之情形；
3、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移不存在法律障碍。
具体参见本预案
太阳能公司部分项目
太阳能公司 “第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情
用地以及房屋建筑物
16名股东 况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农
事项的承诺函
田的情况说明”。
具体参见本预案
中国节能、 坚持桐君阁分红政策 “第十八节 其他重要事项”之“九、本次交易对公司利润
深圳华禹 及分红规划的承诺函 分配政策的影响”之“（二）本次交易完成后公司的股利
分配政策”。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义务；
股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事、监事会发表意见
2015 年 4 月 15 日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过本次
重组的相关议案。
2015 年 4 月 15 日，上市公司独立董事发表《关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《关于重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，同意本次交易的实施。
（三）股东大会通知程序
桐君阁将适时提前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦
促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.01 元/股，根据经瑞
华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2015]01640071 号），假
设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014 年实现的基本每股收益将增加至
0.39 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，假设募集资金按照底价发行，
本次交易将导致上市公司新增 95,627.75 万股 A 股股票，公司的总股本变更为
123,090.85 万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公
司股份总数的 10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务
顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问
业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重
组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
十二、重大风险提示
截至本预案出具日，投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内
容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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（一）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或
核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出
现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交
易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）拟置入资产估值增值较大的风险
根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 300 号评估报告，置入资产太阳能
公司 100.00%股权评估值为 852,500.00 万元，经审计的账面净资产（母公司）为
495,709.96 万元，增值 356,790.04 万元，增值率 71.98%。本次交易置入资产的评
估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太
阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产
评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风
险。
（四）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资
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产 2015 年、2016 年、2017 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 4.5 亿元、5.5 亿元、6.5 亿元。业绩承诺期内，交
易对方承诺的太阳能公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产
未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导
致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公
司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（五）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至本预案出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同
时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人
无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极
集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存
在一定的风险。
（六）经营风险和管理风险
1、行业政策风险
太阳能公司主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件
的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前
光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价
补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国
家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因
此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光
伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策
在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能
电池组件业务的经营状况和盈利能力。
2、行业竞争风险
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太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来
发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺
优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，
太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在
逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样
面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
3、光伏组件及硅片价格变动的风险
太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组
件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未
来的营业成本。2008 年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的
影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一
定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组
件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的
经营业绩可能造成不利影响。
4、集中式光伏发电弃光限电风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是
各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业
服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳
能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分
利用，该情况称为“弃光”。
太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，
尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各
种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，
提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。
5、部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等
方式共使用面积为 39,547,184.18 平方米的土地，其中需要取得而尚未取得土地
使用权证的土地面积共计 720,108.23 平方米，占全部用地面积的 1.82%。
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过自建方式合计使用
170 处房屋，总建筑面积为 120,548.72 平方米，其中需要办理房屋产权证书而尚
未办理的房屋建筑面积合计 30,585.77 平方米，占全部建筑面积的 25.37%。
就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办
理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。
报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由
2012 年的 346.35MW 上升到 2014 年的 1,230.00MW。太阳能公司在业务开展中
充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全
新的光伏发电+大棚种植的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无公害种植方
式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，
又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能
资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、
服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式
光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大
棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电
与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村
发展。”的政策要求。
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要
求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，
涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，
太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农
田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行
必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本预案出具日，上述
光伏农业科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的调规手续正在办理过程中。太
阳能公司已取得当地政府相关主管部门的确认，确认相关的手续正在办理中，且
不存在办理障碍。
同时，太阳能公司光伏发电项目除分布式光伏发电项目（屋顶、大棚项目等）
可利用闲置屋顶或大棚顶铺设电池组件外，其他地面电站项目均需要使用较大面
积的土地。在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、
配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，
并办理房屋产权证书。太阳能公司在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政
策的规定，采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目
所需土地。但是由于各地方存在土地规划调整、建设规模指标限制、办理相关的
权属证书需要履行较长的审批程序等因素限制，太阳能公司部分光伏电站项目土
地审批手续和附属建筑物产权证书正在办理中，并已取得相关主管部门办证确认。
上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主
管机关处罚的风险，特提请投资者注意。
对于上述事项，太阳能公司 16 名股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司
办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、
办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产
权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项
目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费
用的支出，太阳能公司 16 名股东将进行足额补偿。
6、项目并网风险
建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未
来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设
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将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。
7、部分子公司未办理电力业务许可证的风险
运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳
能公司尚有 12 家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量 505.6MW，
占太阳能公司报告期末装机容量的 41.11%。尽管太阳能公司及下属子公司正在
办理电力业务许可证的过程中，且办理许可证符合相关法律法规规定的要求，但
是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营的风险。
8、核心管理团队变动和人才流失的风险
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电
相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年
来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业
的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞
争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但
是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光
伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提
供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队
的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才
流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（七）财务风险
1、利率风险
2014 年、2013 年和 2012 年，太阳能公司财务费用分别为 4.19 亿元、1.95
亿元和 0.89 亿元，占公司当年净利润的比重为 108.77%、66.74%和 30.34%。2014
年、2013 年及 2012 年，假设报告期内贷款利率上升 1%，则将会导致公司的净
利润分别减少约 2,000 万元、3,090 万元及 6,690 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，
太阳能公司银行借款余额总计 73.03 亿元。以 2014 年期末借款余额为基础，未
来利率水平较目前每变动 1%，则会影响利润总额约 7,303 万元（未考虑资本化
利息）。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、资产负债率较高的风险
太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资
金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银
行借款。截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司长期负债金额为 74.90 亿元，资
产负债率为 69.78%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，
公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不
利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳
能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的
所得税优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太阳能公司利润
总额的比例如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 占利润总额 占利润总 占利润总额
金额 金额 金额
比例 额比例 比例
所得税优惠 8,527.82 21.24% 7,092.49 21.45% 6,341.89 19.79%
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率摊薄的风险
本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光
伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，
因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致
发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向光伏电站开发项目建设，项目的开发进度和盈利情
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经
过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、
项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
3、募投项目的政府审批风险
光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同
政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主
管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其
中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的
审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的
拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收
期产生不利影响。
（九）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有太阳能公司 100%股权，转变为控股型公司，
太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源
于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明
确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向
股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（十）现金出资方出资能力不足风险
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。太阳能公司 16 名股东指定了 9 名现金出资方，
其中包括 6 名自然人及 3 家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资
能力不足或不能按时出资的风险。
（十一）其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃
优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。若该事项未
能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
（十二）转让子公司股权风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升
药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手
续正在办理中。若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否
顺利交割构成风险。
（十三）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
公司声明................................................................................................................ 2
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明............ 3
交易对方声明........................................................................................................ 4
重大事项提示........................................................................................................ 5
一、本次交易方案................................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易............................................ 7
三、本次交易构成借壳上市................................................................................ 8
四、标的资产的估值作价情况............................................................................ 8
五、本次重组的支付方式和募集配套资金安排................................................ 9
六、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排.......................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16
八、本次重组已履行的和尚需履行的程序...................................................... 18
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 19
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 20
十一、其他重要事项.......................................................................................... 21
十二、重大风险提示.......................................................................................... 21
目录...................................................................................................................... 31
释义...................................................................................................................... 38
一、一般释义...................................................................................................... 38
二、专业释义...................................................................................................... 42
第一节 本次交易概述........................................................................................ 45
一、本次重组的背景及目的.............................................................................. 45
二、本次交易的决策过程.................................................................................. 47
三、本次交易主要内容...................................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况................................................................................ 57
一、公司基本情况.............................................................................................. 57
二、公司设立及股份变化情况.......................................................................... 58
三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 63
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 63
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 67
六、最近三年主要会计数据及财务指标.......................................................... 68
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 68
八、最近三年合法经营情况.............................................................................. 68
第三节 交易对方及现金出资方的基本情况.................................................... 69
一、交易对方及现金出资方概况...................................................................... 69
二、交易对方及现金出资方基本情况.............................................................. 71
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系........................................ 190
四、现金出资方之间的关联关系及一致行动关系........................................ 191
五、现金出资方与交易对方的关联关系及一致行动关系............................ 191
六、交易对方及现金出资方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................................... 192
七、交易对方及现金出资方最近五年内受到行政处罚的基本情况............ 192
八、交易对方及现金出资方最近五年内的诚信情况.................................... 192
第四节 拟置出资产基本情况........................................................................ 194
一、拟置出资产的主要财务数据.................................................................... 194
二、拟置出资产情况........................................................................................ 194
三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况.................................................... 225
四、拟置出资产涉及债务的处置方案............................................................ 228
五、拟置出资产职工安置情况........................................................................ 229
六、拟置出资产的评估情况............................................................................ 230
七、拟置出资产的后续安排............................................................................ 230
八、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响........................................ 231
第五节 拟置入资产基本情况........................................................................ 232
一、太阳能公司基本情况................................................................................ 232
二、太阳能公司历史沿革................................................................................ 233
三、太阳能公司产权或控制关系.................................................................... 244
四、内部组织结构............................................................................................ 246
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、子公司情况................................................................................................ 252
六、太阳能公司资产剥离情况........................................................................ 386
七、太阳能公司股东持股情况........................................................................ 389
八、控股股东和实际控制人控制的其他企业................................................ 390
九、股份权属、资产抵押及对外担保情况.................................................... 390
十、主要资产负债情况.................................................................................... 391
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况........................ 468
十二、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移.................... 474
十三、本次重组置入资产涉及的职工安置.................................................... 474
十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况............................................ 475
十五、本次重组置入资产行政处罚情况........................................................ 475
十六、太阳能公司员工及社会保障情况........................................................ 476
十七、持有太阳能公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................................................ 477
十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员............ 478
第六节 拟置入资产的业务与技术.................................................................. 493
一、拟置入资产的主营业务............................................................................ 493
二、行业基本情况............................................................................................ 493
三、公司的行业竞争地位................................................................................ 516
四、置入资产主营业务概况............................................................................ 521
五、主要业务模式............................................................................................ 526
六、太阳能公司主要产品的销售情况............................................................ 531
七、采购和能源供应情况................................................................................ 535
八、安全生产和环境保护情况........................................................................ 539
九、太阳能公司技术研发情况........................................................................ 541
十、境外经营情况............................................................................................ 545
十一、太阳能公司主要产品和服务的质量控制情况.................................... 545
第七节 标的资产的评估情况.......................................................................... 549
一、置出资产评估情况.................................................................................... 549
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、置入资产评估情况.................................................................................... 554
第八节 发行股份基本情况............................................................................ 603
一、发行股份概况............................................................................................ 603
二、本次交易的募集资金情况........................................................................ 607
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................ 633
四、上市公司发行股份前后主要财务数据.................................................... 634
第九节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 635
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》........................................ 635
二、《股份转让协议》.................................................................................... 645
三、《利润补偿协议》.................................................................................... 648
第十节 本次交易的合规性分析...................................................................... 655
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 655
二、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的
规定............................................................................................................................ 662
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定............................ 671
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.... 673
五、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 674
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定.... 676
第十一节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析.............. 677
一、本次交易的定价依据................................................................................ 677
二、本次交易价格的公平合理性分析............................................................ 679
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性的意见................................................................ 684
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 685
第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析...................................... 688
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（合并口径）的分析........ 688
二、置入资产财务状况、盈利能力分析........................................................ 696
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
.................................................................................................................................... 745
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 财务会计信息.................................................................................. 762
一、拟置出资产的简要会计报表.................................................................... 762
二、置入资产财务会计信息............................................................................ 767
三、上市公司备考财务报告............................................................................ 823
第十四节 同业竞争与关联交易...................................................................... 829
一、同业竞争情况............................................................................................ 829
二、关联方及关联方关系................................................................................ 831
三、对关联交易的相关规定............................................................................ 855
第十五节 本次交易对公司治理结构的影响.................................................. 857
一、太阳能公司治理情况................................................................................ 857
二、太阳能公司近三年合法合规情况............................................................ 861
三、太阳能公司资金占用及对外担保情况.................................................... 862
四、太阳能公司内部控制制度情况................................................................ 862
五、本次交易完成后公司拟采取完善公司治理的措施................................ 862
六、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
.................................................................................................................................... 864
第十六节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................. 866
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 866
二、确保本次交易的定价公平、公允............................................................ 866
三、严格执行关联交易等批准程序................................................................ 866
四、本次重组期间损益的归属........................................................................ 867
五、利润承诺与补偿安排................................................................................ 867
六、网络投票.................................................................................................... 867
七、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 867
第十七节 风险因素........................................................................................ 868
一、交易被终止或取消的风险........................................................................ 868
二、交易审批风险............................................................................................ 868
三、拟置入资产估值增值较大的风险............................................................ 868
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险............................................................ 869
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、拟置出资产债务转移风险........................................................................ 869
六、经营风险和管理风险................................................................................ 869
七、财务风险.................................................................................................... 874
八、募集资金投资项目风险............................................................................ 875
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险.................................... 875
十、现金出资方出资能力不足风险................................................................ 876
十一、其他股东放弃优先购买权风险............................................................ 876
十二、转让子公司股权风险............................................................................ 876
十三、股价波动风险........................................................................................ 876
第十八节 其他重要事项.................................................................................. 878
一、交易对方的声明与承诺............................................................................ 878
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 878
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况.................................................................................................... 878
四、最近十二个月内的重大资产交易情况.................................................... 879
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 881
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.... 881
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
.................................................................................................................................... 884
八、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响.... 885
九、本次交易对公司利润分配政策的影响.................................................... 885
十、上市公司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况及本次交易的影
响................................................................................................................................ 887
十一、有关人员证券市场规范化运作辅导情况............................................ 888
十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项............................................................ 888
十三、标的公司房地产业务情况.................................................................... 889
十四、标的公司重大合同................................................................................ 890
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息................................................................................................................................ 911
第十九节 独立董事、独立财务顾问意见...................................................... 912
一、独立董事意见............................................................................................ 912
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 913
第二十节 相关中介机构.................................................................................. 915
一、独立财务顾问............................................................................................ 915
二、法律顾问.................................................................................................... 915
三、拟置出资产财务审计机构........................................................................ 915
四、拟置入资产财务审计机构........................................................................ 916
五、拟置出资产评估机构................................................................................ 916
六、拟置入资产评估机构................................................................................ 916
第二十一节 全体董事声明.............................................................................. 918
第二十二节 备查文件...................................................................................... 919
一、备查文件.................................................................................................... 919
二、备查地点.................................................................................................... 919
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 重庆桐君阁股份有限公司
司、桐君阁
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中节能太阳能科技有限公司，即中节能太阳能科技股份有限公
太阳能有限 指
司的前身
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏
蹈德咏仁 指
州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投
谦德咏仁 指
资（苏州）有限公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其
深圳华禹 指
100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沃衍投资 指 北京沃衍投资中心（有限合伙）
38
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
交易对方 指 太阳能公司除沃衍投资外的 16 名股东合称
太阳能公司其他 14 名
指 除中国节能、深圳华禹之外的其他交易对方
股东
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出资第
三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗（为蹈
德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦信资产指
现金对价出资方 指 定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三方）、张奕晖（为
西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃乾润指定的第三方）、
姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指
定的第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）
阿拉善公司 指 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
大柴旦公司 指 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
甘肃武威 指 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司
射阳公司 指 中节能太阳能射阳发电有限公司
德州公司 指 中节能太阳能发电（德州）有限公司
东台公司 指 中节能东台太阳能发电有限公司
鄯善公司 指 中节能太阳能鄯善有限公司
酒泉公司 指 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
江阴公司 指 中节能太阳能发电江阴有限公司
库尔勒公司 指 中节能太阳能科技库尔勒有限公司
轮台公司 指 中节能太阳能科技轮台有限公司
汉川公司 指 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司
宁夏公司 指 中节能宁夏太阳能发电有限公司
招远公司 指 中节能光伏农业科技（招远）有限公司
南京公司 指 中节能太阳能科技南京有限公司
乐平公司 指 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应城公司 指 中节能（应城）光伏农业科技有限公司
临沂光伏农业 指 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司
淮安公司 指 中节能太阳能发电淮安有限公司
如皋公司 指 中节能太阳能科技如皋有限公司
中卫公司 指 中节能中卫太阳能发电有限公司
武威公司 指 中节能太阳能（武威）科技有限公司
敦煌公司 指 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司
平顶山公司 指 中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
青岛公司 指 中节能（青岛）太阳能科技有限公司
临沂公司 指 中节能（临沂）太阳能科技有限公司
丰镇公司 指 中节能丰镇光伏农业科技有限公司
石嘴山公司 指 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司
汾阳公司 指 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司
德令哈公司 指 中节能太阳能科技德令哈有限公司
上海公司 指 中节能（上海）太阳能发电有限公司
尚德石嘴山公司 指 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司
吴忠公司 指 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
武汉公司 指 中节能武汉太阳能发电有限公司
阿克苏舒奇蒙公司 指 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司
阿克苏融创公司 指 阿克苏融创光电科技有限公司
绿洲公司 指 中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司
中卫新能源公司 指 宁夏中卫长河新能源有限公司
潞安公司 指 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司
哈密公司 指 中节能太阳能科技哈密有限公司
香岛公司 指 内蒙古香岛宇能农业有限公司
大荔公司 指 中节能大荔光伏农业科技有限公司
平原公司 指 中节能（平原）太阳能科技有限公司
怀来公司 指 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司
霍尔果斯公司 指 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新泰公司 指 中节能（新泰）太阳能科技有限公司
镇赉公司 指 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司
兴化公司 指 中节能兴化太阳能发电有限公司
莲花公司 指 中节能莲花太阳能科技有限公司
力诺公司 指 敦煌力诺太阳能电力有限公司
浙江公司 指 中节能浙江太阳能科技有限公司
平罗公司 指 中节能平罗光伏农业科技有限公司
腾格里公司 指 中节能腾格里太阳能科技有限公司
柯坪公司 指 中节能太阳能科技柯坪有限公司
扬州公司 指 中节能太阳能科技扬州有限公司
湖州公司 指 中节能（湖州）太阳能科技有限公司
贵溪公司 指 中节能贵溪太阳能科技有限公司
万隆公司 指 镇江万隆投资管理有限公司
亿比斯公司 指 亿比斯（天津）科技有限公司
香港公司 指 中节能太阳能香港有限公司
杭州公司 指 中节能（杭州）光伏发电有限公司
本次重大资产重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发
指
次交易、本次重组 行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为
太极集团 指
桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中同华评估、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司 16 名股东以及太极集团签订的《重大资
购买资产协议 指
产置换及发行股份购买资产协议》
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润补偿协议 指 桐君阁与太阳能公司 16 名股东签订的《利润补偿协议》
太极集团与太阳能公司 16 名股东及其指定现金对价出资方签
股份转让协议 指
订的《股份转让协议》
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及
《置出资产评估报告》 指
负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《置入资产评估报告》 指 产涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股权评估项目资产
评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能公司 16
业绩补偿期 指 名股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；以此类推
业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司 16 名股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现的扣除非
承诺净利润 指 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000 万元、
55,000 万元和 65,000 万元
报告期/最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
兆瓦（MW）、吉瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家通过特许经营方式授予中标企业开发经营光伏电站的排
特许权 指
他权利
并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量
集中式光伏电站、集中 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电
指
式电站 力直接升压并网，由电网公司统一调度
分布式光伏电站、分布 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电
指
式电站 力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
离网式光伏电站 指 发出电力不并网，完全提供用户自发自用的光伏发电系统
地面光伏电站、地面电
指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
站
滩涂光伏电站、滩涂电
指 光伏发电系统架设在滩涂的光伏电站形式
站
光伏农业科技大棚、光
指 光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式
伏农业大棚
在环境相对可控条件下，采用工程技术手段，进行动植物高效
设施农业 指 生产的一种现代农业方式。设施农业涵盖设施种植、设施养殖
和设施食用菌等。
屋顶光伏电站、屋顶电
指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
站
Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）
的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建
工程总承包（EPC） 指 设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包。通常总承包公司在总价合同条件下，对所承包工程的
质量、安全、费用和进度负责
标杆上网电价、上网电 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的
指
价 收购价格（含税）
脱硫燃煤机组标杆上 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本
指
网电价 统一定价的电价政策
因为设备或技术上的不足，独立完成某项整体制造加工任务有
困难，或者达到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按
外协代工 指
时完成，及降低成本，充分利用社会存量资源，对外订购或订
作部分零部件或半成品
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
晶硅片、硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料
太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
由两片玻璃中间复合太阳能电池组成复合层，电池片之间由导
双玻组件 指
线串、并联汇集引线端做成的太阳能组件
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Microgeneration Certification Scheme 的缩写，MCS 认证是指英
MCS 指
国微型发电产品认证
Canadian Standards Association 的缩写，CSA 认证是指加拿大
CSA 指
标准协会认证
德语 Technischer berwachungs-Verein（技术监督协会）的缩
写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，
TUV 指
进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保
体系的评估审核
美国保险商试验所（UnderwriterLaboratoriesInc.）的简写。UL
UL 指 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴
定的较大的民间机构
中国质量认证。CQC 的产品认证业务主要有国家强制性产品
CQC 指 认证、CQC 标志认证、国家推行自愿性产品认证（良好农业
规范认证、有机产品认证等）等认证业务
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准
ISO90001 指
之一，主要适用于工业企业
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、
ISO14001 指 评价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序，对重
要环境因素进行控制
职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级
OHSAS18001 指
社(DNV)等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准
清洁能源发展机制。来源于《联合国气候变化框架公约》缔约
CDM 指 方大会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发展中国
家开展项目级的合作来实现温室气体减少排放的一种机制
注：本预案小数点后尾差系由于四舍五入所致。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与控股股东存在关联交易问题和业务整合需求。
桐君阁的控股股东为太极集团（上市公司）。近三年，由于日常经营活动需
要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国
证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产
重组进行业务整合，并解决关联交易问题。
2、光伏电力行业具有广阔的发展前景。
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态
环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对
各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资
源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用
的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领
域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告
2014》，全球光伏发电装机总量从2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW，年均
复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转
换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装
机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进
一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电
装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014
年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国
办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家
能源局发布2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳
定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年度装机目标创新历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一
系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光
伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
3、太阳能公司具有较强的盈利能力，发展潜力较大。
太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥
有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2014年12月31日，太阳能公司已建、在
建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW。太阳能公司不仅在装机容量上
占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公
司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集
中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。
利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议
的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过16GW（含
已建项目）的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大
规模的优质储备项目为太阳能公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。
考虑到太阳能公司盈利能力强、未来发展前景良好，且作为中国节能旗下太
阳能产业平台，中国节能有意推动太阳能公司登陆资本市场，在资本市场的帮助
下，做大做强太阳能业务板块，充分发挥专业化、规模化优势，打造太阳能发电
运营优势品牌。
4、太阳能公司主营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模
资金支持。
现阶段太阳能光伏行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企
业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。
为了抓住行业发展机遇，太阳能公司需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名
度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
太阳能电站投资运营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模
资金支持。同时，太阳能组件制造业务也需要大量营运资金的支撑。受融资渠道
的制约，太阳能公司业务发展主要依赖前期股东投入资本、自身积累以及银行贷
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款等资金来源；而太阳能公司目前总体资产负债率较高，债权融资空间有限，资
金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。
（二）本次重组的目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市
公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而
持有太阳能公司 100.00%的股权，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广
阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上
市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国
节能从事太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范
运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科
技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应
用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利
用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现
上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
关于本次重组方案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重组相关议案；
3、太极集团履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，根据本次重组置出资产和置入资产评估的结果，太极集
团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次重组相关议案。
4、国务院国资委预审核
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚须履行以下程序：
1、桐君阁及太极集团股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同
意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，
同时本次交易需国务院国资委批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：桐君阁、太阳能公司 16 名股东及其指定的
现金出资方、太极集团。
其中，桐君阁在本次交易中拟置出全部资产和负债，同时为发行股份购买资
产和募集配套资金的主体；中国节能等太阳能公司 16 名股东为桐君阁本次资产
置换并发行股份的交易对方，太阳能公司 16 名股东及其指定的现金出资方为太
极集团持有的部分桐君阁股份的受让方；太极集团为置出资产的承接方和部分桐
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
君阁股份的转让方。
（二）交易标的
置出资产：截至评估基准日桐君阁合法拥有的全部资产和负债。
置入资产：截至评估基准日太阳能公司 100%股份。
（三）交易方案
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太
阳能公司 16 名股东持有的太阳能公司 100%股份等值部分（以下简称“置入资产”）
进行置换。
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 300 号），截
至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 852,500.00 万元，经交易各方协商
确定的交易价格为 852,500.00 万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资
委备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置出
资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00
万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购资产。根据上述置入资产
和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为 803,980.00
万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资
委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估
结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司 16 名
股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%
股权。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上 3
亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%的股份
（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司 16 名股东委托桐君
阁将置出资产直接交付给太极集团。
4、募集配套融资
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。
根据本次置入资产交易价格 852,500.00 万元计算，募集配套资金总额不超过
284,166.66 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发
行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院
国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以
经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估
结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数
上限相应调整。
上述方案中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金
是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（四）交易定价情况
1、股票发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届
董事会第一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关
规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资
金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 120 日交易均价的 90%，即 11.06 元/股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易的定价基准日为审议通过本次交易方案的董事会决议公告日，按照
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、标的资产的估值作价情况
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司 100%股份的价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]
第 300 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，太阳能公
司股东全部权益评估价值为 852,500.00 万元。置入资产评估结果尚需经国务院国
资委备案。
51
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委
备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号）的评估结论，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟置出资产股东全部权益评估价值为 48,520.00 万元。
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评
估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，
拟置入资产太阳能公司100%股份的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置
入资产的价格差额为803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国
资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经
国务院国资委备案后的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应
调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据桐君阁与太阳能公司 16 名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利
润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润
补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产
重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；若届时本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕（即本次重大
资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018 年，具体
承诺金额将由交易各方协商确定。太阳能公司 16 名股东以评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利
润数为依据，确定对置入资产的承诺利润数。
项目 2015 年 2016 年 2017 年
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非
经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常
性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司 16 名股
东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见
52
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》”。
（六）超额业绩奖励安排
如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司
16 名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳
能公司 16 名股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司 2015 年度至 2017 年度
实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，且总额不超过
20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和
*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司 16 名股东按照其在本次重大资产
重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在桐君阁2017年度报告和太阳能公司2017年度专项审
核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳
能公司16名股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有
效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君
阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳
能公司16名股东予以支付。
（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产
生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组
前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。太阳能公司目前经营状况良好，
在过渡期出现亏损的可能性较小。
太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公
司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。桐君阁在
评估基准日的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比
例享有。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）本次配套融资的相关情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
桐君阁拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额度不超过本次交易总金额
25%。按照置入资产的交易作价计算，募集配套资金不超过 284,166.66 万元。
本次交易募集配套资金将在扣除本次交易相关费用后全部投入太阳能公司，
由太阳能公司实施太阳能光伏电站项目建设。募投项目简要情况如下：
装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
孪井滩三期 50 兆瓦光 阿发改审批备字
1 50 42,002.00 35,333.80
伏并网发电项目 [2014]82 号
吉林镇赉 49.8 兆瓦光 吉发改审批[2014]404
2 49.8 42,627.75 39,426.18
伏并网发电项目 号
嘉兴 30 兆瓦光伏并网
3 浙发改能源[2015]60 号 30 25,206.15 22,206.15
发电项目
民勤 100 兆瓦光伏并
甘发改能源（备）
4 网发电项目一期 30 兆 30 26,635.75 22,455.95
[2014]53 号
瓦
中节能新泰 20 兆瓦光 登记备案号：
5 20 17,360.76 14,601.61
伏发电项目 1400000052
贵发改字[2014]449
贵溪一期 20 兆瓦光伏
6 号 20 15,145.22 14,145.22
电站项目
贵发改字[2014]625 号
贵溪二期 50 兆瓦光伏 贵发改字[2014]307 号
7 50 40,251.61 37,251.61
电站项目 贵发改字[2014]625 号
内蒙古香岛宇能二期
包发改审批字[2015]57
8 40 兆瓦光伏农业发电 40 42,084.48 42,084.48
号
项目
平原 40 兆瓦光伏农业 登记备案号：
9 20 19,502.87 19,502.87
科技大棚一期 20 兆瓦 1400000099
怀来 20 兆瓦光伏农业
冀发改能源核字
10 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00
[2013]70 号
目
扬州 9.71 兆瓦分布式 扬发改许发[2014]552
11 9.71 8,340.16 8,340.16
屋顶光伏发电项目 号
安吉永宁尔 6 兆瓦分
12 布式屋顶光伏发电项 安发经备[2014]186 号 6 4,851.19 4,851.19
目
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
上海广电电气 5 兆瓦
沪奉发改备 2014-224
13 分布式屋顶光伏发电 5 3,967.44 3,967.44
沪奉发改备 2015-12
项目
合计 350.51 313,975.38 284,166.66
（九）本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 27,463.10 万股，本次交易完成后，公司总股
本将增至 123,090.85 万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.19%
其他流通股
20,509.28 74.68% - - 20,509.28 16.66%
股东
中国节能及
其全资子公 - - 44,122.18 3,333.85 47,456.04 38.55%
司
太阳能公司
- - 28,570.40 2,158.77 30,729.17 24.96%
其他股东
配套融资认
- - 22,935.16 - 22,935.16 18.63%
购对象
合计 27,463.10 100.00% 95,627.75 5,492.62 123,090.85 100.00%
注：假设募集配套资金按照底价 12.39 元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资
金的认购。上述合计数与各分项之和之间的差异是由四舍五入造成的。
（十）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件
的情形
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，假设募集配套资金按照底价发
行，本次交易将导致上市公司新增 95,627.75 万股 A 股股票，公司的总股本变更
为 123,090.85 万股。本次交易完成后，社会公众持有的上市公司股份比例不低于
公司股份总数的 10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 重庆桐君阁股份有限公司
英文名称 Chongqing Tongjunge Co.,Ltd.
股票简称 桐君阁
证券代码 000591
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 4 月 12 日
注册资本 27,463.0983 万元
法定代表人 袁永红
注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
通讯地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
邮政编码 400012
董事会秘书 刘燕
营业执照号 500000000006443
税务登记号码 500103202819532
组织机构代码证 20281953-2
联系电话 023-89885208
传真 023-89885208
电子信箱 tjg000591@163.com
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、
中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药
毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827 中医器械，6864
医用卫生材料及敷料，6830 医用 X 射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864
医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料
经营范围
及制品，6815 注射用穿刺器械，6825 医用高频仪器设备，6840 临床检验
分析仪器，6846 植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具（4 除外），6863 口腔科材料；普通货运。（以
上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、
日用百货、照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影，彩
扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、
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制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包
装平面设计。
二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市
公司是 1986 年 12 月 31 日经重庆市人民政府重府发（1986）288 号文批准，
以重庆中药材公司所属十四家全资企业（3 家工业、11 家商业）为主体组建成立
的股份制企业。公司成立时名称为重庆中药股份有限公司（以下简称“重庆中药”），
以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资
产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计 3,517 万元（包括非生产经
营性资产），折为国家股 351,700 股（每股面值为人民币 100 元）。公司于 1987
年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1987 年 4 月 15 日，经中国人民银行重庆市分行《关于同意重庆中药股份有
限公司发行股票的批复》（重人行（1987）46 号）批准，公司按面值向内部职工
和社会公众公开发行股票 200,000 股（每股面值人民币 100 元），共计 2,000 万
元。截至 1988 年 9 月 12 日，公司实际发行个人股 20 万股，即 2,000 万元，至
此公司股本总额为 5,517 万元，其中：国家股 3,517 万元，个人股 2,000 万元。
经 1996 年 1 月 26 日中国证监会《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市
的审核意见书》（证监发审字（1996）7 号文）和 1996 年 2 月 1 日深圳证券交
易所《上市通知书》（深证发（1996）22 号文）的批准，公司 2,000 万股社会公
众股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市，股票代码“重庆中药”。至此，
公司总股本 6,337.93 万股，其中：国家股 4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股
（含公司职工持有 186 万股），每股面值 1 元。
（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、1998 年股权转让
1998 年 1 月 8 日，太极集团与重庆市国有资产管理局签订《重庆中药股份
有限公司国家股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股 2.365 元的价格，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将其持有的 4,337.93 万股转让给太极集团。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药
股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1 号文）批准，同
意重庆市国有资产管理局将其所持有的桐君阁 4,337.93 万股国家股权转让给太
极集团。据此，公司的国家股变更为国有法人股，公司控股股东由重庆市国有资
产管理局变更为太极集团。本次股权转让后，公司股权结构为：国有法人股
4,337.93 万股，社会公众股 2,000 万股。
2、1998 年利润分配
1998 年 6 月 2 日，公司 1997 年度股东大会审议通过，按 1997 年 12 月 31
日总股本 63,379,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。本次送股后，
公司总股本变为 7,605.516 万股，其中：国有法人股 5,205.516 万股，社会公众股
2,400 万股。同时，公司更名为重庆桐君阁股份有限公司，1998 年 8 月 27 日深
圳证券交易所发布关于修改重庆中药股份有限公司名称及 A 股股票简称的通知，
将公司简称“重庆中药”更名为“桐君阁”，股票代码不变，新简称于 1998 年 8 月
31 日起正式启用。
3、1999 年利润分配
1999 年 8 月 30 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过，以公司 1999
年 6 月 30 日总股本 76,055,160 股为基数，每 10 股送红股 2 股。本次送股后，公
司总股本变为 9,126.62 万股，其中：国有法人股 6,246.62 万股，社会公众股 2,880
万股。
4、1999 年配股
经 1999 年 3 月 6 日第二届董事会第十四次会议和 1999 年 4 月 15 日召开的
1998 年度股东大会审议通过，并经财政部《关于重庆太极实业股份有限公司认
购重庆桐君阁股份有限公司部分配股权有关问题的批复》（财管字（1999）27 号）、
中国证监会《关于重庆桐君阁股份有限公司申请配股的批复》 证监公司字（1999）
131 号），公司于 1999 年 12 月实施了 1999 年度配股。以公司 1997 年 12 月 31
日总股本 6,337.93 万股为基数，按 10:3 的比例配售（以配股时公司总股本
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9,126.6192 万股为基数，每 10 股配 2.083334 股），实际共向全体股东配售了 860
万股。本次配股后，公司总股本变为 9,986.62 万股，其中：国有法人股 6,506.62
万股，社会公众股 3,480 万股。
5、2002 年利润分配
2002 年 4 月 9 日，公司 2001 年度股东大会审议通过，以 2001 年末总股本
99,866,192 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次分配方案实施后，
公司总股本变为 10,985.28 万股，其中：国有法人股 7,157.28 万股，社会公众股
3,828 万股。
6、2007 年股权分置改革
2007年1月，根据重庆市人民政府《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（渝府[2007]12号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关
于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝
国资[2007]2号）并经桐君阁2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议决议，以公司流通股本38,280,000股为基数，以资本公积金向该方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增20,923,848股，即流通股股东每
10股获转增5.4660股，相当于流通股股东每持有10股获送2.99股的对价安排。在
转增股份支付完成后，公司原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。股权分
置改革实施后，公司总股本变为13,077.67万股，股权结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
太极集团 7,157.28 54.73%
其他流通股股东 5,920.38 45.27%
合计 13,077.67 100.00%
7、2008年资本公积转增
2008 年 4 月 17 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过关于《2007 年度利
润分配预案》的议案，本次利润分配预案拟定为不分配利润，以 2007 年 12 月
31 日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 65,388,329 股。本次转增后，公司总股本变为 19,616.50 万股，股权结
60
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
太极集团 10,735.92 54.73%
其他流通股股东 8,880.58 45.27%
合计 19,616.50 100.00%
8、2011 年未分配利润转增
2011 年 4 月 14 日，公司 2010 年年度股东大会通过《公司 2010 年度利润分
配预案》，以公司 2010 年末总股本 19,616.4988 万股为基数，向全体股东每 10
股送 4 股。本次利润分配实施后，公司注册资本及实收资本由 19,616.50 万元增
加至 27,463.10 万元，增加部分由公司未分配利润转增。本次转增后，公司总股
本变为 27,463.10 股，股权结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
太极集团 13,687.80 49.84%
其他流通股股东 13,775.30 50.16%
合计 27,463.10 100.00%
9、2012 年股权转让
2012 年 11 月 8 日，据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于拟将重
庆太极实业（集团）股份有限公司持有的重庆桐君阁股份有限公司部分股权转让
给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的工作函》（涪国资函[2012]33 号），
太极集团持有的公司 19.84%的股权（即：54,486,787 股）以协议方式转让给重庆
市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”），太极集团与涪
陵国投于 2012 年 11 月 9 日签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》。
2014 年 5 月 16 日，经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》 ，双方完成股权过户登记手续。本次转让后，公司的股权结
构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
太极集团 8,239.12 30.00%
61
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涪陵国投 5,448.68 19.84%
其他流通股股东 13,775.30 50.16%
合计 27,463.10 100.00%
10、2014 年太极集团和涪陵国投减持
2014 年，太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统
售出其持有的本公司部分股份。减持后，截至 2014 年 12 月 31 日，太极集团还
持有本公司股份 69,538,160 股，持股比例为 25.32%；涪陵国投还持有本公司股
份 41,000,000 股，持股比例为 14.93%。
（三）截至目前股权结构
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司股权结构如下：
股份性质 股份数（万股） 持股比例
有限售条件股份 0.9075 0.00%
1、其他内资持股 0.9075 0.00%
其中：境内自然人持股 0.9075 0.00%
无限售条件股份 27,462.19 100.00%
1、人民币普通股 27,462.19 100.00%
股份总数 27,463.10 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持有数量
序号 股东名称 占总股本比例 股份类型
（万股）
1 太极集团 6,953.82 25.32% 流通 A 股
2 涪陵国投 4,100.00 14.93% 流通 A 股
3 孙天豪 172.05 0.63% 流通 A 股
中融国际信托有限公司－
4 中融－风格汇鑫 3 号证券 155.57 0.57% 流通 A 股
投资集合资金信托计划
5 宋娜 125.00 0.46% 流通 A 股
中国银行－招商先锋证券
6 119.30 0.43% 流通 A 股
投资基金
62
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有数量
序号 股东名称 占总股本比例 股份类型
（万股）
安徽国富产业投资基金管
7 107.80 0.39% 流通 A 股
理有限公司
8 陈卫红 100.01 0.36% 流通 A 股
上海力元股权投资管理有
9 94.18 0.34% 流通 A 股
限公司
10 马赛 80.05 0.29% 流通 A 股
三、最近三年控股权变动情况
桐君阁最近三年未发生控制权变更。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
重庆市涪陵区国资委
100%
太极集团有限公司
38.81%
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（600129.SH）
25.32%
重庆桐君阁股份有限公司
（000591.SZ）
公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。最终控制方为重庆市涪
陵区国有资产管理委员会。
2013 年 9 月，重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识变动事宜
的批复》（渝国资[2013]507 号），同意太极集团、桐君阁、西南药业不再加注“SS”
标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券
账户标识注销手续。据此，太极集团所持桐君阁股权不属于国有股，其转让行为
亦不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中
63
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国证监会第 19 号）之规定。
（二）控股股东基本情况
1、公司基本情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法定代表人：白礼西
成立日期：1979 年 11 月 26 日
注册资本：42,689.40 万元
注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号
营业执照注册号：500102000006130
经营范围：加工、销售：中成药、西药（有效期至 2015 年 12 月 21 日止）。
以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包
装装潢及其他印刷、住宿**保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；
医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品
（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售（不含危险化学品和木材）销售；
机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；
旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；
贸易经纪与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）。
2、历史沿革
太极集团系 1993 年 11 月经四川省体制改革委员会[1993]155 号批准，以原
国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募集股份有限公司，1997 年 10
月经中国证监会批准，向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，并于同年 11 月
18 日在上海证券交易所挂牌上市，上市后注册资本为 19,500 万元。1998 年 6 月，
太极集团实施 1997 年度利润分配方案，向法人股股东送股 2,403.16 万股，向社
会公众股股东送股 496.84 万股，本次送股后注册资本为 23,400 万元。2000 年 3
64
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月，太极集团实施配股方案，向法人股股东配售 360 万股，向社会公众股股东配
售 1,500 万股，本次配股后注册资本为 25,260 万元。2005 年 12 月 19 日，太极
集团获重庆市人民政府渝府[2005]262 号《关于重庆太极实业（集团）股份有限
公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意实施股权分置改革方案，2005 年
12 月 23 日，太极集团股东大会审议通过股权分置改革方案，实施股改后所有股
份均为流通股。2008 年 5 月，太极集团实施资本公积转增股本，变更后的注册
资本为 32,838 万元。2010 年 6 月，太极集团实施资本公积转增股本，变更后的
注册资本为 42,689.40 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，太极集团注册资本为
42,689.40 万元，股本 426,894,000 股（每股面值 1 元），全部为无限售条件流通
股，其中太极集团有限公司持有 165,690,203 股，占太极集团总股本的 38.81%。
根据经天健会计师审计的太极集团 2014 年、2013 年和 2012 年财务报告，
太极集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,035,228.52 936,808.25 833,529.92
总负债 875,279.97 786,910.77 683,686.13
归属于母公司所有者权益 101,314.37 94,788.67 90,137.74
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 695,805.35 660,307.77 660,272.69
利润总额 -25,354.49 6,370.70 -14,389.65
净利润 -26,400.44 4,403.58 -18,235.68
归属于母公司所有者净利润 -27,663.57 1,255.98 -21,992.44
4、主要下属企业的情况
截至2014年12月31日，太极集团直接控股、参股子公司如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
号
1 西南药业股份有限公司 29,014.63 32.39%
2 重庆桐君阁股份有限公司 27,463.10 25.32%
3 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 56,700.00 100.00%
65
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 重庆中医药高科技发展有限公司 5,620.00 71.53%
5 太极集团四川太极制药有限公司 217.00 74.65%
6 太极集团四川绵阳制药有限公司 2,000.00 69.88%
7 太极集团浙江东方制药有限公司 2,000.00 70.00%
8 太极集团四川天诚制药有限公司 3,612.18 90.17%
9 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 30.00%
10 四川太极大药房连锁有限公司 2,000.00 45.00%
11 天津君阁药业有限责任公司 300.00 20.00%
12 天津和平太极门诊部 10.00 20.00%
13 四川天诚药业股份有限公司 2,600.00 38.465%
14 重庆大易房地产开发有限公司 8,009.35 10.00%
15 太极集团四川南充制药有限公司 250.00 100.00%
16 重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司 100.00 100.00%
17 太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司 287.00 40.00%
18 重庆藏秘旅行社有限责任公司 100.00 70.30%
19 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 200.00 53.33%
20 内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司 100.00 100.00%
5、与上市公司的关联关系
本次交易前，太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，太极集团将
为持有公司 5%以下股份的股东，不再是公司控股股东。
（三）实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
名称：太极集团有限公司
住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
注册资本：34,233.80 万元
法定代表人：白礼西
66
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997 年 12 月 24 日
营业期限：1997 年 12 月 24 日至永久
营业执照注册号：500102000041000
经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品；批发兼零售：预包装食品。
（按许可证核定的事项和期限从事经营）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器
械；销售：保健用品、日化品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法
律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游
开发；房地产开发（凭资质证书执业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，太极有限直接控股太极集团（600129.SH）、间接控股
西南药业（600666.SH）、桐君阁（000591.SZ），共计三家上市公司。
2、历史沿革
太极有限成立于 1997 年 12 月，设立时的股东为涪陵市国有资产经营公司和
涪陵市德胜服务中心。2008 年 4 月，根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委
员会关于国有股权划转的通知》，太极有限全部股权划转至重庆市涪陵区国有资
产监督管理委员会。截至目前，太极有限是重庆市涪陵区国资委独资持股企业。
五、最近三年主营业务发展情况
桐君阁主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，主要产品包括中药、普
药、保健品等。近年来，药品降价、深化医改以及新版 GMP、GSP 等因素对公
司所处的医药行业产生了深刻影响。面对激烈的市场竞争，公司以“中药为本、
药材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张”作为指导思想，开展生产经营活动。
桐君阁最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
行业名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
67
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工业 46,475.20 41,676.25 36,999.23
商业（含广告促销业） 421,271.13 419,248.91 431,050.85
小计 467,746.32 460,925.16 468,050.08
六、最近三年主要会计数据及财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 332,435.95 317,117.79 292,446.00
总负债 284,660.50 261,066.77 239,197.00
归属母公司股东所有者权益 39,810.18 45,477.27 41,385.53
归属于上市公司股东的每股净资产
1.45 1.66 1.51
（元/股）
资产负债率 85.63% 82.32% 81.79%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 474,877.83 463,530.82 470,828.48
营业总成本 474,459.36 464,488.62 469,900.00
营业利润 438.55 -891.95 936.48
利润总额 611.10 2,894.77 3,148.82
归属于上市公司股东的净利润 388.09 3,313.52 3,041.40
基本每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 0.1107
七、最近三年重大资产重组情况
桐君阁最近三年未进行过重大资产重组。
八、最近三年合法经营情况
根据桐君阁出具的说明，公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行
政处罚或者刑事处罚；公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
68
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方及现金出资方的基本情况
一、交易对方及现金出资方概况
根据购买资产协议，本次重组交易涉及上市公司向太阳能公司16名股东通过
资产置换及发行股份购买太阳能公司100%股权。交易对方拟出让太阳能公司股
份具体如下：
拟出让所持股 出让股权比
序号 股东名称
份数量（万股） 例（%）
1 中国节能环保集团公司 158,361.00 56.2071
2 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙） 13,700.00 4.8625
3 中新建招商股权投资有限公司 13,461.54 4.7779
4 邦信资产管理有限公司 10,000.00 3.5493
5 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000.00 3.5493
6 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙） 10,000.00 3.5493
7 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙） 10,000.00 3.5493
8 谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司 8,950.00 3.1766
9 深圳市中节投华禹投资有限公司 12,650.00 4.4898
10 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙） 8,000.00 2.8394
11 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙） 7,000.00 2.4845
12 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） 5,800.00 2.0586
13 中核投资有限公司 5,000.00 1.7747
14 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,000.00 1.7747
15 成都招商局银科创业投资有限公司 1,923.08 0.6826
16 北京合众建能投资中心（有限合伙） 1,900.00 0.6744
合计 281,745.62 100
注：中国节能与深圳华禹构成一致行动关系；欧擎北源与欧擎北能构成一致行动关系；
69
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蹈德咏仁与中节新能构成一致行动关系；具体情况见本节“三、交易对方之间的关联关系及
一致行动人关系”。
注：截至报告期期末，太阳能公司共有 17 名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华
禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司 4,350 万股股份转让给深圳华禹。相关
的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中，预计相关变更手续将在短时间内完成。因
此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项，交易对方界定为太阳能公司
除沃衍投资以外的 16 名股东，置入资产为太阳能公司 100%股权。
根据股份转让协议，太极集团拟将其持有的桐君阁54,926,197股股份转让给
太阳能公司股东和指定第三方，太阳能公司股东和指定第三方以置出资产和现金
对价受让标的股份。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045
2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378
3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439
4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322
5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655
6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841
7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655
8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841
9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655
10 张奕晖 10,647,903.06 744,841
11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655
12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841
13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167
14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632
15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482
70
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597
17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259
18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388
19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700
20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903
23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885
24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520
合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197
二、交易对方及现金出资方基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、中国节能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中国节能环保集团公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人：王小康
企业类型：全民所有制
注册资本：732,693.69 万元
注册号：100000000010315
组织机构代码：10001031-0
税务登记证号码：京税证字 110108100010310 号
71
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：1989 年 6 月 22 日
营业期限：永久续存
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）历史沿革
中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主
业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业
升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术
及新能源业务的专业化产业集团。1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构
组建成立国家能源投资公司节能公司；1994 年，经国务院批准，国家能源投资
公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003 年，
中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企
业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代
控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集
团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国节能投资公司更名为中国节能
环保集团公司。
（3）截至目前出资结构及控制情况
中国节能为全民所有制企业，控股股东及实际控制人为国务院国资委。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及
新能源业务的专业化产业集团。中国节能的主营业务主要为节能、环保、清洁能
源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建
造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。中国节能在上
述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居领先地位。
72
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国节能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 12,148,341.60 10,352,700.35
总负债 8,845,059.93 7,292,221.78
净资产 3,303,281.67 3,060,478.57
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,931,377.49 4,125,798.06
利润总额 351,532.69 302,777.50
净利润 258,477.64 216,945.10
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；
（5）主要对外投资
截至 2015 年 3 月 1 日，中国节能拥有各级子公司约 4 百多家，下属上市公
司 6 家，分布在国内近 30 个省市及境外近 40 个国家和地区。除太阳能公司外，
中国节能全部持股的其他企业如下图所示：
73
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30%
高康资本投资管理有限公司
20%
乾能投资管理有限公司
40%
辽宁节能投资控股
100%
北京国投节能公司
100%
中节能新材料投资有限公司
100%
中节能（山东）投资发展公司
100%
中节能科技投资有限公司
53.33%
中节能风力发电股份有限公司
100%
中国节能环保（香港）投资有限公司
100%
中节能资产经营有限公司
100%
中节能咨询有限公司
100%
中节能水务发展有限公司
100%
中国环境保护公司
98.03%
重庆中节能实业有限责任公司
100%
中节能绿碳环保有限公司
95%
中节能环保投资发展（江西）有限公司
中 94%
国 100%
中节能（天津）投资集团有限公司
节 中节能实业发展有限公司
能 55%
中节能华禹基金管理有限公司
环 100%
中节能财务有限公司
保 72.65%
集 中英低碳创业投资有限公司
55%
团 中环保水务投资有限公司
公 49%
上海国际节能环保发展有限公司
司 42.65%
中节能六合天融环保科技有限公司
100%
中节能绿碳环保有限公司
100%
中节能建筑节能有限公司
100%
中节能工程技术研究院有限公司
100%
中国新时代控股（集团）公司
100%
中国新时代国际工程公司
100%
中国地质工程集团公司
62%
中节能大地环境修复有限公司
94.09%
中节能工业节能有限公司
51%
74中国第四冶金建设有限责任公司
100%
深圳市中节投华禹投资有限公司
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述企业的基本情况如下：
单位：万元
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
一、 制造业
中节能环保 江西省南昌市高新技 江西省南昌市高新区
2012.03. 100,000. 75,000.0 节能环保科技产品 175,102. 92,031.9
1 投资发展（江 术产业开发区火炬大 京东大道 698 号浙大 95 3,060.88 否
27 00 0 生产 39 0
西）有限公司 街 999 号 科技园 D 座 305 室
中节能实业
1992.07. 213,137. 213,137. 杭州市西城区文二路 杭州市西城区文二路 节能环保产品设备 716,352. 250,262. 25,011.5
2 发展有限公 100 否
30 17 17 391 号 391 号 的制造 58 47 2
司
二、 电力、热力、燃气及水生产和供应业
2014 年财务
风力发电项目的开 报表经中勤
中节能风力 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门
2006.01. 177,778. 177,778. 发、投资管理、建 1,312,35 381,163. 22,723.2 万信会计师
3 发电股份有 北大街 42 号节能大 北大街 42 号节能大 53.33
06 00 00 设施工、运营维护、 0.42 74 2 事务所（特
限公司 厦 A 座 12 层 厦 A 座 12 层
设备改造等 殊 普 通 合
伙）审计
三、 建筑业
中国地质工 36,252.7 36,252.7 北京市海淀区香山南 北京市海淀区香山南 各类工业、能源、 599,666. 146,320. 23,894.6
4 1983.2.4 100 否
程集团公司 0 0 路 92 号院 2 号楼 路 92 号院 2 号楼 交通、民用工程建 79 71 0
75
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
设项目的施工总承
包
中节能大地 北京海淀区西直门北
2012.12. 10,000.0 10,000.0 北京市石景山区石景 施工总承包、专业 15,306.9 11,646.4
5 环境修复有 大街 42 号节能大厦 62 1,325.22 否
25 0 0 山路 20 号 1101-3 承包 3 8
限公司 B座8层
各类房屋建筑、机
中国第四冶
1989.11. 20,000.0 20,000.0 江西省贵溪市建设路 江西省贵溪市建设路 电安装、公路、冶 99,375.4 -5,078.1
6 金建设有限 51 8,859.45 否
28 0 0 436 号 436 号 炼等项目的施工、 5 0
责任公司
房地产开发等
北京市石景山区八大
中节能绿碳 北京市海淀区西直门
2012.08. 70,000.0 70,000.0 处高科技园区西井路 施工总承包、房地 75,221.4 74,729.1
7 环保有限公 北大街甲 43 号金运 100 254.37 否
23 0 0 3 号 3 号楼 1750A 房 产开发 8 6
司 大厦 B 座 502
间
四、 金融业
天津空港经济区环河 对节能、环保、新
中节能（天 天津市河西区围堤道
2004.01. 50,000.0 50,000.0 北路与中心大道交口 能源、新材料、高 421,179. 148,638. 13,806.2
8 津）投资集团 53 号增一号丽晶大 94 否
16 0 0 空港商务园西区 新技术产业进行投 73 49 1
有限公司 厦 31 层
22-1、2-101 资与管理咨询
中节能华禹 北京市海淀区西直门
2010.05. 20,000.0 北京市西城区金融大 产业、股权投资基
9 基金管理有 6,000.00 北大街 42 号节能大 55 2,124.33 1,754.72 370.48 否
18 0 街 12 号 B 楼 9 层 901 金管理
限公司 厦A座5层
76
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
对成员单位办理财
北京市西城区平安里 北京市西城区平安里
中节能财务 2014.07. 300,000. 300,000. 务和融资顾问、信 669,268. 303,945.
10 西大街 26 号楼新时 西大街 26 号楼新时 100 3,945.23 否
有限公司 16 00 00 用鉴证及相关的咨 59 23
代大厦 代大厦五层、八层
询、代理业务
股权投资；提供与
中英低碳创 北京市海淀区西直门
2010.03. 1,000.00 1,000.01 北京市海淀区西直门 低碳技术孵化、开 10,869.5 10,773.7
11 业投资有限 北大街 42 号节能大 72.65 166.3 否
03 (英镑） (英镑） 北大街 42 号 11 层 发及商业化有关的 8 8
公司 厦 A 座 11 层
咨询服务
北京市朝阳区建国门
中环保水务 北京市海淀区知春路
2003.11. 166,666. 233,333. 外永安东里甲 3 号通 在环保、水务领域 739,651. 310,013. 12,665.5
12 投资有限公 51 号慎昌大厦 5176 55 否
05 67 33 用国际中心 A 座 28 依法进行投资 14 83 0
司 号
层
深圳市前海深港合作
区前湾一路鲤鱼门街
深圳市中节 一号前海深港合作区 北京市海淀区西直门
2013.11. 50,000.0 42,036.0 开展股权投资和企 41,787.3 41,787.3
13 投华禹投资 管理局综合办公楼 A 北大街 42 号节能大 100 -125.6 否
29 0 7 业上市咨询业务等 1 1
有限公司 栋 201 室（入驻深圳 厦A座5层
市前海商务秘书有限
公司）
深圳市前海深港合作
乾能投资管 基金管理、投资管
14 2012.6. 10,000. 10,000. 区前湾一路 1 号 A 栋 20 - - - -
理有限公司 理
5 00 00 201 室（入驻深圳市 北京市西城区
77
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
前海商务秘书有限公
司）
高康资本投 北京市西城区平 北京西城区
15 资管理有限 2014.2 10,000 10,000 安里西大街 26 号 30 投资管理
公司 .21 .00 .00 楼 2122 室
中国节能环 68,078.6 68,078.6 香港湾仔港湾道 26 香港湾仔港湾道 26
2010.05. 260,742. 162,738.
16 保（香港）投 4（万港 4（万港 号华润大厦 2302-03 号华润大厦 2302-03 100 - 3,982.08 否
11 67 03
资有限公司 元） 元） 室 室
五、 科学研究和技术服务业
环保项目开发；环
中国环境保 1985.04. 209,084. 209,084. 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门 境工程项目的咨 842,580. 311,801. 11,365.9
17 100 否
护公司 22 66 66 北大街 42 号 北大街 42 号 询、服务、设计、 26 16 8
承包
节能设备产品技术
的开发、制造、安
北京国投节 1993.10. 17,469.6 17,469.6 北京市顺义区林河工 北京市顺义区林河工 18,278.0 15,612.1
18 100 装、销售、租赁； -172.85 否
能公司 11 0 0 业开发区内 业开发区内 8 6
节能技术的咨询服
务
中节能新材 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门 投资与管理；节能、
2005.10. 91,466.0 113,916. 630,403. 184,250. 12,873.0
19 料投资有限 北大街 42 号 A 座十 北大街 43 号 A 座十 100 环保、新材料、新 否
25 0 00 90 26 1
公司 层 层 能源等产品和设备
78
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
的销售
节能环保技术研
中节能（山
1991.09. 49,500.0 49,500.0 烟台开发区黄河路 烟台开发区黄河路 发、咨询；开发、 254,087. 183,965.
20 东）投资发展 100 2,280.13 否
27 0 0 62 号 62 号 经营、节能、环保 87 92
公司
及高新技术项目
节能、环保技术开
中节能科技
2006.02. 45,865.0 45,865.0 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门 发、引进、推广、 138,820. 66,988.2
21 投资有限公 100 7,752.90 否
17 0 0 北大街 42 号 9 层 北大街 42 号 9 层 咨询、设计、工程 03 1
司
服务
资产管理；项目投
中节能资产 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门 资；投资管理；投
1996.07. 140,730. 226,653. 140,725. -6,658.6
22 经营有限公 139,887 北大街 42 号节能大 北大街 42 号节能大 100 资咨询；货物进出 否
17 79 19 02 9
司 厦 15 层 厦 15 层 口；代理进出口；
技术进出口
工业及基础设施的
北京市海淀区阜成路 北京市海淀区西直门
中节能咨询 2002.12. 投资咨询及管理；
23 1,000.00 1,000.00 115 号 1 号楼 2 门 10 北大街 42 号节能大 100 3,181.96 1,771.42 296.52 否
有限公司 04 工程造价咨询；招
层 厦 16 层
投标咨询
中节能水务 北京市海淀区西直门 北京市海淀区西直门 环保、水务、可再
2005.11. 58,034.9 58,034.9 156,047. 80,582.6
24 发展有限公 北大街 42 号 501-502 北大街 42 号 B 座 708 100 生能源、环保设备 7,125.89 否
03 6 6 71 7
司 室 室 等领域的投资、建
79
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
设、设计等
重庆中节能 重庆市渝中区中山三 重庆市渝中区中山三
1997.11. 45,775.9 45,775.9 天然气项目的技术 2,213,34 784,926. 78,730.1
25 实业有限责 路 131 号希尔顿商务 路 131 号希尔顿商务 98.03 否
24 7 7 开发 4.61 76 5
任公司 中心 19 楼 中心 19 楼
上海国际节
2008.01. 70,000.0 70,000.0 宝山区长江西路 101 宝山区长江西路 101 节能环保工程及相 76,208.1 69,288.9
26 能环保发展 49 239.24 否
11 0 0 号 110 幢三楼 号 110 幢三楼 关产业配套服务 2 1
有限公司
中节能六合 北京市海淀区西直门
2002.08. 16,913.0 16,913.0 北京市昌平区科技园 162,515. 32,282.8
27 天融环保科 北大街 42 号节能大 42.65 技术开发 6,414.68 否
21 0 0 区创新路 8 号 01 8
技有限公司 厦 A 座六层
中节能建筑 北京市海淀区学院路 北京市海淀区学院路
2012.07. 50,000.0 50,000.0 建设工程项目管 123,846. 88,553.6 13,605.7
28 节能有限公 30 号科大天工大厦 A 30 号科大天工大厦 A 100 否
19 0 0 理、工程勘察设计 48 6 1
司 座 14 层 01-12 房间 座 14 层 01-13 房间
节能、环保、新能
中节能工程 北京市石景山区八大 北京市海淀区西直门
2012.07. 10,000.0 10,000.0 源和新材料行业新 10,610.1
29 技术研究院 处高科技园区西井路 北大街 42 号节能大 100 9,531.09 -199.11 否
23 0 0 技术、新工艺的开 8
有限公司 3号 厦
发、研究
承包国外工程项
中国新时代
1988.11. 110,000. 110,000. 北京市西城区平安里 北京市西城区平安里 目，新能源、新材 485,423. 251,370. 75,662.2
30 控股（集团） 100 否
30 00 00 西大街 26 号 西大街 26 号 料、环保项目的投 23 45 0
公司
资、研发、服务
80
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年财务
序 成立 注册 实收
单位名称 住所 主要生产经营地 比例 主营业务 末总资 末净资 度净利 报表是否经
号 时间 资本 资本
（%） 产 产 润 过审计
承担国内外工业与
中国新时代
1999.2.2 16,731.0 16,731.0 西安市碑林区环城南 西安市经开区凤城十 民用建筑工程设 237,682. 130,117.
31 国际工程公 100 3,398.74 否
6 0 0 路东段 128 号 二路 108 号 计、咨询、总承包 24 31
司
等业务
中节能工业 北京市石景山区实兴 北京市海淀区西直门 项目投资、资产管
2010.12. 97,193.7 97,193.7 472,035. 168,910. 17,831.9
32 节能有限公 大街 30 号院 3 号楼 2 北大街 42 号节能大 94.09 理、节能减排技术 否
20 3 3 01 38 1
司 层 A-0328 房间 厦B座9层 开发
辽宁节能投 28,892.8 28,892.8 沈阳经济技术开发区 沈阳经济技术开发区 节能环保产业、高
33 1998.4.8 40 - - - -
资控股 6 6 ３号街１２甲２号 ３号街１２甲２号 新技术产业
注：中节能（深圳）投资集团有限公司、中节能集团四川实业有限公司、中节能华中实业发展有限公司已于 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 1 日
转让，故上表中未包含上述 3 家公司。乾能投资管理有限公司、高康资本投资管理有限公司、辽宁节能投资控股为联营企业，财务数据暂时无法提供。
81
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、蹈德咏仁的基本情况
（1）企业概况
企业名称：蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B1 号楼 B306
室
执行事务合伙人：上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：35,122.66 万元
注册号：320500000077614
组织机构代码：58552929-1
税务登记证号码：32050058552929
成立日期：2011 年 11 月 03 日
合伙期限至：2016 年 11 月 03 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、能源投资、股权
投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。
（2）历史沿革
1）2011 年 11 月，设立
2011 年 10 月 30 日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订了《有限合
伙协议》，设立建银节能（苏州）投资中心（有限合伙），全体合伙人认缴出资额
1,000.00 万元。
2011 年 11 月 3 日，江苏省苏州工商行政管理局向建银节能（苏州）投资中
心（有限合伙）核发了设立时的《合伙企业营业执照》注册号：320500000077614）。
建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）设立时各合伙人的出资情况如下：
82
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海谌朴守仁投资管理中心 100.00 10.00 普通合伙人
2 余亦民 900.00 90.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2）2011 年 11 月，变更合伙人
2011 年 11 月，全体合伙人签订《建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）
变更决定书》，同意有限合伙人余亦民将其持有的建银节能（苏州）投资中心（有
限合伙）的 900.00 万元出资额（占出资总额的 2.56%）转让给王金凤；同意王金
凤等 22 名自然人及上海诚朴投资中心（有限合伙）、上海美润贸易有限公司等新
合伙人入伙。2011 年 11 月 11 日，余亦民与王金凤签订《财产份额转让协议》。
本次合伙人变更后，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）各合伙人的出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海谌朴守仁投资管
1 100.00 0.28 普通合伙人
理中心
上海诚朴投资中心（有
2 6,500.00 18.51 有限合伙人
限合伙）
3 俞正福 3,900.00 11.10 有限合伙人
4 王利萍 3,250.00 9.25 有限合伙人
5 刘晓平 2,000.00 5.69 有限合伙人
6 王亚娟 2,000.00 5.69 有限合伙人
7 李大路 1,750.00 4.98 有限合伙人
8 汪修琼 1,209.00 3.44 有限合伙人
9 陆朝民 1,200.00 3.42 有限合伙人
10 李霖君 1,153.66 3.28 有限合伙人
11 谭保英 1,100.00 3.13 有限合伙人
12 左平 1,000.00 2.85 有限合伙人
13 刘骁 1,000.00 2.85 有限合伙人
83
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
14 王金凤 1000.00 2.85 有限合伙人
15 许树国 1,000.00 2.85 有限合伙人
16 廖志 1,000.00 2.85 有限合伙人
17 陈建 1,000.00 2.85 有限合伙人
上海美润贸易有限公
18 1,000.00 2.85 有限合伙人
司
19 李烨 730.00 2.08 有限合伙人
20 黄平 700.00 1.99 有限合伙人
21 吴家榕 660.00 1.88 有限合伙人
22 张瑾 600.00 1.71 有限合伙人
23 袁梅芬 570.00 1.62 有限合伙人
24 袁海彬 500.00 1.42 有限合伙人
25 张文杰 200.00 0.57 有限合伙人
合计 35,122.66 100.00 -
2013 年 1 月 27 日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）召开合伙人会
议并作出决议，同意合伙企业名称由“建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）”
变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）”。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，蹈德咏仁的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海谌朴守仁投资管理
1 100.00 0.28 普通合伙人
中心
上海诚朴投资中心（有限
2 6,500.00 18.51 有限合伙人
合伙）
3 俞正福 3,900.00 11.10 有限合伙人
4 王利萍 3,250.00 9.25 有限合伙人
5 刘晓平 2,000.00 5.69 有限合伙人
6 王亚娟 2,000.00 5.69 有限合伙人
84
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
7 李大路 1,750.00 4.98 有限合伙人
8 汪修琼 1,209.00 3.44 有限合伙人
9 陆朝民 1,200.00 3.42 有限合伙人
10 李霖君 1,153.66 3.28 有限合伙人
11 谭保英 1,100.00 3.13 有限合伙人
12 左平 1,000.00 2.85 有限合伙人
13 刘骁 1,000.00 2.85 有限合伙人
14 王金凤 1000.00 2.85 有限合伙人
15 许树国 1,000.00 2.85 有限合伙人
16 廖志 1,000.00 2.85 有限合伙人
17 陈建 1,000.00 2.85 有限合伙人
18 上海美润贸易有限公司 1,000.00 2.85 有限合伙人
19 李烨 730.00 2.08 有限合伙人
20 黄平 700.00 1.99 有限合伙人
21 吴家榕 660.00 1.88 有限合伙人
22 张瑾 600.00 1.71 有限合伙人
23 袁梅芬 570.00 1.62 有限合伙人
24 袁海彬 500.00 1.42 有限合伙人
25 张文杰 200.00 0.57 有限合伙人
合计 35,122.66 100.00 -
蹈德咏仁的执行事务合伙人是上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为余亦
民，蹈德咏仁的产权控制关系如下：
85
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘晓平等22位 Pacific Trade
卜基田 王庆芳 章燎
自然人 International,Inc
100% 90% 10% 100%
上海谌朴守仁投资管理中心 上海诚朴投资中心（有限合伙） 上海美润贸易有限公司
0.2847% 78.3615% 18.5066% 2.8472%
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）
蹈德咏仁共有 1 名普通合伙人及 24 名有限合伙人，其普通合伙人上海谌朴
守仁投资管理中心的基本情况如下：
公司名称 上海谌朴守仁投资管理中心
投资人 卜基田
企业住所 上海市青浦区梅鹤路 186 号 3 层 D 区 315 室
企业类型 个人独资企业
成立日期 2011 年 7 月 1 日
执照有效期 自 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
投资管理，资产管理，商务信息查询，企业管理咨询【依法须经批准的
经营范围及方式
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资结构 卜基田（身份证号：34010419630905****）出资 100%
蹈德咏仁的执行事务合伙人委派代表为余亦民。余亦民，男，中国国籍，无
境外永久居留权，身份证号码为 41302519710812****，住所为江苏省苏州市虎
丘区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
蹈德咏仁的主营业务为股权投资。蹈德咏仁最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 32,986.68 33,689.38
总负债 0.10 0.095
净资产 32,986.58 33,689.28
86
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -702.70 -709.78
净利润 -702.70 -709.78
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经北京立信恒通会计师事务所有限公司
审计；
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，蹈德咏仁不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
蹈德咏仁属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，蹈德咏仁已履行私募投资基金备案程序。
3、中新建招商的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中新建招商股权投资有限公司
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-20
法定代表人：钟永毅
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：150,100.00 万
注册号：659001031001088
组织机构代码：58476030-1
税务登记证号码：659001584760301
成立日期：2011 年 10 月 28 日
87
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限至：2021 年 10 月 27 日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2011 年 10 月，设立
2011 年 8 月 22 日，新疆生产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份
有限公司及王燕辉三方签订《公司章程》，设立中新建招商股权投资有限公司，
中新建招商设立时的注册资本为 150,100.00 万元。
2011 年 10 月 26 日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
华会验字（2011）115 号），截至 2011 年 10 月 25 日，中新建招商已收到新疆生
产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计 75,050.00 万元。
2011 年 10 月 28 日，石河子工商行政管理局向中新建招商核发的《企业法
人营业执照》（注册号：659001031001088）。
中新建招商设立时的股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 100,000.00 50,000.00 66.62
2 招商局轮船股份有限公司 50,000.00 25,000.00 33.31
3 王燕辉 100.00 50.00 0.07
合计 150,100.00 75,050.00 100.00
2）2012 年 6 月，变更实缴出资额
2012 年 4 月 26 日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商第
二期注册资本于 2012 年 6 月 30 日前投入，其中：新疆生产建设兵团投资有限责
任公司出资 50,000.00 万元、招商局轮船股份有限公司出资 25,000.00 万元、王燕
88
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辉出资 50.00 万元。
2012 年 6 月 27 日，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
华会验字（2012）065 号），截至 2012 年 6 月 26 日，中新建招商已收到新疆生
产建设兵团投资有限责任公司、招商局轮船股份有限公司和王燕辉以货币方式第
二期缴纳的注册资本（实收资本）合计 75,050.00 万元，公司的实收资本为
150,100.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 100,000.00 100,000.00 66.62
2 招商局轮船股份有限公司 50,000.00 50,000.00 33.31
3 王燕辉 100.00 100.00 0.07
合计 150,100.00. 150,100.00 100.00
3）2012 年 12 月，股权变更
2012 年 12 月 28 日，中新建招商召开股东会并作出决议，同意中新建招商
股东招商局轮船股份有限公司将其持有的中新建招商 50,000.00 万元出资额（占
出资总额的 33.31%）转让给招商局资本控股有限责任公司。同日，双方签订了
《中新建招商股权转让协议》。
本次变更完成后，中新建招商的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 100,000.00 66.62
2 招商局资本控股有限责任公司 50,000.00 33.31
3 王燕辉 100.00 0.07
合计 150,100.00 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，中新建招商的股东及其出资情况如下：
89
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 100,000.00 66.62
2 招商局资本控股有限责任公司 50,000.00 33.31
3 王燕辉 100.00 0.07
合计 150,100.00 100.00
中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，实际控制人
为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份
有限公司
100%
新疆生产建设兵团国有 招商局资本投资
资产监督管理委员会 有限责任公司
100% 100%
新疆生产建设兵团投 招商局资本控股
王燕辉
资有限责任公司 有限责任公司
66.62% 33.31% 0.07%
中新建招商股权投资有限公司
中新建招商的控股股东为新疆生产建设兵团投资有限责任公司，其基本情况
如下：
公司名称 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
法定代表人 安涛
住所 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 44 号
注册资本 40 亿元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994 年 12 月 7 日
90
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 自 1994 年 12 月 7 日至
资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加
经营范围 工承揽经济活动中提供保证担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股 100%
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中新建招商的主营业务为对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。中新建招商最近两
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 533,459.22 300,848.23
总负债 300,372.44 150,412.37
净资产 233,086.77 150,435.85
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 750.00 573.00
利润总额 5,325.30 124.30
净利润 5,325.30 124.30
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普
通合伙）新疆华西分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，中新建招商对外投资情况如下：
单位：万元
出资比例 参股或
序号 控股或参股公司名称 认缴出资额 主营业务
（%） 控股
一、农、林、牧、渔业
新疆天康控股（集团）有
1 14,457.88 18.44 生猪养殖 参股
限公司
新疆银隆农业国际合作 棉花加工及
2 10,555.00 7.58 参股
股份有限公司 销售流通
新疆天康畜牧生物技术 饲料、疫苗、
3 43,415.90 10.09 参股
股份有限公司 植物蛋白
91
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例 参股或
序号 控股或参股公司名称 认缴出资额 主营业务
（%） 控股
二、采矿业
新疆生产建设兵团天盈
4 60,000.00 20.00 天然气 参股
石油化工股份有限公司
电、热、天
然气生产供
新疆天富能源股份有限
5 90,569.66 4.12 应；电力设 参股
公司
计、咨询、
新能源
三、制造业
新疆浦瞾科技发展有限 轮胎消防及
6 107,216.00 19.60 参股
公司 轮胎物流
新疆青松建材化工（集
7 137,879.01 5.35 水泥 参股
团）股份有限公司
四、信息传输、软件和信息技术服务业
湖北省全省
有线数字电
视产业的投
资及运营管
理；有线数
湖北省广播电视信息网
8 63,621.74 1.17 字电视技术 参股
络服务有限公司
的开发及应
用；广播电
视有线数字
付费频道的
传送。
五、金融业
企业项目投
赣州壹盛投资合伙企业
9 12,544.00 39.86 资、管理、 参股
（有限合伙）
服务
赣州壹锋投资合伙企业 企业项目投
10 142,601.66 11.71 参股
（有限合伙） 资、管理
企业项目咨
赣州壹泰投资合伙企业
11 83,063.00 42.16 询、管理、 参股
（有限合伙）
投资、服务
股权投资、
赣州远康投资合伙企业
12 29,420.00 49.97 企业项目投 参股
（有限合伙）
资管理
企业投资管
赣州壹航投资合伙企业
13 15,008.50 33.33 理、项目投 参股
（有限合伙）
资服务
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中新建招商属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
92
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截
至本预案出具日，中新建招商已履行私募投资基金备案程序。
4、邦信资产的基本情况
（1）企业概况
企业名称：邦信资产管理有限公司
主要经营场所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E
法定代表人：张春平
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：113,095.55 万元
注册号：440301102880969
组织机构代码：19220886-8
税务登记证号码：110102192208868
成立日期：1994 年 10 月 31 日
营业期限至：2019 年 10 月 30 日
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
（2）历史沿革
1）1994 年 10 月，设立
1994 年 10 月 31 日，邦信资产在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时
名称为深圳市江河海投资发展有限公司，注册资本为 2,800.00 万元，企业类型为
有限责任公司（国内合资）。
1994 年 9 月 19 日，深圳新时代会计师事务所出具《验资报告》[新验字（1994）
第 09158 号]，验证截至 1994 年 9 月 19 日止，邦信资产投资各方实际缴付的出
资额共计为 2,800.00 万元。
93
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1994 年 10 月 31 日，深圳市工商行政管理局向深圳市江河海投资发展有限
公司签发了设立时的《企业法人营业执照》（注册号：19228913-5）。
深圳市江河海投资发展有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国银行深圳国际信托咨询公司 2,072.00 74.00
2 深圳市南华发展股份有限公司 420.00 15.00
3 深圳创列电脑实业有限公司 224.00 8.00
4 深圳市邦信财务顾问有限公司 84.00 3.00
合计 2,800.00 100.00
1995 年，深圳市江河海投资发展有限公司股东会作出决议，将公司名称变
更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。
2）2004 年 10 月，股权变更
根据《国务院批转人民银行〈关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资
公司脱钩意见的通知〉》[国发（1995）11 号]，以及中国银行《关于撤并省市信
托公司的通知》[中银发（1996）22 号]、中国银行深圳市分行《关于中国银行深
圳国际信托咨询公司撤并后其债务债权归属的函》[圳中银托（1996）1 号]，明
确中国银行深圳国际信托咨询公司的债务债权由中国银行股份有限公司深圳市
分行承担，由此中国银行股份有限公司深圳市分行行使中国银行深圳国际信托咨
询公司在邦信资产中的股东权力。
2004 年 7 月 30 日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二终字第 457
号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展
有限公司 15%的股权归中国银行股份有限公司深圳市分行所有。
本次变更后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国银行股份有限公司深圳市分行 2,492.00 89.00
94
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
2 深圳创列电脑实业有限公司 224.00 8.00
3 深圳市邦信财务顾问有限公司 84.00 3.00
合计 2,800.00 100.00
3）2005 年 5 月，股权变更
2003 年 11 月 3 日，深圳创列电脑实业有限公司清算组与深圳市邦信财务顾
问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的深圳市邦信
投资发展有限公司 224.00 万元出资额（占出资总额的 8%）转让给深圳市邦信财
务顾问有限公司。
2005 年 5 月 8 日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会通过决议。
本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国银行股份有限公司深圳市分行 2,492.00 89.00
2 深圳市邦信财务顾问有限公司 308.00 11.00
合计 2,800.00 100.00
4）2005 年 5 月，股权变更
2005 年 5 月 10 日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出决议，同意中
国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司
308.00 万元出资额（占出资总额的 89%）转让给中国东方资产管理公司。2005
年 5 月 20 日，中国银行股份有限公司深圳市分行与中国东方资产管理公司签订
股权转让协议。
本次股权转让后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国东方资产管理公司 2,492.00 89.00
2 深圳市邦信财务顾问有限公司 308.00 11.00
95
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
合计 2,800.00 100.00
5）2006 年 7 月，增资
2006 年 6 月 16 日，深圳市邦信投资发展有限公司股东会作出关于增加注册
资本的决议，同意以资本公积转增注册资本，将原注册资本 2,800.00 万元变更
为 7,900.00 万元，股东持股比例不变。
2006 年 7 月 3 日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴
验字[2006]012 号），验证截至 2006 年 7 月 3 日止，深圳市邦信投资发展有限公
司变更后的累计注册资本为 7,900.00 万元。
本次变更完成后，深圳市邦信投资发展有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国东方资产管理公司 7,031.00 89.00
2 深圳市邦信财务顾问有限公司 869.00 11.00
合计 7,900.00 100.00
6）2007 年 6 月，增资
2007 年，深圳市邦信投资发展有限公司名称变更为“邦信资产管理有限公司”。
2007 年 6 月 28 日，邦信资产股东会召开 2007 年第一次会议，作出决议如
下：将公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 3,323.50 万元中的
2,100.00 万元转增注册资本，公司的注册资本增加到 10,000.00 万元，股东持股
比例不变。
2007 年 8 月 31 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（深义验字[2007]185 号），截至 2007 年 8 月 30 日止，邦信资产变更后的累
计注册资本为 10,000.00 万元，累计实收资本为 10,000.00 万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
96
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国东方资产管理公司 8,900.00 89.00
2 深圳市邦信财务顾问有限公司 1,100.00 11.00
合计 10,000.00 100.00
7）2008 年 4 月，增资
2008 年 4 月 16 日，邦信资产股东会作出决议，将公司注册资本由原 10,000.00
万元增加到 13,095.55 万元，其中中国东方资产管理公司出资 11,995.55 万元；深
圳市邦信财务顾问有限公司出资 1,100.00 万元。
2008 年 7 月 7 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（深义验字[2008]95 号），截至 2008 年 7 月 7 日，邦信资产的累计注册资本为
13,095.55 万元，实收资本为 13,095.55 万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国东方资产管理公司 11,995.55 91.60
2 深圳市邦信财务顾问有限公司 1,100.00 8.40
合计 13,095.55 100.00
8）2010 年 4 月，股权变更
2010 年 4 月 26 日，邦信资产召开股东会并作出决议，同意深圳市邦信财务
顾问有限公司将其持有的邦信资产 1,100.00 万元出资额（占出资总额的 8.40%）
转让给中国东方资产管理公司。同日，双方签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国东方资产管理公司 13,095.55 100.00
合计 13,095.55 100.00
9）2011 年 12 月，增资
97
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 11 月 30 日，中国东方资产管理公司下发《关于增加对邦信资产管
理有限公司投资的批复》（中东机[2011]23 号），同意对邦信资产增加 100,000.00
万元投资。
2011 年 12 月 9 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理
有限公司验资报告》（中天银验字[2011]5 号），截至 2011 年 12 月 9 日止，邦信
资产已收到股东新增注册资本 100,000.00 万元，邦信资产变更后的额累计注册资
本为 113,095.55 万元，实收资本 113,095.55 万元。
本次变更完成后，邦信资产的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国东方资产管理公司 113,095.55 100.00
合计 113,095.55 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，邦信资产的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国东方资产管理公司 113,095.55 100.00
合计 113,095.55 100.00
邦信资产的控股股东为中国东方资产管理公司，实际控制人为财政部，其产
权控制关系如下：
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
98
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
邦信资产的主营业务为股权投资、房地产投资、基金管理、投行业务及微型
金融业务等。邦信资产最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,901,887.20 3,148,111.13
总负债 2,481,817.12 2,741,079.31
净资产 420,070.07 407,031.82
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 413,089.99 333,707.63
利润总额 16,886.87 59,191.92
净利润 -1,966.16 43,502.47
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，邦信资产对外投资情况如下：
单位：万元
出资比例 参股或控
序号 单位名称 认缴出资额 主营业务
（%） 股
一、金融业
东方邦信融通控股
1 100,000.00 99.80.00 贷款 控股
股份有限公司
东方邦信创业投资
2 50,000.00 100.00 股权投资业务 控股
有限公司
项目投资、资
深圳前海邦信投资 产管理、投资
3 30,000.00 100.00 控股
有限公司 顾问、财务咨
询服务
租赁、项目投
天津中银实业发展 资、国际贸易、
4 7,285.00 100.00 控股
有限公司 简单加工及相
关咨询服务
二、房地产业
99
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例 参股或控
序号 单位名称 认缴出资额 主营业务
（%） 股
房地产金融、
东方邦信置业有限 房地产开发和
5 200,000.00 100.00 控股
公司 持有型物业经
营管理
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
邦信资产不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运
作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金。
5、欧擎北源的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区平凉路 1730 号 2A134 室
执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：27,300.00 万元
注册号：310116002608844
组织机构代码：59475804-5
税务登记证号码：310110594758045
成立日期：2012 年 5 月 2 日
合伙期限至：2022 年 5 月 1 日
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商
务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
100
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
1）2012 年 5 月，设立
2012 年 4 月 27 日，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧
擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北源投资管理
合伙企业（有限合伙），设立时企业认缴资本为 40,000.00 万元。
2012 年 5 月 2 日，上海市工商行政管理局金山分局向欧擎北源核发了《合
伙企业营业执照》（注册号：310116002608844）。
欧擎北源设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海欧擎股权投资管理有限公司 400.00 1.00 普通合伙人
2 李敬佩 39,600.00 99.00 有限合伙人
合计 40,000.00 100.00
2）2012 年 6 月，变更认缴出资
2012 年 6 月 26 日，全体合伙人签订《上海欧擎北源投资管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，决定出资额由 40,000.00 万元减少至 27,300.00 万元，出
资额减少后，上海欧擎股权投资管理有限公司出资额为 270.00 万元，李敬佩出
资额为 27,030.00 万元。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海欧擎股权投资管理有限公司 270.00 0.99 普通合伙人
2 李敬佩 27,030.00 99.01 有限合伙人
合计 27,300.00 100 -
3）2012 年 8 月，变更合伙人
101
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 7 月 18 日，李敬佩与 38 位自然人签订《合伙企业转让协议》，李敬
佩将其持有欧擎北源的出资额转让给 38 位自然人。同日，全体合伙人签订《上
海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李敬佩将其持有
欧擎北源的出资额分别以 0 元的价格转让给 38 位自然人。
本次变更完成后，欧擎北源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海欧擎股权投资管理有
1 270.00 0.99 普通合伙人
限公司
2 王华 1,800.00 6.59 有限合伙人
3 高书清 1,730.00 6.34 有限合伙人
4 张玉根 1,300.00 4.76 有限合伙人
5 林秀英 1,200.00 4.40 有限合伙人
6 宋欣欣 1,100.00 4.03 有限合伙人
7 杨健 1,000.00 3.66 有限合伙人
8 康淑花 1,000.00 3.66 有限合伙人
9 郝世军 1,000.00 3.66 有限合伙人
10 郭鹏 1,000.00 3.66 有限合伙人
11 李永刚 1,000.00 3.66 有限合伙人
12 李实 800.00 2.93 有限合伙人
13 李燕娟 750.00 2.75 有限合伙人
14 刘通渤 700.00 2.56 有限合伙人
15 贾志国 650.00 2.38 有限合伙人
16 张文玲 600.00 2.20 有限合伙人
17 石振平 600.00 2.20 有限合伙人
18 李领 600.00 2.20 有限合伙人
19 翟琴娟 600.00 2.20 有限合伙人
20 申云江 600.00 2.20 有限合伙人
21 魏云 600.00 2.20 有限合伙人
22 刘力平 600.00 2.20 有限合伙人
102
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
23 马建军 600.00 2.20 有限合伙人
24 李慧清 600.00 2.20 有限合伙人
25 朱锦 600.00 2.20 有限合伙人
26 桑志军 600.00 2.20 有限合伙人
27 朱静 600.00 2.20 有限合伙人
28 王洪 600.00 2.20 有限合伙人
29 宋淑利 600.00 2.20 有限合伙人
30 马秀芳 600.00 2.20 有限合伙人
31 鲍筱斌 600.00 2.20 有限合伙人
32 邹静 600.00 2.20 有限合伙人
33 刘宏海 600.00 2.20 有限合伙人
34 刘苹 600.00 2.20 有限合伙人
35 赵鑫 600.00 2.20 有限合伙人
- 合计 27,300.00 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，欧擎北源的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海欧擎股权投资管理有
1 270.00 0.99 普通合伙人
限公司
2 王华 1,800.00 6.59 有限合伙人
3 高书清 1,730.00 6.34 有限合伙人
4 张玉根 1,300.00 4.76 有限合伙人
5 林秀英 1,200.00 4.40 有限合伙人
6 宋欣欣 1,100.00 4.03 有限合伙人
7 杨健 1,000.00 3.66 有限合伙人
8 康淑花 1,000.00 3.66 有限合伙人
9 郝世军 1,000.00 3.66 有限合伙人
103
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
10 郭鹏 1,000.00 3.66 有限合伙人
11 李永刚 1,000.00 3.66 有限合伙人
12 李实 800.00 2.93 有限合伙人
13 李燕娟 750.00 2.75 有限合伙人
14 刘通渤 700.00 2.56 有限合伙人
15 贾志国 650.00 2.38 有限合伙人
16 张文玲 600.00 2.20 有限合伙人
17 石振平 600.00 2.20 有限合伙人
18 李领 600.00 2.20 有限合伙人
19 翟琴娟 600.00 2.20 有限合伙人
20 申云江 600.00 2.20 有限合伙人
21 魏云 600.00 2.20 有限合伙人
22 刘力平 600.00 2.20 有限合伙人
23 马建军 600.00 2.20 有限合伙人
24 李慧清 600.00 2.20 有限合伙人
25 朱锦 600.00 2.20 有限合伙人
26 桑志军 600.00 2.20 有限合伙人
27 朱静 600.00 2.20 有限合伙人
28 王洪 600.00 2.20 有限合伙人
29 宋淑利 600.00 2.20 有限合伙人
30 马秀芳 600.00 2.20 有限合伙人
31 鲍筱斌 600.00 2.20 有限合伙人
32 邹静 600.00 2.20 有限合伙人
33 刘宏海 600.00 2.20 有限合伙人
34 刘苹 600.00 2.20 有限合伙人
35 赵鑫 600.00 2.20 有限合伙人
- 合计 27,300.00 100.00
欧擎北源的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为
104
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张毅，上海欧擎股权投资管理有限公司于 2010 年 6 月 3 日成立，注册资本为
2,000.00 万元，欧擎北源的产权控制关系如下：
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他34名有限合伙人
（普通合伙人）
0.99% 99.01%
上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
注：其他 34 名有限合伙人均为自然人，具体信息参见上文欧擎北源合伙人信息表格。
欧擎北源共有 1 名普通合伙人及 34 名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎
股权投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海欧擎股权投资管理有限公司
法定代表人 朱阳
住所 上海市杨浦区平凉路 1730 号 2A120 室
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010 年 6 月 3 日
营业期限 自 2010 年 6 月 3 日至 2060 年 6 月 2 日
股权投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。【企
经营范围
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海欧擎股权投资管理有限公司的实际控制人为朱阳。朱阳，男，中国国籍，
无境外永久居留权，身份证号码：31010819721003****，住所为上海市卢湾区。
欧擎北能执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码：34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
105
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北源的主营业务为股权投资。欧擎北源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 27,307.71 27,307.56
总负债 7.71 7.56
净资产 27,300.00 27,300.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经上海创联会计师事务所（普通合伙）
审计；
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，欧擎北源不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
欧擎北源属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，欧擎北源已履行私募投资基金备案程序。
6、西域红业的基本情况
（1）企业概况
企业名称：南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
主要经营场所：江西省南昌市东湖区青山南路 25 号 1811 室
执行事务合伙人：安徽国耀创业投资管理有限公司（委派代表：王丰）
企业类型：有限合伙企业
106
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额：26,410.00 万元
注册号：360102310001515
组织机构代码：59183642-3
税务登记证号码：360102591836423
成立日期：2012 年 3 月 26 日
合伙期限至：2017 年 3 月 25 日
经营范围：项目投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券咨询除外）、
财务咨询（代理记账除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）历史沿革
1）2012 年 3 月，设立
2012 年 3 月 22 日，广东西域投资管理有限公司和自然人徐高仙签署了《合
伙协议》，设立南昌西域红业节能投资中心（有限合伙），设立时西域红业的认缴
出资额为 200.00 万元。
2012 年 3 月 26 日，南昌市东湖区工商行政管理局向西域红业核发了设立时
的《合伙企业法人营业执照》（注册号：360102310001515）。
西域红业设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 广东西域投资管理有限公司 10.00 5.00 普通合伙人
2 徐高仙 190.00 95.00 有限合伙人
合计 200.00 100.00 -
2）2012 年 8 月，变更合伙人
2012 年 6 月 25 日，西域红业全体合伙人作出决定，同意合伙人徐高仙退伙；
同意新增合伙人南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙）及南昌西域龙图节能投
107
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资中心（有限合伙），分别认缴出资 14,329.00 万元和 12,071.00 万元；同日，西
域红业全体合伙人签署了《入伙协议》。
2012 年 6 月 27 日，大华会计师事务所有限责任公司江西分所出具《验资报
告》（大华（赣）验字[2012]第 014 号），截至 2012 年 6 月 27 日止，西域红业已
收到全体合伙人以货币方式缴纳的出资金额合计 26,410.00 万元。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序
合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 广东西域投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
2 南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙） 14,329.00 54.26 有限合伙人
3 南昌西域华颐节能投资中心（有限合伙） 12,071.00 45.71 有限合伙人
合计 26,410.00 100.00 -
3）2015 年 3 月，变更合伙人
2015 年 1 月 27 日，西域红业全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合
伙人广东西域投资管理有限公司将其持有的 10.00 万元出资额（占出资总额的
0.04%）转让给安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人南昌西域华颐节能
投资中心（有限合伙）将其持有的 12,071.00 万元出资额（占出资总额的 45.71%）
及有限合伙人南昌西域龙图节能投资中心（有限合伙）将其持有的 14,329.00 万
元出资额（占出资总额的 54.26%）转让给苏州谦德实业投资企业（有限合伙）；
执行事务合伙人由广东西域投资管理有限公司变更为安徽国耀创业投资管理有
限公司，并由安徽国耀创业投资管理有限公司委派王丰为执行事务合伙人委派代
表；同日，西域红业全体合伙人签署了《转让协议书》、《入伙协议》及《退伙协
议》。
本次变更完成后，西域红业各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
出资比例
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 合伙人类型
（%）
1 安徽国耀创业投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
108
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 合伙人类型
（%）
2 苏州谦德实业投资企业（有限合伙） 26,400.00 99.96 有限合伙人
合计 26,410.00 100.00 -
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，西域红业的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 安徽国耀创业投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
2 苏州谦德实业投资企业（有限合伙） 26,400.00 99.96 有限合伙人
合计 26,410.00 100.00 -
西域红业的执行事务合伙人为安徽国耀创业投资管理有限公司，委派代表为
王丰，西域红业的产权控制关系如下：
109
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合肥市国有资产
管理委员会
100%
合肥市国有资产 吴华峰 张红兵 吴乐蓉 王健林 王思聪
控股有限公司 邱向东 陈伙利
92.50% 6% 1.5% 天津市人民政府国
99% 1% 98% 2% 有资产监督管理委
程静 吴伟 丁太武 张俊 姚吉林 姚其昌 赵林霞 张国云 浦章杉 员会
大连合兴投资有限
5% 95% 公司 100%
5% 95% 100% 34.79% 49.37% 80% 20%
15.83%
99.76% 王晓京 王丽娜 天津渤海化工集团 徐月宏 徐月宏
合肥创新科 安徽厚殖资 合肥金星机 合肥蓝天家 科学技术部科技型 0.24%
有限责任公司
安徽新华长江 合肥益杉商 安徽九珑投资 大连万达集团股份
技风险投资 产管理有限 电科技发展 具制造有限 中小企业技术创新 62% 38%
投资有限公司 贸有限公司 发展有限公司 有限公司
有限公司 公司 有限公司 责任公司 基金管理中心 66.67% 33.33% 100%
100% 北京恒远嘉 天津大沽化工投资 江苏仁泰资产管理
卜基田 孙景龙 杜慧 北京市隆华
吴雅均 丁传燕 业房地产开 徐月宏 发展有限公司 有限公司
张俊 4% 2% 万达金粟投资管理 商贸公司
12% 40.8% 7.2% 6% 8% 20% 发有限公司
50% 30% 20% 有限公司
70% 25% 5% 100% 14% 10% 76%
100% 60% 40%
合肥万策投资咨询 安徽国耀创业投资 北京抱朴资产管理 天津万达投资管理 天津万汇广利投资 北京平房青年路汽车 天津仁泰化学工业
吴华峰
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 商贸市场有限公司 股份有限公司
8% 32% 10% 40% 10% 14.965% 0.035% 64.935% 0.065% 10% 10%
苏州谦德实业投资企业（有限
安徽国耀创业投资管理有限公司
合伙）
0.0379% 99.9621%
西域红业
注：北京市隆华商贸公司为集体所有者企业。
110
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西域红业共有 1 名普通合伙人及 1 名有限合伙人，其普通合伙人安徽国耀创
业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 安徽国耀创业投资管理有限公司
法定代表人 江鑫
合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研
住所
发中心 B 座 1102 室
注册资本 200.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 5 日
营业期限 自 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 5 日
经营范围 创业投资管理及相关咨询服务业务（以上经营范围除专项许可项目）
安徽国耀创业投资管理有限公司的第一大股东为合肥市创新科技风险投资
有限公司，合肥市创新科技风险投资有限公司为国有独资企业，其实际控制人为
合肥市国有资产管理委员会，合肥市创新科技风险投资有限公司基本情况如下：
公司名称 合肥市创新科技风险投资有限公司
法定代表人 江鑫
合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研
住所
发中心 D 座 507 室
注册资本 30,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 8 月 28 日
营业期限 自 2000 年 8 月 28 日至 2050 年 8 月 28 日
风险投资，高科技风险投资基金和受托管理，企业并购和重组，企业管理
经营范围
咨询服务
西域红业执行事务合伙人委派代表为王丰。王丰，男，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码为 34118119860923****，住所为安徽省天长市建设东路。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西域红业的主营业务为项目投资管理、投资咨询。西域红业最近两年的主要
财务指标如下：
111
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 26,051.36 26,052.66
总负债 0.03 -
净资产 26,051.33 26,052.66
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -1.33 -167.28
净利润 -1.33 -167.28
注：2013 年、2014 年报表数据已经江西平安会计师事务所有限责任公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除参股太阳能公司外，西域红业不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
西域红业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，西域红业正在按规定履行备案程序。
7、沃乾润的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 3 幢 544 室
执行事务合伙人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱
灿）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：27,300.00 万元
注册号：310116002636215
112
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码：59812723-2
税务登记证号码：310228598127232
成立日期：2012 年 6 月 12 日
合伙期限至：2022 年 6 月 11 日
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2012 年 6 月，设立
2012 年 6 月 12 日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订
《合伙协议》，设立上海沃乾润投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资
额为 100.00 万元。
2012 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局金山分局向沃乾润核发了设立时
的营业执照（注册号：310116002636215）。
沃乾润设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
新沃股权投资基金管理（天
1 90.00 90.00 普通合伙人
津）有限公司
2 周慧超 10.00 10.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00 -
2）2012 年 8 月，变更合伙人
2012 年 7 月 8 日，全体合伙人签订《变更决定书》，同意吸收北京诺英国际
贸易发展有限公司等 4 名企业及廖昌清等 34 名自然人为新合伙人；同意合伙人
周慧超将其所持沃乾润 10.00 万元出资额（占出资总额的 10.00%）转让给新沃股
113
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权投资基金管理（天津）有限公司；沃乾润出资额由 100.00 万元增至 27,300.00
万元。同日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订《合伙企业
转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
新沃股权投资基金管理（天津）有限
1 273.00 1.00 普通合伙人
公司
2 北京诺英国际贸易发展有限公司 1,900.00 6.96 有限合伙人
3 邱道华 1,330.00 4.87 有限合伙人
4 王文胜 1,200.00 4.40 有限合伙人
5 廖昌清 1,000.00 3.66 有限合伙人
6 张守明 923.00 3.38 有限合伙人
7 成都誉恒投资有限公司 900.00 3.30 有限合伙人
8 丁建祥 900.00 3.30 有限合伙人
9 芮知晖 870.00 3.19 有限合伙人
10 郝聪梅 800.00 2.93 有限合伙人
11 杨洋 610.00 2.23 有限合伙人
12 郭翀 610.00 2.23 有限合伙人
13 陈文 610.00 2.23 有限合伙人
14 成都玖鑫投资有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
15 上海宏际市政工程有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
16 秦莉 600.00 2.20 有限合伙人
17 徐开明 600.00 2.20 有限合伙人
18 罗新华 600.00 2.20 有限合伙人
19 曾刚 600.00 2.20 有限合伙人
20 廖金霞 600.00 2.20 有限合伙人
21 谢善强 600.00 2.20 有限合伙人
22 牛玺杰 600.00 2.20 有限合伙人
114
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
23 陈龙 600.00 2.20 有限合伙人
24 李燕群 600.00 2.20 有限合伙人
25 陈金大 600.00 2.20 有限合伙人
26 李淑君 600.00 2.20 有限合伙人
27 陈祝骏 600.00 2.20 有限合伙人
28 沈玉荣 600.00 2.20 有限合伙人
29 黄雪莉 600.00 2.20 有限合伙人
30 张依君 600.00 2.20 有限合伙人
31 应晓雁 600.00 2.20 有限合伙人
32 鲁伟凤 600.00 2.20 有限合伙人
33 徐宇 600.00 2.20 有限合伙人
34 董英 600.00 2.20 有限合伙人
35 章毅敏 600.00 2.20 有限合伙人
36 古丽丽 600.00 2.20 有限合伙人
37 顾建芳 600.00 2.20 有限合伙人
38 周泓 600.00 2.20 有限合伙人
39 魏京红 374.00 1.37 有限合伙人
合计 27,300.00 100.00 -
3）2014 年 6 月，变更合伙人
2014 年 6 月 10 日，沃乾润全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人廖
金霞将其持有的沃乾润 600.00 万元出资额（占出资总额的 2.20%）转让给刘浙，
并退出合伙企业，其他合伙人放弃优先购买权。同日，廖金霞及刘浙签订《合伙
企业转让协议》，全体合伙人签订入伙协议。
本次变更后，沃乾润的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 新沃股权投资基金管理（天津）有 273.00 1.00 普通合伙人
115
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
限公司
2 北京诺英国际贸易发展有限公司 1,900.00 6.96 有限合伙人
3 邱道华 1,330.00 4.87 有限合伙人
4 王文胜 1,200.00 4.40 有限合伙人
5 廖昌清 1,000.00 3.66 有限合伙人
6 张守明 923.00 3.38 有限合伙人
7 成都誉恒投资有限公司 900.00 3.30 有限合伙人
8 丁建祥 900.00 3.30 有限合伙人
9 芮知晖 870.00 3.19 有限合伙人
10 郝聪梅 800.00 2.93 有限合伙人
11 杨洋 610.00 2.23 有限合伙人
12 郭翀 610.00 2.23 有限合伙人
13 陈文 610.00 2.23 有限合伙人
14 成都玖鑫投资有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
15 上海宏际市政工程有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
16 秦莉 600.00 2.20 有限合伙人
17 徐开明 600.00 2.20 有限合伙人
18 罗新华 600.00 2.20 有限合伙人
19 曾刚 600.00 2.20 有限合伙人
20 刘浙 600.00 2.20 有限合伙人
21 谢善强 600.00 2.20 有限合伙人
22 牛玺杰 600.00 2.20 有限合伙人
23 陈龙 600.00 2.20 有限合伙人
24 李燕群 600.00 2.20 有限合伙人
25 陈金大 600.00 2.20 有限合伙人
26 李淑君 600.00 2.20 有限合伙人
27 陈祝骏 600.00 2.20 有限合伙人
28 沈玉荣 600.00 2.20 有限合伙人
116
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
29 黄雪莉 600.00 2.20 有限合伙人
30 张依君 600.00 2.20 有限合伙人
31 应晓雁 600.00 2.20 有限合伙人
32 鲁伟凤 600.00 2.20 有限合伙人
33 徐宇 600.00 2.20 有限合伙人
34 董英 600.00 2.20 有限合伙人
35 章毅敏 600.00 2.20 有限合伙人
36 古丽丽 600.00 2.20 有限合伙人
37 顾建芳 600.00 2.20 有限合伙人
38 周泓 600.00 2.20 有限合伙人
39 魏京红 374.00 1.37 有限合伙人
合计 27,300.00 100.00 -
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，沃乾润的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
新沃股权投资基金管理（天津）有
1 273.00 1.00 普通合伙人
限公司
2 北京诺英国际贸易发展有限公司 1,900.00 6.96 有限合伙人
3 邱道华 1,330.00 4.87 有限合伙人
4 王文胜 1,200.00 4.40 有限合伙人
5 廖昌清 1,000.00 3.66 有限合伙人
6 张守明 923.00 3.38 有限合伙人
7 成都誉恒投资有限公司 900.00 3.30 有限合伙人
8 丁建祥 900.00 3.30 有限合伙人
9 芮知晖 870.00 3.19 有限合伙人
10 郝聪梅 800.00 2.93 有限合伙人
11 杨洋 610.00 2.23 有限合伙人
117
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
12 郭翀 610.00 2.23 有限合伙人
13 陈文 610.00 2.23 有限合伙人
14 成都玖鑫投资有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
15 上海宏际市政工程有限公司 600.00 2.20 有限合伙人
16 秦莉 600.00 2.20 有限合伙人
17 徐开明 600.00 2.20 有限合伙人
18 罗新华 600.00 2.20 有限合伙人
19 曾刚 600.00 2.20 有限合伙人
20 刘浙 600.00 2.20 有限合伙人
21 谢善强 600.00 2.20 有限合伙人
22 牛玺杰 600.00 2.20 有限合伙人
23 陈龙 600.00 2.20 有限合伙人
24 李燕群 600.00 2.20 有限合伙人
25 陈金大 600.00 2.20 有限合伙人
26 李淑君 600.00 2.20 有限合伙人
27 陈祝骏 600.00 2.20 有限合伙人
28 沈玉荣 600.00 2.20 有限合伙人
29 黄雪莉 600.00 2.20 有限合伙人
30 张依君 600.00 2.20 有限合伙人
31 应晓雁 600.00 2.20 有限合伙人
32 鲁伟凤 600.00 2.20 有限合伙人
33 徐宇 600.00 2.20 有限合伙人
34 董英 600.00 2.20 有限合伙人
35 章毅敏 600.00 2.20 有限合伙人
36 古丽丽 600.00 2.20 有限合伙人
37 顾建芳 600.00 2.20 有限合伙人
38 周泓 600.00 2.20 有限合伙人
39 魏京红 374.00 1.37 有限合伙人
118
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
合计 27,300.00 100.00 -
沃乾润的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，委派
代表为朱灿，沃乾润的产权控制关系如下：
119
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成都舍
四川万 成都中 克赛思
成都信 成都新 投资理
合资产 益实业
泰投资 时代投 财信息
管理服 投资发
有限公 资有限 咨询有
务有限 展有限
司司 公司 限公司 肖敏 周恕
公司 公司
20% 10%
30.8% 80% 70%
成都誉 成都信 成都玖
20% 恒投资 泰投资 鑫投资
有限公 有限公 有限公
69.2%
司司 司司 司司
30.05% 66.67% 0.28%
四川万 钟钟
成都科 成都新 四川王 正正 唐唐
合资产 成都信 成都科 英英
立环境 时代投 朝科技 勇勇
管理服 泰投资 立环境
工程有 资有限 发展有 40%
务有限 有限公 工程有 60%
限公司 公司 限公司
公司 司司 限公司
新沃资本控股集团有限公司 朱灿 张冰清 四川新
成都玖 四川慧
19% 55% 45% 钟钟 鸿达实
鑫投资 舟实业 正正
100% 业有限
1% 有限公 发展有 勇勇
99% 81% 责任公
司司 限公司
司司 1.67% 93.33% 3.33% 1.67%
5% 95%
上海鸿宣投资管理中心（有 成都中 86%
新沃置业有限公司 成都信 成都玖 成都新
限合伙） 益实业
75% 25% 14%
泰投资 鑫投资 时代投 王王 李李 许许 吴吴 张张
投资发 永永 晓晓 伟伟 庄庄 松松 王王
0.73% 有限公 有限公 资有限 琤琤
99.27% 展有限 20% 树树 艳艳 平平 秋秋 岭岭
司司 司司 公司
公司
成都誉 深圳安 成都宏
恒投资 瑞置业 景实业 四川华信 80%
新沃资本控股集团有限公司 苏自平 李义恒 45% 25% 25% 5% 有限公 顾问有 有限责 恒富投资
司司 限公司 7.41%任公司 11.11%管理集团 14.81%
有限公司 上海宏
100% 50% 50% 66.67% 廖昌清
际市政
等34名
工程有
自然人
新沃股权投资基金管理（天津 北京诺英国际贸易发展有限 限公司
成都誉恒投资有限公司
）有限公司（普通合伙人） 公司 成都玖鑫投资有限公司
84.4%
1% 6.9% 3.3%
2.2% 2.2%
沃潜润
注：沃乾润上层持股关系中存在投资者交叉持股的情况。
120
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沃乾润共有 1 名普通合伙人及 38 名有限合伙人，其普通合伙人新沃股权投
资基金管理（天津）有限公司的基本情况如下：
公司名称 新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
法定代表人 朱灿
住所 天津市滨海新区天津空港经济区中心大道东七道交口远航商务中 11
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 8 月 5 日
营业期限 自 2011 年 8 月 5 日至 2031 年 8 月 4 日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围
经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理）
股权结构 新沃资本控股集团有限公司持股 100%
合伙人类型 普通合伙人
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的股东为新沃资本控股集团有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 新沃资本控股集团有限公司
法定代表人 朱灿
住所 北京市丰台区菜户营东街 363 号三层
注册资本 27,500.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 5 月 31 日
营业期限 自 2010 年 5 月 31 日至长期
股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行
经营范围
开发的商品房；房地产信息咨询
上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）持股 99.27%；
股权结构
新沃置业有限公司持股 0.73%
新沃资本控股集团有限公司的控股股东为上海鸿宣投资管理中心（有限合
伙），其基本情况如下：
121
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 朱灿
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 6 幢 120 室
认缴出资总额 3,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 31 日
合伙期限 自 2013 年 7 月 31 日至 2033 年 7 月 30 日
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商
经营范围 务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
沃乾润执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行
事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃乾润的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。沃乾润最近两年的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 26,170.59 26,487.24
总负债 - -
净资产 26,170.59 26,487.24
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 8.09
利润总额 -316.65 -526.45
净利润 -316.65 -526.45
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；
（5）主要对外投资
122
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，沃乾润不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
沃乾润属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本预
案出具日，沃乾润已履行私募投资基金备案程序。
8、谦德咏仁的基本情况
（1）企业概况
企业名称：谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 B1 号楼 B301 室
法定代表人：余亦民
企业类型：有限责任公司
注册资本：23,000.00 万元
注册号：320506000253076
组织机构代码：57954350-5
税务登记证号码：32050057954350
成立日期：2011 年 08 月 05 日
营业期限至：2016 年 08 月 04 日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事法律法规允许范围内的项
目投资。
（2）历史沿革
1）2011 年 8 月，设立
2011 年 7 月 11 日，北京抱朴资产管理有限公司、北京正德达仁投资咨询有
123
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司共同出资设立建银新能源投资（苏州）有限公司，注册资本为 1,000.00
万元，其中，北京抱朴资产管理有限公司出资 600.00 万元，北京正德达仁投资
咨询有限公司出资 400.00 万元。
2011 年 8 月 2 日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京
恒验字（2011）第[0035]号），截至 2011 年 8 月 1 日，建银新能源投资（苏州）
有限公司已收到北京抱朴资产管理有限公司和北京正德达仁投资咨询有限公司
以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 200.00 万元。
2011 年 8 月 5 日，苏州市吴中工商行政管理局向建银新能源投资（苏州）
有限公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000253076）。
建银新能源投资（苏州）有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 北京抱朴资产管理有限公司 600.00 120.00 60.00
2 北京正德达仁投资咨询有限公司 400.00 80.00 40.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2）2011 年 12 月，股权转让及增资
2011 年 12 月 12 日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第二次股东会
并作出决议，同意北京抱朴资产管理有限公司将其持有的建银新能源投资（苏州）
有限公司 600.00 万元出资额（实缴出资额 120.00 万元，占出资总额的 60.00%））
转让给上海谌朴守仁投资管理中心，北京正德达仁投资咨询有限公司将其持有的
建银新能源投资（苏州）有限公司 400.00 万元出资额（实缴出资额 80.00 万元，
占出资总额的 40.00%）转让给上海谌朴守仁投资管理中心。同日，以上股权转
让方签订了《股权转让协议书》。
2011 年 12 月 19 日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开第三次股东会
并作出决议，同意将建银新能源投资（苏州）有限公司注册资本增加至 23,000.00
万元，其中：浙江德意控股有限公司增资 2,000.00 万元，东方日升新能源股份有
限公司增资 20,000.00 万元。
124
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 12 月 22 日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（京恒验字（2011）第[0049]号），截至 2011 年 12 月 21 日止，建银新能源投
资（苏州）有限公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计为 23,000.00
万元。本次变更完成后建银新能源投资（苏州）有限公司的注册资本为 23,000.00
万元，实收资本为 23,000.00 万元。
本次变更完成后，建银新能源投资（苏州）有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 东方日升新能源股份有限公司 20,000.00 86.96
2 浙江德意控股有限公司 2,000.00 8.70
3 上海谌朴守仁投资管理中心 1,000.00 4.35
合计 23,000.00 100.00
2013 年 2 月 28 日，建银新能源投资（苏州）有限公司召开股东会并作出决
议，同意公司名称变更为“谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司”。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，谦德咏仁的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 东方日升新能源股份有限公司 20,000.00 86.96
2 浙江德意控股有限公司 2,000.00 8.70
3 上海谌朴守仁投资管理中心 1,000.00 4.35
合计 23,000.00 100.00
谦德咏仁的控股股东为东方日升新能源股份有限公司，东方日升新能源股份
有限公司于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300118，
谦德咏仁的产权控制关系如下：
125
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海开诚实 德意控股集团有
陈红
业有限公司 限公司
83.33.% 15% 1.67%
高高 高高 高高
德德 陈陈
德意控股集团 浙江德意置业 利利 德德
有限公司 有限公司 康康 红红
见见 康康
90% 10% 85% 5% 5% 5%
上海开诚实业有限 德意控股集团
卜基田 高德康 林海峰 其余股东
公司 有限公司
100% 50% 25.5% 24.5% 39.25% 60.75%
上海谌朴守仁投资管理 东方日升新能源股份
中心 浙江德意控股有限公司
有限公司（300118）
4.34% 8.7% 86.96%
谦德咏仁新能源投资（苏
州）有限公司
注：谦德咏仁上层股东中存在交叉持股的情况。
谦德咏仁的控股股东为东方日升新能源股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 东方日升新能源股份有限公司
法定代表人 林海峰
住所 宁海县梅林街道塔山工业园区
注册资本 56,000.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 12 月 2 日
营业期限 自 2009 年 5 月 26 日至 2059 年 5 月 25 日
一般经营项目：电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件、硅太阳
经营范围 能电池组件和部件制造、加工，太阳能发电，自营和代理货物与技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外
股权结构 林海峰持股 39.25%
东方日升新能源股份有限公司的实际控制人为林海峰。林海峰，男，中国国
籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33022619750312****，住所为浙江省宁
海县梅林街道吉利村。
126
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
谦德咏仁的主营业务为股权投资。谦德咏仁最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 21,571.09 22,031.82
总负债 0.16 0.15
净资产 21,570.94 22,031.66
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -460.73 -460.83
净利润 -460.73 -460.83
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经北京立信恒通会计师事务所有限公司
审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，谦德咏仁不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
谦德咏仁属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，谦德咏仁正在按规定履行备案程序。
9、深圳华禹的基本情况
（1）企业概况
企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李增福
127
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00 万元
注册号：440301108415146
组织机构代码：08460333-4
税务登记证号码：440300084603334
成立日期：2013 年 11 月 29 日
营业期限至：2023 年 11 月 29 日
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
（2）历史沿革
1）2013 年 11 月，设立
2013 年 11 月 29 日，中国节能、中节能华禹基金管理有限公司共同出资设
立深圳市中节投华禹投资有限公司，注册资本为 50,000.00 万元，其中，中国节
能出资 49,900.00 万元，中节能华禹基金管理有限公司出资 100.00 万元。
2013 年 11 月 27 日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（深方智验字[2013]第 011 号），截至 2013 年 11 月 27 日止，深圳华禹已收到
全体股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 24,000.00 万元，占注册资本的
48.00%。
2013 年 11 月 29 日，深圳市市场监督管理局向深圳华禹核发《企业法人营
业执照》（注册号：440301108415146）。
深圳华禹设立时的股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 23,952.00 99.80
2 中节能华禹基金管理有限公司 100.00 48.00 0.20
128
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
合计 50,000.00 24,000.00 100
2）2014 年 4 月，变更股东
2014 年 4 月 18 日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意股东中节能华禹
基金管理有限公司将其持有的深圳华禹 100.00 万元出资额（实缴出资额 48.00
万元，占出资总额的 0.20%）转让给中节能资产经营有限公司。
2014 年 5 月 8 日，中国节能出具《关于华禹公司转让其所持有的深圳市中
节投华禹投资有限公司股权的批复》（中节能批复〔2014〕109 号）。2014 年 5
月 9 日，北京天健兴业资产评估有限公司对深圳中节投华禹进行了资产评估，并
出具了天兴评报字（2014）第 0413 号资产评估报告。以上股权转让双方签订了
股权转让协议。
本次变更完成后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
序
股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
号
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 23,952.00 99.80
2 中节能资产经营有限公司 100.00 48.00 0.20
合计 50,000.00 24,000.00 100
3）2014 年 6 月，增加实收资本
2014 年 6 月 11 日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深圳
华禹追加注册资本金，总计 5,010.02 万元，公司实收资本由 24,000.00 万元增至
29,010.02 万元。其中，中国节能认缴 5,000.00 万元，占本期出资总额的 99.80%，
出资方式为货币 5,000.00 万元；中节能资产经营有限公司认缴 10.02 万元，占本
期出资总额的 0.20%，出资方式为货币 10.02 万元。
2014 年 7 月 10 日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深方智验字[2014]第 008 号），截至 2014 年 7 月 9 日止，深圳华禹已收到全体
129
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东以货币方式第 2 次缴纳的注册资本合计 5,010.02 万元，即深圳华禹新增实收
资本 5,010.02 万元。深圳华禹股东本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本
为 29,010.02 万元，占已登记注册资本总额的 58.02%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 28,952.00 99.80
2 中节能资产经营有限公司 100.00 58.02 0.20
合计 50,000.00 29,010.02 100.00
4）2014 年 11 月，增加实收资本
2014 年 11 月 28 日，深圳华禹召开股东会并作出决议，同意全体股东向深
圳华禹追加 26.05%的注册资本金，总计 13,026.05 万元。其中，中国节能认缴
13,000.00 万元，占本期出资总额的 99.80%，出资方式为货币 13,000.00 万元；中
节能资产经营有限公司认缴 26.05 万元，占本期出资总额的 0.20%，出资方式为
货币 26.05 万元。公司实收资本由 29,010.02 万元增至 42,036.07 万元。
2014 年 12 月 5 日，深圳市方智会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深方智验字[2014]第 012 号），截至 2014 年 12 月 05 日止，深圳华禹已收到全
体股东以货币方式第 3 次缴纳的注册资本合计 13,026.05 万元，即深圳华禹本期
新增实收资本 13,026.05 万元。深圳华禹股东累计实缴注册资本为 42,036.07 万元，
占已登记注册资本总额的 84.07%。
本次变更后，深圳华禹的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 41,952.00 99.80
2 中节能资产经营有限公司 100.00 84.07 0.20
合计 50,000.00 42,036.07 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
130
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，深圳华禹的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 41,952.00 99.80
2 中节能资产经营有限公司 100.00 84.07 0.20
合计 50,000.00 42,036.07 100.00
深圳华禹的控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委，其产权控制
关系如下：
100%
中国节能环保集团公司 中节能资产经营有限公司
99.80% 0.20%
深圳市中节投华禹投资有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳华禹主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。深圳华禹
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 41,787.31 23,876.84
总负债 - -
净资产 41,787.31 23,876.84
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -125.60 -123.16
净利润 -125.60 -123.16
注：2013 年、2014 年报表数据均已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，深圳华禹对外投资情况如下：
131
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
单位名称 认缴出资额 出资比例 主营业务 参股或控股
一、金融行业
深圳安信乾能股权投
资基金合伙企业（有限 40,500.00 12.35% 股权投资 参股
合伙）
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
深圳华禹属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，深圳华禹已履行私募投资基金备案程序。
10、山南锦龙的基本情况
（1）企业概况
企业名称：西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山南地区乃东路 2 号附 12 号 201 室
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：21,818.00 万元
注册号：542200200000749
组织机构代码：58577051-X
税务登记证号码：54220058577051X
成立日期：2012 年 6 月 13 日
合伙期限至：2017 年 6 月 30 日
经营范围：从事对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
（2）历史沿革
132
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）2012 年 6 月，设立
2012 年 6 月，中信锦绣资本管理有限责任公司和自然人王子辰签署了山南
锦龙设立时的《合伙协议》，设立西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）。设立
时山南锦龙认缴出资额为 10,001.00 万元。
2012 年 6 月 13 日，西藏山南地区工商行政管理局向山南锦龙核发了设立时
的《合伙企业营业执照》（注册号：542200200000749）。
山南锦龙设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 中信锦绣资本管理有限责任公司 1.00 0.01 普通合伙人
2 王子辰 10,000.00 99.99 有限合伙人
合计 10,001.00 100.00 -
2）2012 年 7 月，变更合伙人
2012 年 7 月 5 日，山南锦龙全体合伙人作出决议，同意西藏山南锦云投资
合伙企业（有限合伙）、西博思投资控股有限公司、大医博爱股权投资基金管理
（天津）有限公司等 3 家企业及张顺安等 10 名自然人合伙人入伙；同意王子辰
办理退伙手续；同意本企业合伙人出资总额为 21,818.00 万元，普通合伙人出资
100.00 万元，有限合伙人 21,718.00 万元。
本次变更完成后，山南锦龙各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
中信锦绣资本管理有限责任
1 85.00 0.39 普通合伙人
公司
大医博爱股权投资基金管理
2 15.00 0.07 普通合伙人
（天津）有限公司
西藏山南锦云投资合伙企业
3 8,818.00 40.42 有限合伙人
（有限合伙）
4 西博思投资控股有限公司 3,000.00 13.75 有限合伙人
5 张顺安 1,000.00 4.58 有限合伙人
6 李永刚 1,000.00 4.58 有限合伙人
133
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
7 刘丽萍 1,000.00 4.58 有限合伙人
8 张传美 1,000.00 4.58 有限合伙人
9 张杨 1,000.00 4.58 有限合伙人
10 邱丽敏 1,000.00 4.58 有限合伙人
11 商宾 1,000.00 4.58 有限合伙人
12 袁超明 1,000.00 4.58 有限合伙人
13 孔庆杰 1,000.00 4.58 有限合伙人
14 李杞芬 900.00 4.13 有限合伙人
合计 21,818.00 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，山南锦龙的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
中信锦绣资本管理有限责任
1 85.00 0.39 普通合伙人
公司
大医博爱股权投资基金管理
2 15.00 0.07 普通合伙人
（天津）有限公司
西藏山南锦云投资合伙企业
3 8,818.00 40.42 有限合伙人
（有限合伙）
4 西博思投资控股有限公司 3,000.00 13.75 有限合伙人
5 张顺安 1,000.00 4.58 有限合伙人
6 李永刚 1,000.00 4.58 有限合伙人
7 刘丽萍 1,000.00 4.58 有限合伙人
8 张传美 1,000.00 4.58 有限合伙人
9 张杨 1,000.00 4.58 有限合伙人
10 邱丽敏 1,000.00 4.58 有限合伙人
11 商宾 1,000.00 4.58 有限合伙人
12 袁超明 1,000.00 4.58 有限合伙人
13 孔庆杰 1,000.00 4.58 有限合伙人
134
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
14 李杞芬 900.00 4.13 有限合伙人
合计 21,818.00 100.00
山南锦龙的执行事务合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，委派代表为
包学勤，山南锦龙的产权控制关系如下：
135
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财政部
100%
李 何 崔 李
中国中信集 100% 北京中信企业 元 泽 俊 新
团有限公司 管理有限公司 青 敏 欣 建
92% 8% 95% 5% 90% 10%
中国中信股 100% 中信兴业投资
份有限公司 集团有限公司 中信锦绣资本管 上海济融贸 卓资县金堤 26 名
80% 20% 理有限责任公司 物资经销有 自 然
赵 林 易有限公司
秋 海 （普通合伙人） 限公司 人
中信信托有 霞 珠
Citic Capital 0.78% 5.44% 2.33% 91.46%
限责任公司
Holdings Limited 95% 5%
40%
30% 魏文芳 魏卓夫
江苏省侨商高盛投
资股份有限公司 96% 4%
林梅珠
1% 99%
30% 中信锦绣资本管理有 西藏山南锦云投资合 西博思投资控股有 10 名自
大医博爱股权投资基金
限责任公司 管理（天津）有限公司 伙企业（有限合伙） 限公司 然人
0.39% 0.07% 40.42% 13.75% 45.38%
山南锦龙
136
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山南锦龙共有 2 名普通合伙人及 12 名有限合伙人。
①执行事务合伙人中信锦绣资本管理有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 中信锦绣资本管理有限责任公司
法定代表人 陈一松
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1408 室
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2007 年 8 月 21 日
营业期限 自 2007 年 8 月 21 日至 2037 年 8 月 20 日
经营范围 投资管理；投资咨询；财务顾问
中国中信股份有限公司持股 30%；
股权结构 中信信托有限责任公司持股 40%；
Citic Capital Holdings Limited30%
合伙人类型 普通合伙人
中信锦绣资本管理有限责任公司实际控制人为财政部。
山南锦龙执行事务合伙人委派代表为包学勤。包学勤，男，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码 32060219690313****，住所为广东省深圳市福田区。
②主要的有限合伙人为西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙），基本情况
如下：
公司名称 西藏山南锦云投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合
中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
伙人
主要经营场
乃东路 20 号复 12 号 201 室
所
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 6 月 13 日
从事对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围
咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理
合伙人情况如下：
137
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例（%） 合伙人类型
1 中信锦绣资本管理有限责任公司 100.00 0.78 普通合伙人
2 丁海珍 750.00 5.83 有限合伙人
3 上海济融贸易有限公司 700.00 5.44 有限合伙人
4 高江蓉 500.00 3.89 有限合伙人
5 夏金崇 500.00 3.89 有限合伙人
6 方桦 500.00 3.89 有限合伙人
7 严乾真 500.00 3.89 有限合伙人
8 张权 500.00 3.89 有限合伙人
9 杨晨光 500.00 3.89 有限合伙人
10 刘秀兰 500.00 3.89 有限合伙人
11 刘威 500.00 3.89 有限合伙人
12 汤勇 500.00 3.89 有限合伙人
13 李海波 500.00 3.89 有限合伙人
14 董悦齐 500.00 3.89 有限合伙人
15 陈晓光 500.00 3.89 有限合伙人
16 赵秀兰 500.00 3.89 有限合伙人
17 党荣 500.00 3.89 有限合伙人
18 吴克群 500.00 3.89 有限合伙人
19 宁静 500.00 3.89 有限合伙人
20 燕京霞 450.00 3.50 有限合伙人
21 吴艳玲 400.00 3.11 有限合伙人
22 杨亚荣 360.00 2.80 有限合伙人
23 吴志华 300.00 2.33 有限合伙人
24 黄群 300.00 2.33 有限合伙人
25 荆国光 300.00 2.33 有限合伙人
26 张淑贞 300.00 2.33 有限合伙人
27 胡浩挺 300.00 2.33 有限合伙人
28 柳文汇 300.00 2.33 有限合伙人
29 卓姿县金提物资经销有限公司 300.00 2.33 有限合伙人
合计 12,860.00 100.00 -
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
山南锦龙的主营业务为对未上市公司股权的投资，对上市公司非公开发行股
138
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
票的投资及相关咨询服务。山南锦龙最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 20,987.61 21,246.73
总负债 201 181.51
净资产 20,786.61 21,065.22
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -278.60 -211.89
净利润 -278.60 -211.89
注：2013 年、2014 年报表数据均未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，山南锦龙不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
山南锦龙属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，山南锦龙正在按规定履行备案程序。
11、欧擎北能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区翔殷路 791 弄 13 号一楼 1302 室
执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张毅）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：19,000.00 万元
注册号：310116002640961
139
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码：59815091-8
税务登记证号码：310110598150918
成立日期：2012 年 6 月 19 日
合伙期限至：2022 年 6 月 18 日
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商
务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会务礼仪服务。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
1）2012 年 6 月，设立
2012 年 6 月 17 日，上海欧擎股权投资管理有限公司与李敬佩签订《上海欧
擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海欧擎北能投资管理
合伙企业（有限合伙），设立时欧擎北能的认缴出资额为 200.00 万元。
2012 年 6 月 19 日，上海市工商行政管理局金山分局向欧擎北能核发《合伙
企业营业执照》（注册号：310116002640961）。
欧擎北能设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海欧擎股权投资管理有限公司 100.00 50.00 普通合伙人
2 李敬佩 100.00 50.00 有限合伙人
合计 200.00 100.00 -
2）2012 年 6 月，变更合伙人
2012 年 6 月 27 日，欧擎北能全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙
企业（有限合伙）变更决定书》，同意（1）合伙企业出资额由 200.00 万元增加
至 19,000.00 万元；（2）合伙企业吸收何明等 26 名新合伙人（自然人）入伙；（3）
李敬佩将其持有欧擎北能的 90.00 万元出资额（占出资总额的 45.00%）转让给上
海欧擎股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；（4）李敬佩将其持
140
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有欧擎北能的 10.00 万元出资额（占出资总额的 5.00%）转让给徐江，其他合伙
人放弃优先购买权。同日，以上转让各方签订《合伙企业转让协议》，新合伙人
签订《入伙协议》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海欧擎股权投资管理有
1 190.00 1.00 普通合伙人
限公司
2 徐江 1,550.00 8.16 有限合伙人
3 郝俊宇 1,000.00 5.26 有限合伙人
4 何明 1,000.00 5.26 有限合伙人
5 刘建柱 900.00 4.74 有限合伙人
6 白伟 800.00 4.21 有限合伙人
7 杨海波 800.00 4.21 有限合伙人
8 袁有 700.00 3.68 有限合伙人
9 王军 660.00 3.47 有限合伙人
10 陈炯 600.00 3.16 有限合伙人
11 陈鹏 600.00 3.16 有限合伙人
12 陈学民 600.00 3.16 有限合伙人
13 陈义良 600.00 3.16 有限合伙人
14 陈永昌 600.00 3.16 有限合伙人
15 杜万军 600.00 3.16 有限合伙人
16 郝放 600.00 3.16 有限合伙人
17 黄利军 600.00 3.16 有限合伙人
18 江崇光 600.00 3.16 有限合伙人
19 蒋菊兰 600.00 3.16 有限合伙人
20 李平京 600.00 3.16 有限合伙人
21 马振峰 600.00 3.16 有限合伙人
22 穆广军 600.00 3.16 有限合伙人
141
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
23 欧阳红 600.00 3.16 有限合伙人
24 杨继军 600.00 3.16 有限合伙人
25 张元忠 600.00 3.16 有限合伙人
26 张玮 600.00 3.16 有限合伙人
27 赵曾政 600.00 3.16 有限合伙人
28 许春华 600.00 3.16 有限合伙人
合计 19,000.00 100.00 -
3）2012 年 9 月，变更合伙人
2012 年 9 月 21 日，全体合伙人签订《上海欧擎北能投资管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意许春华将其持有的欧擎北能 600.00 万元出资额（占
出资总额的 3.16%）转让给郑明春，其他合伙人放弃优先购买权。同日，以上转
让双方签订《财产份额转让协议书》。
本次变更完成后，欧擎北能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海欧擎股权投资管理有
1 190.00 1.00 普通合伙人
限公司
2 徐江 1,550.00 8.16 有限合伙人
3 郝俊宇 1,000.00 5.26 有限合伙人
4 何明 1,000.00 5.26 有限合伙人
5 刘建柱 900.00 4.74 有限合伙人
6 白伟 800.00 4.21 有限合伙人
7 杨海波 800.00 4.21 有限合伙人
8 袁有 700.00 3.68 有限合伙人
9 王军 660.00 3.47 有限合伙人
10 陈炯 600.00 3.16 有限合伙人
11 陈鹏 600.00 3.16 有限合伙人
12 陈学民 600.00 3.16 有限合伙人
142
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
13 陈义良 600.00 3.16 有限合伙人
14 陈永昌 600.00 3.16 有限合伙人
15 杜万军 600.00 3.16 有限合伙人
16 郝放 600.00 3.16 有限合伙人
17 黄利军 600.00 3.16 有限合伙人
18 江崇光 600.00 3.16 有限合伙人
19 蒋菊兰 600.00 3.16 有限合伙人
20 李平京 600.00 3.16 有限合伙人
21 马振峰 600.00 3.16 有限合伙人
22 穆广军 600.00 3.16 有限合伙人
23 欧阳红 600.00 3.16 有限合伙人
24 杨继军 600.00 3.16 有限合伙人
25 张元忠 600.00 3.16 有限合伙人
26 张玮 600.00 3.16 有限合伙人
27 赵曾政 600.00 3.16 有限合伙人
28 郑明春 600.00 3.16 有限合伙人
合计 19,000.00 100.00 -
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，欧擎北能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
上海欧擎股权投资管理有
1 190.00 1.00 普通合伙人
限公司
2 徐江 1,550.00 8.16 有限合伙人
3 郝俊宇 1,000.00 5.26 有限合伙人
4 何明 1,000.00 5.26 有限合伙人
5 刘建柱 900.00 4.74 有限合伙人
6 白伟 800.00 4.21 有限合伙人
143
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
7 杨海波 800.00 4.21 有限合伙人
8 袁有 700.00 3.68 有限合伙人
9 王军 660.00 3.47 有限合伙人
10 陈炯 600.00 3.16 有限合伙人
11 陈鹏 600.00 3.16 有限合伙人
12 陈学民 600.00 3.16 有限合伙人
13 陈义良 600.00 3.16 有限合伙人
14 陈永昌 600.00 3.16 有限合伙人
15 杜万军 600.00 3.16 有限合伙人
16 郝放 600.00 3.16 有限合伙人
17 黄利军 600.00 3.16 有限合伙人
18 江崇光 600.00 3.16 有限合伙人
19 蒋菊兰 600.00 3.16 有限合伙人
20 李平京 600.00 3.16 有限合伙人
21 马振峰 600.00 3.16 有限合伙人
22 穆广军 600.00 3.16 有限合伙人
23 欧阳红 600.00 3.16 有限合伙人
24 杨继军 600.00 3.16 有限合伙人
25 张元忠 600.00 3.16 有限合伙人
26 张玮 600.00 3.16 有限合伙人
27 赵曾政 600.00 3.16 有限合伙人
28 郑明春 600.00 3.16 有限合伙人
合计 19,000.00 100.00 -
欧擎北能的执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司，委派代表为
张毅，欧擎北能的产权控制关系如下：
144
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱阳 贾蓓妮
90% 10%
上海欧擎资产管理集团有限公司 陈中一 吴晔 张毅
45% 40% 10% 5%
上海欧擎股权投资管理有限公司
其他27名有限合伙人
（普通合伙人）
1.00% 99.00%
上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
注：欧擎北能其他 27 名有限合伙人均为自然人，具体参加上文欧擎北能合伙人列表。
欧擎北能共有 1 名普通合伙人及 27 名有限合伙人，其普通合伙人上海欧擎
股权投资管理有限公司的基本情况及上海欧擎股权投资管理有限公司实际控制
人朱阳基本情况请见“（一）5、欧擎北源的基本情况”。
欧擎北能执行事务合伙人委派代表为张毅。张毅，男，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码 34010419711007****，住所为安徽省合肥市瑶海区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
欧擎北能的主营业务为股权投资。欧擎北能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 19,005.74 19,005.59
总负债 5.74 5.59
净资产 19,000.00 19,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经上海创联会计师事务所（普通合伙）
审计。
145
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，欧擎北能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
欧擎北能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，欧擎北能已履行私募投资基金备案程序。
12、中节新能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B311
室）
执行事务合伙人：上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：卜基田）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：16,880.00 万元
注册号：320500000078342
组织机构代码：58665563-6
税务登记证号码：320500586655636
成立日期：2011 年 12 月 06 日
合伙期限至：2021 年 12 月 05 日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：能源投资、股权投资、实业投
资、提供投资管理及投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金）
（2）历史沿革
146
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）2011 年 12 月，设立
2011 年 11 月 30 日，上海谌朴守仁投资管理中心与余亦民签订《有限合伙
协议》，设立苏州中节新能股权投资中心（有限合伙），设立时中节新能认缴出资
额为 1,000.00 万元。
2011 年 12 月 6 日，江苏省苏州工商行政管理局向中节新能核发了《合伙企
业营业执照》（注册号：320500000078342）。
中节新能设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海谌朴守仁投资管理中心 100.00 10.00 普通合伙人
2 余亦民 900.00 90.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00
2）2012 年 8 月，变更合伙人
2012 年 7 月 15 日，中节新能全体合伙人签订《变更决定书》并作出表决，
同意余亦民（有限合伙人）将其持有的中节新能 900.00 万元出资额（占出资总
额的 90.00%）分别转让给郭益荣 400.00 万元、周转璋 500.00 万元（实缴出资额
0 万元，由受让方按合伙协议规定日期前缴付到位）；郭益荣除受让该 400.00 万
元出资财产份额外，还另出资 100.00 万元入伙中节新能；同意上海谌朴守仁投
资管理中心变更认缴 300.00 万元，实缴 300.00 万元；同意新增包括郭益荣和周
转璋在内的 21 位有限合伙人入伙；2012 年 7 月 24 日，以上转让双方签订《财
产份额转让协议》，全体合伙人签订《入伙协议》。
2012 年 7 月 20 日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（京恒验字（2012）第[0004]号），截至 2012 年 7 月 4 日，中节新能已收到全体
合伙人以货币方式缴纳的出资额合计 16,880.00 万元。本次变更完成后，中节新
能额认缴出资额为 16,880.00 万元，实缴出资额为 16,880.00 万元。
本次变更完成，中节新能后各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
147
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海谌朴守仁投资管理中心 300.00 1.78 普通合伙人
长江精工钢结构（集团）股份
2 4,000.00 23.70 有限合伙人
有限公司
3 周莉 2,900.00 17.18 有限合伙人
4 丘石长 1,800.00 10.66 有限合伙人
5 福建德业投资有限公司 1,000.00 5.92 有限合伙人
6 杜建平 600.00 3.55 有限合伙人
7 杨广文 580.00 3.44 有限合伙人
8 赵谷阳 500.00 2.96 有限合伙人
9 黄新东 500.00 2.96 有限合伙人
10 郭益荣 500.00 2.96 有限合伙人
11 李垣昌 500.00 2.96 有限合伙人
12 冼远程 500.00 2.96 有限合伙人
13 陈理波 500.00 2.96 有限合伙人
14 术岩 500.00 2.96 有限合伙人
15 周转璋 500.00 2.96 有限合伙人
16 杨晓 500.00 2.96 有限合伙人
17 张增社 200.00 1.18 有限合伙人
18 单秉信 200.00 1.18 有限合伙人
19 王水根 200.00 1.18 有限合伙人
20 张国娟 200.00 1.18 有限合伙人
21 张国卿 200.00 1.18 有限合伙人
22 刘洪英 200.00 1.18 有限合伙人
合计 16,880.00 100.00 -
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，中节新能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
148
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海谌朴守仁投资管理中心 300.00 1.78 普通合伙人
长江精工钢结构（集团）股份
2 4,000.00 23.70 有限合伙人
有限公司
3 周莉 2,900.00 17.18 有限合伙人
4 丘石长 1,800.00 10.66 有限合伙人
5 福建德业投资有限公司 1,000.00 5.92 有限合伙人
6 杜建平 600.00 3.55 有限合伙人
7 杨广文 580.00 3.44 有限合伙人
8 赵谷阳 500.00 2.96 有限合伙人
9 黄新东 500.00 2.96 有限合伙人
10 郭益荣 500.00 2.96 有限合伙人
11 李垣昌 500.00 2.96 有限合伙人
12 冼远程 500.00 2.96 有限合伙人
13 陈理波 500.00 2.96 有限合伙人
14 术岩 500.00 2.96 有限合伙人
15 周转璋 500.00 2.96 有限合伙人
16 杨晓 500.00 2.96 有限合伙人
17 张增社 200.00 1.18 有限合伙人
18 单秉信 200.00 1.18 有限合伙人
19 王水根 200.00 1.18 有限合伙人
20 张国娟 200.00 1.18 有限合伙人
21 张国卿 200.00 1.18 有限合伙人
22 刘洪英 200.00 1.18 有限合伙人
合计 16,880.00 100.00 -
中节新能的执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心，委派代表为卜基
田，上海谌朴守仁投资管理中心于 2011 年 7 月 1 日由卜基田个人独资设立，中
节新能的产权控制关系如下：
149
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
精工控股集团有限
卜基田 其余股东 杨建 蔡志强 林强
公司
100% 28.54% 71.46% 45% 45% 10%
上海谌朴守仁投资管理中 长江精工钢结构（集团） 福建德业投资 杜建平等19名有限
心（普通合伙人） 股份有限公司（600496） 有限公司 合伙人
1.78% 23.70% 5.92% 68.60%
苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
注：中节新能有限合伙人长江精工钢结构（集团）股份有限公司（600496）为上市公司。
中节新能共有 1 名普通合伙人及 21 名有限合伙人，其普通合伙人海谌朴守
仁投资管理中心的基本情况请见“2、蹈德咏仁的基本情况”。
中节新能执行事务合伙人委派代表为卜基田。卜基田，男，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码 34010419630905****，住所为广东省深圳市南山区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中节新能的主营业务为股权投资。中节新能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 15,859.76 16,197.56
总负债 1.46 1.44
净资产 15,858.29 16,196.12
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -337.83 -337.75
净利润 -337.83 -337.75
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经北京立信恒通会计师事务所有限公司
审计。
（5）主要对外投资
150
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，中节新能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中节新能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，中节新能已履行私募投资基金备案程序。
13、中核投资的基本情况
（1）企业概况
企业名称：中核投资有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 8 号国润大厦 16 层
法定代表人：艾轶伦
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：17,898.00 万元
注册号：110000005147019
组织机构代码：70021673-4
税务登记证号码：110102700216734
成立日期：1999 年 01 月 27 日
营业期限：1999 年 01 月 27 日至长期
经营范围：项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场调查。
（2）历史沿革
1）1999 年 1 月，设立
1998 年 12 月 26 日，中国核工业中原核电建设公司和北京核新装饰工程公
司签订了公司章程，出资设立北京中核建筑工程有限公司，北京中核建筑工程有
151
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司设立时注册资本为 1,000.00 万元。
1999 年 1 月 21 日，中洲会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中洲
（1999）发字第 7001 号），截至 1999 年 1 月 13 日，中国核工业中原核电建设公
司和北京核新装饰工程公司共投入资本共计 1,000.00 万，其中中国核工业中原核
电建设公司投入 800.00 万元，北京核新装饰工程公司投入 200.00 万元。
1999 年 1 月 27 日，北京工商行政管理局向北京中核建筑工程有限公司核发
了《企业法人营业执照》（注册号：11514701）。
北京中核建筑工程有限公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业中原核电建设公司 800.00 80.00
2 北京核新装饰工程公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2）1999 年 11 月，变更股东及注册资本
1999 年 9 月 16 日，北京中核建筑工程有限公司召开第一届第二次股东会并
作出决议，同意中国核工业中原核电站建设公司将其持有的北京中核建筑工程有
限公司 800.00 万元出资额（占出资总额的 80.00%）转让给中国核工业建设集团
公司；同意北京核新装饰工程公司将其持有的中核建筑工程有限公司 200.00 万
元出资额（占出资总额的 20.00%）转让给中国核工业建设集团公司；同意新增
中国核工业建设集团公司增加 200.00 万元投资，增资后的出资额为 1,200.00 万
元。1999 年 11 月 25 日，以上股权转让各方签署股权转让协议。
1999 年 9 月 29 日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第一次股东会并
作出决议，同意注册资本由 1,000.00 万元增至 1,500.00 万元；同意转股增资后中
国核工业建设集团公司出资额为 1,200.00 万元，中核房地产开发公司出资额为
300.00 万。
1999 年 11 月 23 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《变更验资报告书》
（京瑞联验字[99]第 2024 号），北京中核建筑工程有限公司变更后的注册资本为
1,500.00 万元。
152
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 1,200.00 80.00
2 中核房地产开发公司 300.00 20.00
合计 1,500.00 100.00
3）2000 年 11 月，变更股东
2000 年 7 月 18 日，北京中核建筑工程有限公司召开第二届第二次股东会并
作出决议，同意中核房地产开发有限公司将其持有的北京中核建筑工程有限公司
300.00 万元出资额（占出资总额的 20.00%）转让给中国核工业中原核电建设公
司。2000 年 7 月 25 日，双方签署股权转让协议。
本次变更完成后，北京中核建筑工程有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 1,200.00 80.00
2 中国核工业中原核电建设公司 300.00 20.00
合计 1,500.00 100.00
4）2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 7 月 10 日，北京中核建筑工程有限公司召开第三届第三次股东会并
作出决议，同意将北京中核建筑工程有限公司名称变更为“北京中核投资有限公
司”；同意将注册资本金由 1,500.00 万元增至 5,000.00 万元，中国核工业建设集
团公司出资额由原来的 1,200.00 万元增至 4,000.00 万元，中国核工业中原建设公
司2出资额由原来的 300.00 万元增至 1,000.00 万元。
2002 年 8 月 16 日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（京燕验字（2002）第 0075 号），北京中核建筑工程有限公司变更后
的注册资本为 5,000.00 万元，实收资本为 5,000.00 万元。
2
2001 年 8 月 27 日，中国核工业中原核电建设公司名称变更为“中国核工业中原建设公司”。
153
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，北京中核投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 4,000.00 80.00
2 中国核工业中原建设公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2004 年 5 月 26 日，北京中核投资有限公司召开股东会并作出决议，同意将
北京中核投资有限公司名称拟变更为“中核投资有限公司”。
5）2005 年 12 月，变更股东及增加注册资本
2005 年 10 月 21 日，中核投资召开 2005 年第四次股东会并作出第一号决议，
同意接受中国核工业第二三建设公司为中核投资有限公司新股东，公司注册资本
由 5,000.00 万元增加至 14,545.00 万元，新增的 9,545.00 万元出资额，由中国核
工业建设集团公司以中核投资截至 2005 年 7 月 31 日的未分配利润转增出资
2,516.00 万元，中国核工业中原建设公司以中核投资截至 2005 年 7 月 31 日的未
分配利润转增出资 629.00 万元，中国核工业第二三建设公司以货币认购 6,400.00
万元。
2005 年 12 月 1 日，北京心田祥会计师事务所于出具《验资报告》（京心田
祥验字[2005]第 12-01 号），中核投资截至 2005 年 7 月 31 日的资产负债表会计科
目“未分配利润”账户余额为 3,282.01 万元，已于大信会计师事务所有限公司以“大
信京审字（2005）第 0349 号”专项审计报告确认，已收到中国核工业第二三建设
公司以货币资金投入的 6,400.00 万元，中核投资有限公司变更后的注册资本实收
金额为 14,545.00 万元。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 6,516.00 44.80
2 中国核工业第二三建设公司 6,400.00 44.00
3 中国核工业中原建设公司 1,629.00 11.20
154
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
合计 14,545.00 100.00
6）2010 年 3 月，变更股东
2009 年 5 月 18 日，中核投资召开股东会并作出决议，同意中国核工业第二
三建设公司将其所持有的中核投资有限公司 6,516.00 万元出资额（占出资总额的
44.80%）转让给中国核工业建设集团公司；同意中国核工业中原建设公司将其持
有的中核投资有限公司 1,629.00 万元出资额（占出资总额的 11.20%）转让给中
国核工业建设集团公司。
2009 年 6 月 18 日，中国核工业建设集团公司与中国核工业中原建设公司签
署《上海市产权交易合同》。同日，中国核工业建设集团公司与中国核工业第二
三建设公司签署《上海市产权交易合同》。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 14,545.00 100.00
合计 14,545.00 100.00
7）2013 年 9 月，增加注册资本
2013 年 9 月 11 日，中核投资作出投资公司决议，同意中国核工业建设集团
公司对中核投资增加注册资本 3,353.00 万元，增资后中核投资将注册资本由
14,545.00 万元增加到 17,898.00 万元。
2013 年 11 月 11 日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2013）正义验字第 1-006 号），截至 2013 年 11 月 8 日，中核投资已收到股东
中国核工业建设集团公司以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,353.00 万元。
本次变更后，中核投资的累计注册资本为 17,898.00 万元，实收资本 17,898.00
万元。
本次变更完成后，中核投资的股权结构如下：
单位：万元
155
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例(%)
1 中国核工业建设集团公司 17.898.00 100.00
合计 17,898.00 100.00
8）增加注册资本
中国核工业建设集团对中核投资增加注册资本 6,400.00 万元，增资后中核投
资将注册资本由 17,898.00 万元增加到 24,298.00 万元。
截至本预案出具日，中核投资正在办理本次工商变更手续。
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，中核投资的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国核工业建设集团公司 17,898.00 100.00
合计 17,898.00 100.00
中核投资的控股股东为中国核工业建设集团公司，中国核工业建设集团公司
为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。中核投资的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国核工业建设集团公司
100%
中核投资有限公司
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
中核投资的主营业务为先进装备制造业、建筑材料、环保工程、清洁能源、
矿产资源和房地产项目的投资、运营、管理。中核投资最近两年的主要财务指标
如下：
156
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 380,228.70 216,851.79
总负债 269,590.00 122,868.13
净资产 110,638.70 93,983.66
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 60,950.00 16,437.46
利润总额 -4,827.80 236.80
净利润 -5,729.50 -84.93
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司
审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，中核投资对外投资情况如下：
单位：万元
控股或参股公 出资比例 参股或控
序号 认缴出资额 主营业务
司名称 （%） 股
一、水利、环境和公共设施管理业
城市环保水务投资及运
中核新能源投 营业务、核电配套水处理
1 31,006.00 50.00 控股
资有限公司 业务、新能源新材料领域
的投资业务等
二、农、林、牧、渔业
海南中核汇锦
农产品的开发、加工、销
2 高新农业开发 5,000.00 65.80 控股
售、农作物种植
有限公司
三、电力、热力、燃气及水生产和供应业
三门核电有限 根据国家审批，开发、建
3 733,950.00 5.00 参股
公司 设、运营浙江三门核电站
根据国家审批，开发、建
中核辽宁核电
4 116,000.00 4.00 设、运营辽宁徐大堡核电 参股
有限公司
站
四、制造业
山东核电设备 核电站钢制安全壳设计
5 22,000.00 3.64 参股
制造有限公司 和制造
五、金融业
157
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控股或参股公 出资比例 参股或控
序号 认缴出资额 主营业务
司名称 （%） 股
苏州博信成长
股权投资基金
6 62,000.00 16.00 金融信托与管理服务 参股
合伙企业（有限
合伙）
项目投资、投资管理、管
中核投资（香
7 1.00(港币) 100.00 理咨询、信息咨询、市场 控股
港）有限公司
调查、进出口贸易
投资、资产管理，信息咨
深圳市华晟达
询，兴办实业，在合法取
8 投资控股有限 30,000.00 3.63 参股
得土地使用权的土地上
公司
进行房地产开发经营
六、采矿业
北京勘察技术
9 1,470.00 34.80 资源勘查，地矿建设 控股
工程有限公司
煤矿勘探、煤炭产品开
新疆中核泰盛
发、矿业技术咨询、矿产
10 矿业开发有限 5,000.00 25.00 参股
品和矿山机械进出口和
公司
国内批发业务
在所属勘探区域进行勘
优派（新疆）能
探，矿山开发建设以及煤
11 源矿业有限公 3,000.00 10.00 参股
炭，焦炭和相关煤化工产
司
品的生产，经营和销售
中国有色矿业 500,000.00(
12 2.53 铜矿采选 参股
有限公司 港币)
稀土及稀土制品交易服
包头稀土交易
13 13,000.00 7.69 务；稀土及稀土产品的技 参股
所有限公司
术开发、转让、咨询等
七、房地产业
三亚中核科技
14 城开发有限公 10,000.00 50.00 房地产开发经营 控股
司
深圳天核金润
15 置业管理有限 400.00 100.00 物业管理 控股
公司
中核房地产开
16 7,000.00 49.00 房地产开发经营 参股
发有限公司
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
中核投资不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运
作的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金。
158
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14、西证阳光的基本情况
（1）企业概况
企业名称：重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人：西证重庆股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：32,000.00 万元
注册号：500905200309322
组织机构代码：08911773-0
税务登记证号码：500910089117730
成立日期：2014 年 1 月 8 日
合伙期限至：2019 年 1 月 7 日
经营范围：从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
（2）历史沿革
1）2014 年 1 月，设立
2013 年 12 月，西证重庆股权投资基金管理有限公司与西证股权投资有限公
司签订《有限合伙协议》，设立重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），
设立时西证阳光全体合伙人的认缴出资额为 10,000.00 万元。2013 年 12 月 31 日，
重庆市金融工作办公室出具《关于同意西证重庆股权投资基金管理有限公司等发
起设立股权投资企业的函》（渝金函[2013]212 号），同意西证重庆股权投资基金
管理有限公司、西证股权投资有限公司等 2 名出资人认缴出资 10,000.00 万元拟
159
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发起设立合伙企业。
2014 年 1 月 8 日，重庆市工商行政管理局两江新区分局向西证阳光核发的
《合伙企业营业执照》（注册号：500905200309322）。
西证阳光设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
出资比例
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 合伙人类型
（%）
1 西证重庆股权投资基金管理有限公司 200.00 2.00 普通合伙人
2 西证股权投资有限公司 9,800.00 98.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
2）2014 年 1 月，变更合伙人及增加出资额
2014 年 1 月 24 日，西证阳光全体合伙人签订《变更决定书》，同意刘治芳
等 12 名自然人作为新有限合伙人入伙；同意西证阳光全体合伙人的认缴出资额
增加至 32,000.00 万元。同日，新合伙人签订《入伙协议》。2014 年 4 月 9 日，
重庆市金融办公室出具《关于同意重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴出资额等变更的函》（渝金函[2014]65 号），对西证阳光认缴出资额由原
来的 10,000.00 万元增加到 32,000.00 万元无异议。
本次变更完成后，西证阳光各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
西证重庆股权投资基
1 200.00 100.00 0.63 普通合伙人
金管理有限公司
西证股权投资有限公
2 15,600.00 7,800.00 48.75 有限合伙人
司
3 司马政林 2,600.00 1,300.00 8.13 有限合伙人
4 余清红 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
5 王怡 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
6 张瑞花 1,600.00 800.00 5.00 有限合伙人
7 刘治芳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
8 夏明 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
160
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
9 黄中强 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
10 季君 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
11 刘华 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
12 郭连枝 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
13 熊模昌 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
14 王昭阳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
合计 32,000.00 16,000.00 100.00 -
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，西证阳光的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
西证重庆股权投资基
1 200.00 100.00 0.63 普通合伙人
金管理有限公司
西证股权投资有限公
2 15,600.00 7,800.00 48.75 有限合伙人
司
3 司马政林 2,600.00 1,300.00 8.13 有限合伙人
4 余清红 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
5 王怡 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
6 张瑞花 1,600.00 800.00 5.00 有限合伙人
7 刘治芳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
8 夏明 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
9 黄中强 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
10 季君 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
11 刘华 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
12 郭连枝 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
13 熊模昌 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
14 王昭阳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
合计 32,000.00 16,000.00 100.00 -
161
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西证阳光的执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，西证阳
光的产权控制关系如下：
重庆渝富资产经营管理集团
其他社会公众股
有限公司持股
33.29% 66.71%
西南证券股份有限公司
（600369）
100%
西证重庆股权投资基金管理有限公 西证股权投资有限公司（有
其它12名有限合伙人
司（普通合伙人） 限合伙人）
100%
0.63% 48.75% 50.62%
西证阳光
西证阳光共有 1 名普通合伙人及 13 名有限合伙人，其普通合伙人西证重庆
股权投资基金管理有限公司的基本情况见“（7）西证重庆股权投资基金管理有限
公司基本情况”。
西证重庆股权投资基金管理有限公司实际控制人为西南证券，西南证券基本
情况如下：
企业名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
住所 重庆市江北区桥北苑 8 号
注册资本 282,255.46 万元
公司类型 股份有限公司(上市公司)
成立日期 1990 年 6 月 7 日
营业期限 自 1990 年 6 月 7 日至永久
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代
经营范围
销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限
从事经营）
162
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权结构 重庆渝富资产经营管理集团有限公司持股 33.29%
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
西证阳光的主营业务为股权投资。西证阳光最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 15,669.23 -
总负债 0.06 -
净资产 15,669.17 -
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -330.83 -
净利润 -330.83 -
注：西证阳光成立于 2014 年 1 月 8 日，其 2014 年报表数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，西证阳光不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
西证阳光属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，西证阳光正在按规定履行备案程序。
（7）西证重庆股权投资基金管理有限公司基本情况
1）企业概况
企业名称：西证重庆股权投资基金管理有限公司
主要经营场所：重庆市江北区桥北苑 8 号 2-1 三楼
法定代表人：余维佳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
163
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：1,000.00 万元
注册号：500105000200642
组织机构代码：07365424-0
税务登记证号码：500105073654240
成立日期：2013 年 7 月 18 日
营业期限：2013 年 7 月 18 日至永久
经营范围：股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业（以上经
营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。[国家法
律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经
营的，未取得许可前不得经营]
2）历史沿革
2013 年 7 月 11 日，西证股权投资有限公司出资设立西证重庆股权投资基金
管理有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。
2013 年 7 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2013]8-15 号），截至 2013 年 11 月 27 日止，西证重庆股权投资基金管
理有限公司已收到西证股权投资有限公司以货币方式缴纳的注册资本合计
1,000.00 万元。
2014 年 7 月 22 日，重庆市工商行政管理局江北区分局向西证重庆股权投资
基金管理有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：500105000200642）。
西证重庆股权投资基金管理有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 西证股权投资有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3）主要业务发展状况和主要财务数据
164
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西证重庆股权投资基金管理有限公司的主营业务为股权投资。西证重庆股权
投资基金管理有限公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,340.67 1,003.99
总负债 54.88 1.00
净资产 1,285.78 1,002.99
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 762.80 -
利润总额 376.35 3.99
净利润 282.79 3.00
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆分所审计。
4）主要对外投资
截至2015年3月1日，除西证阳光外，西证重庆股权投资基金管理有限公司对
外投资情况如下：
单位：万元
单位名称 认缴出资额 出资比例（%） 主营业务 参股或控股
一、金融业
重庆西证价值股
从事股权投资
权投资基金合伙 41,600.00 0.24 参股
业务
企业（有限合伙）
15、招商局银科的基本情况
（1）企业概况
企业名称：成都招商局银科创业投资有限公司
住所：成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯西楼 402 号
法定代表人：杨百千
165
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：51,000.00 万元
注册号：510109000158770
组织机构代码：56716902-6
税务登记证号码：510198567169026
成立日期：2010 年 12 月 31 日
营业期限至：2017 年 12 月 30 日
经营范围：创业投资；参与设立创业投资企业。
（2）历史沿革
1）2010 年 12 月，设立
2010 年 12 月 24 日，深圳市招商局科技投资有限公司、成都银科创业投资
有限公司、深圳市鹏跃投资发展有限公司、深圳市华赢创投资企业（普通合伙）
签订《成都招商局银科创业投资有限公司章程》并通过股东会决议，同意设立成
都招商局银科创业投资有限公司，设立时招商局银科注册资本为 51,000.00 万元。
2010 年 12 月 31 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川德验（2010）字第 068 号），验证截至 2010 年 12 月 30 日，招商局银科已收
到全体股东以货币形式首次缴纳的实收资本合计 20,400.00 万元，占注册资本的
40.00%。
2010 年 12 月 31 日，成都市工商行政管理局向招商局银科核发《企业法人
营业执照》（注册号：510109000158770）。
招商局银科设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 深圳市招商局科技投资有限公司 25,000.00 10,000.00 49.02
2 成都银科创业投资有限公司 15,000.00 6,000.00 29.41
166
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
3 深圳市鹏跃投资发展有限公司 10,000.00 4,000.00 19.61
深圳市华赢创投资企业（普通合
4 1,000.00 400.00 1.96
伙）
合计 51,000.00 20,400.00 100.00
2）2011 年 12 月，增加实缴出资额
2011 年 12 月 8 日，招商局银科股东会通过第三次会议决议，同意修订章程
中的出资缴付时间，在 2012 年 2 月 15 日前拨付注册资本的 30.00%，即 15,300.00
万元。
2012 年 2 月 20 日,四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 川
德验（2012）字第 009 号），验证截至 2012 年 2 月 13 日，招商局银科已收到全
体股东以货币形式第 2 期缴纳的实收资本合计 15,300.00 万元，占注册资本的
30.00%。截至 2012 年 2 月 13 日，全体股东累计实缴注册资本 35,700.00 万元,
占已登记注册资本总额 70.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 深圳市招商局科技投资有限公司 25,000.00 17,500.00 49.02
2 成都银科创业投资有限公司 15,000.00 10,500.00 29.41
3 深圳市鹏跃投资发展有限公司 10,000.00 7,000.00 19.61
深圳市华赢创投资企业（普通合
4 1,000.00 700.00 1.96
伙）
合计 51,000.00 35,700.00 100.00
3）2012 年 9 月，增加实缴出资额
2012 年 9 月 12 日，招商局银科股东会作出确定第三期资本金交付时间的决
议，同意在 2012 年 9 月 30 日前拨付注册资本的剩余 30.00%，即 15,300.00 万元。
2012 年 10 月 8 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川德验（2012）字第 064 号），验证截至 2012 年 9 月 27 日，招商局银科已收
到全体股东以货币形式第 3 期缴纳的实收资本合计 15,300.00 万元，占注册资本
167
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的 30.00%。截至 2012 年 9 月 27 日，股东累计实缴注册资本 51,000.00 万元，占
已登记注册资本总额 100.00%。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 深圳市招商局科技投资有限公司 25,000.00 25,000.00 49.02
2 成都银科创业投资有限公司 15,000.00 15,000.00 29.41
3 深圳市鹏跃投资发展有限公司 10,000.00 10,000.00 19.61
4 深圳市华赢创投资企业（普通合伙） 1,000.00 1,000.00 1.96
合计 51,000.00 51,000.00 100.00
4）2013 年 9 月，股权转让
2013 年 9 月 6 日，招商局银科召开股东会决议，同意深圳市鹏跃投资发展
有限公司将其所持招商局银科 10,000.00 万元出资额（占出资总额的 19.61%）转
让给深圳市维港零伍投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权
转让双方签订《股权转让协议书》。
本次变更完成后，招商局银科股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 深圳市招商局科技投资有限公司 25,000.00 49.02
2 成都银科创业投资有限公司 15,000.00 29.41
3 深圳市维港零伍投资有限公司 10,000.00 19.61
4 深圳市华赢创投资企业（普通合伙） 1,000.00 1.96
合计 51,000.00 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，招商局银科的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 深圳市招商局科技投资有限公司 25,000.00 49.02
168
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
2 成都银科创业投资有限公司 15,000.00 29.41
3 深圳市维港零伍投资有限公司 10,000.00 19.61
4 深圳市华赢创投资企业（普通合伙） 1,000.00 1.96
合计 51,000.00 100.00
招商局银科的股权分散，无控股股东，其产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局轮船股 100% 招商局集团有
份有限公司 限公司
5% 95% 成都市金融
工作办公室
深圳招商理财 100% 招商局蛇口工 100% 60%
服务有限公司 业区有限公司
成都市协成资产管 成都高新区国
5% 95%
理有限责任公司 有资产管理局
深圳市蛇口大众 40% 100%
95%
投资有限公司 90%
中国进出 成都投资控股 成都高新投资
5% 口银行 集团有限公司 集团有限公司
50% 20% 30%
深圳招商投资
顾问有限公司 李晓平 李小红 卢振威 唐文勇
10% 50% 50% 80% 20%
深圳市招商局科 成都银科创业 深圳市维港零伍 深圳市华赢创投资
技投资有限公司 投资有限公司 投资有限公司 企业（普通合伙）
49.0196% 29.4118% 19.6078% 1.9608%
招商局银科
招商局银科的第一大股东为深圳市招商局科技投资有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 深圳市招商局科技投资有限公司
法定代表人 卢振威
住所 深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 503
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 12 月 20 日
营业期限 自 1995 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日
创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；
经营范围
房屋租赁
169
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
招商局蛇口工业区有限公司持股 90%；
股权结构
深圳招商投资顾问有限公司持股 10%
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
招商局的主营业务为创业投资。招商局银科最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 43,436.07 49,192.66
总负债 155.00 150.00
净资产 43,281.07 49,042.66
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -151.59 -419.06
净利润 -151.59 -419.06
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，招商局银科对外投资情况如下：
单位：万元
序 控股或参股公司 出资比例 参股或
认缴出资额 主营业务
号 名称 （%） 控股
一、批发和零售业
西藏和藤医药发 藏药、藏药保健品的
1 4,325.00 12.19 参股
展股份有限公司 生产与销售
厦门绿帝生态股
农副产品（干果品）、
份有限公司（原厦
2 4,832.20 6.33 水产干品、食品加工 参股
门嘉祺生物食品
及自营销售
有限公司）
二、制造业
山东明佳包装检 机器视觉检测、包装
3 1,294.12 12.12 参股
测科技有限公司 检测
湖南星邦重工有
4 2,200.00 9.09 高空作业机制造 参股
限公司
成都嘉洲新型防
5 7,000.00 3.53 防水材料 参股
水材料有限公司
三、建筑业
170
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 控股或参股公司 出资比例 参股或
认缴出资额 主营业务
号 名称 （%） 控股
武汉农尚环境股 园林景观设计及工程
6 6,983.05 4.72 参股
份有限公司 施工
四、信息传输、软件和信息技术服务业
深圳市易聆科信
7 3,475.86 14.50 信息安全技术服务 参股
息技术有限公司
五、金融业
成都市泓创创富
8 投资企业（有限合 3,000.30 46.67 项目投资、资产管理 参股
伙）
珠海招商银科股
9 权投资中心（有限 22,215.00 22.51 项目投资 参股
合伙）
深圳市迪博企业
内控及风险管理方案
10 风险管理技术有 3,000.00 5.71 参股
技术服务
限公司
六、采矿业
湖南省中杰科技
11 发展股份有限公 17,800.00 3.21 镍钼矿开采销售 参股
司
七、农、林、牧、渔业
湖北久顺畜禽实
12 11,562.50 5.41 鸭饲养、销售 参股
业有限公司
八、租赁和商务服务业
深圳市聚橙网络 演出经纪及演出票务
13 502.79 6.36 参股
有限公司 电子商务
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
招商局银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截
至本预案出具日，招商局银科已履行私募投资基金备案程序。
16、合众建能的基本情况
（1）企业概况
企业名称：北京合众建能投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 27 号 408 号
171
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人：北京合众优创投资管理咨询有限公司（委派代表：李金鑫）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：5,486.89 万元
注册号：110108014744760
组织机构代码：59232351-5
税务登记证号码：110108592323515
成立日期：2012 年 03 月 21 日
合伙期限至：2032 年 03 月 20 日
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目
除外)
（2）历史沿革
1）2012 年 3 月，设立
2012 年 3 月 21 日，北京合众优创投资管理咨询有限公司、北京三策科技有
限责任公司签订《合伙协议》，北京合众建能投资中心（有限合伙），设立时合众
建能的认缴出资额为 1,000.00 万元。
2012 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向合众建能核发《合伙
企业营业执照》（注册号：110108014744760）。
合众建能设立时各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
北京合众优创投资管理咨询有限
1 10.00 1.00 普通合伙人
公司
2 北京三策科技有限责任公司 990.00 99.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00
2）2012 年 6 月，变更合伙人及出资额
172
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 6 月 1 日，合众建能全体合伙人签订《变更决定书》，同意合众建能
新增普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业执行事务
合伙人，原普通合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司不再担任本合伙企业
执行事务合伙人；同意合众建能的认缴出资及实缴出资由 1,000.00 万元变更为
29,420.00 万元；同意有限合伙人北京三策科技有限责任公司因自身原因退伙；
同意 21 位自然人及上海远东城建技术发展有限公司等新有限合伙人入伙。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
北京合众聚银投资管理
1 415.00 1.41 普通合伙人
中心（有限合伙）
北京合众优创投资管理
2 105.00 0.36 普通合伙人
咨询有限公司
3 吴英平 6,000.00 20.39 有限合伙人
4 周晓峰 2,000.00 6.80 有限合伙人
5 王嘉荣 1,700.00 3.40 有限合伙人
6 许健 1,200.00 5.78 有限合伙人
7 印保兴 1,000.00 3.40 有限合伙人
8 朱冬民 1,000.00 3.40 有限合伙人
9 周根元 1,000.00 3.40 有限合伙人
10 蒋国明 1,000.00 3.40 有限合伙人
11 潘妹华 1,000.00 3.40 有限合伙人
12 于秀清 1,000.00 3.40 有限合伙人
13 陈震宇 1,000.00 3.40 有限合伙人
14 杨益华 1,000.00 3.40 有限合伙人
15 储建平 1,000.00 3.40 有限合伙人
16 陶明 1,000.00 3.40 有限合伙人
17 郭强 1,000.00 3.4 有限合伙人
18 赵莉萍 1,000.00 3.40 有限合伙人
19 陆忠慈 1,000.00 3.40 有限合伙人
173
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
20 许慧芳 1,000.00 3.40 有限合伙人
21 任莉娜 1,000.00 3.40 有限合伙人
22 刘晓荣 1,000.00 3.40 有限合伙人
23 李淑华 1,000.00 3.40 有限合伙人
上海远东城建技术发展
24 1,000.00 3.40 有限合伙人
有限公司
合计 29,420.00 100.00
3）2013 年 12 月，变更合伙人及出资额
2013 年 12 月 16 日，合众建能 19 名合伙人（超过 65.00%以上出资额表决权）
出具《变更决定书》，同意普通合伙人北京合众聚银投资管理中心（有限合伙）
因自身原因退伙；同意北京合众优创投资管理咨询有限公司为本合伙企业执行事
务合伙人；同意本合伙企业认缴出资由 29,420.00 万元变更为 5,486.89 万元，同
意上海远东城建技术发展有限公司及 15 名自然人等有限合伙人退伙；同意普通
合伙人北京合众优创投资管理咨询有限公司的出资额由 105.00 万变更为 36.89
万元；同意合伙人李淑华由原出资额 1,000.00 万元变更为 450.00 万元。
本次变更完成后，合众建能各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
北京合众优创投资管理咨
1 36.89 0.67 普通合伙人
询有限公司
2 郭强 1,000.00 18.23 有限合伙人
3 于秀清 1,000.00 18.23 有限合伙人
4 储建平 1,000.00 18.23 有限合伙人
5 许慧芳 1,000.00 18.23 有限合伙人
6 任莉娜 1,000.00 18.23 有限合伙人
7 李淑华 450.00 8.20 有限合伙人
合计 5,486.89 100.00
（3）截至目前出资结构及控制情况
174
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，合众建能的合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
北京合众优创投资管理咨询
1 36.89 0.67 普通合伙人
有限公司
2 郭强 1,000.00 18.23 有限合伙人
3 于秀清 1,000.00 18.23 有限合伙人
4 储建平 1,000.00 18.23 有限合伙人
5 许慧芳 1,000.00 18.23 有限合伙人
6 任莉娜 1,000.00 18.23 有限合伙人
7 李淑华 450.00 8.20 有限合伙人
合计 5,486.89 100.00
合众建能的执行事务合伙人为北京合众优创投资管理咨询有限公司，委派代
表为李金鑫，合众建能的产权控制关系如下：
何谦 马正修
96.84% 3.16%
陈霞 李金鑫
20.12% 20.12%
北京三策科技有限责任公司
59.76%
北京合众优创投资管理咨询 其他6名有限合伙人
有限公司（普通合伙人）
0.67% 99.33%
北京合众建能投资中心
（有限合伙）
注：合众建能其他 6 名有限合伙人均为自然人，具体信息见上表合众建能合伙人列表。
合众建能共有 1 名普通合伙人及 6 名有限合伙人，其普通合伙人北京合众优
创投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
175
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 北京合众优创投资管理咨询有限公司
法定代表人 李金鑫
住所 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 408A 号
注册资本 201.80 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 2 月 8 日
营业期限 自 2012 年 2 月 8 日至 2032 年 2 月 7 日
投资咨询；企业管理；投资管理；资产管理；税务咨询；市场调查；经济
经营范围 贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人类型 普通合伙人
北京合众优创投资管理咨询有限公司控股股东为北京三策科技有限责任公
司，其基本情况如下：
企业名称 北京三策科技有限责任公司
法定代表人 马正修
住所 北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层 701-162
注册资本 3,168.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2002 年 9 月 19 日
营业期限 自 2002 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 18 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软
经营范围
件及辅助设备、机械设备、化妆品、日用品；市场调查；投资咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务(未取得行政许可的项目除外)
北京三策科技有限责任公司实际控制人为何谦。何谦，男，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码 11010219730713****，住所为北京市西城区。
合众建能执行事务合伙人委派代表为李金鑫。李金鑫，女，中国国籍，无境
外永久居留权，身份证号码 22060219790826****，住所为吉林省白山市八道江
区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
176
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合众建能的主营业务为股权投资。合众建能最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,180.93 5,359.70
总负债 0.30 123.08
净资产 5,180.63 5,236.62
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 23,638.52
利润总额 -55.72 -250.26
净利润 -55.72 -250.26
注：2013 年、2014 年报表数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至2015年3月1日，除太阳能公司外，合众建能不存在其他对外投资。
（6）是否属于私募投资基金及备案情况
合众建能属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本
预案出具日，合众建能正在按规定履行备案程序。
（二）现金出资方的基本情况
1、中国节能指定的现金出资方的基本情况
中国节能指定深圳华禹为其现金出资方，深圳华禹的基本情况详见本节“（一）
交易对方的基本情况”之“9、深圳华禹的基本情况”。
2、蹈德咏仁指定的现金出资方的基本情况
蹈德咏仁指定吴姗为其现金出资方，吴姗的基本情况如下：
姓名 吴姗 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
177
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 11010519850702****
住所 北京市朝阳区胜古南里
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
无
截至本预案出具日，吴姗不存在对外投资。
3、中新建招商指定的现金出资方的基本情况
中新建招商由其自身作为现金出资方。
4、邦信资产指定的现金出资方的基本情况
邦信资产指定东方邦信为其现金出资方，东方邦信的基本情况如下：
（1）企业概况
企业名称：东方邦信创业投资有限公司
主要经营场所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D
法定代表人：张春平
企业类型：有限责任公司（法人独资）
认缴出资额：50,000.00 万元
注册号：110000013693697
组织机构代码：57124380-7
税务登记证号码：110102571243807
成立日期：2011 年 3 月 17 日
178
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限至：2041 年 3 月 16 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）历史沿革
1）2011 年 3 月，设立
2011 年 3 月 16 日，邦信资产管理有限公司设立北京东方邦信创业投资有限
公司，北京东方邦信创业投资有限公司设立时的注册资本为 2,0000.00 万元。
2011 年 3 月 14 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
审亚太验字（2011）第 010254 号，截至 2011 年 3 月 14 日止，北京东方邦信创
业投资有限公司已收到邦信资产管理公司以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）
20,000.00 万元。北京东方邦信创业投资有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 邦信资产管理公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2013 年 7 月 16 日，北京东方邦信创业投资有限公司作出股东会决议，同意
公司名称变更为“东方邦信创业投资有限公司”。
2）2013 年 9 月，增加实缴出资额
2013 年 9 月 16 日，东方邦信作出股东会决议，同意变更公司注册资本，变
更后的注册资本为 50,000.00 万元。
本次变更完成后，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 邦信资产管理公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
179
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，东方邦信的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%）
1 邦信资产管理公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
东方邦信的股东为邦信资产管理有限公司，法人代表为张春平，东方邦信的
产权控制关系如下：
财政部
100%
中国东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
100%
东方邦信创业投资
有限公司
东方邦信的控股股东为邦信资产管理有限公司，实际控制人为财政部。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
东方邦信的主营业务为创业投资。东方邦信最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 189,744.05 66,298.26
总负债 147,619.79 47,359.12
净资产 42,124.26 18,939.13
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 242.72 -
利润总额 -6,814.87 -1,046.83
180
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -6,814.87 -1,046.83
注：2014 年报表数据未经审计；2013 年报表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）北京分所审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，东方邦信控股或参股的其他一级持股企业的基本情况如
下：
单位：万元
参股
序
单位名称 注册资金 持股比例（%） 主营业务 或控
号
股
一、建筑业
承担交通行业公路（含桥
隧）、交通工程、岩土工程
中交通力
和环境工程、环保工程的
1 建设股份 22,500.00 4.13 参股
科学技术研究、勘察、开
有限公司
发、设计、技术咨询、技
术服务
二、制造业
山东德仕
油破乳剂、表面活性剂的
石油工程
2 6,740.00 15.56 生产、销售；油水井技术 参股
集团股份
服务
有限公司
西藏高原
之宝牦牛 生产乳制品、蛋白饮料、
3 13,389.00 11.20 参股
乳业股份 牦牛肉制品、养殖
有限公司
陕西国德 输变电设备、高低压开关
4 电气制造 11,000.00 27.27 柜、机电设备、机械设备 参股
有限公司 的加工、制造
山东莱钢 智能车库成套设备的开
5 泰达车库 2,936.66（美元） 20.00 发、生产、安装、销售、 参股
有限公司 钢结构加工
山东高新
菊酸甲脂等农药中间体的
6 润农化学 6,090.91 20.89 参股
生产
有限公司
湖南湘福
石膏制品研制、加工、开
7 新型建材 6,818.26 10.00 参股
发销售；石膏采掘
有限公司
淮南万泰
矿用电器产品研发、制造、
8 电子股份 5,408.84 11.11 参股
销售、服务
有限公司
181
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参股
序
单位名称 注册资金 持股比例（%） 主营业务 或控
号
股
三、科学研究和技术服务业
技术开发、技术服务：新
杭州桑尼
能源、太阳能系统；批发、
9 能源科技 749.35 22.50 参股
零售；太阳能电池片；货
有限公司
物进出口
5、欧擎北源指定的现金出资方的基本情况
欧擎北源指定王莉亚为其现金出资方，王莉亚的基本情况如下：
姓名 王莉亚 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 32040219781120****
住所 江苏省常州市天宁区
通讯地址 江苏省常州市天宁区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
江苏省常州市朝阳桥小
自 2011 年 8 月至今 教师 无
学
截至本预案出具日，王莉亚对不存在对外投资。
6、西域红业指定的现金出资方的基本情况
西域红业指定张奕晖为其现金出资方，张奕晖的基本情况如下：
姓名 张奕晖 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37011119680428****
住所 北京市东城区东内北小街
通讯地址 北京市东城区东内北小街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
182
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
北京抱朴资产管理有限
2012 年至 2013 年 财务经理 否
公司
南昌西域红业节能投资
2014 年至今 财务负责人 否
中心（有限合伙）
截至本预案出具日，张奕晖对不存在对外投资。
7、沃乾润指定的现金出资方的基本情况
沃乾润指定沃璞隆为其现金出资方，沃璞隆的基本情况如下：
（1）企业概况
企业名称：上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 3 幢 541 室
执行事务合伙人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：朱
灿）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：100.00 万元
注册号：310116002636231
组织机构代码：59812731-2
税务登记证号码：310228598127312
合伙期限自：2012 年 6 月 12 日
合伙期限至：2022 年 6 月 11 日
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨
询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
183
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
2012 年 6 月 12 日，新沃股权投资基金管理（天津）有限公司和周慧超签订
《合伙协议》，设立上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙），设立时企业认缴出资
额为 100.00 万元。
2012 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局金山分局向沃璞隆核发了设立时
的营业执照（注册号：310116002636215）。
沃璞隆设立时各合伙人及其出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
新沃股权投资基金管
1 90.00 90.00 普通合伙人
理（天津）有限公司
2 周慧超 10.00 10.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00 -
（3）截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案出具日，沃璞隆的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
新沃股权投资基金管
1 90.00 90.00 普通合伙人
理（天津）有限公司
2 周慧超 10.00 10.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00 -
沃璞隆的执行事务合伙人为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，沃璞
隆的产权控制关系如下：
184
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新沃资本控股集团有
朱灿 张冰清
限公司
99% 1%
100%
上海鸿宣投资管理中
新沃置业有限公司
心（有限合伙）
99.27% 0.73%
新沃资本控股集团有限公司
100%
新沃股权投资基金管理(天津)
周慧超（有限合伙人）
有限公司（普通合伙人）
90% 10%
上海沃璞隆投资管理中心（有限合
伙）
沃璞隆投资的普通合伙人同为新沃股权投资基金管理（天津）有限公司，普
通合伙人新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的基本情况如下：
公司名称 新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
法定代表人 朱灿
住所 天津市滨海新区天津空港经济区中心大道东七道交口远航商务中 11
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 8 月 5 日
营业期限 自 2011 年 8 月 5 日至 2031 年 8 月 4 日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围
经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理）
股权结构 新沃资本控股有限公司持股 100%
合伙人类型 普通合伙人
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司的股东为新沃资本控股集团有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 新沃资本控股集团有限公司
法定代表人 朱灿
185
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市丰台区菜户营东街 363 号三层
注册资本 27,500.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 5 月 31 日
营业期限 自 2010 年 5 月 31 日至长期
股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行
经营范围
开发的商品房；房地产信息咨询
上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）持股 99.27%；
股权结构
新沃置业有限公司持股 0.73%
新沃资本控股集团有限公司的控股股东为上海鸿宣投资管理中心（有限合
伙），其基本情况如下：
公司名称 上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 朱灿
主要经营场所 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 6 幢 120 室
认缴出资总额 3,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 31 日
合伙期限 自 2013 年 7 月 31 日至 2033 年 7 月 30 日
投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商
经营范围 务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
沃璞隆执行事务合伙人委派代表及上海鸿宣投资管理中心（有限合伙）执行
事务合伙人均为朱灿。朱灿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
21010519700824****，住所为北京市海淀区。
（4）主要业务发展状况和主要财务数据
沃璞隆的主营业务为投资、投资管理及投资咨询。沃璞隆最近两年的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
186
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总资产 - -
总负债 - -
净资产 - -
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2014 年、2013 年财务数据未经审计。
（5）主要对外投资
截至本预案出具日，沃璞隆不存在其他对外投资。
8、谦德咏仁指定的现金出资方的基本情况
谦德咏仁指定姚颖彦为其现金出资方，姚颖彦的基本情况如下：
姓名 姚颖彦 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42240619790202****
住所 武汉市武昌区滨湖村
通讯地址 武汉市武昌区滨湖村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
上海谌朴守仁投资管理
2012 年至今 财务负责人 否
中心
谦德咏仁新能源投资
2012 年至今 财务负责人 否
（苏州）有限公司
截至本预案出具日，姚颖彦不存在对外投资。
9、深圳华禹指定的现金出资方的基本情况
深圳华禹由其自身作为现金出资方。
187
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、山南锦龙指定的现金出资方的基本情况
山南锦龙由其自身作为现金出资方。
11、欧擎北能指定的现金出资方的基本情况
欧擎北能指定胡菊仙为其现金出资方，胡菊仙的基本情况如下：
姓名 胡菊仙 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010119590226****
住所 上海市浦东新区浦东南路
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
退休
截至本预案出具日，胡菊仙对不存在对外投资。
12、中节新能指定的现金出资方的基本情况
中节新能指定吴姗为其现金出资方，吴姗的基本情况见本节“2、蹈德咏仁指
定的现金出资方的基本情况”。
13、中核投资指定的现金出资方的基本情况
中核投资由其自身作为现金出资方。
14、西证阳光指定的现金出资方的基本情况
西证阳光由其自身作为现金出资方。
15、招商局银科指定的现金出资方的基本情况
招商局银科由其自身作为现金出资方。
188
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16、合众建能指定的现金出资方的基本情况
合众建能指定李金鑫为其现金出资方，李金鑫的基本情况如下：
姓名 李金鑫 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 2200219790826****
住所 吉林省白山市八道江区红旗街
通讯地址 北京市海淀区中关村大街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
北京展硕投资控股有限 2012 年 1 月 1 日至
董事长 是
公司 2015 年 1 月 31 日
北京展硕投资担保有限 2012 年 1 月 1 日至
董事长 是
公司 2015 年 1 月 31 日
截至本预案出具日，李金鑫对外投资基本情况如下：
单位：万元
序 所属
单位名称 注册资本 持股比例 主营业务 参股/控股
号 行业
一、金融业
投资管理；项目投资；
资产管理；礼仪服务；
北京展硕投 酒店管理；餐饮管理；
1 资管理有限 1,000.00 60.00% 金融 企业管理；物业管理； 控股
公司 承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活
动（不含演出）
投资管理；项目投资；
资产管理；礼仪服务；
北京展硕投 酒店管理；餐饮管理；
2 资控股有限 9,500.00 30.00% 金融 企业管理；物业管理； 控股
公司 承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活
动（不含演出）
189
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易财务顾问经核查认为，本次交易对方除西证阳光外，其余交易对方
均有主营业务、成立已满一个完整会计年度且不是专为本次交易设立。已按照相
关信息披露要求披露了西证阳光控股股东的情况。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
（一）中国节能、深圳华禹
中国节能直接持有深圳华禹 99.80%的股权，通过全资子公司中节能资产经
营有限公司间接持有深圳华禹 0.20%的股权，中国节能合计持有深圳华禹 100.00%
股权。
中国节能、深圳华禹之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间
不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（二）欧擎北源、欧擎北能
欧擎北源执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：张
毅），欧擎北能执行事务合伙人为上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：
张毅），欧擎北源及欧擎北能执行事务合伙人为同一企业，所委派代表为同一自
然人。
欧擎北源、欧擎北能之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间
不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
（三）蹈德咏仁、中节新能
蹈德咏仁执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：余亦民），
中节新能执行事务合伙人为上海谌朴守仁投资管理中心（委派代表：卜基田），
蹈德咏仁及中节新能执行事务合伙人为同一企业。
蹈德咏仁、中节新能之间构成一致行动关系，其与太阳能公司其他股东之间
不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
190
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）中新建招商、招商局银科
招商局集团有限公司间接持有中新建招商 33.31%的股权，招商局集团有限
公司间接持有招商局银科 49.02%的股权，招商局集团有限公司对中新建招商、
招商局银科均构成重大影响，中新建招商、招商局银科构成关联方。
中新建招商、招商局银科之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思
表示，中新建招商、招商局银科之间不构成一致行动关系。
经本次交易财务顾问核查，除上述关联关系之外，截至本预案出具日，太阳
能公司 16 名股东之间不存在其他关联关系。
四、现金出资方之间的关联关系及一致行动关系
截至本预案出具日，9 名现金出资方之间不存在关联关系及一致行动关系。
五、现金出资方与交易对方的关联关系及一致行动关系
（一）东方邦信、邦信资产
东方邦信为邦信资产的全资子公司，东方邦信与邦信资产之间构成关联关系
和一致行动关系，其与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行
动意思表示。
（二）张奕晖、西域红业
张奕晖为西域红业的财务负责人，张奕晖与西域红业构成关联关系和一致行
动关系。张奕晖与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意
思表示。
（三）沃璞隆、沃乾润
新沃股权投资基金管理（天津）有限公司同为沃璞隆及沃乾润的普通合伙人，
沃璞隆及沃乾润受同一企业控制，构成关联关系和一致行动关系，沃璞隆与其它
交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
191
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）姚颖彦、谦德咏仁
姚颖彦为谦德咏仁的财务负责人，姚颖彦与谦德咏仁构成关联关系和一致行
动关系。姚颖彦与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意
思表示。
（五）李金鑫、合众建能
李金鑫为合众建能的执行事务合伙人委派代表，李金鑫与合众建能之间构成
关联关系和一致行动关系，李金鑫与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦
不存在一致行动意思表示。
本次交易财务顾问核查，除上述关联关系之外，截至本预案出具日，9 名现
金出资方与交易对方之间不存在其他关联关系。
六、交易对方及现金出资方与上市公司关联关系情况以及交
易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方及现金出资方与上市公司不存在关联关系，
也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
七、交易对方及现金出资方最近五年内受到行政处罚的基本
情况
截至本预案出具之日，交易对方及现金出资方已出具承诺函，交易对方及其
主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
八、交易对方及现金出资方最近五年内的诚信情况
截至本预案出具日，交易对方及现金出资方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
192
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
193
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。桐君阁的基本情
况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产的主要财务数据
桐君阁最近三年经审计的合并报表主要财务数据详见“第十三节 财务会计
信息”之“一、拟置出资产的简要会计报表”。
桐君阁母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 223,639.07 204,393.33 192,597.52
总负债 185,841.20 164,580.60 155,133.02
所有者权益 37,797.87 39,812.73 37,464.50
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 172,648.02 150,366.48 191,016.11
利润总额 306.84 2,100.38 3,176.89
净利润 314.37 2,348.23 2,990.12
二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2014年12月31日，桐君阁母公司的股权投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营状态
号 （万元）
1 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 8,000.00 90.33% 存续
2 太极集团重庆中药二厂有限公司 1,500.00 100.00% 存续
3 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 5,500.00 52.73% 存续
4 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 66.67% 存续
194
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营状态
号 （万元）
5 重庆市永川区中药材公司 315.53 100.00% 存续
6 重庆西部医药商城有限责任公司 4,000.00 52.50% 存续
7 四川太极大药房连锁有限公司 2,000.00 55.00% 存续
8 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 40.00% 存续
9 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 80.00% 存续
10 天津和平太极门诊部 10.00 80.00% 存续
11 天津君阁药业有限责任公司 300.00 80.00% 存续
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责
12 7,200.00 100.00% 存续
任公司
13 成都西航港太极医药有限责任公司 1,000.00 40.00% 存续
14 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 530.00 70.00% 存续
15 四川省自贡市医药有限公司 380.00 64.47% 存续
16 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 55.00% 存续
17 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 52.73% 存续
18 绵阳太极大药房连锁有限责任公司 660.00 96.97% 存续
19 四川天诚药业股份有限公司 2,600.00 59.04% 存续
20 重庆市医药保健品进出口有限公司 298.00 90.00% 存续
21 重庆市化工进出口有限公司 531.14 90.00% 存续
22 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 95.00% 存续
23 重庆桐君阁丰合药业有限公司 511.80 1.95% 存续
24 重庆桐君阁济丰医药有限责任公司 500.00 2.00% 存续
25 重庆桐君阁众友医药有限责任公司 500.00 2.00% 存续
26 重庆桐君阁济仁医药有限公司 200.00 5.00% 存续
27 重庆桐君阁博瀚医药有限公司 500.00 2.00% 存续
2013 年至 2014 年度，桐君阁控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
序 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
太极集团重庆桐君阁药
1 30,020.79 11,189.63 31,270.98 3,451.17 27,010.75 9,737.14 26,022.34 2,545.83
厂有限公司
太极集团重庆中药二厂
2 18,261.70 3,356.23 16,777.78 1,478.17 17,829.58 3,573.07 16,622.06 1,173.61
有限公司
重庆桐君阁大药房连锁
3 22,533.28 2,397.17 39,360.68 699.23 23,333.92 1,697.94 39,735.56 -1,082.92
有限责任公司
重庆中药饮片厂有限公
4 1,432.63 -154.89 3,606.51 -70.48 784.76 -84.40 4,464.04 -52.66
司
重庆市永川区中药材公
5 6,022.28 410.64 11,695.05 79.82 5,668.05 330.81 10,534.62 142.68
司
重庆西部医药商城有限
6 7,381.03 2,631.82 7,972.29 -276.77 7,794.94 2,908.59 9,155.80 -356.75
责任公司
四川太极大药房连锁有
7 8,433.93 -1,712.58 15,575.50 -1,116.12 8,495.58 -596.45 14,454.90 -1,524.55
限公司
上海太极医药物流有限
8 5,517.74 3,604.02 5,102.31 -1,051.34 8,732.56 4,655.37 8,457.96 41.74
公司
天津君阁药业有限责任
9 652.68 -664.78 373.71 -181.10 692.41 -483.68 1,075.77 -428.42
公司
10 天津和平太极门诊部 12.94 12.34 0.55 0.25 12.63 12.09 3.53 1.96
西藏桐君阁物流有限公
11 90.10 89.56 0.00 0.00 90.10 89.56 0.00 0.00
司
重庆市涪陵区桐君阁西
12 部医药商城有限责任公 37,104.96 36,969.79 667.87 -377.94 36,598.38 36,499.97 292.27 -278.34
司
重庆市医药保健品进出
13 13,383.25 3,843.54 16,740.15 317.15 9,712.15 3,526.40 23,417.67 491.35
口有限公司
重庆市化工进出口有限
14 427.02 385.61 11.53 -2.63 428.20 388.25 8.91 -163.50
公司
太极集团重庆市沙坪坝
15 2,045.53 34.97 4,104.04 -198.01 2,712.82 232.98 4,341.84 -402.26
区医药有限公司
成都西部医药经营有限
16 81,727.83 7,078.15 139,522.30 -363.04 78,945.13 7,441.20 143,644.28 -616.84
公司
太极集团四川省德阳大
17 5,204.21 904.96 19,999.19 48.78 5,029.52 875.68 16,308.29 -56.81
中药业有限公司
太极集团四川德阳荣升
18 5,991.67 1,577.60 36,417.47 268.30 5,047.52 1,352.60 35,036.34 259.82
药业有限公司
四川天诚药业股份有限
19 23,316.77 6,995.76 42,724.74 184.79 21,668.38 6,810.98 44,205.77 399.31
公司
196
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
绵阳太极大药房连锁有
20 7,017.99 4,663.06 6,080.85 236.12 6,477.63 4,426.93 5,899.61 149.03
限公司
成都西航港太极医药有
21 4,772.04 756.82 7,515.00 -50.30 3,172.74 807.12 4,005.28 -57.01
限责任公司
四川省自贡市医药有限
22 5,799.74 -1,279.61 13.432.88 -149.87 5,272.01 -1,129.75 13,165.39 -192.76
公司
注：上述子公司之持股比例详见下属子公司基本情况，其中上海太极医药物流有限公司
由桐君阁持股40%，太极集团与西南药业分别持股30%。根据投资协议约定桐君阁为上海太
极医药实质控制人。
截至2014年12月31日，桐君阁各下属子公司基本情况如下：
1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
名称 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
住所 重庆市南岸区江龙路 2 号
法定代表人 刘超
注册资本 人民币 8,000 万元
成立日期 1955 年 11 月 1 日
营业执照注册号 500108000013966
生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎
经营范围
膏剂、流浸膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有
效期至 2015 年 12 月 21 日）。
股东名称 出资占比
截至2014年12月31日
重庆桐君阁股份有限公司 90.33%
股东构成
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 9.67%
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让太极集团重
庆桐君阁药厂有限公司股权时放弃优先购买权声明。
197
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、太极集团重庆中药二厂有限公司
名称 太极集团重庆中药二厂有限公司
住所 重庆市江津区德感街道德园路 13 号
法定代表人 胡黎明
注册资本 人民币 1,500 万元
成立日期 1979 年 9 月 14 日
营业执照注册号 500381000030097
生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、
经营范围 胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从
事经营）。本企业自有房屋租赁。
截至 2014 年 12 月 31 日 股东名称 出资占比
股东构成 重庆桐君阁股份有限公司 100.00%
3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
名称 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
住所 重庆市渝中区解放西路 1 号
法定代表人 罗晓燕
注册资本 人民币 5,500 万元
成立日期 1999 年 5 月 13 日
营业执照注册号 500103000037968
零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药
品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经
营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉（按许可证核定的经营范
围和期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）
零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：体温计、血压计、磁疗器具、
经营范围 医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖
试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮
椅、医用无菌纱布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电
子产品（不含电子出版物）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、
照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，摄影，
冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化
学药制剂、生化药品、抗生素、中成药、生物制品、（限口服和外
用制剂）中药饮片、中药材、胰岛素（仅限有资格的分支机构经
198
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日 重庆桐君阁股份有限公司 52.73%
股东构成 重庆市医药保健品进出口有限公司 1.82%
西南药业股份有限公司 45.45%
重庆市医药保健品进出口有限公司、西南药业股份有限公司已出具本次桐君
阁拟转让重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
4、重庆中药饮片厂有限公司
名称 重庆中药饮片厂有限公司
住所 重庆市涪陵区江东涪清路 21 号
法定代表人 马卡平
注册资本 人民币 300 万元
成立日期 2004 年 7 月 2 日
营业执照注册号 500102000008422
经营范围 中药饮片生产（按许可证核定事项及期限从事经营）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 66.67%
股东构成
重庆中药材公司 33.33%
重庆中药材公司已出具本次桐君阁拟转让重庆中药饮片厂有限公司股权时
放弃优先购买权声明。
5、重庆市永川区中药材公司
名称 重庆市永川区中药材公司
住所 重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层
法定代表人 李森
注册资本 人民币315.53 万元
成立日期 1986年4月11日
199
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 500383100003838
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中药材、中成药、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激
素（按药品经营许可证核定的事项及期限从事经营）；批发医疗器
械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用化验和基础设备器
具，6820普通诊察器械，6827中医器械，6823医用超声仪器及有
关设备，6826物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗
室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及
敷料，6821医用电子仪器设备），Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺器械，
6866医用高分子材料及制品）（按医疗器械经营企业许可证核定的
经营范围 事项及期限从事经营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的事项及期限从事经营）；
销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事项
及期限从事经营）；中医内科诊疗（限有医疗机构执业许可证的分
支机构经营）（按医疗机构执业许可证核定的事项及期限从事经
营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、健身器材、
日用百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不
含电子出版物）、照像器材；农副产品（国家有专项规定的除外）
收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至 2014 年 12 月 31 日 出资人名称 出资占比
出资人构成 重庆桐君阁股份有限公司 100%
6、重庆西部医药商城有限责任公司
名称 重庆西部医药商城有限责任公司
住所 重庆市渝中区解放西路 1 号负二层至负一层
法定代表人 周燕
注册资本 人民币 4,000 万元
成立日期 2002 年 11 月 12 日
营业执照注册号 500103000057951
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、
肽类激素（有效期至 2014 年 12 月 17 日止）；批发医疗器械Ⅱ类：
6820 普通诊察器械；6823 医用超声仪器及有关设备；6826 物理
经营范围
治疗及康复设备；6827 中医器械；6846 植入材料和人工器管（助
听器）；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856 病房护
理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6864 医用卫生材料
及敷料；6866 医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺
200
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
器械（有效期至 2018 年 10 月 15 日止）；保健食品经营（有效期
至 2014-7-15 日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）批发兼零售（有效期至 2016-6-18 日止）。中医科（内、
儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；销售：Ⅰ
类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、
照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、
眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。（以上范围法律、法
规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前
不得经营）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 52.50%
股东构成
西南药业股份有限公司 47.50%
西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆西部医药商城有限责
任公司股权时放弃优先购买权声明。
7、四川太极大药房连锁有限公司
名称 四川太极大药房连锁有限公司
住所 成都市锦江区东大街上东大街段 232 号
法定代表人 陈桂林
注册资本 人民币 2,000 万元
成立日期 2001 年 4 月 13 日
营业执照注册号 510104000046694
零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制
品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭
许可证并按许可时效经营至 2019 年 1 月 8 日）；医疗器械三类（凭
许可证并按许可时效经营至 2019 年 8 月 7 日）；零售：预包装食
经营范围 品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证并按许可
时效经营至 2016 年 11 月 21 日）；保健用品、日用百货、医疗器
械Ⅰ类、化妆品的销售；设计、发布国内各类广告（以上经营范
围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 55.00%
股东构成
重庆太极实业（集团）股份有限公司 45.00%
201
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太极集团已出具本次桐君阁拟转让四川太极大药房连锁有限公司股权时放
弃优先购买权声明。
8、上海太极医药物流有限公司
名称 上海太极医药物流有限公司
住所 上海市普陀区武威路 2369 号仓库
法定代表人 杨宏东
注册资本 人民币 5,000.00 万元
成立日期 2004 年 10 月 11 日
营业执照注册号 310107000425432
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），
医疗器械（按许可证），日用消毒剂，日化用品，化妆品，日用百
经营范围 货（销售）；批发 非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷
冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日 重庆太极实业（集团）股份有限公司 30.00%
股东构成 重庆桐君阁股份有限公司 40.00%
西南药业股份有限公司 30.00%
太极集团、西南药业股份有限公司已出具本次桐君阁拟转让上海太极医药物
流有限公司股权时放弃优先购买权声明。
9、天津和平太极门诊部
名称 天津和平太极门诊部
住所 天津市和平区和平路 230 号
法定代表人 罗晓燕
注册资本 人民币 10 万元
成立日期 2003 年 6 月 23 日
营业执照注册号 120101000020224
内科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
202
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆太极实业（集团）股份有限公司 20.00%
股东构成
重庆桐君阁股份有限公司 80.00%
太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津和平太极门诊部股权时放弃优先购
买权声明。
10、天津君阁药业有限责任公司
名称 天津君阁药业有限责任公司
住所 天津市和平区和平路 230 号
法定代表人 涂刚
注册资本 人民币 300 万元
成立日期 2001 年 10 月 23 日
营业执照注册号 120000000004019
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（除疫苗、血液制品）（以上药品不含冷藏、冷冻药品）零售
（连锁）；医疗器械零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
经营范围 粉）零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、片剂类、颗粒类、
保健酒类、袋泡茶类）经营；日用百货、化妆品零售；相关技术
的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 80.00%
股东构成
重庆太极实业（集团）股份有限公司 20.00%
太极集团已出具本次桐君阁拟转让天津君阁药业有限责任公司股权时放弃
优先购买权声明。
11、西藏桐君阁物流有限公司
名称 西藏桐君阁物流有限公司
住所 拉萨市金珠西路 189 号
法定代表人 雷励
注册资本 人民币 100 万元
203
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2005 年 12 月 26 日
营业执照注册号 5400001000961
日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材
料（不含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、
经营范围
配送服务（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件
经营）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 80.00%
股东构成
成都西都医药经营有限公司 20.00%
成都西都医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让西藏桐君阁物流有限
公司股权时放弃优先购买权声明。
12、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
名称 重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
住所 重庆市涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼）6 楼
法定代表人 钟小兰
注册资本 人民币 7,200 万元
成立日期 2012 年 12 月 20 日
营业执照注册号 500102000053468
销售：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材；摄影、冲印；
经营范围 自有房屋门面出租。（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得
经营，限制经营的未获审批前不得经营）
截至 2014 年 12 月 31 日 股东名称 出资占比
股东构成 重庆桐君阁股份有限公司 100.00%
13、重庆市医药保健品进出口有限公司
名称 重庆市医药保健品进出口有限公司
住所 重庆市江北区建新北路 65 号经贸大厦 20 楼
法定代表人 赵洁
注册资本 人民币 298 万元
成立日期 1991 年 8 月 8 日
204
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 500105000014155
批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进
出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品,乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（以上经营范围按许可证核定事项
和期限从事经营）销售：，办公用品、健身器材、日用化学品、百
货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、
经营范围
种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专
营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工
和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力
装卸。**（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行
政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 90.00%
股东构成
太极集团有限公司 10.00%
太极有限已出具本次桐君阁拟转让重庆市医药保健品进出口有限公司股权
时放弃优先购买权声明。
14、重庆市化工进出口有限公司
名称 重庆市化工进出口有限公司
住所 重庆市江北区建新北路 65 号
法定代表人 赵洁
注册资本 人民币 531.14 万元
成立日期 1984 年 1 月 14 日
营业执照注册号 500105000014147
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出
口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营来料加工和“三
经营范围
来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，销售本公司出口转内销
商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理规定的商品）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 90.00%
股东构成
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 10.00%
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆市化
工进出口有限公司股权时放弃优先购买权声明。
205
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
名称 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
住所 重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号
法定代表人 罗新澜
注册资本 人民币 530 万元
成立日期 1986 年 4 月 5 日
营业执照注册号 500106000024954
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品，蛋白同化制剂,
肽类激素药品；批发：医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批
经营范围 发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定
事项和期限从事经营）*销售：百货（不含农膜）、针纺织品。（以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 70.00%
股东构成
沙坪坝区国有资产管理局 30.00%
根据公司说明，截至本预案出具日，其他股东放弃优先购买权的声明正在收
取中。
16、成都西部医药经营有限公司
名称 成都西部医药经营有限公司
住所 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228 号
法定代表人 艾伟
注册资本 人民币 5,207.06 万元
成立日期 2000 年 7 月 11 日
营业执照注册号 510100000036568
批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品
（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂（凭许可证经营，有效期至 2014 年 10 月 19 日）；批发：
经营范围
预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2015 年 06 月 10 日）；销
售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，有效期至 2017 年 7 月
30 日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化
206
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用品、保健用品、百货；设计、制作、发布国各类广告（气球广
告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 5.00%
股东构成
重庆桐君阁股份有限公司 95.00%
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具本次桐君阁拟转让成都西部医
药经营有限公司股权时放弃优先购买权声明。
17、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
名称 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
住所 四川省德阳市绵远街一段 167 号
法定代表人 李卫国
注册资本 人民币 130 万元
成立日期 2000 年 7 月 25 日
营业执照注册号 510600000000133
麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药
材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、
抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（药品经营许
可证有效期至 2019 年 8 月 14 日）、Ⅲ类：注射用穿刺器械；医用
高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔
科材料；医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类：
普通诊察器械；医用电子仪器设备；基础外科手术器械；胸腔心
血管外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；物理治疗及康
复设备；中医器械；医用 X 射线机附属设备及部件；医用化验和
基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒
经营范围
和灭菌设备及器具；医用冷疗低温及器具；神经外科手术器械；
医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备器
具；（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 8 月 14 日），普通货
运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 7 月 28 日），批发兼零
售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 9 月 22 日）。
玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健用品、
日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务；化工
原料（危险化学品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、
建筑材料及以上产品的进出口业务；医药贸易信息咨询服务；房
屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理。（依法须经批准的项目，
207
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 55.00%
股东构成
陈琳、姜定华等 26 名自然人股东 45.00%
桐君阁拟将所持太极集团四川省德阳大中药业有限公司股权转让给下属子
公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司。根据公司出具的说明，相关手续正在办
理。
18、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
名称 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
住所 四川省德阳市区华山北路 213 号
法定代表人 刘茂
注册资本 人民币 216.48 万元
成立日期 1998 年 7 月 14 日
营业执照注册号 510600000044089
麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药
材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发零售（药品经营许可证有
效期至 2019 年 08 月 04 日）；医疗器械经营 III 类、II 类（凭医疗
经营范围 器械经营企业许可证经营，有效期至 2016 年 7 月 7 日），批发零
售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证
有效期至 2016 年 7 月 29 日）。日用百货、化妆品销售；健身器材
销售，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 52.73%
股东构成
王恩泉、刘燕等 46 名自然人股东 47.27%
桐君阁拟将所持太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公
司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司。根据公司出具的说明，相关手续正在办理。
208
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
19、四川天诚药业股份有限公司
名称 四川天诚药业股份有限公司
住所 绵阳市高新区永兴镇兴业南路 15 号
法定代表人 何雄
注册资本 人民币 2,600 万元
成立日期 1994 年 6 月 27 日
营业执照注册号 510700000018461
麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、
中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学
试剂销售，中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证后方
经营范围
可经营）。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含
棉花、蚕茧、烟叶）、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，
仓储、中转，物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的销售。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日 重庆桐君阁股份有限公司 59.04%
股东构成 重庆太极实业（集团）股份有限公司 38.46%
天诚个人股 2.5%
20、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
名称 绵阳太极大药房连锁有限责任公司
住所 绵阳市高新区永兴镇兴业南路 15 号
法定代表人 何雄
注册资本 人民币 660 万元
成立日期 1998 年 11 月 26 日
营业执照注册号 510700000023977
第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片,、生物制品（不
含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可
证》核准的二三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围
方乳粉）的零售。I 类医疗器械、不需经行政许可的 II 类医疗器
械、化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告
的设计、制作、发布。
209
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆桐君阁股份有限公司 96.97%
股东构成
四川省绵阳药业集团公司 3.03%
四川省绵阳药业集团公司已出具本次桐君阁拟转让绵阳太极大药房连锁有
限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
21、成都西航港太极医药有限责任公司
名称 成都西航港太极医药有限责任公司
住所 成都市双流县西南航空港经济开发区西航港大道二段 439 号
法定代表人 卢勇
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2011 年 2 月 17 日
营业执照注册号 510122000084032
批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学
药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
销售二类和三类医疗器械、健身器材、化妆品、消毒产品（不含
经营范围
危险品）、保洁用品、日化用品、百货；会议服务，展览展示服务；
仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日
成都西部医药经营有限公司 60.00%
股东构成
重庆桐君阁股份有限公司 40.00%
成都西部医药经营有限公司已出具本次桐君阁拟转让成都西航港太极医药
有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
22、四川省自贡市医药有限公司
名称 四川省自贡市医药有限公司
住所 自流井区五星街天花井六组 41 号
法定代表人 谢静
注册资本 人民币 380 万元
成立日期 1999 年 1 月 7 日
210
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 510300000009273
批发麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中成药、化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制
品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、化学原料药。（以上
范围有效期至 2019 年 08 月 31 日止）、医疗器械（二类、三类医
经营范围 疗器械按许可证许可范围经营，有效期至 2016 年 05 月 26 日止）；
批发：预包装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至 2016
年 06 月 23 日止）；普通货运（有效期至 2018 年 5 月 4 日止）。销
售百货、日用品、化妆品、玻璃仪器、农产品、一类医疗器械、
家用电器；咨询服务（不含应经前置许可或审批的项目）。
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日 重庆桐君阁股份有限公司 64.47%
股东构成 成都西部医药经营有限公司 35.17%
彭维平 0.36%
成都西部医药经营有限公司、彭维平已出具本次桐君阁拟转让四川省自贡市
医药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
23、重庆桐君阁丰合药业有限公司
名称 重庆桐君阁丰合药业有限公司
住所 重庆市璧山区璧城街道建设路 66 号
法定代表人 冉华勇
注册资本 人民币 511.8 万元
成立日期 2009 年 2 月 6 日
营业执照注册号 500227000007733
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、
肽类激素；定型包装保健食品经营；批发：医疗器械 II 类：6864
医用卫生材料及敷料，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器
具，6827 中医器械，6826 物理治疗及康复设备，6820 普通诊
经营范围 察器械，医疗器械 III 类：6866 医用高分子材料及制品，6815
注射穿刺器械，II 类：6840 临床检验分析仪器；II、III 类：6823
医用超声仪器及有关设备；6282 医用磁共振设备；6830 医用 X
射线设备；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1 除外）；
6825 医用高频仪器设备；6821 医用电子仪器设备（1 除外）；
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4 除外）（以上经营
211
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范围按许可证核定事项和期限从事经营）。销售：日用百货、日
用化学品（不含危险化学品）、办公用品。
股东名称 出资占比
龙泽慧 21.49%
冉华勇 21.49%
璧山县璧城供销合作社 14.42%
截至 2014 年 12 月 31 日
曾德宾 11.72%
股东构成
陈斌 11.72%
李开建 9.77%
何蓉 7.42%
重庆桐君阁股份有限公司 1.95%
龙泽慧、冉华勇、璧山县璧城供销合作社、曾德宾、陈斌、李开建、何蓉已
出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁丰合药业有限公司股权时放弃优先购买权声
明。
24、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司
名称 重庆桐君阁济丰医药有限责任公司
住所 重庆市巫山县巫峡镇净坛一路 629 号
法定代表人 秦旭红
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2007 年 4 月 9 日
营业执照注册号 500237000008906
化学原料药，化学药制剂，生化药品，中成药抗生素，中药材，
经营范围 中药饮片、医疗器械、保健食品销售（按许可证核定期限和范
围从事经营）。
股东名称 出资占比
巫山县供销合作社联合社 50%
截至 2014 年 12 月 31 日
秦旭红 28%
股东构成
谭世祥 20%
重庆桐君阁股份有限公司 2%
212
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
巫山县供销合作社联合社、秦旭红、谭世祥已出具本次桐君阁拟转让重庆桐
君阁济丰医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
25、重庆桐君阁济仁医药有限公司
名称 重庆桐君阁济仁医药有限公司
住所 重庆市垫江县桂溪镇石岩路星源大厦 1 幢 1 楼 45-46 号
法定代表人 刘福权
注册资本 人民币 200 万元
成立日期 2010 年 3 月 24 日
营业执照注册号 500231000006720
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、中药材、中药饮片、保健食品（以上经营范围按
经营范围 许可证核定事项和期限从事经营）。***销售：日用化学品；收
购：农副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。***
股东名称 出资占比
截至 2014 年 12 月 31 日 刘福权 89%
股东构成 重庆昌野投资有限公司 6%
重庆桐君阁股份有限公司 5%
刘福权、重庆昌野投资有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁济仁医
药有限公司股权时放弃优先购买权声明。
26、重庆桐君阁众友医药有限责任公司
名称 重庆桐君阁众友医药有限责任公司
住所 重庆市荣昌县昌元街道滨河西路滨河花园帝豪新都 5 幢 2 层
法定代表人 郭清友
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2010 年 6 月 8 日
营业执照注册号 500226000010147
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂生化药品、
经营范围 中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ类
医疗器械（6841 医用化验和基础设备器具、6864 医用卫生材料
213
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及敷料）Ⅱ Ⅲ类医疗器械（6866 医用高分子材料及制品、6815
注射穿刺器械），销售：预包装食品、保健食品（有效期限至
2012 年 6 月 16 日）。销售：日用百货、日用化学品（不含危险
化学品）、办公用品、文具
股东名称 出资占比
郭清友 48%
截至 2014 年 12 月 31 日
重庆沃阳农业开发有限公司 40%
股东构成
唐正辉 10%
重庆桐君阁股份有限公司 2%
唐正辉、郭清友、重庆沃阳农业开发有限公司已出具本次桐君阁拟转让重庆
桐君阁众友医药有限责任公司股权时放弃优先购买权声明。
27、重庆桐君阁博瀚医药有限公司
名称 重庆桐君阁博瀚医药有限公司
住所 重庆市忠县忠州镇滨江路 13 号一楼 A
法定代表人 盛应彪
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2007 年 4 月 12 日
营业执照注册号 500233000000995
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、
生物制品；Ⅱ类：6801 基础外科手术器械、6820 普通诊察器械、
6864 医用卫生材料及敷料、6856 病房护理设备及器具、6857
消毒和灭菌设备及器具、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医
器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6840 临床检验分析
仪器，6821 医用电子仪器设备（1 除外）、6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备（1 除外）、6823 医用超声仪器及有关设备、
经营范围
6830 医用 X 射线设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具（4 除外）、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材
料及粘合剂、6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品；
Ⅲ类：6865 医用缝合材料及粘合剂、6815 注射穿刺器械、6866
医用高分子材料及制品、6821 医用电子仪器设备（1 除外）、6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1 除外）、6823 医用超声仪
器及有关设备、6830 医用 X 射线设备、6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具（4 除外）、6864 医用卫生材料及敷料；体外
214
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诊断试剂（医疗器械类）；批发保健食品。（以上经营范围按许
可证核定的事项和期限从事经营）**；中药材收购、中药材种
植（限国家政策允许的品种）；实验室设备销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东名称 出资占比
盛应彪 88%
截至 2014 年 12 月 31 日
盛洁 8%
股东构成
陈立华 2%
重庆桐君阁股份有限公司 2%
盛应彪、盛洁、陈立华已出具本次桐君阁拟转让重庆桐君阁博瀚医药有限公
司股权时放弃优先购买权声明。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产
截至 2014 年 12 月 31 日，桐君阁母公司的非股权资产情况如下：
1、房屋建筑物
截至2014年12月31日，桐君阁母公司的房屋建筑物情况如下：
所有权 建筑面积 他项
序号 权证号 房屋坐落 用途
人 （平方米） 权利
房权证101字第 渝中区解放西
1 桐君阁 2,496.33 商业 抵押
092623号 路1号裙楼
渝中区邹容路
101房地证2013
2 桐君阁 50号名义层第 414.27 商服 抵押
字第27596号
一层部分
房权证101字第 渝中区解放西
3 桐君阁 114.63 住宅 -
092606号 路1号1幢26-3
房权证101字第 渝中区解放西
4 桐君阁 114.63 住宅 -
092607号 路1号1幢22-3
房权证101字第 渝中区解放西
5 桐君阁 114.63 住宅 -
092608号 路1号1幢23-3
房权证101字第 渝中区解放西
6 桐君阁 160.84 住宅 -
092609号 路1号2幢16-8
房权证101字第 渝中区解放西
7 桐君阁 114.63 住宅 -
092610号 路1号1幢25-3
8 桐君阁 房权证101字第 渝中区解放西 114.63 住宅 -
215
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有权 建筑面积 他项
序号 权证号 房屋坐落 用途
人 （平方米） 权利
092611号 路1号1幢
18-12
房权证101字第 渝中区解放西
9 桐君阁 160.84 住宅 -
092897号 路1号2幢25-8
房权证101字第 渝中区解放西
10 桐君阁 160.84 住宅 -
092898号 路1号2幢19-8
房权证101字第 渝中区解放西
11 桐君阁 160.84 住宅 -
092899号 路1号2幢21-8
房权证101字第 渝中区解放西
12 桐君阁 160.84 住宅 -
092900号 路1号2幢23-8
南岸区南坪街
106房地证2006 仓库、商业用房、
13 桐君阁 道南坪东路33 2,530.97 抵押
字第02470号 办公1
号
101房地证2006 渝中区民权路
14 桐君阁 557.38 非住宅 抵押
字第20328号 55号
106号房地证
南岸区南城大
15 桐君阁 2011字第60234 1,489.91 非住宅 抵押
道222号
号
渝北区龙溪街
201房地证2007 道新兴隆街33
16 桐君阁 1,785.90 非住宅 -
字第13059号 号美达家园3
幢1-2层
南岸区弹子石
106房地证2006
17 桐君阁 群慧路1号 196.04 商业 抵押
字第06437号
1-33号
蓉房权证成房监
锦江区上东大
18 桐君阁 证字第1037853 672.63 商业 -
街53号
号
101房地证2006 渝中区邹容路
19 桐君阁 204.11 非住宅 -
字第06462号 96号
房权证106字第 南岸区南坪东
20 桐君阁 107.08 营业 -
041447号 路11号
106房地证2006 南岸区南坪惠
21 桐君阁 153.42 商业 抵押
字第19765号 工路1号第2层
九龙坡区杨家
坪正街13号负
105房地证2005
22 桐君阁 一层4号，1-2 2,066.36 商业 抵押
字第00267号
层7号，3-4层5
号
216
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有权 建筑面积 他项
序号 权证号 房屋坐落 用途
人 （平方米） 权利
100房地证2005 巴南区鱼洞鱼
23 桐君阁 6,637.55 办公、仓库2 抵押
字第0591号 轻路8号16号
巴南区鱼洞工
100房地证2005 仓库、住宅、工
24 桐君阁 农坡57号， 4,354.00 -
字第0592号 业厂房3
57-1号
房权证202字第 巴南区界石镇
25 桐君阁 55.03 商业 -
072207号 界新街225号
房权证105字第 九龙坡区白市
26 桐君阁 849.00 住宅、非住宅4 -
096469号 驿新街6号
房权证105字第 九龙坡区铜贯
27 桐君阁 1,019.00 住宅、非住宅5 -
096468号 驿冬笋街26号
巴南区鱼洞镇
房权证202字第
28 桐君阁 新市街79号-1 110.72 商业 -
019088号
号
107房地证2005 北碚区上海路
29 桐君阁 1,192.23 非住宅 抵押
字第01495号 55号
107房地证2005 北碚区辽宁路
30 桐君阁 160.06 非住宅 抵押
字第01493号 55号
107房地证2005 北碚区北京路
31 桐君阁 261.82 非住宅 抵押
字第01496号 11、13号
房权证107字第 北碚区碚峡路
32 桐君阁 202.56 商服 抵押
011765号 14号-3、-4、-5
北碚区龙凤三
房权证107字第
33 桐君阁 村44号8栋附5 80.98 营业 抵押
005433号
号
房权证107号第 北碚区云泉路
34 桐君阁 105.96 商服 抵押
022005号 37号
永川市房地证
永川市文曲路
35 桐君阁 2006字第H24154 727.30 商业 -
1号
号
永川市房地证
永川市玉南路
36 桐君阁 2006字第H24165 40.99 商业 -
28号1幢
号
永川市房地证 永川市萱花路
37 桐君阁 2006字第H24159 169号1幢7-8 53.06 商业 -
号 号
永川市房地证
永川市下街子
38 桐君阁 2006字第H20125 116.05 商业 -
47号
号
217
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有权 建筑面积 他项
序号 权证号 房屋坐落 用途
人 （平方米） 权利
永川市房地产权
永川市西大街
39 桐君阁 证永合字第 60.28 非住宅 -
235号
0206213号
永川市房地证 永川市内环东
40 桐君阁 2005字第H16468 路铁路新村海 2,487.48 商业 -
号 通商城第二层
房权证104字第 沙坪坝区沙正
41 桐君阁 141.2 商业 抵押
042810号 街76-1号
203房地证2005 江津市几江环
42 桐君阁 1,277.74 非住宅 抵押
字第01380号 城南路28号
203房地证2005 江津市几江环
43 桐君阁 11,640.94 住宅、非住宅6 抵押
字第01379号 城南路28号
重庆市永川区
205房地证2014 渝西大道中段
44 桐君阁 218.29 商服用房 -
字第11241号 918号4幢
4A-3
注：1、仓库1,630.5平方米、商业249.93平方米、办公用房359.58平方米。
2、办公3,187.55平方米、仓库3,450平方米。
3、仓库3,764平方米、住宅66平方米、工业厂房524平方米。
4、住宅374平方米、非住宅475平方米。
5、住宅631平方米、非住宅388平方米。
6、住宅423.44平方米、非住宅11,217.5平方米。
根据《置出资产评估报告》及公司书面说明，截至2014年12月31日，桐君阁
未取得《房屋所有权证》或证载权利人与实际权属不一致的房产情况如下：
（1）桐君阁房地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医
药高科技发展有限公司，根据桐君阁提供的相关说明该房产是由桐君阁建造，但
房产所在土地使用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权
分割协商一致。
（2）桐君阁房地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极有限，其房屋所
在土地为太极有限租赁。太极有限出具了说明，声明桐君阁拥有其合法产权，与
任何第三方不存在产权纠纷。
218
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）桐君阁的下列8项房屋系桐君阁建造或购置，但尚未办理房屋所有权证
等权属证明，具体明细如下：
序 面积
房屋名称 坐落位置 结构 建成年月
号 （㎡）
1 机修房 江津环城南路 28 号 混合 2000 年 3 月 175.00
2 烘房 江津环城南路 28 号 混合 2000 年 3 月 52.00
3 无塔上水房 江津环城南路 28 号 混合 2000 年 12 月 12.00
4 洗瓶车间 江津环城南路 28 号 混合 2000 年 12 月 58.00
提取车间（二号
5 江津环城南路 28 号 混合 2000 年 12 月 90.00
楼）
6 堆瓶房 江津环城南路 28 号 混合 2001 年 10 月 27.00
合川海润国际 合川区海润国际二期（E2 组
7 钢混 2014 年 12 月 48.26
二期 69 号商铺 团）交通街 69 号
合川海润国际 合川区海润国际二期（E2 组
8 钢混 2014 年 12 月 46.04
二期 67 号商铺 团）交通街 67 号
（4）下列20项房地产证载权利人均非桐君阁。由证载权利人出具说明，声
明该类房地产权人为桐君阁，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产具体明
细如下：
序 建筑物名 建筑面积 土地面积
权证编号 证载权利人 证载用途
号 称 （㎡） （㎡）
房地证 202 字第 重庆市巴南区中 新兴路综
1 商业用房 284.00 41.88
200502915 号 药材公司 合楼
202 房地证 2008 字第
重庆市巴南区中 商贸综合
2 11722 号；202 房地证 2008 商业用房 2,686.58 528.38
药材公司 大楼
字第 11723 号
房权证 107 字第 007503
重庆市中药材公 北碚胜利
3 号/碚国用(2000)字第 营业 251.27 66.91
司北碚区公司 商场
7530 号
107 房地证 2006 字第 重庆市中药材公 水土批发
4 非住宅 280.18 284.40
02378 号 司北碚区公司 仓库
碚区字第 015177 号/碚国 重庆市中药材公 水土批发
5 -- 628.00
用(1999)字第 2839 号 司北碚区公司 仓库
377.80
碚区字第 015178 号/碚国 重庆市中药材公 水土批发
6 -- 227.00
用(1999)字第 2839 号 司北碚区公司 营业室
114 房地证 2005 字第 重庆市中药材公
7 九区二店 商服用房 132.03 12.91
004488 号 司九龙坡区公司
219
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 建筑物名 建筑面积 土地面积
权证编号 证载权利人 证载用途
号 称 （㎡） （㎡）
房权证 105 字第 054034
重庆市中药材公 立丹楼 4
8 号；九龙坡区国用（2002） 住宅 345.52 33.19
司九龙坡区公司 套
字第 04942 号
房权证 105 字第 102075
重庆市中药材公
9 号/九区国用（2004）字第 九区一店 商业用房 34.04 3.27
司九龙坡区公司
04882 号
房权证 105 字第 024769 马王综合
重庆市中药材公 住宅、营
10 号/九区国用（2000）字第 楼（含三 1,528.51 450.00
司九龙坡区公司 业、办公
36214 号 店）
九区字第 44567 号/九区 重庆市中药材公 桃花溪正 营业、办
11 286.00 184.82
国用（94）字第 7437 号 司九龙坡区公司 街 113 号 公
房权证 101 字第 069079
东水门下
12 号/渝中国用（2001）字第 重庆中药材公司 -- 84.60 7.88
巷 8#
15772 号
南坪西路
南区字第 01592 号/南国 重庆市中药材公 三小区
13 营业用房 225.83 79.00
用（93）字第 014719 号 司南岸区分公司 2-5、2-8
房
南区字第 02973 号/渝国 重庆市南岸中药 上新街
14 非住宅 2,354.00 1,035.00
用（1999）字第 084 号 材公司 54#房
房权证 101 字第 098448 重庆桐君阁大药
棉花街市
15 号/渝中国用（2003）字第 房连锁有限责任 -- 19.54 2.10
场 3-42#
13610 号 公司
九区字第 18429 号/九区
重庆市中药材公
16 国用（2002）字第 10833 益寿门市 营业用房 255.00 32.89
司九龙坡区公司
号
房权证 106 字第 028663 南岸花园
重庆市中区中药
17 号/南国用（2000）字第 村团圆堡 住宅 445.25 81.84
材公司
08672 号 10 栋 1.2#
房权证 101 字第 041938
重庆市中区中药 华一坡
18 号/渝中国用（2000）第 -- 48.29 4.36
材公司 27#
11088 号
中区字第 08713 号/中区 重庆中药材公司 渝中解放
19 住宅 89.00 8.52
国用（90）字第 17868 号 市中区公司 东路 6#
陕西路
中区字第 11845 号/中区 重庆中药材公司
20 121-21.23 住宅 87.00 17.00
国用字第 016900 号 市中区公司
#
（5）桐君阁投资性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设
220
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位尚未办理房地产权证等权属证明。
根据购买资产协议，太极集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在或潜在
的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付或交割等），承诺不会因置出资产瑕疵要求桐君阁或各交易对方承
担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变
更该协议。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务
和风险都转移给太极集团，置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承
担。
据此，上述房产未办理房屋所有权证书或证载权利人未变更为桐君阁对本次
重组不构成重大不利影响。
2、土地使用权
截至2014年12月31日，桐君阁母公司的土地使用权情况如下：
土地
序 使用权面积 使用权 他项
使用 权证号 坐落 用途
号 （平方米） 性质 权利
权人
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
1 111.92 商业 出让 抵押
阁 字第007726号 路1号第5层
渝中区邹容路
桐君 101房地证2013
2 50号名义层第 2,382.3 商业 出让 抵押
阁 字第27596号
一层部分
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
3 5.14 住宅 出让 -
阁 字第007738号 路1号1幢25-3
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
4 5.14 住宅 出让 -
阁 字第007739号 路1号1幢26-3
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
5 5.14 住宅 出让 -
阁 字第007740号 路1号1幢22-3
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
6 5.14 住宅 出让 -
阁 字第007741号 路1号1幢23-3
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
7 5.14 住宅 出让 -
阁 字第007742号 路1号1幢18-12
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
8 7.21 住宅 出让 -
阁 字第007744号 路1号2幢23-8
9 桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西 7.21 住宅 出让 -
221
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 使用权面积 使用权 他项
使用 权证号 坐落 用途
号 （平方米） 性质 权利
权人
阁 字第007745号 路1号2幢21-8
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
10 7.21 住宅 出让 -
阁 字第007746号 路1号2幢25-8
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
11 7.21 住宅 出让 -
阁 字第007747号 路1号2幢16-8
桐君 渝中国用（2003） 渝中区解放西
12 7.21 住宅 出让 -
阁 字第007748号 路1号2幢19-8
南岸区南坪街
桐君 106房地证2006
13 道南坪东路33 222.47 商业 出让 抵押
阁 字第02470号
号
桐君 101房地证2006 渝中区民权路
14 28.91 商服 划拨 抵押
阁 字第20328号 55号
重庆经开区花
桐君 经开国用（2004） 园7村20栋（南
15 245.5 商业 划拨 抵押
阁 第7037号 城大道222号
1、2层）
渝北区龙溪街
桐君 201房地证2007 道新兴隆街33
16 326.89 仓库 划拨 -
阁 字第13059号 号美达家园3
幢1-2层
南岸区弹子石
桐君 106房地证2006
17 群慧路1号1-33 19.30 商业 出让 抵押
阁 字第06437号
号
桐君 川国用（2005） 锦江区上东大
18 54.79 商业 出让 -
阁 第00668号 街53号
桐君 101房地证2006 渝中区邹容路
19 15.10 商服 划拨 -
阁 字第06462号 96号
桐君 南国用（2001） 南岸区南坪东
20 7.86 商业 出让 -
阁 字第06774号 路11号
桐君 106房地证2006 南岸区南坪惠
21 16.74 商业 出让 -
阁 字第19765号 工路1号第2层
九龙坡区杨家
坪正街13号负
桐君 105房地证2005
22 一层4号，1-2 147.33 商服 划拨 抵押
阁 字第00267号
层7号，3-4层5
号
桐君 100房地证2005 巴南区鱼洞鱼 办公、
23 1,771.00 出让 抵押
阁 字第0591号 轻路8号16号 仓库
222
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 使用权面积 使用权 他项
使用 权证号 坐落 用途
号 （平方米） 性质 权利
权人
巴南区鱼洞工
桐君 100房地证2005 办公、
24 农坡57号，57 1,739.00 出让 -
阁 字第0592号 仓库
号-1号
桐君 巴国用（2004） 巴南区界石界
25 6.88 商业 划拨 -
阁 第更4157号 新街225号
桐君 九龙坡区国用 九龙坡区白市 商业、
26 438.30 划拨 -
阁 （2004）14886号 驿新街6号 办公
九龙坡区国用
桐君 九龙坡区铜贯 商业、
27 （2004）第14885 588.70 划拨 -
阁 驿冬笋街26号 服务业
号
巴南区鱼洞镇
桐君 巴国用（2000）
28 新市街79号-1 11.40 商业 划拨 -
阁 5014-117号
号
桐君 107房地证2005 北碚区上海路
29 153.67 商业 划拨 抵押
阁 字第01495号 55号
桐君 107房地证2005 北碚区辽宁路
30 18.81 商业 划拨 抵押
阁 字第01493号 55号
桐君 107房地证2005 北碚区北京路
31 33.75 商业 划拨 抵押
阁 字第01496号 11、13号
桐君 碚国用（2001） 北碚区碚峡路
32 70.00 商业 划拨 抵押
阁 字第03138号 14-3、-4、-5号
桐君 碚国用（2001） 北碚区龙凤三
33 11.89 商业 出让 抵押
阁 字第00203号 村44号附5号
桐君 碚国用（2002） 北碚区云泉路
34 11.92 商业 划拨 抵押
阁 字第05030号 37号
永川市房地证
桐君 永川市文曲路
35 2006字第H24154 80.22 商业 划拨 -
阁 1号
号
永川市房地证
桐君 永川市玉南路
36 2006字第H24165 6.80 商业 划拨 -
阁 28号1幢
号
永川市房地证
桐君 永川市萱花路
37 2006字第H24159 7.20 商业 划拨 -
阁 169号1幢7-8号
号
永川市房地证
桐君 永川市下街子
38 2006字第H20125 21.90 商业 划拨 -
阁 47号
号
桐君 永川市房地产权 永川市西大街
39 8.30 商业 划拨 -
阁 证永合字第 235号
223
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 使用权面积 使用权 他项
使用 权证号 坐落 用途
号 （平方米） 性质 权利
权人
0206213号
永川市房地证 永川市内环东
桐君
40 2005字第H16468 路铁路新村海 378.30 商业 出让 -
阁
号 通商城第二层
桐君 渝沙国用（2001） 沙坪坝区沙正 商业服
41 15.12 出让 抵押
阁 字第07996号 街76-1号 务业
桐君 203房地证2005 江津市几江环
42 496.01 综合 出让 抵押
阁 字第01380号 城南路28号
桐君 203房地证2005 江津市几江环
43 4,334.6 综合 出让 抵押
阁 字第01379号 城南路28号
涪陵区李渡新
桐君 303房地证2012T
44 区大鹅居委八 136,981.37 工业 出让 -
阁 字第000214号
组
重庆市永川区
桐君 205房地证2014 其他商
45 渝西大道中段 23,543.00 出让
阁 字第11241号 服用地
918号4幢4A-3
注：以上土地使用权证中，101房地证2013字第27596号、106房地证2011字第60234号、
205房地证2014字第11241号证载面积为共有使用权面积，未标注分摊面积。
对于上述土地使用权中的划拨地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》 中华人民共和国国务院令第55号）第四十五条的规定，
“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划
拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）
土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章
的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金
或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。”
根据购买资产协议，鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将
在本次重组取得中国证监会核准后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地
转为出让土地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指
定第三方承担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任
224
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
何损失，太极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权
利。
3、域名
截至本预案出具日，桐君阁母公司共拥有域名10项，具体如下表所示：
序号 注册人 域名 域名类型 有效期
1 桐君阁 tongjunge.cn CN 域名 2003.3.17-2018.3.16
2 桐君阁 tongjunge.com.cn CN 域名 2001.4.9-2018.4.7
3 桐君阁 桐君阁.公司 互联网域名 2000.11.6-2016.8.21
4 桐君阁 桐君阁.网络 互联网域名 2000.11.6-2016.8.21
5 桐君阁 重庆桐君阁.公司 CNNIC 中国国家顶级域名 2010.1.30-2020.8.21
6 桐君阁 桐君阁大药房.cn 互联网域名 2006.3.17-2016.3.17
7 桐君阁 桐君阁大药房.com 互联网域名 2006.3.20-2016.3.20
8 桐君阁 桐君阁大药房.net 互联网域名 2006.3.20-2016.3.20
9 桐君阁 桐君阁大药房.公司 CNNIC 中文域名 2010.1.30-2020.1.30
10 桐君阁 桐君阁大药房.网络 CNNIC 中文域名 2010.1.30-2020.1.30
三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产母公司的抵押情况
截至2014年12月31日，桐君阁母公司的资产抵押情况如下：
抵押 担保金额
坐落位置 权证号 抵押权人 备注
资产 （万元）
房产/ 巴南区鱼洞鱼轻 100 房地证 2005 字第 招商银行重庆
1,000.00
土地 路 8 号 16 号 0591 号 渝中支行
渝中区邹容路 50
房产/ 101 房地证 2013 字第 光大银行重庆
号名义层第一层 5,000.00 注1
土地 27596 号 分行
部分
房产/ 渝中区民权路 55 101 房地证 2006 字第 富滇银行重庆
7,000.00 注2
土地 号 20328 号 渝北支行
225
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九龙坡区杨家坪
房产/ 正街 13 号负一层 105 房地证 2005 字第 中信银行重庆
1,000.00
土地 4 号，1-2 层 7 号， 00267 号 涪陵支行
3-4 层 5 号
房权证 104 字第 042810
房产/ 沙坪坝区沙正街 中信银行重庆
号/渝沙国用（2001）字 100.00
土地 76-1 号 涪陵支行
第 07996 号
北碚区上海路 55 107 房地证 2005 字第
号 01495 号
北碚区辽宁路 55 107 房地证 2005 字第
号 01493 号
北碚区北京路 107 房地证 2005 字第
11、13 号 01496 号
房权证 107 字第 011765
房产/ 北碚区碚峡路 14 中信银行重庆
号/碚国用（2001）字第 600.00
土地 号-3、-4、-5 号 涪陵支行
03138 号
房权证 107 字第 005433
北碚区龙凤三村
号/碚国用（2001）字第
44 号 8 栋附 5 号
00203 号
房权证 107 号第 022005
北碚区云泉路 37
号/碚国用（2002）字第
号
05030 号
南岸区南城大道 106 号房地证 2011 字第
222 号 60234 号
南岸区弹子石群 106 房地证 2006 字第
慧路 1 号 1-33 号 06437 号
南岸区南坪街道 106 房地证 2006 字第
南坪东路 33 号 02470 号
房产/ 中国银行重庆
江津市几江环城 203 房地证 2005 字第 6,000.00 注3
土地 南岸支行
南路 28 号 01379 号
江津市几江环城 203 房地证 2005 字第
南路 28 号 01380 号
南岸区南坪街道
106 房地证 2006 字第
惠工路 1 号第 2
19765 号
层
注：1、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团提供4,200万元连带责任保证。
2、除桐君阁提供房产抵押外，巴南区中药材公司提供巴南区鱼洞化龙路118、124号、
130号、巴南区鱼洞化龙路116、120、122、126、128、132、134号两处房产用于抵押，西南
药业提供4,000万元连带责任保证、太极集团提供2,700万元股权质押。
226
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、除桐君阁提供房产抵押外，太极集团重庆中药二厂提供江津几江街道艾平社区徐家
沟居民小组洞子口综合楼、制剂车间楼房产用于抵押，另太极集团提供7,000万元最高额保
证。
本公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人
变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移
造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟置出资产母公司的担保情况
本次交易置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债，置出资产不存在
对上市公司的资金占用。截至2014年12月31日，桐君阁母公司正在履行的担保合
同如下：
担保债务金额 担保类
被担保方 债权人（担保权人） 担保起始日 担保期
（万元） 型
太极集团涪
中国农业银行重庆 2013.11.11-
陵制药厂有 2013.11.11 490.00 抵押
涪陵支行 2015.11.10
限公司
重庆太极实
连带责 2014.10.31-
业（集团）股 光大银行重庆分行 2014.10.31 8,000.00
任担保 2015.10.31
份有限公司
成都西部医
光大银行成都人民 2014.10.15-
药经营有限 2014.10.15 8,000.00 抵押
中路支行 2015.10.14
公司
成都西部医
连带责 2013.04.12-
药经营有限 东亚银行成都分行 2013.04.12 3,900.00
任担保 2015.04.11
公司
重庆市医药
连带责 2014.4.21-
保健品进出 光大银行重庆分行 2014.04.21 3,000.00
任担保 2015.4.21
口有限公司
太极集团重
重庆农村商业银行 连带责 2013.6.24-
庆中药二厂 2013.06.24 5,000.00
西永支行 任担保 2016.6.23
有限公司
四川太极大
连带责 2014.8.25-
药房连锁有 民生银行成都分行 2014.08.25 1,000.00
任担保 2015.8.24
限责任公司
合计 - - 29,390.00 - -
227
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除为控股股东太极集团及其子公司太极集团涪陵制药厂有限公司各提供一
项担保外，上述担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其
银行贷款或开具承兑汇票提供担保。相关事项已履行了相关决策程序，不存在违
规对外担保等情形，且该等担保事项均已在上市公司公告中进行了信息披露。本
公司已取得全体担保权人对担保责任转移的书面回复，待本次重大资产重组获中
国证监会核准且桐君阁明确置出资产承接单位后即可另行书面同意。
根据购买资产协议，太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，
无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁
承担担保责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工
作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者
与相关担保权人达成解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时
进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃
以任何方式向桐君阁追偿的权利。”
据此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组
完成后上市公司的利益造成损害。
（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况
截至2014年12月31日，桐君阁及其下属公司不存在100万元以上未了结的或
可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产涉及债务的处置方案
根据购买资产协议的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集
团或其指定的第三方承接。上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日
当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务
（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有
负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团或其指定的第三方承担。
228
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，桐君阁母公司
负债合计为185,841.20万元，其中金融机构债务118,634.03万元，占总负债比重为
63.84%；非金融机构债务67,207.17万元，占总负债比重为36.16%。截至本预案
出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出
具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的
比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特
别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络
和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。
根据购买资产协议，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具
的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团
承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同
意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团
或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后
五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若
太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，
太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金
方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权
利。”
五、拟置出资产职工安置情况
2015 年 2 月 6 日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据
公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太
极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和
社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重
组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手
续。根据本次交易相关协议约定，自交割日起，桐君阁在交割日当日及之前所发
生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之
后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵
229
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
因此，桐君阁不存在因本次交易而承担置出资产相关员工工资、社保相关的隐性
负债的风险。
六、拟置出资产的评估情况
详细情况见“第七节 标的资产的评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”。
七、拟置出资产的后续安排
（一）股权转让
依据太阳能公司股东与太极集团签署的股份转让协议，太阳能公司股东及其
指定第三方以其经置换获得的全部拟置出资产价值 48,520.00 万元和现金
30,000.00 万元作为对价受让太极集团所持有的重组前桐君阁 20%的股份，即
54,926,197 股。交易完成后，全部拟置出资产将由太极集团承接，太极集团所持
上市公司股份从交易前的 69,538,160 股减少为 14,611,963 股。
（二）太极集团持有桐君阁股权质押情况
截至 2014 年 12 月 31 日，太极集团持有的本公司股份共计质押 64,400,000
股，占上市公司股本总额的比为 23.45%，具体情况如下：
1、太极集团将其持有的本公司 1,400 万股无限售条件的流通股质押给中信
银行股份有限公司重庆涪陵支行，质押期限从 2013 年 7 月 19 日起。
2、太极集团将其持有的本公司 1,500 万股无限售条件的流通股质押给中信
银行股份有限公司重庆涪陵支行，质押期限从 2013 年 8 月 26 日起。
3、太极集团将其持有的本公司 1,540 万股无限售条件的流通股质押给中国
工商银行股份有限公司重庆涪陵分行，质押期限从 2014 年 1 月 10 日起。
4、太极集团将其持有的本公司 700 万股无限售条件的流通股质押给富滇银
行股份有限公司重庆渝北支行，质押期限从 2014 年 4 月 4 日起。
230
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、太极集团将其持有的本公司 1,300 万股无限售条件的流通股质押给中国
建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从 2014 年 11 月 26 日起。
根据股份转让协议，太极集团承诺并保证，在中国证监会批准本次重大资产
重组后 1 个月内，解除拟转让股份上设置的质押权或其他担保权益。除质押给其
他第三方外，拟转让股份不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、
代持、其他担保权益或第三人权益。
八、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响
本次交易后，桐君阁拟置出资产将由太极集团或其指定第三方承接。太阳能
公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售，桐
君阁主要从事医药商业经营和传统中成药产销。二者之间跨度很大，缺乏相关性。
桐君阁员工的工作经验主要为医药流通行业，若太阳能公司股东承接拟置出资产，
将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，太阳
能公司股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资产的相关业务。与此同时，
桐君阁重组前的控股股东太极集团主营业务为中成药、西药、保健用品的加工、
销售，与桐君阁同属于医药行业，能够准确把握上市公司现有业务的发展方向，
且同处于重庆地区，有利于资产、业务和人员的整合。综上所述，太极集团更适
合运营上市公司拟置出资产。
本次交易的相关协议对于拟置出资产的交割过户、债务转移、人员安置均作
出了相关安排，内容详见本预案“第九节 本次交易合同的主要内容”。
231
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 拟置入资产基本情况
一、太阳能公司基本情况
企业名称：中节能太阳能科技股份有限公司（中文）
CECEP Solar Energy Technology Co., Ltd.（英文）
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 1 号楼
主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
法定代表人：曹华斌
注册资本：2,817,456,154 元
成立日期：2009 年 9 月 11 日
组织机构代码号：71782554-4
营业执照注册号：100000000042276
税务登记证号码：京税证字 110107717825544
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生
产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；
进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、太阳能公司历史沿革
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2009 年 9 月，设立
中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能有限”）由中国节能投资公司
独家出资设立。2009 年 8 月 5 日，中国节能召开 2009 年第 13 期总经理办公会，
会议审议通过成立太阳能领域的专业公司。
2009 年 9 月 9 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
证天通[2009]验字第 22012 号），截至 2009 年 9 月 9 日，太阳能有限（筹）已收
到中国节能以货币方式缴纳的注册资本 15,082 万元，占注册资本总额的 100%。
2009 年 9 月 11 日，太阳能有限在国家工商总局注册登记，并领取了《企业
法人营业执照》（注册号 100000000042276）。
太阳能有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国节能 15,082 15,082 100
合计 15,082 15,082 100
2、2010 年 7 月，增资
2009 年 12 月 31 日，中国节能作出《关于将持有的中节能吴忠太阳山光伏
发电有限责任公司等四家公司股权无偿划转中节能太阳能科技有限公司的通知》
（节投[2009]386 号，以下简称“《无偿划转通知书》”），决定以其持有的吴忠公
司 100%股权、尚德石嘴山公司 80%股权、武汉公司 100%股权和上海公司 100%
股权（以下简称“相关四家公司股权”）无偿划转至太阳能有限，增加其实收资本、
注册资本金。
2010 年 1 月 15 日，北京立信润德资产评估事务所对相关四家公司股权进行
了评估，分别出具了《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能吴忠太阳山
光伏发电有限责任公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第 A008 号）、
《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责
任公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报字第 A007 号）、《中节能太阳能
科技有限公司拟增资涉及中节能武汉太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（京立信[2010]评报字第 A006 号）和《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及
中节能（上海）太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》（京立信[2010]评报
字第 A005 号），评估值分别为 5,000 万元、3,920 万元、2,000 万元以及 3,300 万
元，相关四家公司股权评估价值合计为人民币 14,220 万元。
2010 年 5 月 25 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中节能
太阳能科技有限公司股权增资验资报告》（[2010]京会兴（验）字第 7-010 号），
截至 2010 年 1 月 31 日，太阳能有限注册资本由人民币 15,082 万元增加至人民
币 29,302 万元，累计实收资本为人民币 29,302 万元。
2010 年 7 月 14 日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了
变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国节能 29,302 29,302 100
合计 29,302 29,302 100
3、2011 年 10 月，增资
2011 年 7 月 25 日，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，
决定将太阳能有限的注册资本由 29,302 万元增加至 158,361 万元。
2011 年 9 月 28 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中证天通[2011]验字第 31009 号），截至 2011 年 9 月 28 日，太阳能有限已收到
中国节能以货币形式缴纳的新增注册资本 129,059 万元，变更后的累计注册资本
为人民币 158,361 万元，实收资本为人民币 158,361 万元。
2011 年 10 月 11 日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取
了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
235
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国节能 158,361 158,361 100%
合计 158,361 158,361 100%
4、2012 年 2 月，新增股东、增资
2011 年 9 月 29 日，中国节能作出《关于同意中节能太阳能科技有限公司首
轮引进战略投资者相关事宜的批复》（中节能批复[2011]165 号），同意太阳能有
限引入战略投资者，增资扩股后中国节能在太阳能有限持有不低于 70%的股权，
最终价格原则不低于每股净资产评估价值。
2011 年 10 月 26 日，太阳能有限职工大会作出《中节能太阳能科技有限公
司职工大会决议》，审议通过太阳能有限的增资扩股方案。
2011 年 10 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《中节能太
阳能科技有限公司 2011 年 1-9 月合并财务报表审计报告》（（2011）京会兴(审)
字第 7-1152 号），截至 2011 年 9 月 30 日，太阳能有限的总资产为 368,341.87
万元，净资产为 168,846.25 万元。
2011 年 10 月 27，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中节能太阳能科技
有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字 （2011）第 588 号）并经
中国节能备案，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进
行评估，评估值为 213,316.61 万元。
2012 年 1 月，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，同意
建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）3（以下简称“建银节能投资”）、建银新
能源投资（苏州）有限公司4（以下简称“建银新能源投资”）和沃衍投资为太阳
能有限的新增股东。
2012 年 1 月 1 日，中国节能、建银节能投资、建银新能源投资、沃衍投资
3
2013 年 1 月 27 日，建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）变更为“蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限
合伙）”；
4
2013 年 2 月 28 日，建银新能源投资（苏州）有限公司名称变更为“谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公
司”。
236
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和太阳能有限签署《关于中节能太阳能科技有限公司的增资协议书》，建银节能
投资以现金 31,510 万元向太阳能有限增资，其中 13,700 万元作为注册资本，其
余 17,810 万元计入太阳能有限的资本公积；建银新能源投资以现金 20,585 万元
向太阳能有限增资，其中 8,950 万元作为注册资本，其余 11,635 万元计入太阳能
有限的资本公积；沃衍投资以现金 10,005 万元向太阳能有限增资，其中 4,350
万元作为注册资本，其余 5,655 万元计入太阳能有限的资本公积。
2012 年 1 月 28 日，北京中证天通会计师事务所出具《验资报告》（中证天
通验 字（2012）第 21001 号），截至 2012 年 1 月 18 日，太阳能有限已收到建银
节能投资、建银新能源投资和沃衍投资以货币形式缴纳的注册资本 27,000 万元，
变更后的实收资本为 185,361 万元。
2012 年 2 月 24 日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了
变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国节能 158,361 158,361 85.43%
2 建银新能源投资 8,950 8,950 4.83%
3 建银节能投资 13,700 13,700 7.39%
4 沃衍投资 4,350 4,350 2.35%
合计 185,361 185,361 100%
5、2012 年 8 月，新增股东、增资
2012 年 2 月 13 日，太阳能有限召开股东会并作出《2012 年第一次股东会决
议》，同意太阳能有限以 2012 年 2 月 29 日为基准日，以高于 2.3 元对应每 1 元
注册资本的融资价格进行第二轮融资。
2012 年 3 月 20 日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公
司审计报告》（（2012）中勤专字第 03152 号），截至 2012 年 2 月 29 日，太阳能
有限的总资产为 596,915.89 万元，净资产为 240,165.34 万元。
237
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 3 月 28 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中节能太阳能科
技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字 （2012）第 123 号）并
经中国节能备案，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益
进行评估，评估值为 331,301.70 万元。
2012 年 6 月 29 日，太阳能有限召开股东会并作出《2012 年第五次临时股东
会决议》，同意对太阳能有限进行第二轮增资扩股，注册资本、实收资本由 185,361
万元增至 281,745.62 万元；同意签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协
议》，太阳能有限原股东放弃本轮融资的优先认购权。同日，中国节能、建银新
能源投资、建银节能投资、沃衍投资与合众建能、邦信资产、中核投资、欧擎北
源、欧擎北能、西域红业、西证股权、中节新能、沃乾润、山南锦龙、中新建招
商、招商局银科（以下简称“新增的 12 家股东”）签署《关于中节能太阳能科技
有限公司之投资协议》，约定新增的 12 家股东按照每 1 元注册资本对应 2.6 元的
增资价格，以货币资金合计 250,600 万元认购太阳能有限增加的 96,384.62 万元
注册资本，增资款超出认购的出资额的部分计入太阳能有限资本公积。
2012 年 7 月 30 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中证天通（2012）验字第 21013 号），截至 2012 年 7 月 16 日，太阳能有限已
收到新增 12 家股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 96,384.62 万元，太阳能
公司变更后的累计注册资本为 281,745.62 万元，实收资本为 281,745.62 万元。
2012 年 8 月 31 日，太阳能有限在国家工商总局办理变更登记，并领取了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中国节能 158,361.00 158,361.00 56.21
2 建银新能源投资 8,950.00 8,950.00 3.18
3 建银节能投资 13,700.00 13,700.00 4.86
4 沃衍投资 4,350.00 4,350.00 1.54
238
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
5 合众建能 10,200.00 10,200.00 3.62
6 邦信资产 10,000.00 10,000.00 3.55
7 中核投资 5,000.00 5,000.00 1.77
8 欧擎北源 10,000.00 10,000.00 3.55
9 欧擎北能 7,000.00 7,000.00 2.48
10 西域红业 10,000.00 10,000.00 3.55
11 西证股权 5,000.00 5,000.00 1.77
12 中节新能 5,800.00 5,800.00 2.06
13 沃乾润 10,000.00 10,000.00 3.55
14 山南锦龙 8,000.00 8,000.00 2.84
15 中新建招商 13,461.54 13,461.54 4.78
16 招商局银科 1,923.08 1,923.08 0.68
合计 281,745.62 281,745.62 100.00
6、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 3 月 10 日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公
司审计报告》（（2013）中勤审字第 01004-1-11 号），截至 2012 年 12 月 31 日，
太阳能有限的总资产为 952,669.88 万元，净资产为 514,937.09 万元。
2013 年 7 月 24 日，太阳能有限召开股东会并作出《2013 年第七次临时股东
会决议》，同意合众建能将其持有的太阳能有限 8,300.00 万元出资额（占太阳能
有限出资总额的 2.95%）转让给深圳华禹（深圳华禹为中国节能全资子公司），
除合众建能外的其他股东同意放弃对前述股权转让所享有的优先购买权。
2013 年 9 月 22 日，北京天健兴业资产评估有限公司,出具《深圳市中节投华
禹投资有限公司（筹）拟收购中节能太阳能科技有限公司部分股权项目资产评估
报告》（天兴评报字（2013）第 699 号） 并经中国节能备案，以 2012 年 12 月
31 日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为 785,500.00
万元。
239
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 12 月 11 日，深圳华禹与合众建能签署《关于中节能太阳能科技有
限公司之股权转让协议》。
2013 年 12 月 23 日，太阳能有限在国家工商总局办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中国节能 158,361.00 158,361.00 56.21
2 蹈德咏仁 13,700.00 13,700.00 4.86
3 中新建招商 13,461.54 13,461.54 4.78
4 邦信资产 10,000.00 10,000.00 3.55
5 欧擎北源 10,000.00 10,000.00 3.55
6 西域红业 10,000.00 10,000.00 3.55
7 沃乾润 10,000.00 10,000.00 3.55
8 谦德咏仁 8,950.00 8,950.00 3.18
9 深圳华禹 8,300.00 8,300.00 2.95
10 山南锦龙 8,000.00 8,000.00 2.84
11 欧擎北能 7,000.00 7,000.00 2.48
12 中节新能 5,800.00 5,800.00 2.06
13 中核投资 5,000.00 5,000.00 1.77
14 西证股权 5,000.00 5,000.00 1.77
15 沃衍投资 4,350.00 4,350.00 1.54
16 招商局银科 1,923.08 1,923.08 0.68
17 合众建能 1,900.00 1,900.00 0.67
合计 281,745.62 281,745.62 100.00
7、2014 年 2 月，股权转让
2013 年 12 月 30 日，瑞华会计师出具《审计报告》瑞华审字[2013]第 90600001
号），截至 2013 年 6 月 30 日，太阳能有限的总资产为 1,072,512.69 万元，净资
产为 514,354.74 万元。
240
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 1 月 10 日，中资资产评估有限公司出具《西证股权投资有限公司拟
转让其所持有的中节能太阳能科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评
报[2013]423 号），以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益
进行评估，评估值为 713,527.64 万元。
太阳能有限除西证股权外的其他股东分别出具《关于放弃中节能太阳能科技
有 限 公司股权优先购买权的声明》，同意西证股权将其持有的太阳能有 限
5,000.00 万元出资额（占太阳能有限出资总额的 1.77%）转让给西证阳光，并无
条件且不可撤销的放弃对前述股权转让的优先购买权。 2014 年 2 月 19 日，西
证股权与西证阳光签署《股权转让协议》。
2014 年 2 月 25 日，太阳能有限在国家工商总局办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 中国节能 158,361.00 158,361.00 56.21
2 蹈德咏仁 13,700.00 13,700.00 4.86
3 中新建招商 13,461.54 13,461.54 4.78
4 邦信资产 10,000.00 10,000.00 3.55
5 欧擎北源 10,000.00 10,000.00 3.55
6 西域红业 10,000.00 10,000.00 3.55
7 沃乾润 10,000.00 10,000.00 3.55
8 谦德咏仁 8,950.00 8,950.00 3.18
9 深圳华禹 8,300.00 8,300.00 2.95
10 山南锦龙 8,000.00 8,000.00 2.84
11 欧擎北能 7,000.00 7,000.00 2.48
12 中节新能 5,800.00 5,800.00 2.06
13 中核投资 5,000.00 5,000.00 1.77
14 西证阳光 5,000.00 5,000.00 1.77
15 沃衍投资 4,350.00 4,350.00 1.54
241
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
16 招商局银科 1,923.08 1,923.08 0.68
17 合众建能 1,900.00 1,900.00 0.67
合计 281,745.62 281,745.62 100.00
8、2014 年 3 月，整体变更为股份有限公司
经国务院国资委以 2014 年 3 月 22 日下发的《关于中节能太阳能科技股份有
限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]139 号）批准，以
2013 年 6 月 30 日为基准日，太阳能公司由太阳能有限以经审计的截至基准日的
净资产值按 1:0.5944 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
太阳能公司于 2014 年 3 月 25 日召开创立大会，并于 2014 年 3 月 26 日在国
家工商总局登记注册，领取了注册号为 100000000042276 的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，太阳能公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认股股数（股） 持股比例（%）
1 中国节能 1,583,610,000 56.21
2 蹈德咏仁 137,000,000 4.86
3 中新建招商 134,615,384 4.78
4 邦信资产 100,000,000 3.55
5 欧擎北源 100,000,000 3.55
6 西域红业 100,000,000 3.55
7 沃乾润 100,000,000 3.55
8 谦德咏仁 89,500,000 3.18
9 深圳华禹 83,000,000 2.95
10 山南锦龙 80,000,000 2.84
11 欧擎北能 70,000,000 2.48
12 中节新能 58,000,000 2.06
13 中核投资 50,000,000 1.77
14 西证阳光 50,000,000 1.77
242
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认股股数（股） 持股比例（%）
15 沃衍投资 43,500,000 1.54
16 招商局银科 19,230,770 0.68
17 合众建能 19,000,000 0.67
合计 2,817,456,154 100.00
9、2015 年 4 月，股权转让
2014 年 12 月，沃衍投资与深圳华禹签署了附条件生效的《股份转让协议》，
约定沃衍投资将其持有的太阳能公司 4,350 万股股份（占太阳能公司股份比例为
1.5439%）转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程
中，预计相关变更手续将在短时间内完成。2015 年 4 月 15 日，太阳能公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过了章程修正议案，同意待上述股权转让完成后，
授权太阳能公司董事会修改章程。
本次股权转让完成后，太阳能公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认股股数（股） 持股比例（%）
1 中国节能 1,583,610,000 56.21
2 蹈德咏仁 137,000,000 4.86
3 中新建招商 134,615,384 4.78
4 邦信资产 100,000,000 3.55
5 欧擎北源 100,000,000 3.55
6 西域红业 100,000,000 3.55
7 沃乾润 100,000,000 3.55
8 谦德咏仁 89,500,000 3.18
9 深圳华禹 126,500,000 4.49
10 山南锦龙 80,000,000 2.84
11 欧擎北能 70,000,000 2.48
12 中节新能 58,000,000 2.06
13 中核投资 50,000,000 1.77
243
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认股股数（股） 持股比例（%）
14 西证阳光 50,000,000 1.77
15 招商局银科 19,230,770 0.68
16 合众建能 19,000,000 0.67
合计 2,817,456,154 100
三、太阳能公司产权或控制关系
截至本预案出具之日，太阳能公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
如下：
国务院国资委
100%
蹈 中
德 上 谦 节 重 北
100%
海 德 成
咏 中 上 沃 咏 限能 上 庆 都 京
仁 新 海 南 乾 仁 公资 西 海 苏 西 招 合
（ 建 邦 欧 昌 润 新 司产
经
中 藏 欧 州 证 商 众
苏 招 信 擎 西 投 能 国 山 擎 中 中 阳 局 建
州 资 （北 （域 营 节 （南 （北 （节 核 （光 能
） 商 产 有源 有红 资 源 有 能 有锦 有能 有新 投 有股 银 投
投 股 管 限投 限业 管 投 环 限龙 限投 限能 资 限权 科 资
资 权 理 合资 合节 理 资 0.20%
保 合投 合资 合股 有 合投 创 中
中 投 有 伙管 伙能 中 （ 集 伙资 伙管 伙权 限 伙资 业 心
资 心 苏 深 投
99.80%
心 有 限 ）理 ）投 （ 州 投圳 团 ）合 ）理 ）投 公 ）基 资 （
（ 限 公 合 资 有 ） 资市 公 伙 合 资 司 金 有 有
有 公 司 伙 中 限 有 有中 司 企 伙 中 合 限 限
限 司 企 心 合 限 限节 业 企 心 伙 公 合
合 业 伙 公 公投 业 企 司 伙
伙 ） 司 司华 业 ）
） 禹
4.8625% 3.5493% 3.5493% 3.1766% 56.2071% 2.4845% 1.7747% 0.6826%
4.7779% 3.5493% 3.5493% 4.4898% 2.8394% 2.0586% 1.7747% 0.6477%
中节能太阳能科技股份有限公司
截至本预案出具之日，太阳能公司与其控股子公司的产权关系如下：
244
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中节能太阳能科技股份有限公司
100% 80%
中节能（上海）太阳能发电有限公司 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司
100% 100%
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 中节能武汉太阳能发电有限公司
100% 100%
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
100% 94.44%
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 中节能太阳能科技(镇江)有限公司
100% 50.05%
中节能太阳能射阳发电有限公司
镇江万隆投资管理有限公司
100%
中节能东台太阳能发电有限公司
100% 100%
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 中节能太阳能发电（德州）有限公司
100% 100%
中节能太阳能科技库尔勒有限公司 中节能太阳能鄯善有限公司
85% 100%
中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 中节能太阳能发电江阴有限公司
100% 100%
中节能光伏农业科技（招远）有限公司 中节能太阳能科技轮台有限公司
100% 100%
中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 中节能宁夏太阳能发电有限公司
90% 100%
中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 中节能太阳能科技南京有限公司
100% 100%
中节能太阳能科技如皋有限公司 中节能（应城）光伏农业科技有限公司
100% 100%
中节能太阳能（武威）科技有限公司 中节能太阳能发电淮安有限公司
100% 100%
中节能（青岛）太阳能科技有限公司 中节能中卫太阳能发电有限公司
100% 100%
中节能丰镇光伏农业科技有限公司 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司
100% 100%
中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 中节能（临沂）太阳能科技有限公司
85.7% 100%
宁夏中卫长河新能源有限公司 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司
100% 100%
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 中节能太阳能科技德令哈有限公司
60% 51%
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
100% 100%
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 阿克苏融创光电科技有限公司
100% 100%
中节能大荔光伏农业科技有限公司 中节能太阳能科技哈密有限公司
100% 100%
中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 中节能（平原）太阳能科技有限公司
100% 66.67%
中节能腾格里太阳能科技有限公司 内蒙古香岛宇能农业有限公司
100% 100%
中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 中节能平罗光伏农业科技有限公司
100% 100%
中节能（杭州）光伏发电有限公司 敦煌力诺太阳能电力有限公司
100% 100%
中节能莲花太阳能科技有限公司 中节能兴化太阳能发电有限公司
55% 100%
亿比斯（天津）科技有限公司 中节能太阳能香港有限公司
100% 100%
中节能浙江太阳能科技有限公司 中节能太阳能（卢森堡）有限公司
100%
中节能太阳能科技扬州有限公司 100%
ITALSOLAR S.r.l公司
中节能太阳能科技柯坪有限公司 100% 25%
中节能（湖州）太阳能科技有限公司 100% 75% 中节能（新泰）太阳能科技有限公司
100%
中节能贵溪太阳能科技有限公司
注 1： 2014 年 12 月 31 日至本预案出具日，太阳能公司下属子公司中节能太阳能香港
245
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司将其下属子公司“中节能太阳能（卢森堡）有限公司及 ITALSOLAR S.r.l 公司”股权
对外出售，已于 2015 年 1 月 30 日完成股权置换交割手续。
注 2：太阳能公司下属子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司拟对外出售其持有的子
公司镇江万隆投资管理有限公司 50.05%的全部股权，于 2014 年 11 月 6 日在北京产权交易
所挂牌，截至本预案出具日，尚未被摘牌。
注 3：太阳能公司拟对外出售持有的子公司天津亿比斯科技有限公司 55.00%的全部股
权，于 2015 年 2 月 12 日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格为 1,405.00 万元，截至本预案出
具日，已被河南许继工控系统有限公司摘牌，转让协议尚未签署。
注 4：2014 年 12 月 31 日至本预案出具日，太阳能公司新设全资子公司中节能浙江太阳
能科技有限公司、中节能太阳能科技扬州有限公司、中节能太阳能科技柯坪有限公司、中节
能（湖州）太阳能科技有限公司、中节能贵溪太阳能科技有限公司。
太阳能公司的控股股东为中国节能（具体情况详见“第三节 交易对方的基本
情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）中国节能的基本情况”）。
四、内部组织结构
截至本预案出具之日，太阳能公司内部组织机构设置如下：
股东大会
战略委员会
监事会 董事会 审计与风险控制委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书 管理层
董 科 采
财 项 综 经 海 证 基 光 安
事 技 购
务 目 合 营 外 券 建 伏 全 审
会 研 销
管 开 管 管 业 法 管 农 生 计
办 发 售
理 发 理 理 务 律 理 业 产 部
公 中 中
部 部 部 部 部 部 部 部 部
室 心 心
246
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太阳能公司各部门的主要职能情况如下：
1、综合管理部：负责组织协调太阳能公司日常办公秩序、行政管理和后勤
保障工作；组织制定综合管理部部门规章制度并监督执行；组织太阳能公司重要
会议和负责会务工作；起草太阳能公司重要报告、文件；安排领导日常公务活动
和外事管理工作；负责公文、档案及机要管理；负责太阳能公司信息系统规划、
建设、维护、管理和对外联络、宣传公关工作；负责拟定太阳能公司人力资源发
展计划、开发和管理；负责太阳能公司机构和岗位设置、人员编制管理；负责干
部的任免、考核、奖惩工作；负责员工招聘、考核、激励和解聘；负责员工劳动
关系、社会保险、企业年金、培训管理工作；负责太阳能公司薪酬、福利和社保
管理；负责太阳能公司社会责任有关工作；负责太阳能公司企业文化建设工作。
2、财务管理部：负责太阳能公司财务管理体系的建立和财务管理制度的拟
定、实施，开展财务监督管理工作；负责组织安排太阳能公司会计工作，对太阳
能公司会计核算和财务决算工作进行管理；负责太阳能公司基础财务信息统计、
汇总和分析；负责太阳能公司财务信息化应用；负责太阳能公司纳税筹划和税收
管理事宜；负责太阳能公司系统财会队伍的建设和财会人员的业务管理；参与太
阳能公司投资、融资、担保、重组、改制等事项，提供财务分析与评价；负责太
阳能公司信贷融资及担保事项的管理和风险控制；负责与银行的联系，申请和使
用借款（信贷资金）；负责太阳能公司闲置资金的运营和风险控制；负责太阳能
公司资金预算的审核；负责太阳能公司资金结算收、付的监督、集中管理和内部
调剂；负责太阳能公司投资和经营项目的财务风险评估、财务安排和融资控制；
负责分析融资品种利率、外汇汇率变化等对太阳能公司所涉及业务的影响，及时
提出建议和对策并进行保值运营；建立太阳能公司预算编制、执行、分析报告制
度和预算考核体系；组织编制太阳能公司全面预算；汇总、分析、报告年度预算
执行情况。
3、项目开发部：负责拟订太阳能公司国内市场开发、业务合作与交流方面
的制度、业务流程并组织实施；开发项目统计、项目投资年度预算；下达各大区
开发任务指标；负责太阳能公司对外交流、合作、市场推广工作；负责 CDM 减
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
排资金申请工作；负责对项目开发档案进行管理；跟踪、收集、整理产业政策；
负责国内项目市场开发，在调研的基础上提出项目初步评估意见；负责落实项目
各项立项条件、与地方政府谈判各项优惠政策，组织编制项目可行性研究报告并
提出初步审查意见；组织制定项目基本方案、项目内控投资估算、测算内部收益
率；组织项目核准各项支持性文件和落实项目前期各项准备工作，负责项目核准；
负责或会同各大区所在区域项目延伸开发；项目取得路条后，负责在太阳能公司
的申请立项，开展前期工作；负责根据授权管理办法，报太阳能公司董事会、股
东会材料；负责成立项目公司事宜；负责招标文件会签审核。
4、基建管理部：负责拟订太阳能公司有关基本建设项目管理的各项规章制
度、业务流程并组织实施；负责下达基建指标并进行考核；负责对项目基建档案
进行管理；负责太阳能公司基本建设项目批复后的初步设计、施工图设计和项目
概算的审核、报批工作；负责全过程造价审计机构的招标和选择工作；负责招标
文件会签审核；参与和评审各项基建合同的签订和监督履约；负责监督和检查工
程建设造价、进度、质量、安全、竣工验收、决算工作；办理工程资金支付手续；
负责对工程建设项目管理情况和项目负责人进行达标考评；负责基本建设项目综
合信息统计、分析和管理工作；参与基本建设项目的工程验收与后评价工作。
5、经营管理部：负责研究并提出太阳能公司中长期发展方向，组织制定公
司发展战略；负责分析研究宏观经济政策信息和行业政策信息，并提出相关建议；
负责面向国内外市场，研究和提出太阳能公司做大做强的可行性战略；负责策划
与组织太阳能公司有关发展研究方面的座谈会、研讨会等；负责研究并提出太阳
能公司发展、改革设想与建议；负责其子公司“三会”管理相关工作及重要经营事
项的审批办理；组织编写太阳能公司及其子公司企业年度工作报告；负责组织实
施公司管理提升活动工作；负责组织实施公司商业行动计划工作；负责汇总、分
析子公司（含海外机构）经营现状和存在的问题；负责经营信息统计和分析；负
责拟定经营业绩指标，核定年度执行情况；负责防范经营过程中的风险；负责拟
定经营管理制度和业务流程，并检查、监督执行；对太阳能公司投入部分的资产
进行监督管理，保障投入资产的保值增值；负责子公司资产的收购、出让、转移
等工作并进行有效监管；对重大经营项目进行组织、审核并向管理层提出部门意
248
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
见；负责对投资企业项目资料、档案的管理。
6、海外业务部：负责各国太阳能政策和投资环境信息收集、分析和整理；
负责海外业务发展战略规划、拟定经营战略；负责海外投资税务筹划及风险分析；
负责海外投资资金规划和相关申报手续办理；负责海外合作伙伴关系的建立和维
护；负责提出海外机构设立方案；负责海外机构设立相关手续的办理；负责起草
海外机构相关管理制度；负责编制海外机构年度预算，安排年终决算和审计；负
责海外机构经营情况统计分析；负责海外机构日常经营管理；负责海外机构经营
过程风险分析及防范；负责海外机构人员招聘、劳动合同管理及绩效考核；负责
海外机构日常运行所需第三方服务机构的聘请和对接；负责海外项目开发、评估
和可行性分析；负责确定项目投资模式并编制项目投资财务模型；负责组织项目
申报材料和报批；负责海外项目投资所需第三方服务机构的聘用和对接；负责海
外项目 EPC 合同、运维合同、安保合同的签署并监督执行；负责监督海外项目
工程建设概预算的执行；负责监督和检查海外项目工程建设进度、质量、安全、
验收、决算；负责海外项目综合信息统计、归档和管理；负责提出海外项目融资
或出售方案；负责海外展会规划及组织实施；负责海外销售渠道开拓与维护；负
责海外客户信息库建立和更新维护；负责竞争对手信息收集和分析；负责洽谈制
定产品海外销售服务合同；负责对外投标项目的开发、协调和组织实施。
7、科技研发中心：负责太阳能公司的科技发展战略拟定、产品发展规划和
年度研发计划；负责制订并规范研发制度管理体系文件；负责太阳能公司各种科
技开发项目、科研创新项目、优惠政策的申报及太阳能公司内部科技创新及技改
项目的开展工作；负责组织研发项目（包括现有产品、技术和新产品、新技术等）
的调研、论证、立项工作及负责对新工艺、新技术、新设备的开发、应用等实施
工作；负责太阳能公司相关产品技术标准、规范的制订编写工作；负责太阳能公
司所有知识产权、成果的申报、管理等工作；负责太阳能公司技术研发平台的建
设、调研评估工作；负责太阳能公司高新技术企业相关业务工作；负责太阳能公
司相关产品技术文件的编写工作；负责与研发有关的新理念、新技术、新工艺、
新材料等资料的收集、整理、归档备案等工作；负责制定年度研发费用预算及科
技考核指标；负责代表太阳能公司参与标准协会或者标准组织举办的活动，协助
249
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太阳能公司与国际国内重大客户的技术谈判及技术支持工作。
8、采购销售中心：负责采购管理体系与销售管理体系的建立与维护；负责
组织、管理、监督基本建设项目的招投标工作；进行市场调查，收集整理市场价
格信息，编写询价报告，制定销售政策；负责采购和销售文件编制，采购和销售
组织实施方案确定。负责采购业务和销售业务流程编制，采购、销售合同与档案
等资料的管理工作；负责建立供应商体系及销售客户体系或名单，维护供应商和
销售客户档案，对供应商和销售客户进行评估，并监督执行；负责组织建设项目
的标书编写，组织项目的开标、评标以及发出中标通知书等流程；负责采购物资
的质量与成本控制工作，负责售前售后的服务工作；负责采购销售中心规章制度
的制定、实施及检查，太阳能公司内部下属企业的采购销售工作业务的内控。
9、证券法律部：负责太阳能公司股东、潜在投资者等来电、来信、来访的
接待、沟通及其他形式的投资者关系管理及维护等工作；负责对重大投资、业务
方向选择、组织架构设置和调整、经营管理团队人选、董事、监事人选、利润分
配方案等重大决策事项提出部门意见；负责对太阳能公司经营过程中涉及的对外
投资、长期融资、担保、增（减）资、合并、分立、变更公司形式、解散等重大
决策提出部门意见；负责太阳能公司的法律事务，对太阳能公司的规章制度、经
济合同、重大经营决策等进行全方位合规审查，为太阳能公司的经营活动提供法
律支持；负责太阳能公司内部控制管理体系建设；负责编写太阳能公司年度规章
制度汇编；负责参与太阳能公司并购重组、投融资、担保、产权转让、商标申请、
使用及招投标等重大经济活动中的相关法律工作。负责太阳能公司工商管理事务，
负责子公司工商管理事务所需文件的法律审核；负责太阳能公司的法律诉讼及仲
裁工作；负责太阳能公司经营中法律风险的管控。
10、审计部：负责起草太阳能公司内部审计实施细则并组织实施；负责制定
年度审计工作计划，开展审计活动，定期或不定期向总经理汇报工作；负责对下
属全资及控股子公司贯彻和执行国家有关政策、财经法规、太阳能公司的财经制
度、董事会决议、太阳能公司经营目标的完成情况等进行审计监督；负责对下属
全资及控股子公司的财务计划和预算执行、财务收支、投资及资产安全等经济活
250
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动进行审计；负责对下属全资及控股子公司内部控制制度的制定和执行情况进行
审计，编制内控评价报告；负责对下属全资及控股子公司经济核算和会计信息的
真实性和准确性进行审计；负责对太阳能公司重大经营活动、重大投资项目、重
大经济合同的进行审计监督；负责组织协调对全资及控股子公司涉及的清理、清
算、合并、分离重组等项目的审计工作；负责对全资及控股子公司法定代表人或
主要负责人（总经理）进行离任、任中经济责任审计；负责对各类审计结果和问
题提出整改意见或建议，对经太阳能公司批准的处理意见的落实情况进行检查；
负责对审计档案进行管理，建立部门档案及移交等；负责对在建项目工程结算、
决算审计工作的组织开展进行跟踪与监督；完成太阳能公司的各项专项审计、审
核工作；配合上级审计部门对太阳能公司的专项审计工作；负责后续审计工作，
督办经太阳能公司管理层批准的审计结论和处理意见的执行情况，并向太阳能公
司管理层和董事会汇报；负责对内审工作中发现的带有普遍性的问题或者有特性
的事项进行整理，编制审计案例汇编并下发各公司，以期提高财务人员的业务水
平；负责太阳能公司内审计咨询工作。
11、董事会办公室：负责拟定太阳能公司董事会、股东大会的基本制度，促
进董事会、股东会规范运作，并负责按法定程序做好董事会、股东大会会议的筹
备工作；负责董事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工作，
起草和审核以董事会名义发出的文件信函；负责协助董事长处理董事会、股东大
会闭会期间的日常事务，加强与股东、下属子公司董事会、股东会和太阳能公司
相关部门的联系和协调工作，监督董事会、股东大会会议决议事项的落实情况；
负责保管太阳能公司股东名册、董事名册及董事会印章和董事会、监事会、股东
大会的会议记录和其他档案资料；负责股东关系维护，收集来自股东方面的各种
信息，及时向董事长报告并按程序通报太阳能公司有关部门。定期向股东通报企
业经营状况，以密切企业同股东的联系；负责参与太阳能公司发展战略、目标任
务等重大问题的调研工作，并协助制定太阳能公司中长期规划；行使董事会授权，
法律、行政法规和本公司章程规定的其他职权。
12、光伏农业部：负责提出光伏农业中长期发展方向，组织制定光伏农业发
展战略，面向国际国内两个市场，提出做大做强的可行性战略；负责组织制定发
251
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展规划，明确发展思路、战略目标、重点项目、区域布局和保障措施；负责策划
组织太阳能公司有关光伏农业发展方面的座谈会、研讨会等活动；负责研究并提
出光伏农业发展与改革思路与建议；负责研究光伏农业产业政策，结合发展实际，
研究提出项目申请的方向、重点和渠道，积极与国家相关部委、地方政府相关部
门和大专院校、科研院所进行沟通；负责密切跟踪政策和项目动态，组织政府项
目申报，争取政府资金补贴；负责光伏农业项目的选择、市场调研和种植方案的
确定；负责光伏农业大棚和相关配套技术的遴选、研发、推广和实施；负责光伏
农业相关人才的培养和培训；负责光伏农业成果的市场推广，建立符合市场需求
的销售管理体系，确定营销模式。
13、安全生产部：负责安委会办公室日常工作，负责联系上级主管部门、政
府安全监督和职业健康管理部门的工作；负责根据相关政策、法律法规，建立并
健全太阳能公司安全生产管理和职业健康管理体系；负责组织各子公司安全生产
和职业健康教育、培训，并提供安全生产和职业健康相关咨询；负责对各子公司
安全检查与安全绩效考核，督促子公司对检查出的安全生产问题制定改进计划，
检查监督改进完成情况；负责编制太阳能公司相关应急预案并组织演练，提高应
急响应的能力；负责调查、处理、分析和统计安全生产事故并向主管领导汇报安
全生产工作情况，定期报送安全生产报告；负责监督和督促子公司保障安全生产
和职业健康投入；负责太阳能公司安全生产管理和职业健康体系管理相关资料的
整理和归档。
五、子公司情况
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司共有 55 家直接持股的全资或控股子公
司，其中 45 家为全资子公司，10 家为控股子公司。自 2014 年 12 月 31 日至本
预案出具日，太阳能公司新设 5 家全资子公司。
（一）报告期内同一控制下合并事项
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司下属子公司情况如下：
252
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 并入太阳能公司
子公司名称 设立/收购 主营业务 存续状态
号 日期
2010 年 7 月由中国
太阳能光伏电站投资 节能以增资的方
1 上海公司 设立 存续
运营 式注入太阳能公
司
2010 年 7 月由中国
太阳能光伏电站投资 节能以增资的方
2 尚德石嘴山公司 设立 存续
运营 式注入太阳能公
司
2010 年 7 月由中国
太阳能光伏电站投资 节能以增资的方
3 吴忠公司 设立 存续
运营 式注入太阳能公
司
2010 年 7 月由中国
太阳能光伏电站投资 节能以增资的方
4 武汉公司 设立 存续
运营 式注入太阳能公
司
太阳能光伏电站投资
5 阿拉善公司 设立 - 存续
运营
太阳能光伏电站投资
6 大柴旦公司 设立 - 存续
运营
太阳能光伏电站投资
7 甘肃公司 设立 - 存续
运营
8 镇江公司 设立 太阳能电池及组件 存续
太阳能光伏电站投资
9 射阳公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
10 德州公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
11 东台公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
12 鄯善公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
13 酒泉公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
14 江阴公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
15 库尔勒公司 设立 存续
运营
16 轮台公司 设立 太阳能光伏电站投资 存续
253
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 并入太阳能公司
子公司名称 设立/收购 主营业务 存续状态
号 日期
运营
太阳能光伏电站投资
17 汉川公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
18 宁夏公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
19 招远公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
20 南京公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
21 乐平公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
22 应城公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
23 临沂光伏农业 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
24 淮安公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
25 如皋公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资 2013 年 12 月 31
26 中卫公司 收购 存续
运营 日
太阳能光伏电站投资
27 武威公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
28 敦煌公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
29 青岛公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
30 临沂公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
31 丰镇公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
32 石嘴山公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
33 汾阳公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
34 德令哈公司 设立 存续
运营
35 中卫新能源公司 设立 太阳能光伏电站投资 存续
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 并入太阳能公司
子公司名称 设立/收购 主营业务 存续状态
号 日期
运营
太阳能光伏电站投资
36 平顶山公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
37 阿克苏舒奇蒙公司 收购 2014 年 1 月 1 日 存续
运营
太阳能光伏电站投资
38 阿克苏融创公司 收购 2014 年 1 月 1 日 存续
运营
太阳能光伏电站投资
39 潞安公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
40 哈密公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
41 怀来公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
42 平原公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
43 大荔公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
44 香岛公司 收购 2014 年 4 月 1 日 存续
运营
太阳能光伏电站投资
45 霍尔果斯公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
46 平罗公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
47 腾格里公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资 2014 年 10 月 31
48 力诺公司 收购 存续
运营 日
太阳能光伏电站投资
49 镇赉公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资 2014 年 12 月 31
50 杭州公司 收购 存续
运营 日
太阳能光伏电站投资
51 香港公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
52 兴化公司 设立 存续
运营
太阳能光伏电站投资
53 莲花公司 设立 存续
运营
54 新泰公司 设立 太阳能光伏电站投资 存续
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 并入太阳能公司
子公司名称 设立/收购 主营业务 存续状态
号 日期
运营
逆变器（光伏电站组 2015 年 2 月
55 亿比斯公司 收购 2013 年 3 月 31 日
件） 出售
正在对外转
让中（2014
56 万隆公司 设立 房地产开发
年 11 月 6 挂
牌）
太阳能光伏电站投资 2013 年 10 月 31 2015 年 2 月
57 卢森堡公司 收购
运营 日 出售
太阳能光伏电站投资 2013 年 10 月 31 2015 年 2 月
58 ITALSOLAR S.r.l 收购
运营 日 出售
2014 年 12 月 31 日后新设立的公司情况：
序号 子公司名称 设立时间 主营业务 存续状态
1 浙江公司 2015 年 1 月 6 日 太阳能光伏电站投资运营 存续
2 柯坪公司 2015 年 2 月 2 日 太阳能光伏电站投资运营 存续
3 扬州公司 2015 年 1 月 13 日 太阳能光伏电站投资运营 存续
4 湖州公司 2015 年 2 月 6 日 太阳能光伏电站投资运营 存续
5 贵溪公司 2015 年 3 月 10 日 太阳能光伏电站投资运营 存续
报告期内，太阳能公司存在收购部分公司股权并纳入合并报表的情况，该等
合并公司既存在同一控制下合并和存在非同一控制下合并。上述合并公司均为太
阳能光伏电站发电业务或太阳能相关产品，与太阳能公司同处于相同业务或者同
一行业。上述合并公司相关财务指标测算如下：
2013 年合并的 4 家公司上一会计年度营业收入、利润总额、期末资产总额
占太阳能公司 2012 年年度相关财务指标均未超过 20%；2014 年合并的 5 家公司
上一会计年度营业收入、利润总额、期末资产总额占太阳能公司 2013 年年度相
关财务指标也均未超过 20%。上述 9 家公司合并前一个会计年度相关财务指标累
计均未超过太阳能公司相关指标的 20% 。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，上述三家公司重组前一会计年度与太阳能公司不存在关联交易的，合
并涉及非经常性损益事项的已在太阳能公司相关财务报告中予以披露。
综上所述，本次交易财务顾问经核查认为太阳能公司报告期内主营业务未发
生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
的规定。
（二）截至 2014 年 12 月 31 日太阳能公司的子公司情况
太阳能公司下属子公司 2014 年末/2014 年度的资产总额、净资产、营业收入
和净利润及其占比情况如下表：
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 子公司名称 持股比例 资产总额 占比 净资产 占比 营业收入 占比 净利润 占比
1 上海公司 100% 16,780.24 0.88% 3,201.71 0.58% 703.32 0.20% -830.45 -2.13%
2 尚德石嘴山公司 80% 16,507.80 0.87% 3,712.38 0.67% 1,318.33 0.37% -225.52 -0.58%
3 吴忠公司 100% 115,995.16 6.09% 38,354.93 6.92% 12,051.70 3.39% 2,386.73 6.12%
4 武汉公司 100% 5,396.12 0.28% 1,792.89 0.32% 73.12 0.02% -178.73 -0.46%
5 阿拉善公司 100% 71,887.72 3.77% 21,204.46 3.83% 8,529.49 2.40% 1,630.76 4.18%
6 大柴旦公司 100% 75,357.11 3.95% 24,360.53 4.40% 8,258.15 2.32% 2,260.89 5.80%
7 甘肃公司 100% 81,144.84 4.26% 30,532.39 5.51% 6,922.07 1.95% 1,423.84 3.65%
8 镇江公司 94.44% 330,733.41 17.36% 62,816.72 11.34% 261,694.41 73.67% 5,759.65 14.76%
9 射阳公司 100% 33,687.02 1.77% 7,767.98 1.40% 3,333.34 0.94% 395.2 1.01%
10 德州公司 100% 17,186.22 0.90% 3,888.64 0.70% 1,812.44 0.51% -10.14 -0.03%
11 东台公司 100% 103,138.01 5.41% 38,079.17 6.87% 11,743.06 3.31% 3,743.75 9.60%
12 鄯善公司 100% 49,284.60 2.59% 15,399.36 2.78% 4,146.80 1.17% 599.12 1.54%
13 酒泉公司 100% 37,016.77 1.94% 10,021.15 1.81% 3,945.27 1.11% 1,490.58 3.82%
14 江阴公司 100% 2,854.35 0.15% 1,152.96 0.21% 389.57 0.11% 99.76 0.26%
15 库尔勒公司 100% 24,078.39 1.26% 6,349.88 1.15% 1,492.70 0.42% 349.88 0.90%
16 轮台公司 100% 21,585.44 1.13% 6,155.06 1.11% 1,466.67 0.41% 255.06 0.65%
258
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 子公司名称 持股比例 资产总额 占比 净资产 占比 营业收入 占比 净利润 占比
17 汉川公司 85% 15,836.18 0.83% 2,774.99 0.50% 428.99 0.12% -405.807 -1.04%
18 宁夏公司 100% 20,560.36 1.08% 6,195.59 1.12% 2,464.33 0.69% 789.26 2.02%
19 招远公司 100% 11,128.75 0.58% 3,247.64 0.59% 1,044.31 0.29% 247.64 0.63%
20 南京公司 100% 6,719.40 0.35% 2,121.96 0.38% 339.92 0.10% 21.96 0.06%
21 乐平公司 100% 30,708.90 1.61% 10,067.02 1.82% 1,419.78 0.40% 1,067.02 2.74%
22 应城公司 100% 14,232.07 0.75% 3,159.10 0.57% 289.55 0.08% 159.1 0.41%
23 临沂光伏农业 90% 31,428.32 1.65% 8,230.24 1.49% 1,664.27 0.47% 220.239 0.56%
24 淮安公司 100% 8,134.96 0.43% 2,470.33 0.45% 361.37 0.10% 70.33 0.18%
25 如皋公司 100% 7,591.13 0.40% 2,333.20 0.42% 413.24 0.12% 133.2 0.34%
26 中卫公司 100% 40,509.98 2.13% 9,277.4 1.67% 2,766.05 0.78% 1,177.4 3.02%
27 武威公司 100% 102,793.78 5.39% 20,707.17 3.74% 4,867.70 1.37% 2,207.17 5.66%
28 敦煌公司 100% 43,743.60 2.30% 10,000.00 1.80% 0.00% 0.00%
29 青岛公司 100% 46,211.50 2.43% 8,180.00 1.48% 0.00% 0.00%
30 临沂公司 100% 11,207.65 0.59% 1,947.15 0.35% 188.57 0.05% -52.85 -0.14%
31 丰镇公司 100% 33,397.58 1.75% 6,746.59 1.22% 2,442.34 0.69% 946.59 2.43%
32 石嘴山公司 100% 24,855.59 1.30% 5,211.73 0.94% 2,178.96 0.61% 911.73 2.34%
259
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 子公司名称 持股比例 资产总额 占比 净资产 占比 营业收入 占比 净利润 占比
33 汾阳公司 100% 43,615.89 2.29% 9,900.00 1.79% - 0.00% - 0.00%
34 德令哈公司 100% 10,557.56 0.55% 3,427.50 0.62% 1,377.40 0.39% 727.50 1.86%
35 中卫新能源公司 85.7% 20,669.03 1.08% 4,245.6 0.77% 2,597.07 0.73% 1,246.1 3.19%
36 平顶山公司 51% 1,763.48 0.09% 897.60 0.16% - 0.00% - 0.00%
37 阿克苏舒奇蒙公司 100% 61,528.21 3.23% 23,235.03 4.19% 7,588.56 2.14% 3,845.86 9.86%
38 阿克苏融创公司 100% 79,415.38 4.17% 23,033.69 4.16% 7,613.78 2.14% 2,956.23 7.58%
39 潞安公司 60% 41,516.01 2.18% 6,000.00 1.08% - 0.00% - 0.00%
40 哈密公司 100% 128.06 0.01% 10.00 0.00% - 0.00% - 0.00%
41 怀来公司 100% 17,918.73 0.94% 4,200.00 0.76% - 0.00% - 0.00%
42 平原公司 100% 4,506.80 0.24% 1,000.00 0.18% - 0.00% - 0.00%
43 大荔公司 100% 16,235.41 0.85% 4,400.00 0.79% - 0.00% - 0.00%
44 香岛公司 66.67% 56,010.86 2.94% 11,889.29 2.15% - 0.00% -0.20 0.00%
45 霍尔果斯公司 100% 19,807.04 1.04% 4,600.00 0.83% - 0.00% - 0.00%
46 平罗公司 100% 7,674.73 0.40% 4,100.00 0.74% - 0.00% - 0.00%
47 腾格里公司 100% 7,022.05 0.37% 6,870.00 1.24% - 0.00% - 0.00%
48 力诺公司 100% 30,709.91 1.61% 8,150.00 1.47% - 0.00% - 0.00%
260
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 子公司名称 持股比例 资产总额 占比 净资产 占比 营业收入 占比 净利润 占比
49 镇赉公司 100% 599.93 0.03% 500.00 0.09% - 0.00% - 0.00%
50 杭州公司 100% 7,799.91 0.41% 5,120.92 0.92% 207.43 0.06% -25.09 -0.06%
51 香港公司 100% 11,016.03 0.58% 3,423.50 0.62% 1,447.97 0.41% 3.63 0.01%
52 兴化公司 100% - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
53 莲花公司 100% - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
54 新泰公司 75% 3,533.31 0.19% 2,550.00 0.46% - 0.00% - 0.00%
55 亿比斯公司 55.5% 5,075.74 0.27% 864.52 0.16% 996.79 0.28% -520.85 -
太阳能公司 1,905,517.03 554,098.45 355,241.99 39,009.18
注：
1、各子公司净资产、净利润均为各自报表净资产、净利润按太阳能公司持股比例计算所得；
2、太阳能公司所列净资产、净利润均为归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司下属子公司中，除镇江公司营业收入占太阳能公司营业收入的比重超过 20%外，
其他各公司的各项指标占太阳能公司同一指标的比重均不超过 20%。镇江公司的基本情况详见下述“8、中节能太阳能科技（镇江）有
限公司”。
261
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司各下属子公司基本情况如下：
1、中节能（上海）太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：上海市闵行区闵北路 88 弄 18-30 号第五幢 290 室
注册资本/实收资本：4,400 万元
成立时间：2009 年 9 月 7 日
营业执照注册号：310112000918153
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、
运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2009 年 9 月，设立
2009 年 6 月 30 日，中国节能投资公司签订上海公司章程，根据该章程，上
海公司注册资本 1,000 万元，全部由中国节能投资公司缴纳。
2009 年 8 月 11 日，上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
晟会验（2009）第 87 号），截至 2009 年 8 月 7 日，公司已收到中国节能投资公
司缴纳的注册资本 1,000 万元。
2009 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局闵行分局向公司核发营业执照。
上海公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国节能投资公司 1,000 100%
262
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②2009 年 10 月，注册资本变更
2009 年 10 月 12 日，中国节能投资公司作出股东决定，将公司注册资本由
1,000 万元增加到 3,300 万元。
2009 年 12 月 10 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
正达会验（2009）1130 号），截至 2009 年 12 月 4 日，公司已收到中国节能投资
公司缴纳的新增注册资本 2,300 万元。
本次变更完成后，上海公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国节能投资公司 3,300 100%
③2009 年 12 月，变更股东
2009 年 12 月 10 日，中国节能投资公司作出股东决定，将持有的上海公司
100%股权无偿划转至太阳能有限，增加其实收资本。划转金额以 2009 年 12 月
10 日经审计的账面净资产确定（为 3,300 万元）。
2009 年 12 月 31 日，中国节能投资公司下发《关于将持有的中节能太阳山
光伏发电有限责任公司等四家公司股权无偿划转太阳能有限的通知》，将上海公
司 100%股权无偿划转至太阳能有限。
本次变更完成后，上海公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 3,300 100%
④2013 年 11 月，变更注册资本
2013 年 11 月 21 日，太阳能有限作出股东决定，将上海公司的注册资本由
3,300 万元增加到 4,400 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 12 月 12 日，上海兢实会计师事务所（普通合伙人）出具《验资报
告》（沪兢会验字（2013）第 3-2701 号），截至 2013 年 12 月 10 日，公司已收到
263
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能有限以货币方式缴纳的新增注册资本 1,100 万元。
本次变更完成后，上海公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 4,400 100%
（3）主营业务情况
上海公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 16,780.24 17,521.03 15,808.27
负债合计 13,578.53 13,488.87 12,462.40
净资产 3,201.71 4,032.16 3,345.87
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 703.32 721.83 801.57
利润总额 -830.45 -413.71 -173.99
净利润 -830.45 -413.71 -173.99
2、中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：宁夏回族自治区石嘴山工业园区
注册资本/实收资本：4,900 万元
成立时间：2009 年 8 月 5 日
营业执照注册号：640200000002220
持股比例：太阳能公司持股 80%、尚德能源工程有限公司持股 20%
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：光伏并网发电、太阳能的开发利用
（2）历史沿革
①2009 年 8 月，设立
2009 年 6 月 20 日，中国节能投资公司、尚德能源工程有限公司签署了《公
司章程》，成立尚德石嘴山公司，注册资本为 4,900 万元。
2009 年 7 月 30 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》宁宏源验字[2009]
第 828 号），截至 2009 年 7 月 30 日，中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公
司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 4,900 万元。
2009 年 8 月 5 日，石嘴山市工商行政管理局向尚德石嘴山公司核发营业执
照（注册号：640200000002220）。
尚德石嘴山公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 中国节能投资公司 3,920 80
2 尚德能源工程有限公司 980 20
合计 4,900 100
②2009 年 12 月，股权划转
2009 年 12 月 31 日，中国节能投资公司出具《关于将持有的中节能太阳山
光伏发电有限责任公司等四家公司股权无偿划转太阳能有限的通知》（节投
[2009]386 号），同意将中国节能投资公司持有的尚德石嘴山公司 80%的股权（以
2009 年 11 月 30 日经审计的账面净资产确定，该 80%股权的账面净资产值为 3,920
万元）无偿划转至太阳能有限。
2009 年 12 月 31 日，尚德石嘴山公司召开股东会并作出决议，同意股东中
国节能投资公司将其持有的公司 80%的股权无偿划转给其独资子公司太阳能有
限，由太阳能有限概括继承中国节能投资公司作为股东的一切权利和义务，同时
尚德能源工程有限公司放弃对该出资的优先购买权。同日，太阳能有限与尚德能
265
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
源工程有限公司签署了《章程修正案》，反映了相关变更事宜。
本次变更完成后，尚德石嘴山公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 太阳能有限 3,920 80
2 尚德能源工程有限公司 980 20
合计 4,900 100
（3）主营业务情况
尚德石嘴山公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 16,507.80 18,172.61 19,405.19
负债合计 11,867.33 13,250.24 14,322.68
净资产 4,640.47 4,922.37 5,082.51
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,318.33 1,450.66 1,458.24
利润总额 -281.90 -160.14 -164.18
净利润 -281.90 -160.14 -164.18
3、中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：吴忠市太阳山开发区太阳山大道
注册资本/实收资本：35,200 万元
成立时间：2009 年 6 月 29 日
营业执照注册号：640300000001368
266
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的投资开发、管理和综合服务
（2）历史沿革
①2009 年 6 月，设立
2009 年 6 月 10 日，中国节能投资公司签署了吴忠公司的《公司章程》。
2009 年 6 月 10 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2009）631 号），截至 2009 年 6 月 10 日，中节能吴忠太阳山光伏发电有限责
任公司已收到中国节能投资公司以货币方式缴纳的注册资本 200 万元，实收资本
占注册资本的 20%。
2009 年 6 月 29 日，吴忠市工商行政管理局向吴忠公司核发营业执照（注册
号：640300000001368）。
吴忠公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）
中国节能投资公司 1,000 200 100
合计 1,000 200 100
②2009 年 8 月，增加注册资本
2009 年 8 月 18 日，吴忠公司股东作出决定，同意增加注册资本至 5,000 万
元，实收资本由原来的 200 万元变更为 5,000 万元，同时修改章程（章程修正案）。
同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2009 年 8 月 21 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2009）896 号），截至 2009 年 8 月 21 日，吴忠公司已收到中国节能投资公司
以现金方式缴纳的新增注册资本合计 4,800 万元，吴忠公司变更后的实收注册资
本为 5,000 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
267
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
中国节能投资公司 5,000 100
合计 5,000 100
③2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 21 日，中国节能投资公司召开股东会并作出决定，同意中国节
能投资公司将其持有的吴忠公司 100%的股权（即 5,000 万元出资）转让给太阳
能有限，并相应修改公司章程。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2010 年 5 月 21 日，中国节能投资公司与太阳能有限签订《股权转让协议》，
约定中国节能投资公司将其持有的吴忠公司 100%的股权（即 5,000 万元出资）
转让给太阳能有限。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 5,000 100
合计 5,000 100
④2011 年 3 月，增加注册资本
2011 年 3 月 22 日，吴忠公司股东作出决定，同意公司增加注册资本至 7,000
万元，实收资本由原来的 5,000 万元变更为 7,000 万元，同时修改章程（章程修
正案）。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2011 年 3 月 23 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2011）292 号），截至 2011 年 3 月 23 日，吴忠公司已收到太阳能有限以现金
方式缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，吴忠公司变更后的实收注册资本为
7,000 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 7,000 100
268
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 7,000 100
⑤2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月 25 日，吴忠公司股东作出决定，同意公司增加注册资本至 9,000
万元，实收资本由原来的 7,000 万元变更为 9,000 万元，同时修改章程（章程修
正案）。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2011 年 6 月 27 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2011）708 号），截至 2011 年 6 月 27 日，吴忠公司已收到太阳能有限以现金
方式缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，吴忠公司变更后的实收注册资本为
9,000 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 9,000 100
合计 9,000 100
⑥2011 年 9 月，增加注册资本
2011 年 9 月 20 日，吴忠公司股东作出决定，同意公司增加注册资本至 13,000
万元，实收资本由原来的 9,000 万元变更为 13,000 万元，同时修改章程（章程修
正案）。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2011 年 9 月 21 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2011）1011 号），截至 2011 年 9 月 21 日，吴忠公司已收到太阳能有限以现金
方式缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，吴忠公司变更后的实收注册资本为
13,000 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 1,3000 100
合计 1,3000 100
269
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑦2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 10 日，吴忠公司股东作出决定，同意公司增加注册资本至 19,000
万元，实收资本由原来的 13,000 万元变更为 19,000 万元，同时修改章程（章程
修正案）。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2011 年 11 月 17 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2011）1152 号），截至 2011 年 11 月 17 日，吴忠公司已收到太阳能有限以现金
方式缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元，吴忠公司变更后的实收注册资本为
19,000 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 1,9000 100
合计 1,9000 100
⑧2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 26 日，吴忠公司股东作出决定，同意公司增加注册资本至 35,200
万元，实收资本由原来的 19,000 万元变更为 35,200 万元，同时修改章程（章程
修正案）。同日，吴忠公司签订了《章程修正案》。
2011 年 11 月 28 日，宁夏宏源会计师事务所出具《验资报告》（宁宏源验字
（2011）1175 号），截至 2011 年 11 月 28 日，吴忠公司已收到太阳能有限以现金
方式缴纳的新增注册资本合计 16,200 万元，吴忠公司变更后的实收注册资本为
35,200 万元。
本次变更完成后，吴忠公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
太阳能有限 35,200 100
合计 35,200 100
（3）主营业务情况
270
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吴忠公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 115,995.16 125,546.54 127,108.17
负债合计 77,640.23 88,837.87 88,746.81
净资产 38,354.93 36,708.67 38,361.36
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 12,051.70 12,537.66 8,876.92
利润总额 2,408.67 3,624.49 2,998.31
净利润 2,386.73 3,596.70 2,998.31
4、中节能武汉太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：武汉市江汉区复兴村小区南片 17 栋 3 单元 402 号
注册资本/实收资本：2,000 万元
成立时间：2009 年 8 月 7 日
营业执照注册号：420100000160163
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、
运营维护服务；发电系统设备制造；太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护
与经营管理。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（2）历史沿革
①2009 年 8 月，设立
271
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 3 月 15 日，中国节能投资公司签订武汉公司章程，根据该章程，武
汉公司注册资本 2,000 万元，全部由中国节能投资公司以货币缴纳。
2009 年 8 月 6 日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂中邦会
〔2009〕T 验字 7 - 024 号），截至 2009 年 8 月 6 日，武汉公司已经收到股东中
国节能投资公司以货币形式缴纳的注册资本 2,000 万元。
2009 年 8 月 7 日， 武汉市工商行政管理局向武汉公司核发营业执照（注册
号：420100000160163）。
武汉公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国节能投资公司 2,000 100%
②2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月，中国节能投资公司作出股东决定，决定将其持有的武汉公司
100%股权无偿划转至太阳能有限所有，划转金额以 2009 年 11 月 30 日经审计的
账面净资产确定（该 100% 股权的账面净资产值为 2,000 万元）。
2009 年 12 月，中国节能投资公司与太阳能有限签署《无偿划转协议》，根
据该协议，中国节能投资公司将其持有的武汉公司 100%股权无偿划转至太阳能
有限所有。
本次变更完成后，武汉公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 2,000 100%
（3）主营业务情况
武汉公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
272
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 5,396.12 5,644.73 6,423.23
负债合计 3,603.23 3,673.11 4,471.20
净资产 1,792.89 1,971.62 1,952.03
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 73.12 84.34 69.00
利润总额 -178.73 19.59 -12.41
净利润 -178.73 19.59 -12.41
5、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟孪井滩移民示范区
注册资本/实收资本：19,319 万元
成立时间：2010 年 4 月 19 日
营业执照注册号：152921000005589
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能发电项目的投资开发、
管理和综合服务；农业项目综合利用开发。（依法经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010 年 4 月，设立
2010 年 4 月，太阳能有限签署了阿拉善公司章程，根据该章程，阿拉善公
司注册资本为 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2010 年 4 月 16 日，内蒙古伟伦会计师事务所出具《验资报告》（内伟会所
273
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验字<2010>阿第 038 号），验证截至 2010 年 4 月 16 日，阿拉善公司已收到股东
太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2010 年 4 月 19 日，阿拉善左旗工商行政管理局向阿拉善公司核发营业执照。
阿拉善公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 5,00 100
②2010 年 11 月，增加注册资本
2010 年 11 月 26 日，太阳能有限作出股东决定，同意将阿拉善公司的注册
资本由 500 万元增加到 2,000 万元，并通过了相关的章程修正案。
2010 年 12 月 6 日，内蒙古伟伦会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（内伟会所验字[2010]阿第 138 号），截至 2010 年 12 月 6 日，阿拉善公司的注
册资本及实收资本为 2,000 万元。
本次变更完成后，阿拉善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 2,000 100
③2011 年 2 月，增加注册资本
2011 年 2 月 25 日，太阳能有限作出股东决定，同意将阿拉善公司的注册资
本由 2,000 万元增加到 3,694 万元，并通过了相关的章程修正案。
2011 年 3 月 31 日，内蒙古伟伦会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（内伟会所验字<2011>阿第 039 号），截至 2011 年 3 月 31 日，阿拉善公司的注
册资本及实收资本为 3,694 万元。
本次变更完成后，阿拉善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 3,694 100
274
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④2011 年 2 月，增加注册资本
2011 年 2 月 25 日，太阳能有限作出股东决定，同意将阿拉善公司的注册资
本由 3,694 万元增加到 19,319 万元，并相应修改公司章程。
2012 年 7 月 31 日，阿拉善盟晨煜会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（阿晨所验字（2012）第 075 号），截至 2012 年 7 月 31 日，阿拉善公司的注
册资本及实收资本为 19,319 万元。
本次变更完成后，阿拉善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 19,319 100
（3）主营业务情况
阿拉善公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 71,887.72 86,747.08 68,307.96
负债合计 50,683.26 64,881.10 48,651.99
净资产 21,204.46 21,865.98 19,655.97
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,529.49 4,887.28 1,634.51
利润总额 1,763.28 2,210.01 350.75
净利润 1,630.76 2,210.01 350.75
6、中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：大柴旦锡铁山镇
275
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本/实收资本：21,622 万元
成立时间：2010 年 4 月 13 日
营业执照注册号：632824100005294
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划；技术研发与设计咨询、
运营维护服务；发电系统设备制造；其他相关业务；太阳能发电项目的投资、建
设、运营、维护与经营管理
（2）历史沿革
①2010 年 4 月，设立
2010 年 4 月，太阳能有限签署了大柴旦公司章程，根据该章程，大柴旦公
司注册资本为 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2010 年 4 月 12 日，青海天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青
天诚会验字〔2010〕第 047 号），验证截至 2010 年 4 月 12 日，大柴旦公司已经
收到股东太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2010 年 4 月 15 日，海西州大柴旦工商行政管理局向大柴旦公司核发营业执
照。
大柴旦公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 500 100
②2011 年 8 月，增加注册资本
2011 年 8 月 29 日，太阳能有限作出股东决定，同意将公司注册资本由 500
万元变更为 3,500 万元, 增加公司注册资本 3,000 万元，并通过了相关的章程修
正案。
2011 年 7 月 28 日，青海夏都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青
276
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
夏验字〔2011〕第 092 号），验证截至 2011 年 7 月 28 日，大柴旦公司已经收到
股东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 3,000 万元。
本次变更完成后，大柴旦公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 3,500 100
③2011 年 9 月，增加注册资本
2011 年 9 月 7 日，太阳能有限作出股东决定，决定将公司注册资本由 3,500
万元变更为 10,815 万元, 增加公司注册资本 7,315 万元，并通过了相关的章程修
正案。
2011 年 9 月 8 日，青海夏都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青夏
会验字〔2011〕第 118 号），验证截至 2011 年 9 月 8 日，大柴旦公司已经收到股
东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 7,315 万元。
本次变更完成后，大柴旦公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 10,815 100
④2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 14 日，太阳能有限作出股东决定，决定将公司注册资本由 10,815
万元变更为 14,722 万元, 增加公司注册资本 3,907 万元，并通过了相关的章程修
正案。
2011 年 11 月 16 日，格尔木庚信联合会计师事务所出具《验资报告》（格庚
信验字〔2011〕第 090 号），验证截至 2011 年 11 月 16 日，大柴旦公司已经收到
股东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 3,907 万元。
本次变更完成后，大柴旦公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
277
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 14,722 100
⑤2012 年 7 月，变更注册资本
2012 年 7 月 25 日，太阳能有限作出股东决定，决定将公司注册资本由 14,722
万元变更为 21,622 万元, 增加公司注册资本 6,900 万元，并通过了相关的章程修
正案。
2012 年 8 月 1 日，青海夏都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青夏
会验字〔2012〕第 109 号），验证截至 2012 年 8 月 1 日，大柴旦公司已经收到股
东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 6,900 万元。
本次变更完成后，大柴旦公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 21,622 100
（3）主营业务情况
大柴旦公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 75,357.11 79,512.24 80,958.28
负债合计 50,996.58 53,546.24 57,985.26
净资产 24,360.53 25,966.00 22,973.02
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,258.15 8,005.90 4,456.45
利润总额 2,311.63 3,425.40 1,351.02
净利润 2,260.89 3,425.40 1,351.02
278
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：武威市凉州区丰乐镇空星墩滩
注册资本/实收资本：28,868 万元
成立时间：2010 年 5 月 20 日
营业执照注册号：620602000001729
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电的规划设计
（2）历史沿革
①2010 年 5 月，设立
2010 年 5 月，太阳能有限签署了甘肃公司章程，根据该章程，甘肃公司注
册资本为 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2010 年 5 月 20 日，甘肃天正会计师事务所出具《验资报告》天正会验字[2010]
阿第 016 号），验证截至 2010 年 4 月 7 日，甘肃公司已收到股东太阳能有限以货
币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2010 年 5 月 20 日，武威市工商行政管理局向甘肃公司核发营业执照。
甘肃公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 500 100
②2011 年 9 月，增加注册资本
279
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 9 月 7 日，太阳能有限作出股东决定，同意将甘肃公司的注册资本
由 500 万元增加到 3,745 万元，并通过了相关的章程修正案。
2011 年 9 月 9 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民字
（2011）第 059 号），截至 2011 年 9 月 8 日，甘肃公司的注册资本及实收资本为
3,745 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的注册资本增加至 3,745 万元，其股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 3,745 100
③2011 年 10 月，增加注册资本
2011 年 10 月 26 日，太阳能有限作出股东决定，同意将甘肃公司的注册资
本由 3,745 万元增加到 5,745 万元，并通过了相关的章程修正案。
2011 年 11 月 3 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民
字（2011）第 069 号），截至 2011 年 10 月 26 日，甘肃公司的注册资本及实收资
本为 5,745 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 5,745 100
④2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 14 日，太阳能有限作出股东决定，同意将甘肃公司的注册资
本由 5,745 万元增加到 11,974 万元，并通过了相关的章程修正案。
2011 年 11 月 23 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民
字（2011）第 073 号），截至 2011 年 11 月 14 日，甘肃公司的注册资本及实收资
本为 11,974 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
280
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 11,974 100
⑤2011 年 12 月，增加注册资本
2011 年 12 月 20 日，太阳能有限作出股东决定，决定增加公司注册资本和
实收资本，由原来的 11,974 万元增加至 14,468 万元，并通过了相关的章程修正
案。
2012 年 1 月 10 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民
字〔2012〕第 003 号），验证截至 2011 年 12 月 27 日，甘肃公司已经收到股东太
阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 2,494 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 14,468 100
⑥2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 1 日，太阳能有限作出股东决定，决定增加公司注册资本和实
收资本，由原来的 14,468 万元增加至 20,968 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 1 月 10 日，甘肃开元会计师事务所出具《验资报告》（甘开元会事
验〔2013〕第 006 号），验证截至 2012 年 12 月 18 日，甘肃公司已经收到股东太
阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 6,500 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 20,968 100
⑦2013 年 2 月，增加注册资本
2013 年 2 月 26 日，太阳能有限作出股东决定，决定增加公司注册资本和实
收资本，由原来的 20,968 万元增加至 24,668 万元，并通过了相关的章程修正案。
281
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 3 月 5 日，甘肃开元会计师事务所出具《验资报告》（甘开元会事验
〔2013〕048 号），验证截至 2013 年 1 月 29 日，甘肃公司已经收到股东太阳能
有限以货币形式缴纳的新增注册资本 3,700 万元。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 24,668 100
2014 年 4 月 15 日，太阳能公司作出股东决定，同意将甘肃公司的股东名称
由中节能太阳能科技有限公司变更为中节能太阳能科技股份有限公司，并相应修
改公司章程。
⑧2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 12 月 2 日，太阳能公司作出股东决定，同意将甘肃公司的注册资本
由原来的 24,668 万元增加至 28,868 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，甘肃公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 28,868 100
（3）主营业务情况
甘肃公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 81,144.84 76,450.80 78,634.65
负债合计 50,612.45 49,703.08 56,802.07
净资产 30,532.39 26,747.72 21,832.58
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,922.07 5,814.11 3,158.80
利润总额 1,423.84 1,540.86 864.58
282
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 1,423.84 1,540.86 864.58
8、中节能太阳能科技（镇江）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江市新区北山路 9 号
注册资本/实收资本：35,100 万元
成立时间：2010 年 8 月 26 日
营业执照注册号：321191000035779
持股比例：太阳能公司持股 94.44%，江苏大港股份有限公司持股 5.56%
经营范围：太阳能电池、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏
电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安
装施工；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技
术引进、技术转让；与上述业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工
程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010年8月，设立
2010 年 8 月 1 日，太阳能有限、江苏大港股份有限公司（“大港股份”）签
署了镇江公司设立时的章程，根据该章程，镇江公司注册资本 13,000 万元，其
中太阳能有限认缴 11,050 万元，占注册资本 85%，大港股份认缴 1,950 万元，占
注册资本 15%。
2010 年 8 月 20 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2010）第 138 号），截至 2010 年 8 月 20 日镇江公司已收到股东首
次缴纳的注册资本合计 2,600 万元，其中太阳能有限缴纳注册资本 2,210 万元，
283
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大港股份缴纳的注册资本 390 万元。
2010 年 8 月 26 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江公司核发营业执照
（注册号：321191000035779）。
镇江公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 11,050.00 2,210.00 85.00
2 大港股份 1,950.00 390.00 15.00
合计 13,000.00 2,600.00 100.00
②2011 年 2 月，增加实收资本
2011 年 2 月 10 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2010）第 206 号），截至 2010 年 12 月 20 日，镇江公司已收到太阳
能有限新缴纳的出资 7,182.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 9,782.50 万元，
占已登记注册资本总额的 75.25%。
2011 年 2 月 11 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 010 号），截至 2011 年 2 月 10 日，镇江公司已收到大港
股份新缴纳的出资 1,267.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 11,050.00 万元，
占已登记注册资本总额的 85.00%。
2011 年 2 月 25 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 018 号），截至 2011 年 2 月 25 日，镇江公司已收到太阳
能有限新缴纳的出资 1,657.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 12,707.50 万
元，占已登记注册资本总额的 97.75%。
2011 年 3 月 30 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 29 日，镇江公司已收到大港
股份新缴纳的出资 292.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 13,000 万元，占
已登记注册资本总额的 100%。
284
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 11,050.00 11,050.00 85.00
2 大港股份 1,950.00 1,950.00 15.00
合计 13,000.00 13,000.00 100.00
③2011 年 9 月，增加注册资本
2011 年 9 月 17 日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意镇江公司
注册资本金由 13,000 万元增加为 39,000 万元，其中，太阳能有限增资 22,100 万
元，占增资总额的 85%；大港股份增资 3,900 万元，占增资总额的 15%，并通过
了章程修正案。
2011 年 9 月 23 日，镇江明诚会计师事务所出具《验资报告》 镇诚验字[2011]
第 132 号），截至 2011 年 9 月 22 日，镇江公司已收到太阳能有限缴纳的新增注
册资本 5,800 万元，镇江公司变更后的累计注册资本 39,000 万元，实收资本 18,800
万元。
本次变更完成后，各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 33,150.00 85.00
2 大港股份 5,850.00 15.00
合计 39,000.00 100.00
④2012 年 6 月，变更实收资本
2012 年 6 月 18 日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所
验字（2012）第 210 号），截至 2012 年 6 月 18 日，镇江公司已经收到太阳能有
限新缴纳的出资 5,000 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 23,800 万元，占已登
记注册资本总额的 61.03%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
285
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
1 太阳能有限 33,150.00 21,850.00
2 大港股份 5,850.00 1,950.00
合计 39,000.00 23,800.00
⑤2012 年 8 月，变更实收资本
2012 年 8 月 1 日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所验
字（2012）第 243 号），截至 2012 年 7 月 31 日，镇江公司已经收到太阳能有限
新缴纳的出资 11,300 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 35,100 万元，占已登
记注册资本总额的 90%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
1 太阳能有限 33,150.00 33,150.00
2 大港股份 5,850.00 1,950.00
合计 39,000.00 35,100.00
⑥2013 年 5 月，减少注册资本
2013 年 5 月 16 日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意将镇江公
司注册资本金由 39,000 万元减少为 35,100 万元。其中，太阳能有限总出资金额
为 33,150 万元，占公司股权 94.44%；大港股份总出资金额为 1,950 万元，占公
司股权 5.56%。减资前未清偿的债务，减资后仍由镇江公司负责清偿，并由减资
的股东对减资前的公司债务在减资范围内承担补充清偿责任；并通过了公司章程
修正案。
2013 年 5 月 22 日，镇江公司在《江苏法制报》刊登了《减资公告》。
2013 年 7 月 8 日，镇江公司出具《太阳能有限科技（镇江）有限公司债务
清偿及担保情况说明》，截至 2013 年 7 月 6 日（公告 45 日后），镇江公司已向申
报债权要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，且没有债权人要求提供偿债担保。
286
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次减资完成后，镇江公司的注册资本变更为 35,100 万元，其股权结构如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 33,150.00 94.44
2 大港股份 1,950.00 5.56
合计 35,100.00 100.00
（3）主要资产情况
镇江公司的主要资产情况详见报告书主要“第五节 太阳能公司基本情况”之
“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
（4）主营业务情况
镇江公司的主营业务为太阳能电池组件的生产、销售，自成立以来未发生变
更。镇江公司正在履行的重大合同详见预案“第十八节 其他重要事项”之“十四、
标的公司重大合同”之“（一）重大销售合同”之“ 2、镇江公司正在履行中的 1000
万元以上的重大销售合同”和“（二）重大采购合同”之“2、镇江公司 1,000 万元以
上正在履行中的重大采购合同”。
（5）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 330,733.41 408,195.82 205,760.62
负债合计 264,218.46 347,637.28 147,909.00
净资产 66,514.95 60,558.54 57,851.62
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 261,694.41 200,498.85 140,742.47
利润总额 6,984.21 17,960.06 18,702.40
净利润 5,956.41 14,524.33 16,204.16
（6）下属企业
万隆公司为镇江公司的控股子公司，万隆公司具体情况如下：
287
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①基本情况
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江新区丁岗镇振岗路北 38 号
注册资本/实收资本：6,000 万元
成立时间：2013 年 03 月 07 日
营业执照注册号：321191000055811
持股比例：中节能太阳能科技（镇江）有限公司持股 50.05%，安徽中安海
兴电缆集团有限公司持股 49.95%
经营范围：投资咨询、投资管理；房地产开发经营、销售、租赁、及物业管
理；企业管理；商务咨询；企业信息咨询；建筑材料的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主营业务情况
万隆公司的主营业务为房地产开发和运营，自成立以来未发生变更。
③最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 33,529.82 31,344.14
负债合计 28,277.17 25,806.54
净资产 5,252.65 5,537.60
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -284.95 -462.40
净利润 -284.95 -462.40
注：2014 年 11 月 6 日，中节能太阳能科技（镇江）有限公司在北京产权交易所挂牌转
让其持有镇江万隆投资管理有限公司的 50.05%股权，挂牌价格为 3,003.2703 万元，项目编
288
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号为 G314BJ1006350。截至本预案出具日，尚未摘牌。
9、中节能太阳能射阳发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：射阳县临港工业区东匡河东侧
注册资本/实收资本：7,000 万元
成立时间：2009 年 11 月 17 日
营业执照注册号：320924000092917
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：一般经营项目：太阳能发电；太阳能电力设备及照明灯具制造、
销售、安装；太阳能面板、其他太阳能设备及配件销售；农作物种植、销售；水
产养殖、销售。（以上项目中国家有专项规定的除外）
（2）历史沿革
①2009 年 11 月，设立
2009 年 11 月 12 日，江苏振发太阳能科技发展有限公司签署了射阳振发太
阳能电力有限公司章程，根据该章程，射阳公司名称为“射阳振发太阳能电力有
限公司”，注册资本 500 万元，全部由江苏振发太阳能科技发展有限公司缴纳。
2009 年 11 月 17 日，盐城信盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信盛会〔2009〕验字 205 号），验证截至 2009 年 11 月 13 日，射阳振发太阳能电
力有限公司已经收到股东江苏振发太阳能科技发展有限公司以货币形式缴纳的
注册资本 500 万元。
2009 年 11 月 17 日，盐城市射阳工商行政管理局向射阳公司核发营业执照
（注册号：320924000092917）。
289
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
射阳公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
江苏振发太阳能科技发展有限公司 500 100
②2009 年 12 月，增加注册资本
2009 年 12 月 22 日，江苏振发太阳能科技发展有限公司作出股东决定，决
定增加射阳公司注册资本 500 万元，新增注册资本 500 万元全部由江苏振发太阳
能科技发展有限公司以货币认缴，并通过了相关的章程修正案。
2009 年 12 月 28 日，盐城信盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信盛会〔2009〕验字第 233 号），验证截至 2009 年 12 月 28 日，射阳公司已经收
到股东江苏振发太阳能科技发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本 500
万元。
本次变更完成后，射阳公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
江苏振发太阳能科技发展有限
1,000 100
公司
③2010 年 8 月，公司名称、股东、注册资本变更
2010 年 8 月 8 日，江苏振发太阳能科技发展有限公司作出股东决定，决定
与太阳能有限共同投资发展，将射阳公司的名称由“射阳振发太阳能电力有限公
司”更名为“中节能太阳能射阳发电有限公司”；公司注册资本由 1,000 万元增资至
7,000 万元，其中，太阳能有限注资 5,600 万元，占 80%股权，江苏振发太阳能
科技发展有限公司在原注资 1,000 万元基础上新增注资 400 万元，占 20%股权。
2010 年 8 月 31 日，盐城信盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信盛会〔2010〕验字 218 号），验证截至 2010 年 8 月 31 日，射阳公司已经收到
股东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
本次变更完成后，射阳公司的股权结构如下：
290
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例
1 太阳能有限 5,600 80%
江苏振发太阳能科技发展有限
2 1,400 20%
公司
合计 7,000 100%
④2010 年 9 月，实收资本变更
2010 年 9 月 13 日，盐城信盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信盛会〔2010〕验字 229 号），验证截至 2010 年 9 月 3 日，射阳公司已经收到股
东江苏振发太阳能科技发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本 400 万元。
2010 年 11 月 23 日，盐城信盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
信盛会〔2010〕验字 295 号），验证截至 2010 年 11 月 23 日，射阳公司已经收到
股东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 4,600 万元。
⑤2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 29 日，太阳能有限、江苏振发投资发展有限公司（原名为：江
苏振发太阳能科技发展有限公司）作出股东决定，股东江苏振发投资发展有限公
司决定将其持有的射阳公司 20%股权全部转让给太阳能有限；股东江苏振发投资
发展有限公司转让其全部股权后不再对公司享有任何权益。同日，双方签订了股
权转让协议。
本次变更完成后，射阳公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 7,000 100
（3）主营业务情况
射阳公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
291
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计 33,687.02 37,098.02 39,219.22
负债合计 25,919.04 28,723.45 29,168.38
净资产 7,767.98 8,374.57 10,050.84
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,333.34 3,603.65 3,438.73
利润总额 452.03 678.12 609.24
净利润 395.20 676.87 608.99
10、中节能太阳能发电（德州）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：德州经济开发区抬头寺乡毛庄村南
注册资本/实收资本：3,760 万元
成立时间：2010 年 10 月 19 日
营业执照注册号：371403200003748
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：前置许可经营项目：太阳能发电的生产、销售（有效期以许可证
为准）。
一般经营项目：太阳能发电规划、技术研发和设计咨询、运营维护服务，发
电系统设备制造；太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理，农作
物种植、销售（国家法律、法规禁止、限制的除外，涉及许可的，待取得许可后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2010 年 10 月，设立
2010 年 10 月，太阳能有限签订德州公司章程，根据该章程，德州公司注册
292
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2010 年 10 月 15 日，德州弘刚联合会计师事务所出具《验资报告》（德弘刚
验设〔2010〕065 号），验证截至 2010 年 10 月 13 日，德州公司已经收到太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2010 年 10 月 19 日，德州市工商行政管理局向德州公司核发营业执照（注
册号：371403200003748）。
德州公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 500 100
②2010 年 12 月，增加注册资本
2010 年 12 月 9 日，太阳能有限作出股东决定，决定将德州公司注册资本由
500 万元增加至 3,760 万元，实收资本由 500 万元增加至 3,760 万元，并通过了
相关的章程修正案。
2010 年 12 月 14 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司德州分所出具《验
资报告》（鲁天元同泰验字〔2010〕第 4244 号），验证截至 2010 年 12 月 10 日，
德州公司已经收到太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 3,260 万元。
本次变更完成后，德州公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 3,760 100
（3）主营业务情况
德州公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
293
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计 17,186.22 18,504.53 19,673.97
负债合计 13,297.58 14,605.75 15,746.63
净资产 3,888.64 3,898.78 3,927.34
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,812.44 1,767.77 1,824.94
利润总额 -10.14 -28.56 138.02
净利润 -10.14 -28.56 138.02
11、中节能东台太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：东台沿海经济区梁南垦区
注册资本/实收资本：33,400 万元
成立时间：2011 年 8 月 3 日
营业执照注册号：320981000212952
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电，太阳能光伏电
站项目的开发、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），
光伏发电技术咨询、服务，光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发，水产品
养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011 年 8 月，设立
2011 年 7 月 25 日，太阳能有限签署东台公司章程，根据该章程，东台公司
注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2011 年 7 月 27 日，盐城立信如良会计师事务所出具《验资报告》（立信会
294
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验[2011]第 94 号），截至 2011 年 7 月 20 日，东台公司已收到太阳能有限缴纳的
注册资本 500 万元。
2011 年 8 月 3 日，盐城市东台工商行政管理局向东台公司核发营业执照（注
册号：320981000212952）。
东台公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 500 100
②2011 年 10 月，增加注册资本
2011 年 10 月 18 日，东台公司的股东太阳能有限通过股东决定，同意将东
台公司的注册资本由 500 万元变更为 4,500 万元，新增出资额 4,000 万元全部由
太阳能有限出资，出资方式为货币，出资时间为 2011 年 10 月 24 日。
2011 年 10 月 24 日，盐城立信如良会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验[2011]第 121 号），截至 2011 年 10 月 24 日，东台公司已收到太阳能有限缴纳
的注册资本 4,000 万元。
本次变更完成后，东台公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 4,500 100
③2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 10 日，东台公司的股东太阳能有限通过股东决定，同意将东
台公司的注册资本由 4,500 万元变更为 14,750 万元，新增出资额 10,250 万元全
部由太阳能有限出资，出资方式为货币，出资时间为 2011 年 11 月 14 日。
2011 年 11 月 14 日，盐城立信如良会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验[2011]第 133 号），截至 2011 年 11 月 14 日，东台公司已收到太阳能有限缴纳
的注册资本 10,250 万元。
295
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，东台公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 14,750 100
④2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 24 日，东台公司的股东太阳能有限通过股东决定，同意将东
台公司的注册资本由 14,750 万元变更为 29,500 万元，新增出资额 14,750 万元全
部由太阳能有限出资，出资方式为货币，出资时间为 2011 年 11 月 25 日，并通
过了相关的章程修正案。
2011 年 11 月 30 日，盐城立信如良会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验[2011]第 133-1 号），截至 2011 年 11 月 25 日，公司已收到太阳能有限缴纳的
注册资本 14,750 万元。
本次变更完成后，东台公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 29,500 100
⑤2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 11 月 25 日，东台公司的股东太阳能有限作出股东决定，同意将东
台公司的注册资本由 29,500 万元变更为 33,400 万元，新增出资额 3,900 万元全
部由太阳能有限出资，出资方式为货币，出资时间为 2013 年 11 月 26 日，并通
过了相关的章程修正案。
2013 年 11 月 26 日，盐城立信如良会计师事务所出具《验资报告》（立信会
验[2013]第 288 号），截至 2013 年 11 月 26 日，公司已收到太阳能有限缴纳的新
增注册资本 3,900 万元，变更后的累计注册资本为 33,400 万元，实收资本为 33,400
万元。
本次变更完成后，东台公司的股权结构如下：
296
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 33,400 100
（3）主营业务情况
东台公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 103,363.84 103,302.78 85,140.36
负债合计 65,284.66 677,031.38 50,636.46
净资产 38,079.17 36,271.40 34,503.90
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 11,743.06 10,104.98 9,071.39
利润总额 3,743.75 4,350.33 5,003.90
净利润 3,743.75 4,350.33 5,003.90
12、中节能太阳能鄯善有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆吐鲁番地区鄯善县石材工业园区光伏产业园
注册资本/实收资本：14,760 万
成立时间：2011 年 10 月 11 日
营业执照注册号：652122050007054
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电的规划设计，农业综合开发或者其他性质的用途等。
297
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
①2011 年 10 月，设立
2011 年 8 月 15 日，太阳能有限签署了鄯善公司设立时的公司章程，根据该
章程，鄯善公司注册资本 4,500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2011 年 10 月 10 日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
汇会验[2011]第 78 号），截至 2011 年 10 月 9 日，公司已收到太阳能有限缴纳的
注册资本 4,500 万元。
2011 年 10 月 11 日，鄯善县工商行政管理局向鄯善公司换发营业执照（注
册号：652122050007054）。
鄯善公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 4,500 100
②2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 20 日，太阳能有限做出股东决议，增加鄯善公司注册资本至
7,500 元，全部由太阳能有限缴纳，并通过章程修正案。
2011 年 11 月 29 日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
汇会验[2011]第 92 号），验证截至 2011 年 11 月 27 日，鄯善公司已经收到太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 3,000 万元。
本次变更完成后，鄯善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 7,500 100
③2012 年 2 月，增加注册资本
2012 年 2 月 10 日，太阳能有限做出股东决议，增加鄯善公司注册资本至 8,760
元，全部由太阳能有限缴纳，并通过章程修正案。
298
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 15 日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
汇会验[2012]第 3-04 号），验证截至 2012 年 2 月 14 日，鄯善公司已经收到太阳
能有限以货币形式缴纳的注册资本 1,260 万元。
本次变更完成后，鄯善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 8,760 100
④2013 年 6 月，增加注册资本
2013 年 6 月 13 日，太阳能有限做出股东决议，增加鄯善公司注册资本至
12,760 元，全部由太阳能有限缴纳，并通过章程修正案。
2013 年 6 月 21 日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
汇会验[2013]第 1-13 号），验证截至 2013 年 6 月 21 日，鄯善公司已经收到太阳
能有限以货币形式缴纳的注册资本 4,000 万元。
本次变更完成后，鄯善公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 12,760 100
⑤2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 11 月 26 日，太阳能有限做出股东决议，增加鄯善公司注册资本至
14,760 万元，并通过章程修正案，根据该章程修正案，注册资本 14,760 万元，
全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 12 月 9 日，新疆瑞丰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
瑞丰会社验[2013]120903 号），验证截至 2013 年 12 月 9 日，鄯善公司已经收到
太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 2,000 万元。
本次变更完成后，鄯善公司的注册资本增加至 14,760 万元，其股权结构如
下：
299
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 14,760 100
（3）主营业务情况
鄯善公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 49,284.60 42,159.36 33,475.43
负债合计 33,885.24 27,132.58 24,324.48
净资产 15,399.36 15,026.78 9,150.95
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,146.80 2,724.24 2,017.36
利润总额 599.12 11.40 390.95
净利润 599.12 11.40 390.95
13、中节能太阳能（酒泉）发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧
注册资本/实收资本：8,400 万元
成立时间：2011 年 10 月 20 日
营业执照注册号：620981000001892
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电、太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含危险品），光伏发电技术咨询服务，光
伏发电物资、设备销售（须审批或许可的凭批准文件或许可证经营）。
300
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
①2011 年 10 月，设立
2011 年 10 月 8 日，太阳能有限签订酒泉公司公司章程，根据该章程，酒泉
公司公司注册资本 1,500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2011 年 10 月 17 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民
字〔2011〕第 066 号），验证截至 2011 年 10 月 16 日，酒泉公司已经收到太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 1,500 万元。
2011 年 10 月 20 日，酒泉公司取得了玉门市工商行政管理局核发的营业执
照（注册号：620981000001892）。
酒泉公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 1,500 100
②2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 11 月 14 日，太阳能有限作出股东决定，将酒泉公司的注册资本由
1,500 万元增加至 3,900 万元，并通过了相关的章程修正案。
2011 年 11 月 23 日，甘肃国信会计师事务所出具《验资报告》（甘国会验民
字〔2011〕第 072 号），验证截至 2011 年 11 月 14 日，酒泉公司已经收到太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 2,400 万元。
本次变更完成后，酒泉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 3,900 100
③2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 1 日，太阳能有限作出股东决定，将公司注册资本由 3,900 万
元增加至 8,400 万元，并通过了相关的章程修正案。
301
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 1 月 9 日，甘肃开元会计师事务所出具《验资报告》（甘开元会事验
〔2013〕005 号），验证截至 2012 年 12 月 7 日，酒泉公司已经收到太阳能有限
以货币形式缴纳的注册资本 4,500 万元。
本次变更完成后，酒泉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 8,400 100
（3）主营业务情况
酒泉公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 37,016.77 27,557.76 19,333.15
负债合计 26,995.62 18,167.83 10,261.56
净资产 10,021.15 9,389.93 9,071.59
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,945.27 1,480.99 1,451.97
利润总额 1,490.58 634.14 671.59
净利润 1,490.58 634.14 671.59
14、中节能太阳能发电江阴有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：江阴市临港街道新港大道 328 号 4 号楼 209 室
注册资本/实收资本：1,017 万元
成立时间：2011 年 11 月 25 日
营业执照注册号：320281000341183
302
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的生产；太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电系统相关产品、设
备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011 年 11 月，设立
2011 年 10 月 20 日，太阳能有限、江阴理真新能源科技有限公司和江阴市
海港国际物流有限公司签订江阴公司章程，根据该章程，江阴公司注册资本 1,017
万元，分别由太阳能有限于 2011 年 11 月缴纳 844.11 万元，江阴理真新能源科
技有限公司于 2011 年 12 月缴纳 109.84 万元，江阴市海港国际物流有限公司于
2011 年 12 月缴纳 63.05 万元。
2011 年 11 月 21 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验〔2011〕366 号），验证截至 2011 年 11 月 21 日，江阴公司已经收到股东太
阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 844.11 万元。
2011 年 11 月 25 日，无锡市江阴工商行政管理局向江阴公司核发营业执照
（注册号：320281000341183）。
江阴公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 844.11 83%
2 江阴理真新能源科技有限公司 109.84 10.8%
3 江阴市海港国际物流有限公司 63.05 6.2%
合计 1,017 100%
②2012 年 5 月，实收资本变更
2012 年 5 月 11 日，太阳能有限、江阴理真新能源科技有限公司和江阴市海
303
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
港国际物流有限公司作出股东决定，决定将江阴公司的实收资本由 844.11 万元
增加至 1,017 万元。
2012 年 5 月 11 日，江阴公司通过章程修正案。根据该章程修正案，江阴公
司实收资本由 844.11 万元变更至 1,017 万元，其中，江阴理真新能源科技有限公
司以货币形式出资 109.84 万元，出资日期为 2012 年 5 月 11 日，江阴市海港国
际物流有限公司以货币形式出资 63.05 万元，出资日期为 2012 年 5 月 11 日。
2012 年 5 月 11 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验〔2012〕1014 号），验证截至 2012 年 5 月 11 日，江阴公司已经收到股东江
阴理真新能源科技有限公司以货币形式缴纳的注册资本 109.84 万元， 收到股东
江阴市海港国际物流有限公司以货币形式缴纳的注册资本 63.05 万元，共计
172.89 万元。
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 844.11 83%
江阴理真新能源科技有限公
2 109.84 10.8%
司
江阴市海港国际物流有限公
3 63.05 6.2%
司
合计 1,017 100%
③2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 4 日，太阳能有限、江阴理真新能源科技有限公司和江阴市海
港国际物流有限公司作出股东决定，江阴理真新能源科技有限公司将其持有的江
阴公司 10.8%股权转让给太阳能有限，江阴市海港国际物流有限公司将其持有的
江阴公司 6.2%股权转让给太阳能有限。同日，以上交易各方签订了《股权转让
协议》。
本次变更完成后，江阴公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 1,017 100
304
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主营业务情况
江阴公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 2,854.35 3,234.48 3,730.19
负债合计 1,701.39 1,931.65 2,567.03
净资产 1,152.96 1,302.83 1,163.15
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 389.57 430.09 334.36
利润总额 99.76 215.90 146.15
净利润 99.76 215.90 146.15
15、中节能太阳能科技库尔勒有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区中节能库尔勒光伏一电站
注册资本/实收资本：6,000 万元
成立时间：2012 年 7 月 19 日
营业执照注册号：652801030001956
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资，太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理，太阳能应用的咨询服务，太阳能发电系统设备制
造，太阳能发电的规划设计，农业开发。
（2）历史沿革
305
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①2012 年 7 月，设立
2012 年 7 月 17 日，太阳能有限签订库尔勒公司章程，根据该章程，库尔勒
公司注册资本 200 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2012 年 7 月 17 日，巴州正信联合会计师事务所出具《验资报告》（巴正会
验字〔2012〕748 号），验证截至 2012 年 7 月 17 日，库尔勒公司已经收到股东
太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 200 万元。
2012 年 7 月 19 日，巴州库尔勒市工商行政管理局向库尔勒公司核发营业执
照（注册号：652801030001956）。
库尔勒公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 200 100
②2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 19 日，太阳能有限作出股东决定，决定增加公司注册资本和
实收资本，将注册资本和实收资本由 200 万元变更为 6,000 万元，全部由太阳能
有限出资，并通过了相关的章程修正案。
2012 年 12 月 19 日，巴州正信联合会计师事务所出具《验资报告》（巴正会
验字〔2012〕1233 号），验证截至 2012 年 12 月 19 日，库尔勒公司已经收到股
东太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 5,800 万元。
本次变更完成后，库尔勒公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能有限 6,000 100
（3）主营业务情况
库尔勒公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
306
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 24,078.39 21,899.12 6,014.49
负债合计 17,728.50 15,899.12 14.49
净资产 6,349.88 6,000.00 6,000.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,492.70 - -
利润总额 349.88 - -
净利润 349.88 - -
注：2012 年、2013 年库尔勒公司电站处于建设期，尚未开始投入运营。
16、中节能太阳能科技轮台有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆巴州轮台县拉依苏化工园区中节能轮台光伏一电站
注册资本/实收资本：5,900 万元
成立时间：2012 年 7 月 19 日
营业执照注册号：652822030000372
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能
应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；进出口业
务。
（2）历史沿革
①2012 年 7 月，设立
2012 年 7 月 17 日，太阳能有限签订了《公司章程》，根据该章程，轮台公
司注册资本 200 万元，全部由太阳能有限缴纳。
307
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 7 月 17 日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华
会验字〔2012〕067 号），截至 2012 年 7 月 17 日，轮台公司已经收到股东太阳
能有限以货币形式缴纳的注册资本 200 万元。
2012 年 7 月 19 日，新疆轮台县工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：
652822030000372）。
轮台公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 200 100%
②2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 4 日，太阳能有限作出股东决定，同意将轮台公司的注册资本
由 200 万元增加到 5,900 万元，并通过了相关的章程修正案。
2012 年 12 月 4 日，新疆华龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华
会验字〔2012〕078 号），截至 2012 年 12 月 4 日，轮台公司的注册资本 5,700
万元，实收资本 5,700 万元。
本次变更完成后，轮台公司的注册资本增加至 5,900 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 5,900 100%
（3）主营业务情况
轮台公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 21,585.44 20,110.07 8,213.60
负债合计 15,430.38 14,210.07 2,313.60
308
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 6,155.06 5,900.00 5,900.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,466.67 - -
利润总额 255.06 - -
净利润 255.06 - -
注：2012 年、2013 年轮台公司处于建设期，尚未开始投入运营。
17、中节能（汉川）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：宋爱珍
公司住所：汉川市经济开发区笋港村
注册资本/实收资本：3,650 万元
成立时间：2012 年 9 月 4 日
营业执照注册号：420984000014435
持股比例：太阳能公司持股 85%、青岛昌盛日电太阳能科技有限公司持股
15%
经营范围：太阳能的发电，太阳能发电系统的设计、研究、开发、技术咨询
与运营维护服务；合同能源管理、太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发
电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、
建设、维护与经营管理；农作物、茶叶、蔬菜、瓜果的种植与销售；苗木、花卉
的种植及销售。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可
经营）
（2）历史沿革
①2012 年 8 月，设立
2012 年 8 月 8 日，太阳能有限、青岛昌盛日电太阳能科技有限公司签订了
309
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汉川公司的《公司章程》，根据该章程，汉川公司注册资本为 500 万元，其中，
太阳能有限出资 425 万元，占比 85% ，青岛昌盛日电太阳能科技有限公司出资
75 万元，占比 15%。
2012 年 9 月 3 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会验
字〔2012〕123 号），截至 2012 年 9 月 3 日，汉川公司已经收到股东以货币形式
缴纳的新增注册资本 500 万元，其中，股东太阳能有限缴纳 425 万元，股东青岛
昌盛日电太阳能科技有限公司缴纳 75 万元。
2012 年 9 月 4 日，汉川市工商行政管理局向汉川公司颁发了营业执照（注
册号：420984000014435）。
汉川公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 75 15%
2 太阳能有限 425 85%
合计 500 100%
②2012 年 11 月，增加注册资本
2012 年 11 月 18 日，太阳能有限和青岛昌盛日电太阳能科技有限公司作出
股东决定，决定将汉川公司的注册资本由原来的 500 万元增加至 3,650 万元，新
增的 3,150 万元由股东太阳能有限出资 2,677.50 万元，由股东青岛昌盛日电太阳
能科技有限公司出资 472.50 万元，并通过了汉川公司的章程修正案。
2013 年 1 月 8 日，湖北汉一联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂汉会验
字〔2013〕5 号），截至 2013 年 1 月 8 日，汉川公司的注册资本与实收资本均为
3,650 万元。
本次变更完成后，汉川公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 3,102.50 15%
310
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
2 太阳能有限 547.50 85%
合计 3,650.00 100%
（3）主营业务情况
汉川公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 15,836.18 15,855.45 5,841.22
负债合计 12,571.49 12,113.34 5,341.22
净资产 3,264.69 3,742.11 500.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 428.99 104.87 -
利润总额 -477.42 92.11 -
净利润 -477.42 92.11 -
注：2012 年中节能（汉川）光伏电站处于建设期，尚未开始投入运营。
18、中节能宁夏太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：石嘴山工业园区
注册资本/实收资本：5,318 万元
成立时间：2012 年 10 月 15 日
营业执照注册号：640200000002797
持股比例：太阳能公司持股 100%
311
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：20MWp 太阳能光伏发电；光伏电站项目开发、建设和运营管理
（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）；光伏发电技术咨
询、服务；光伏发电设备的销售；太阳能科技研发；农业种植。
（2）历史沿革
①2012 年 9 月，设立
2012 年 9 月 10 日，太阳能有限签署了公司设立时的章程，根据该章程，宁
夏公司注册资本 4,000 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2012 年 10 月 9 日，宁夏五岳联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五岳
验〔2012〕580 号），截至 2012 年 10 月 9 日，宁夏公司已经收到太阳能有限以
货币形式缴纳的注册资本 4,000 万元。
2012 年 10 月 15 日，宁夏公司取得了石嘴山工商行政管理局颁发的营业执
照（注册号：640200000002797）。
宁夏公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 4,000 100%
②2014 年 4 月，增加注册资本
2014 年 4 月 15 日，太阳能公司作出股东决定，决定将宁夏公司的注册资本
由原来的 4,000 万元增加至 5,318 万元，新增的 1,318 万元由股东太阳能有限出
资，并通过了宁夏公司的章程修正案。
本次变更完成后，宁夏公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 5,318 100%
（3）主营业务情况
宁夏公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
312
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 20,560.36 23,048.49 19,925.21
负债合计 14,364.77 18,165.20 15,925.21
净资产 6,195.59 4,883.29 4,000.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,464.33 2,009.57 -
利润总额 789.26 883.29 -
净利润 789.26 883.29 -
注：2012 年中节能宁夏太阳能电站处于建设期，尚未开始投入运营。
19、中节能光伏农业科技（招远）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省招远市蚕庄镇小诸流村东
注册资本/实收资本：3,000 万元
成立时间：2012 年 11 月 26 日
营业执照注册号：370685000001152
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、管理；提供电力项目的咨
询服务；太阳能发电项目与农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；
农业种植。
（2）历史沿革
①2012 年 11 月，设立
313
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 10 月 18 日，太阳能有限签订公司设立时的章程。根据该章程，招
远公司注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2012 年 11 月 21 日，烟台宏远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟
宏会验报字〔2012〕第 65 号），截至 2012 年 11 月 14 日，招远公司已经收到太
阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2012 年 11 月 26 日，招远市工商行政管理局向招远公司核发营业执照（注
册号：370685000001152）。
招远公司设立时的注册资本为500万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2013 年 3 月，增加注册资本
2013 年 3 月 18 日，太阳能有限通过股东决定，同意将招远公司的注册资本
由 500 万元增加至 3,000 万元。
2013 年 3 月 20 日，烟台宏远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟
宏会验报字[2013]第 12 号），截至 2013 年 3 月 20 日，招远公司的注册资本合计
3,000 万元，实收 3,000 万元。
本次变更完成后，招远公司的注册资本增加至3,000万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 3,000 100%
（3）主营业务情况
招远公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 11,128.75 10,293.01 514.68
314
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计 7,881.12 7,293.01 14.68
净资产 3,247.64 3,000.00 500.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,044.31 - -
利润总额 247.64 - -
净利润 247.64 - -
注：2012 年、2013 年中节能（招远）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
20、中节能太阳能科技南京有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：南京市江宁区东山科技创新园
注册资本/实收资本：2,100 万元
成立时间：2012 年 12 月 21 日
营业执照注册号：320121000243653
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研发；太阳能电力生产；太阳能发电系统规划、设
计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目投
资、建设、管理；废旧物资回收；光伏发电系统相关产品、设备销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2012 年 12 月，设立
2012 年 10 月 23 日，太阳能有限签订南京公司设立时的章程，根据该章程，
南京公司注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2012 年 12 月 20 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
315
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天杰验字〔2012〕第 4-Y048 号），截至 2012 年 12 月 19 日，南京公司已经收到
太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2012 年 12 月 21 日，南京市江宁区工商行政管理局向南京公司核发了营业
执照（注册号：320121000243653）。
南京公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2013 年 4 月，增加注册资本
2013 年 4 月 25 日，太阳能有限作出股东决定，同意将南京公司的注册资本
由 500 万元增加至 2,100 万元。
2013 年 6 月 20 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
宁验字〔2013〕083 号），截至 2013 年 6 月 17 日，南京公司的注册资本 2,100
万元，实收资本 2,100 万元。
本次变更完成后，太阳能有限科技南京有限公司的注册资本变更为 2100 万
元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 2,100 100%
（3）主营业务情况
南京公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 6,719.40 6,384.75 2,897.57
负债合计 4,597.44 4,284.75 2,397.57
316
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 2,121.96 2,100.00 500.00
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 339.92 - -
利润总额 21.96 - -
净利润 21.96 - -
注：2012 年、2013 年中节能南京电站处于建设期，尚未开始投入运营。
21、中节能（乐平）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：江西省景德镇市乐平市鸬鹚乡上脑村
注册资本/实收资本：9,000 万元
成立时间：2013 年 1 月 25 日
营业执照注册号：360281110001980
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研究、
开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设
和管理；光伏发现项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大
棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工；林
木种子生产与销售（有效期至 2016 年 9 月 15 日止）；园艺设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护（以上经营项目涉及许可证凭有效许可证经营）。
（2）历史沿革
2012 年 12 月 6 日，太阳能有限签订了公司设立时的章程，根据该章程，乐
平公司注册资本 9,000 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 1 月 18 日，乐平永城联合会计师事务所出具《验资报告》（乐永所
317
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验字〔2013〕017 号），截至 2013 年 1 月 11 日，乐平公司已经收到股东太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 9,000 万元。
2013 年 1 月 25 日，乐平市工商行政管理局向乐平公司颁发了营业执照（注
册号：360281110001980）。
乐平公司设立时的注册资本为 9,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 9,000 100%
（3）主营业务情况
乐平公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 30,708.90 26,583.37
负债合计 20,641.88 17,583.37
净资产 10,067.02 9,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,419.78 -
利润总额 1,067.02 -
净利润 1,067.02 -
22、中节能（应城）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：应城市城北办事处杨畈村
注册资本/实收资本：3,000 万元
成立时间：2013 年 1 月 29 日
318
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号：420981000018120
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力生产、太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理、太阳能发电项目的投资、建设和管理，
光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产和销售；太阳能发电项目
与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物、茶叶、蔬
菜、瓜果的种植与销售；苗木，花卉种植、销售；园林绿化工程（凡涉及许可证
制度的凭许可经营）。
（2）历史沿革
①2013 年 1 月，设立
2013 年 1 月 29 日，太阳能有限签订了公司设立时的章程，根据该章程，应
城公司注册资本 1,500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 1 月 29 日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
恒会验字〔2013〕006 号），截至 2013 年 1 月 29 日，应城公司已经收到股东太
阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 1,500 万元。
2013 年 1 月 29 日，应城市工商行政管理局向应城公司颁发了营业执照（注
册号：420981000018120）。
应城公司设立时的注册资本为 1,500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 1,500 100%
②2013 年 6 月，增加注册资本
2013 年 6 月 13 日，太阳能有限作出股东决定，决定增加公司注册资本和实
收资本，由原来的 1,500 万元增加至 30,00 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 6 月 18 日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂
319
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒会验字〔2013〕046 号），截至 2013 年 6 月 18 日，应城公司的注册资本合计
3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
本次变更完成后，应城公司的注册资本为 3,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 3,000 100%
（3）主营业务情况
应城公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 14,232.07 12,621.27
负债合计 11,072.97 9,621.27
净资产 3,159.10 3,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 289.55 -
利润总额 159.10 -
净利润 159.10 -
注：2013 年中节能（应城）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
23、中节能（临沂）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：临沂市河东区汤头街知春湖度假村一号楼
注册资本/实收资本：8,900 万元
成立时间：2013 年 3 月 6 日
320
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号：371300000002819
持股比例：太阳能公司持股 90%，青岛昌盛日电太阳能科技有限公司持股
10%
经营范围：太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维
护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏发电项目相
关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、
维护与经营管理；农作物种植、农产品初加工与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2013 年 9 月，设立
2013 年 9 月 21 日，太阳能有限签署了公司设立时的章程，根据该章程，临
沂公司注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 9 月 12 日，北京百特会计师事务所出具的《验资报告》（京百特验
字(2013)第 A1328 号），截至 2013 年 9 月 11 日，临沂公司已收到股东太阳能有
限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 9 月 23 日，临沂市工商行政管理局向临沂公司核发营业执照（注册
号：371331000000479-1）。
临沂公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 11 月 1 日，太阳能有限作出股东决定，同意将临沂公司的注册资本
由 500 万元增加到 2,000 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 11 月 26 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字
321
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2013]A1371 号），截止 2013 年 11 月 26 日，临沂公司的注册资本为 2,000 万元，
实收资本 2,000 万元。
本次变更完成后，临沂公司的注册资本增加至 2,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 2,000 100%
（3）主营业务情况
临沂光伏农业的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 31,428.32 27,406.32
负债合计 22,283.61 18,506.32
净资产 9,144.71 8,900.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,664.27 -
利润总额 244.71 -
净利润 244.71 -
注：2013 年临沂光伏农业电站处于建设期，尚未开始投入运营。
24、中节能太阳能发电淮安有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：淮安市淮安区经济开发区共创工业园
注册资本/实收资本：2,400 万元
成立时间：2013 年 4 月 1 日
322
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号：320803000134311
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能
技术的研究、开发、应用、投资；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备
制造；太阳能发电的规划设计；货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2013 年 4 月，设立
2013 年 2 月 1 日，太阳能有限签订了公司设立时的章程，根据该章程，淮
安公司注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 2 月 27 日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮
国信验报〔2013〕123 号），截至 2013 年 2 月 27 日，淮安公司已经收到太阳能
有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 4 月 1 日，淮安市工商行政管理局向淮安公司颁发了营业执照（注
册号：320803000134311）。
淮安公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 8 月 19 日，太阳能有限作出股东决定，决定将淮安公司的注册资本
由 500 万元增加至 2,400 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 8 月 22 日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮
国信验报〔2013〕第 675 号），截至 2013 年 8 月 19 日，淮安公司的注册资本为
2,400 万元，实收资本为 2,400 万元。
323
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，太阳能有限发电淮安有限公司的注册资本为 2,400 万元，
其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 2,400 100%
（3）主营业务情况
淮安公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 8,134.96 7,443.81
负债合计 5,664.63 5,043.81
净资产 2,470.33 2,400.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 361.37 -
利润总额 70.33 -
净利润 70.33 -
注：2013 年中节能淮安电站处于建设期，尚未开始投入运营。
25、中节能太阳能科技如皋有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：中卫市沙坡头区中卫工业园区（迎闫公路东侧）
注册资本/实收资本：2,200 万元
成立时间：2013 年 3 月 25 日
营业执照注册号：320682000348485
324
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电（有效期至 2034 年 3 月 27 日）。太阳能发电项目的
投资开发；光伏电子器材及其他电子器材销售；太阳能、光伏发电技术研发、咨
询和服务；农业、林业种植（育种和育苗除外）及销售；畜牧养殖（奶牛除外）
及销售。
（2）历史沿革
①2013 年 3 月，设立
2013 年 2 月 26 日，太阳能有限签订了如皋公司的《公司章程》，根据该章
程，如皋公司注册资本 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 2 月 28 日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
剑会验〔2013〕第 097 号），截至 2013 年 2 月 26 日，如皋公司已经收到股东太
阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 3 月 25 日，南通市如皋工商行政管理局向如皋公司颁发了营业执照
（注册号：320682000348485）。
如皋公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2013 年 7 月，增加注册资本
2013 年 7 月 18 日，太阳能有限作出股东决定，同意将如皋公司的注册资本
由 500 万元增加到 2200 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 7 月 22 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验〔2013〕第 407 号），截至 2013 年 7 月 22 日，如皋公司的注册资本合计
2,200 万元，实收资本 2,200 万元。
本次变更完成后，太阳能有限科技如皋有限公司的注册资本增加至 2,200 万
325
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 2,200 100%
（3）主营业务情况
如皋公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 7,591.13 7,190.32
负债合计 5,257.93 4,990.32
净资产 2,333.20 2,200.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 413.24 -
利润总额 133.20 -
净利润 133.20 -
注：2013 年中节能如皋电站处于建设期，尚未开始投入运营。
26、中节能中卫太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：中卫市沙坡头区中卫工业园区（迎闫公路东侧）
注册资本/实收资本：8,100 万元
成立时间：2013 年 6 月 8 日
营业执照注册号：640500000002515
持股比例：太阳能公司持股 100%
326
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：太阳能发电（有效期至 2034 年 3 月 27 日）。太阳能发电项目的
投资开发；光伏电子器材及其他电子器材销售；太阳能、光伏发电技术研发、咨
询和服务；农业、林业种植（育种和育苗除外）及销售；畜牧养殖（奶牛除外）
及销售。
（2）历史沿革
①2013 年 6 月，设立
2013 年 5 月 1 日，太阳能有限签订中卫公司章程，根据该章程，中卫公司
注册资本 4,000 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 6 月 6 日，宁夏五岳联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五岳验
〔2013〕1053 号），截至 2013 年 6 月 6 日，中卫公司已经收到太阳能有限以货
币形式缴纳的注册资本 4,000 万元。
2013 年 6 月 8 日，中卫市工商行政管理局向中卫公司核发营业执照（注册
号：640500000002515）。
中卫公司设立时的注册资本为 4,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 4,000 100%
②增加注册资本
2014 年 8 月 25 日，太阳能公司作出股东决定，同意将中卫公司的注册资本
由 4,000 万元增加到 8,100 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，中卫的注册资本增加至 8,100 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 8,100 100%
（3）主营业务情况
中卫公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
327
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 40,509.98 20,321.05
负债合计 31,232,58 16,321.04
净资产 9,277.40 4,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,766.05 -
利润总额 1,177.40 -
净利润 1,177.40 -
注：2013 年中节能中卫电站处于建设期，尚未开始投入运营。
27、中节能太阳能（武威）科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：甘肃省武威市凉州区丰乐镇空星墩滩
注册资本/实收资本：18,500 万元
成立时间：2013 年 6 月 26 日
营业执照注册号：620600000009064
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。（以上经营项目属许可
经营的，凭有效的许可证件经营）。
（2）历史沿革
①2013 年 6 月，设立
328
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 6 月 3 日，太阳能有限签订武威公司章程，根据该章程，太阳能有
限决定成立武威公司，注册资本 16,500 万元，全部由太阳能有限以货币缴纳。
2013 年 6 月 24 日，甘肃新恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘
新恒信会发验字〔2013〕第 032 号），截至 2013 年 6 月 21 日，武威公司已经收
到股东太阳能有限以货币形式缴纳的注册资本 16,500 万元。
2013 年 6 月 26 日，武威市工商行政管理局向武威公司核发营业执照（注册
号：620600000009064），
武威公司设立时的注册资本为 16,500 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 16,500 100%
2014 年 6 月 19 日，太阳能公司作出股东决定，同意将武威公司的股东名称
由中节能太阳能科技有限公司变更为中节能太阳能科技股份有限公司，并相应修
改公司章程。
②2014 年 11 月，增加注册资本
2014 年 11 月 3 日，太阳能公司作出股东决定，同意将武威公司的注册资本
由 16,500 万元增加到 18,500 万元，并通过了相关的章程修正案。
2014 年 11 月 13 日，武威市工商行政管理局向武威公司换发营业执照（注
册号：620600000009064）。
本次变更完成后，武威公司的注册资本增加至 18,500 万元，其股权结构如
下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 18,500 100%
（3）主营业务情况
武威公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
329
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 102,793.78 52,515.88
负债合计 82,086.61 36,015.88
净资产 20,707.17 16,500.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,867.70 -
利润总额 2,207.17 -
净利润 2,207.17 -
注：2013 年中节能（威武）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
28、中节能太阳能（敦煌）科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：甘肃省酒泉市敦煌市光电产业园
注册资本/实收资本：10,000 万元
成立时间：2013 年 7 月 2 日
营业执照注册号：620982000002978
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
（2）历史沿革
①2013 年 6 月，设立
2013 年 6 月 3 日，太阳能有限出资成立中节能太阳能（敦煌）科技有限公
330
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司，注册资本为 8,500 万元。
2013 年 6 月 25 日，敦煌方正会计师事务所出具《验资报告》（敦方会验报
[2013]101 号），截至 2013 年 6 月 25 日，敦煌公司已经收到太阳能有限以货币形
式缴纳的注册资本 8,500 万元。
2013 年 7 月 2 日，敦煌市工商行政管理局向敦煌公司核发营业执照（注册
号：620982000002978）。
敦煌公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 8,500.00 100%
合计 8,500.00 100%
②2014 年 11 月，增加注册资本
2014 年 11 月 3 日，敦煌公司作出股东决定，太阳能有限同意将敦煌公司的
注册资本由 8,500 万元增加到 10,000 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更后，敦煌公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 太阳能有限 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
（3）主营业务情况
敦煌公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
331
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计 43,743.60 37,153.51
负债合计 33,743.60 28,653.5`
净资产 10,000.00 8,500.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2013 年、2014 年中节能（敦煌）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
29、中节能（青岛）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：青岛胶州市辅集镇朱诸路
注册资本/实收资本：8,180 万元
成立时间：2013 年 7 月 23 日
营业执照注册号：370281020000994
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电系统的技术研发、设计咨询、运营维护服务；太阳能
光伏电站项目开发、投资、建设、运营、维护与经营管理；太阳能光伏发电项目
相关产品、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设与经营管理，农作
物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛公司下设下列2家分支机构：
名称 注册号 经营范围 成立日期
即墨 为总公司承揽业务。太阳能光伏电
2013 年 10 月 16
分公 370282330030699 站项目开发，光伏农业大棚开发、
日
司 建设与经营管理，农作物种植。（依
332
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
为上级公司联系“太阳能光伏电站
项目开发、投资、建设、运营、维
黄岛
护”的业务，太阳能发电系统的技 2013 年 12 月 27
分公 370284120003201
术研发、设计咨询、运营维护服务。 日
司
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2013 年 7 月，设立
2013 年 7 月 17 日，太阳能科技有限公司出资成立中节能（青岛）太阳能科
技有限公司，注册资本为 500 万元。
2013 年 7 月 17 日，青岛日月有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
日会内验字（2013）第 02-011 号），确认截至 2013 年 7 月 15 日，青岛公司已收
到其股东以货币方式缴纳的注册资本合计 500 万元。
2013 年 7 月 23 日，胶州市工商行政管理局向青岛公司核发了营业执照（注
册号：370281020000994）。
青岛公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 500.00 100%
合计 500.00 100%
②2013 年 12 月，增加注册资本
2013 年 12 月 5 日，青岛公司作出股东决定，同意注册资本及实收资本变更
为 4,750 万元以及相应修改公司章程，并于 2013 年 12 月 23 日签署《章程修正
案》。
2013 年 12 月 6 日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
华会内验字[2013]第 C-174 号），截至 2013 年 12 月 5 日，青岛公司收到全体股
333
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,250 万元，青岛公司变更
后的累计注册资本为 4,750 万元，实收资本为 4,750 万元。
本次变更后，青岛公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 4,750.00 100%
合计 4,750.00 100%
③变更注册资本
2014 年 7 月 31 日，太阳能有限作出股东决定，同意注册资本及实收资本变
更为 8,180 万元以及相应修改公司章程。
2014 年 7 月 31 日，青岛公司签署《章程修正案》。
2014 年 12 月 8 日，胶州市工商行政管理局向青岛公司核发变更后的营业执
照（注册号：370281020000994）。
截至本预案出具日，青岛公司的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能公司 8,180 100%
合计 8,180 100%
（3）主营业务情况
青岛公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 46,211.50 25,507.72
负债合计 38,031.50 20,757.72
334
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 8,180.00 4,750.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2013 年、2014 年中节能（青岛）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
30、中节能（临沂）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：临沂经济技术开发区芝麻墩办事处金科财税大厦 A208 室
注册资本/实收资本：2,000 万元
成立时间：2013 年 9 月 23 日
营业执照注册号：371331000000479
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：分布式屋顶光伏发电，太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、
运营维护服务，太阳能光伏电站项目开发、投资、建设、运营、维护与经营管理，
光伏发电物资、设备销售，太阳能科技研发。光伏农业科技大棚的开发、投资、
建设、维护与经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）历史沿革
①2013 年 9 月，设立
2013 年 9 月 21 日，太阳能有限出资成立中节能（临沂）太阳能科技有限公
司，注册资本为 500 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2013 年 9 月 12 日，北京百特会计师事务所出具的《验资报告》（京百特验
335
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字(2013)第 A1328 号），截至 2013 年 9 月 11 日，临沂公司已收到股东太阳能有
限以货币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 9 月 23 日，临沂市工商行政管理局向临沂公司核发营业执照（注册
号：371331000000479-1）。
临沂公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 500.00 100%
合计 500.00 100%
②2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 11 月 1 日，太阳能有限作出股东决定，同意将临沂公司的注册资本
由 500 万元增加到 2,000 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 11 月 26 日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字
[2013]A1371 号），截止 2013 年 11 月 26 日，临沂公司的注册资本为 2,000 万元，
实收资本 2,000 万元。
本次变更完成后，临沂公司的注册资本增加至 2,000 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 2,000.00 100%
合计 2,000.00 100%
（3）主营业务情况
临沂公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
336
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 11,207.65 2,000.89
负债合计 9,260.50 0.89
净资产 1,947.15 2,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 188.57 -
利润总额 -52.85 -
净利润 -52.85 -
注：2013年中节能（临沂）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
31、中节能丰镇光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：丰镇市黑土台镇
注册资本/实收资本：5,800 万元
成立时间：2013 年 11 月 15 日
营业执照注册号：150981000011186
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：太阳能发电项目筹建、投资、开发、建设和管理，光伏电站
废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光伏发电
物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设和经营管理；农作物、
蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
337
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①2013 年 10 月，设立
2013 年 10 月，太阳能有限出资成立丰镇公司，注册资本为 500 万元，太阳
能有限以货币出资 500 万元。
2013 年 11 月 12 日，内蒙古丰镇兴丰会计师事务所出具《验资报告》（2013）
兴丰会师验字第 79 号），截至 2013 年 11 月 11 日，公司已收到太阳能有限缴纳
的注册资本 500 万元。
2013 年 11 月 5 日，丰镇市工商行政管理局向丰镇公司核发营业执照（注册
号：150981000011186）。
丰镇公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 500.00 100%
合计 500.00 100%
②2013 年 12 月，增加注册资本
2013 年 12 月，太阳能有限作出股东决定，同意将丰镇公司的注册资本由 500
万元增加到 5,800 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，丰镇公司的注册资本增加至 5,800 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 太阳能有限 5,800.00 100%
合计 5,800.00 100%
（3）主营业务情况
丰镇公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
338
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 33,397.58 20,650.84
负债合计 26,650.99 14,850.84
净资产 6,746.59 5,800.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,442.34 -
利润总额 946.59 -
净利润 946.59 -
注：2013 年中节能丰镇电站处于建设期，尚未开始投入运营。
32、中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：石嘴山市惠农区红果子镇下营子村一队
注册资本/实收资本：6,500 万元
成立时间：2013 年 11 月 18 日
营业执照注册号：640200200019444
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：农业科技大棚光伏电站；光伏电站废弃资源及废旧材料回收（除
危险废弃物）；太阳能发电项目开发、投资、管理；光伏发电技术咨询服务；光
伏发电物资及设备的销售；蔬菜、水果的种植及销售。
（2）历史沿革
①2013 年 11 月，设立
2013 年 11 月 13 日，太阳能有限出资成立了中节能（石嘴山）光伏农业科
技有限公司，注册资本为 6,500 万元，全部由太阳能有限认缴。一期出资时间为
339
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 11 月 11 日，出资 500 万元；二期出资时间为 2015 年 11 月 11 日，出资
6,000 万元。
2013 年 11 月 11 日，宁夏五岳联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五岳
验[2013]1992 号），截至 2013 年 11 月 11 日，石嘴山公司已收到太阳能有限缴纳
的注册资本 500 万元。
2013 年 11 月 18 日，石嘴山市工商行政管理局向石嘴山公司核发营业执照
（注册号：640200200019444）。
石嘴山公司设立时的注册资本为 6,500 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例
1 太阳能有限 6,500.00 500.00 100%
合计 6,500.00 500.00 100%
②2013 年 11 月，增加实收资本
2013 年 11 月 24 日，石嘴山公司作出股东会决议，同意实收资本由 500 万
元变更为 4,000 万元，并通过了相关的章程修正案。
2013 年 11 月 27 日，宁夏五岳联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五岳
验[2013]2101 号），截至 2013 年 11 月 26 日，石嘴山公司已收到太阳能有限新缴
纳的注册资本 3,500 万元，累计缴纳实收资本 4,000 万元。
本次变更后，石嘴山公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例
1 太阳能有限 6,500.00 4,000.00 100%
合计 6,500.00 4,000.00 100%
（3）主营业务情况
石嘴山公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
340
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 24,855.59 16,238.38
负债合计 19,643.86 12,238.38
净资产 5,211.73 4,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,178.96
利润总额 911.73
净利润 911.73 -
注：2013 年中节能（石嘴山）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
33、中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：汾阳市贾家庄镇贾家庄村富民路
注册资本/实收资本：9,900 万元
成立时间：2013 年 12 月 4 日
营业执照注册号：141182110011930
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，
光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目
与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农业种植、养殖与
销售及深加工（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，
获准审批以审批有效期限为准）。
341
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
①2013 年 11 月，设立
2013 年 11 月，太阳能有限出资汾阳公司，注册资本为 500 万元，由太阳能
有限以货币出资 500 万元。
2013 年 11 月 28 日，汾阳正大会计师事务所出具《验资报告》（吕梁正大验
[2013]0155 号），截至 2013 年 11 月 26 日，公司已收到太阳能有限缴纳的注册资
本 500 万元。
汾阳公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 500.00 100%
合计 500.00 100%
②2014 年 4 月，增加注册资本
2014 年 4 月 25 日，太阳能有限作出股东决定，同意将汾阳公司的注册资本
由 500 万元增加到 9,900 万元，并通过了新的《章程修正案》。
本次变更完成后，汾阳公司的注册资本变更为 9,900 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 太阳能有限 9,900.00 100%
合计 9,900.00 100%
（3）主营业务情况
汾阳公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
342
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 43,615.89 621.82
负债合计 33,715.89 121.82
净资产 9,900.00 500.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：2013 年、2014 年中节能（汾阳）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
34、中节能太阳能科技德令哈有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：青海省海西州德令哈市西出口光伏（热）产业基地
注册资本/实收资本：2,700 万元
成立时间：2013 年 12 月 6 日
营业执照注册号：632802090011124
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
（2）历史沿革
①2013 年 11 月，设立
2013 年 11 月 5 日，太阳能有限出资成立德令哈公司，注册资本为 1,700 万
元，由太阳能有限以货币出资 1,700 万元。
2013 年 12 月 6 日，青海正信会计师事务所出具《验资报告》青正会验字[2013]
343
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第 249 号），截至 2013 年 12 月 6 日，公司已收到太阳能有限缴纳的注册资本 1,700
万元。
2013 年 12 月 6 日，海西州德令哈市工商行政管理局向德令哈公司核发营业
执照（注册号：632802090011124）。
德令哈公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 1,700.00 100%
合计 1,700.00 100%
②2014 年 8 月，增加注册资本
2014 年 8 月 15 日，太阳能公司作出股东决定，同意将德令哈公司的注册资
本由 1700 万元增加到 2,700 万元，并通过了相关的章程修正案。
2014 年 9 月 10 日，甘肃开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘
开元会事验[2014]055 号），截至 2014 年 9 月 10 日，公司已收到太阳能公司投资
缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
本次变更完成后，德令哈公司的注册资本增加至 2,700 万元，其股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 2,700.00 100%
合计 2,700.00 100%
（3）主营业务情况
德令哈公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
344
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 10,557.56 8,752.63
负债合计 7,130.06 7,052.63
净资产 3,427.50 1,700.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,377.40 -
利润总额 727.5 -
净利润 727.5 -
注：2013 年中节能德令哈电站处于建设期，尚未开始投入运营。
35、宁夏中卫长河新能源有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：中卫市沙坡头区迎水镇迎闫公路东侧
注册资本/实收资本：3,500 万元
成立时间：2013 年 7 月 31 日
营业执照注册号：640500200023171
持股比例：太阳能公司持股 85.7%；宁夏昊能新能源股份有限公司持股 14.3%
经营范围：太阳能发电（有效期至 2034 年 3 月 27 日）。太阳能技术的研究、
开发、推广服务；电力技术咨询。
（2）历史沿革
①2013 年 7 月，设立
2013 年 7 月 31 日，宁夏昊能新能源股份有限公司出资成立中卫新能源公司，
注册资本为 500 万元，由宁夏昊能新能源股份有限公司以货币出资 500 万元。
2013 年 7 月 31 日，天华会计师事务所出具《验资报告》宁天华卫验报（2013）
345
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
101 号），截至 2013 年 7 月 31 日，公司已收到宁夏昊能新能源股份有限公司缴
纳的注册资本 500 万元。
2013 年 7 月 31 日，中卫市工商行政管理局向公司核发营业执照（注册号：
640500200023171）。
中卫新能源公司设立时的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 宁夏昊能新能源股份有限公司 500.00 100%
合计 500.00 100%
②2013 年 12 月，增加注册资本
2013 年 12 月 5 日，太阳能有限、宁夏昊能新能源股份有限公司和中卫新能
源公司签署《增资扩股协议》，中卫新能源公司注册资本由原 500 万元增至 3,500
万元，太阳能有限以 3,000 万元现金认缴新增注册资本。
2013 年 12 月 12 日，宁夏五岳联合快会计师事务所出具《验资报告》（宁五
岳验〔2013〕2241 号），截至 2013 年 12 月 12 日，中卫新能源公司已经收到股
东太阳能有限以货币形式缴纳的新增注册资本 3,000 万元，变更后的累计实收注
册资本为 3,500 万元。
本次变更完成后，中卫新能源公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 太阳能有限 3,000 85.71%
2 宁夏昊能新能源股份有限公司 500 14.29%
合计 3,500.00 100%
2014 年 8 月 13 日，宁夏昊能新能源股份有限公司、太阳能公司和中卫新能
源公司签署《股权质押协议》，宁夏昊能新能源股份有限公司将其拥有的中卫新
346
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能源公司合计 14.2857%的股权及其派生权益全部质押给太阳能公司作为保证其
履行《增资扩股合作协议》下的义务，以及为中卫新能源公司履行《增资扩股合
作协议》项下的义务承担连带保证责任的担保。
2014 年 9 月 4 日，宁夏昊能新能源股份有限公司完成了股权质押设立登记。
（3）主营业务情况
中卫长河公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 20,669.03 17,452.69
负债合计 15,715.00 13,952.69
净资产 4,954.03 3,500.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,597.07 -
利润总额 1,454.03 -
净利润 1,454.03 -
注：2013 年中卫长河电站处于建设期，尚未开始投入运营。
36、中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：舞钢市产业聚居区建设路西段路北
注册资本/实收资本：8,800 万元/1,760 万元
成立时间：2014 年 1 月 3 日
营业执照注册号：410481000012329
347
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例：太阳能公司持股 51%；平顶山易成新材料有限公司持股 49%
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、设计、安装、调试及维护服务。（以
上范围法律法规规定必须经审批的，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）
（2）历史沿革
2014 年 1 月 3 日，太阳能有限与平顶山易成新材料有限公司出资成立平顶
山公司，并签署了公司设立时的章程，平顶山公司注册资本为 8,800 万元，其中，
太阳能有限认缴 4,488 万元，平顶山易成新材料有限公司认缴 4,312 万元。
2014 年 1 月 3 日，舞钢晨鹏联合会计师事务所出具《验资报告》（舞晨联会
验报〔2014〕001 号），截至 2014 年 1 月 3 日，平顶山公司已经收到太阳能有限
以货币形式缴纳的注册资本 1,760 万元。注册资本于 2016 年 1 月 3 日前缴足。
2014 年 1 月 9 日，河南省舞钢市工商行政管理局向平顶山公司核发营业执
照（注册号：410481000012329）。
平顶山公司设立时的注册资本为 8,800 万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 4,488.00 51.00%
2 平顶山易成新材料有限公司 4,312.00 49.00%
合计 8,800.00 100%
（3）主营业务情况
平顶山公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,763.48
负债合计 3.48
348
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 1,760.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014年中节能（平顶山）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
37、阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区内环城公路南侧
注册资本/实收资本：19,000 万元
成立时间：2011 年 9 月 13 日
营业执照注册号：652900050008107
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询服务，光
伏发电物资、设备销售。
（2）历史沿革
①2013 年 12 月，太阳能有限取得阿克苏舒奇蒙 100%股权。
2013 年 11 月 26 日，浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司作出股东决定，决
定将阿克苏舒奇蒙公司 100%的股权（出资额 3,5000 万元）转让给太阳能有限。
2013 年 12 月 27 日，太阳能有限和浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司签署
《股权转让协议》。
349
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 1 月 3 日，阿克苏地区工商行政管理局向阿克苏舒奇蒙公司换发营
业执照（注册号：652900050008107）。
本次变更完成后，阿克苏舒奇蒙公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 35,000.00 100%
合计 35,000.00 100%
②2014 年 5 月，减少注册资本
2014 年 5 月 7 日，太阳能公司作出股东决定，减少阿克苏舒奇蒙光伏发电
有限公司注册资本 16,000 万元。2014 年 7 月 25 日，阿克苏舒奇蒙公司签订章程
修正案。
2014 年 6 月 6 日，公司在《阿克苏日报》就减资事宜刊登了《减资公告》。
2014 年 7 月 24 日，公司出具的《阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司债务清偿
及担保情况说明》，截至 2014 年 6 月（公告 45 日后），公司共有债务 297,849,142.04
元，已清偿 0 元，剩余 297,849,142.04 元未清偿；合计债权 127,245,000.66 元，
已收回 0 元，剩余 127,245,000.66 元未收回。阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司将
减资情况按程序通知了所有债权人，债权人同意公司根据合同签订付款方式逐步
偿还债务，并未要求公司提供第三方对未清偿债务进行担保。
本次变更完成后，阿克苏舒奇蒙公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 19,000.00 100%
合计 19,000.00 100%
（3）主营业务情况
舒奇蒙公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
350
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 61,528.21
负债合计 38,293.18
净资产 23,235.03
项目 2014 年度
营业收入 7,588.56
利润总额 3,845.86
净利润 3,845.86
注：阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司于 2014 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合
并范围，故此处未披露 2012 年、2013 年财务数据。
38、阿克苏融创光电科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区阿克苏市经济技术开发区环城北路南侧
注册资本/实收资本：20,000 万元
成立时间：2012 年 2 月 23 日
营业执照注册号：652900050008238
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，
光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询服务，光
伏发电物资、设备销售。
（2）历史沿革
2013 年 11 月 26 日，浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司作出股东决定，决
351
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定将阿克苏融创公司 100%的股权（出资额 20,000 万元）转让给太阳能有限。
2014 年 1 月 6 日，太阳能有限和浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司签署《股
权转让协议》。
2014 年 1 月 20 日，阿克苏地区工商行政管理局向阿克苏融创公司换发营业
执照（注册号：652900050008238）。
本次变更完成后，阿克苏融创公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 太阳能有限 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100%
（3）主营业务情况
阿克苏融创公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 79,415.38
负债合计 56,381.69
净资产 23,033.69
项目 2014 年度
营业收入 7,613.78
利润总额 2,956.23
净利润 2,956.23
注：阿克苏融创光电科技有限公司于 2014 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并
范围，故此处未披露 2012 年、2013 年财务数据。
352
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
39、中节能山西潞安光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：山西省长治市郊区马厂镇张庄村
注册资本/实收资本：10,000 万元
成立时间：2014 年 02 月 24 日
营业执照注册号：140400101053376
持股比例：太阳能公司持股 60%；山西潞安太阳能科技有限责任公司持股
40%。
经营范围：太阳能电力生产筹建项目相关服务（不得从事生产经营）；太阳
能发电系统的规划、设计、研究、技术咨询（不含中介）；光伏农业技术大棚的
开发、建设、维护与经营管理；农业种植（不含育种）；农副产品（不含直接入
口的食品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月，太阳能有限和山西潞安太阳能科技有限公司签订潞安公司章
程，根据该章程，潞安公司注册资本 500 万元，由太阳能有限以货币出资 300
万元，由山西潞安太阳能科技有限公司以货币出资 200 万元。
2014 年 2 月 20 日，山西财智会计师事务所出具《验资报告》（晋财智验
[2014]0034 号），截至 2014 年 2 月 20 日，公司已收到太阳能有限缴纳的注册资
本 300 万元，山西潞安太阳能科技有限责任公司缴纳的注册资本 200 万元。
2014 年 2 月 24 日，长治市工商行政管理局向潞安公司核发营业执照（注册
号：140400101053376）。
潞安公司设立时的股权结构如下：
353
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 太阳能有限 300 60%
山西潞安太阳能科技有限责任公
2 200 40%
司
合计 500 100%
②2014 年 5 月，注册资本变更
2014 年 5 月 15 日，太阳能公司和山西潞安太阳能科技有限责任公司作出股
东决定，决定增加潞安公司注册资本 9,500 万元。其中太阳能公司以货币、其它
形式认缴出资 5,700 万元，于 2014 年 8 月 24 日前出资完毕，山西潞安太阳能科
技有限责任公司以货币、其它形式认缴出资 3,800 万元，于 2014 年 8 月 24 日出
资完毕，同时通过了潞安公司章程修正案。
本次变更完成后，潞安公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 太阳能有限 6,000 60%
山西潞安太阳能科技有限责任公
2 4,000 40%
司
合计 10,000 100%
（3）主营业务情况
潞安公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 41,516.01
负债合计 31,516.01
净资产 10,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
354
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -
注：2014 年中节能潞安电站处于建设期，尚未开始投入运营。
40、中节能太阳能科技哈密有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆哈密地区哈密市广东路 365 号建行大厦
注册资本/实收资本：10 万元
成立时间：2014 年 3 月 17 日
营业执照注册号：652201030001599
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电规划设计；农业综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014 年 3 月，设立
2014 年 3 月 10 日，太阳能有限签署哈密公司设立时的《公司章程》，根据
该章程，哈密公司注册资本为 10 万元，全部由太阳能有限缴纳。
2014 年 3 月 17 日，哈密市工商行政管理局向哈密公司核发的营业执照（注
册号：652201030001599）。
哈密公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 10 100%
355
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据太阳能公司出具的书面说明，哈密公司的股东名称变更登记目前正在办
理中。
（3）主营业务情况
哈密公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 128.06
负债合计 118.06
净资产 10.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能哈密电站处于建设期，尚未开始投入运营。
41、中节能（怀来）光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：怀来县土木镇西辛堡村
注册资本/实收资本：4,200 万元
成立时间：2014 年 5 月 8 日
营业执照注册号：130730000017359
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目及光伏农业大棚的设计、开发、投资、建设。光
356
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伏电站废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光伏发电设备
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014 年 5 月，设立
2014 年 5 月 6 日，太阳能公司签署了怀来公司设立时的章程，根据该章程，
怀来公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年，怀来县工商行政管理局向怀来公司核发营业执照（注册号：
130730000017359）。
怀来公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2014 年 8 月，增加注册资本
2014 年 8 月 29 日，太阳能公司作出股东决定，同意将怀来公司的注册资本
由 500 万元增加到 4,200 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更后，怀来公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 4,200 100%
（3）主营业务情况
怀来公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 17,918.73
负债合计 13,718.73
357
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净资产 4,200.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能（怀来）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
42、中节能（平原）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省德州市平原县经济开发区
注册资本/实收资本：1,000 万元
成立时间：2014 年 05 月 15 日
营业执照注册号：371426200007916
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、运营维护与经营管理，太
阳能发电系统的规划、设计、研发、开发、应用、投资；太阳能光伏系统应用的
技术咨询服务，合同能源管理；太阳能发电项目相关产品、设备销售；光伏农业
科技大棚项目的开发、投资、建设和经营管理，农作物种植、销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
2014 年 5 月 15 日，太阳能公司签署了平原公司设立时的章程，根据该章程，
平原公司注册资本 1,000 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 5 月 15 日，平原县工商行政管理局向平原公司核发营业执照（注册
号：371426200007916）。
358
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平原公司设立时股权结构如下，未发生变更：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 1,000 100%
（3）主营业务情况
上海公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 4,506.80
负债合计 3,506.80
净资产 1,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能（平原）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
43、中节能大荔光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：大荔县许庄镇
注册资本/实收资本：4,400.0 万元
成立时间：2014 年 04 月 17 日
营业执照注册号：610523100013207
持股比例：太阳能公司持股 100%
359
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目筹建（筹建期 2 年）、
开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），
光伏发电技术咨询、服务、光伏发电物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、
投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010 年 4 月，设立
2010 年 4 月 10 日，太阳能公司签署了大荔公司设立时的章程，根据该章程，
大荔公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2010 年 4 月 17 日，大荔县工商行政管理局向大荔公司核发营业执照（注册
号：610523100013207）。
大荔公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 500 100%
②2014 年 7 月，增加注册资本
2014 年 7 月 10 日，太阳能公司作出股东决定，同意将大荔公司的注册资本
由 500 万元增加到 4,400 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，大荔公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
太阳能有限 4,400 100%
（3）主营业务情况
大荔公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
360
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 16,235.41
负债合计 11,835.41
净资产 4,400.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能大荔电站处于建设期，尚未开始投入运营。
44、内蒙古香岛宇能农业有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张会学
公司住所：内蒙古自治区包头市土默特右旗苏波盖乡油房营村
注册资本/实收资本：18,001 万元
成立时间：2011 年 12 月 1 日
营业执照注册号：150221000014667
持股比例：太阳能公司持股 66.67%，内蒙古香岛生态农业开发有限公司持
股 13.00%；刘凤贵持股 11.33%；王冬梅持股 9.00%
经营范围：太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、
运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011 年 12 月，设立
2011 年 12 月，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛集福新能源
361
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司、王冬梅和王德润签订香岛公司章程，根据该章程，香岛公司注册资本
1,500 万元，由内蒙古香岛生态农业开发有限公司出资 765 万，内蒙古香岛集福
新能源发展有限公司出资 75 万，王冬梅出资 300 万，王德润出资 360 万。
2011 年 11 月 30 日，会计师事务所出具《验资报告》（内若会验字[2011]第
T-131 号），截至 2011 年 11 月 30 日，香岛公司已收到各股东实际缴纳的注册资
本 300 万元。
2011 年 12 月 1 日，土默特右旗工商行政管理局向香岛公司核发营业执照（注
册号：150221000014667）。
香岛公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 765 51%
2 内蒙古香岛集福新能源发展有限公司 75 5%
3 王冬梅 300 20%
4 王德润 360 24%
合计 1,500 100％
②2012 年 5 月，股东出资比例变更、实收资本变更
2012 年 5 月 2 日，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛集福新
能源发展有限公司、王冬梅和王德润通过签署股权转让协议及股东会决议，决定
股东及股东出资比例变更为：股东内蒙古香岛生态农业开发有限公司认缴出资
510 万元，占注册资本的 34%。股东内蒙古香岛集福新能源发展有限公司认缴出
资 75 万元，占注册资本的 5%。股东王冬梅认缴出资 405 万元，占注册资本的
27%。新股东刘凤贵认缴出资 510 万元，占注册资本的 34%。并据此修改公司章
程。
2012 年 6 月 19 日，包头锦联会计师事务所出具《验资报告》（包锦联所验
字[2012]第 127 号），截至 2012 年 6 月 19 日，香岛公司已经收到各股东以货币
形式缴纳的注册资本 1,500 万元，变更后的累计实收注册资本为 1,500 万元。
362
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 510 34%
2 内蒙古香岛集福新能源发展有限公司 75 5%
3 王冬梅 405 27%
4 刘凤贵 510 34%
合计 1,500 100％
③2012 年 8 月，注册资本变更
2012 年 8 月 1 日，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛集福新
能源发展有限公司、王冬梅和刘凤贵通过股东会决议，决定香岛公司注册资本由
原 1,500 万元增至 3,000 万元，各股东以股权比例现金认缴新增注册资本。并据
此相应修改公司章程。
2012 年 8 月 10 日，内蒙古若愚会计师事务所出具《验资报告》（内若会验
字[2012]第 T-55 号），截至 2012 年 8 月 10 日，香岛公司已经收到各股东以货币
形式缴纳的注册资本 1,500 万元，变更后的累计实收注册资本为 3,000 万元。
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 1,020 34%
2 内蒙古香岛集福新能源发展有限公司 150 5%
3 王冬梅 810 27%
4 刘凤贵 1,020 34%
合计 3,000 100%
④2012 年 9 月，股东名称、注册资本变更
2012 年 9 月 28 日，由呼和浩特市工商行政管理局核准，股东内蒙古香岛集
福新能源发展有限公司名称变更为内蒙古香岛新能源发展有限公司。
2012 年 10 月 18 日，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛新能
363
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
源发展有限公司、王冬梅和刘凤贵通过股东会决议，决定香岛公司注册资本由原
3,000 万元增至 4,500 万元，各股东以股权比例现金认缴新增注册资本。并据此
相应修改公司章程。
2012 年 10 月 22 日，内蒙古若愚会计师事务所出具《验资报告》（内若会验
字[2012]第 T-64 号），截至 2012 年 10 月 22 日，香岛公司已经收到各股东以货币
形式缴纳的注册资本 1,500 万元，变更后的累计实收注册资本为 4,500 万元。
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 1,530 34%
2 内蒙古香岛新能源发展有限公司 225 5%
3 王冬梅 1,215 27%
4 刘凤贵 1,530 34%
合计 4,500 100%
⑤2012 年 11 月，注册资本变更
2012 年 11 月 1 日，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛新能源
发展有限公司、王冬梅和刘凤贵通过股东会决议，决定香岛公司注册资本由原
4,500 万元增至 6,000 万元，各股东以股权比例现金认缴新增注册资本。并据此
相应修改公司章程。
2012 年 11 月 13 日，内蒙古若愚会计师事务所出具《验资报告》（内若会验
字[2012]第 T-76 号），截至 2012 年 11 月 13 日，香岛公司已经收到各股东以货币
形式缴纳的注册资本 1,500 万元，变更后的累计实收注册资本为 6,000 万元。
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 2,040 34%
2 内蒙古香岛新能源发展有限公司 300 5%
3 王冬梅 1,620 27%
364
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
4 刘凤贵 2,040 34%
合计 6,000 100%
⑥2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月 21，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、内蒙古香岛新能源发
展有限公司、王冬梅和刘凤贵通过股东会决议，决定将内蒙古香岛新能源发展有
限公司持有的全部股份股权给内蒙古香岛生态农业开发有限公司。并据此相应修
改公司章程。
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 2,340 39%
2 王冬梅 1,620 27%
3 刘凤贵 2,040 34%
合计 6,000 100%
⑦2014 年 3 月，股东、注册资本变更
2014 年 3 月 20 日，内蒙古香岛生态农业开发有限公司、王冬梅和刘凤贵通
过股东会决议并签署增资扩股协议，决定香岛公司注册资本由原 6,000 万元增至
18,001 万元，太阳能有限公司认缴新增注册资本。并据此相应修改公司章程。
本次变更完成后，香岛公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 2,340 13.00%
2 中节能太阳能科技有限公司 12,001 66.67%
3 王冬梅 1,620 9.00%
4 刘凤贵 2,040 11.33%
合计 18,001 100%
（3）主营业务情况
365
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香岛公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 56,010.86
负债合计 38,177.81
净资产 17,833.05
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -0.30
净利润 -0.30
注：内蒙古香岛宇能农业有限公司于 2014 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并
范围，故此处未披露 2012 年、2013 年财务数据。
45、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司
（1）基本情况
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆伊犁州 62 团宝华小区 4 号楼 3 单元 202 室
注册资本/实收资本：4,600 万元
成立时间：2014 年 5 月 20 日
营业执照注册号：654000035000502
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制
造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发服务。
（2）历史沿革
366
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①2014 年 4 月，设立
2014 年 4 月 20 日，太阳能公司签署了霍尔果斯公司设立时的章程，根据该
章程，霍尔果斯公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 5 月 20 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局向霍尔果斯公司核发营业执照（注册号：654000035000502）。
霍尔果斯公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500 100
②2014 年 8 月，增加注册资本
2014 年 8 月 15 日，太阳能公司作出股东决定，同意将霍尔果斯公司的注册
资本由 500 万元增加到 4,600 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，霍尔果斯公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 4,600 100
（3）主营业务情况
霍尔果斯公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 19,807.04
负债合计 15,207.04
净资产 4,600.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
367
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -
注：2014 年中节能霍尔果斯电站处于建设期，尚未开始投入运营。
46、中节能平罗光伏农业科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：平罗县高庄乡威镇村
注册资本/实收资本：4,100 万元
成立时间：2014 年 9 月 2 日
营业执照注册号：640221200024299
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护
服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备
销售；光伏与农业项目的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的
种植、销售。
（2）历史沿革
①2014 年 9 月，设立
2014 年 8 月 31 日，太阳能公司签署了平罗公司设立时的章程，根据该章程，
平罗公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 9 月 2 日，平罗县工商行政管理局向平罗公司核发营业执照（注册
号：640221200024299）。
平罗公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500.00 100.00
368
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②2014 年 11 月，增加注册资本
2014 年 11 月 17 日，太阳能公司作出股东决定，同意将平罗公司的注册资
本由 500 万元增加到 4100 万元，并通过了相关的章程修正案。
根据从全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）的公开查询，
平罗公司于 2014 年 12 月 30 日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，平罗公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 4,100.00 100.00
（3）主营业务情况
平罗公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 7,674.73
负债合计 3,574.73
净资产 4,100.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能平罗电站处于建设期，尚未开始投入运营。
47、中节能腾格里太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杨忠绪
公司住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗孪井滩示范区嘉尔嘎勒赛汉镇
369
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本/实收资本：6,870 万元
成立时间：2014 年 9 月 10 日
营业执照注册号：152921000016794
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技术咨询、运营维护服
务；合同能源管理，其他相关业务；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护、
经营管理和综合服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理
（2）历史沿革
①2014 年 9 月，设立
2014 年 8 月 28 日，太阳能公司签署了腾格里公司设立时的章程，根据该章
程，腾格里公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳，在 2014 年 12 月
31 日前完成出资。
2014 年 9 月 10 日，阿拉善左旗工商行政管理局向腾格里公司核发营业执照
（注册号：152921000016794）。
腾格里公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500.00 100.00
②2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 11 月 20 日，太阳能公司作出股东决定，同意将腾格里公司的注册
资本由 500 万元增加到 6,870 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，腾格里公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 6,870.00 100.00
370
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主营业务情况
腾格里公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 7,022.05
负债合计 152.05
净资产 6,870.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能腾格里电站处于建设期，尚未开始投入运营。
48、敦煌力诺太阳能电力有限公司
（1）基本情况
法定代表人：杜虎
公司住所：酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内
注册资本/实收资本：8,150 万元
成立时间：2012 年 07 月 10 日
营业执照注册号：620982000002496
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、投资、建设、
经营和管理。（未取得专项许可项目的除外）。
（2）历史沿革
371
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①2012 年 7 月，设立
2012 年 6 月 25 日，山东力诺太阳能电力工程有限公司签署了力诺公司设立
时的章程，根据该章程，力诺公司注册资本 500 万元，分两期由山东力诺太阳能
电力工程有限公司缴纳。第一期注册注资 150 万元，于 2012 年 6 月 27 日前缴足；
第二期注资 2014 年 6 月 26 日缴足。
2012 年 6 月 27 日，敦煌方正会计师事务所出具《验资报告》（敦方会验报
[2012]114 号），截至 2012 年 6 月 27 日，公司已收到山东力诺太阳能电力工程有
限公司缴纳的注册资本 150 万元。
2012 年 7 月 10 日，敦煌市工商行政管理局向力诺公司核发营业执照（注册
号：620982000002496）。
力诺公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
山东力诺太阳能电力工程有限公司 500.00 100.00
②2014 年 11 月，股权变更
2014 年 9 月 19 日，山东力诺太阳能电力工程有限公司和太阳能公司签订《关
于收购敦煌力诺太阳能电力有限公司股权的协议》，双方约定山东力诺太阳能电
力工程有限公司将其持有的敦煌力诺 100%股权全部转让给太阳能有限。
2014 年 10 月 28 日，山东力诺太阳能电力工程有限公司和太阳能公司签署
股东决定，同意将公司股东由山东力诺太阳能电力工程有限公司变更为太阳能公
司，并就此对公司章程进行了修改。
本次变更完成后，力诺公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500.00 100.00
③2014 年 12 月，增加注册资本
372
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 11 月 20 日，太阳能公司作出股东决定，同意将力诺公司的注册资
本由 500 万元增加到 8,150 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，力诺公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 8,150.00 100.00
（3）主营业务情况
力诺公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 30,709.91
负债合计 22,559.91
净资产 8,150.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：敦煌力诺太阳能电力有限公司于 2014 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并
范围，故此处未披露 2012 年、2013 年财务数据。
49、中节能太阳能科技（镇赉）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：卢喜庆
公司住所：吉林省镇赉县永安路（发改局 5 楼）
注册资本/实收资本：1,650 万元
成立时间：2014 年 11 月 10 日
373
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号：220821000017157
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的销售；太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技
术咨询、运营维护服务；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营、
管理和综合服务；其他相关业务。
（2）历史沿革
①2014 年 11 月，设立
2014 年 11 月 6 日，太阳能公司签署了镇赉公司设立时的章程，根据该章程，
镇赉公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 11 月 10 日，镇赉县工商行政管理局向镇赉公司核发营业执照（注
册号：220821000017157）。
镇赉公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500.00 100.00
②2015 年 1 月，增加注册资本
2014 年 11 月 20 日，太阳能公司作出股东决定，同意将镇赉公司的注册资
本由 500 万元增加到 1,650 万元，并通过了相关的章程修正案。
本次变更完成后，镇赉公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 1,650.00 100.00
（3）主营业务情况
镇赉公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
374
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 599.93
负债合计 99.93
净资产 500.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能镇赉电站处于建设期，尚未开始投入运营。
50、中节能（杭州）光伏发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：秦中钦
公司住所：杭州市钱江经济开发区顺风路 536 号 7 幢 4 层 401 室
注册资本/实收资本：5,000 万元
成立时间：2009 年 9 月 7 日
营业执照注册号：330100000097456
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电。服务：太阳能光伏电站的系统集成、设备安装（除
承装【修、试】电力设施、设计咨询、运行维护服务及电站管理，太阳能光伏发
电的技术开发、技术咨询：批发零售：太阳能光伏产品：货物进出口业务（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务情况
①2010 年 8 月，设立
375
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 9 月 1 日，浙江节能实业发展有限公司签订杭州公司章程，根据该
章程，杭州公司注册资本 5,000 万元，全部由浙江节能实业发展有限公司缴纳。
2009 年 9 月 2 日，浙江中浩华天会计师事务所出具《验资报告》（华天会验
〔2009〕第 257 号），截至 2009 年 9 月 1 日，杭州公司已经收到浙江节能实业发
展有限公司以货币形式缴纳的注册资本 5,000 万元。
2009 年 9 月 7 日，杭州市工商行政管理局向杭州公司核发营业执照（注册
号：330100000097456）。
杭州公司设立时的注册资本为 5,000 万元，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江节能实业发展有限公司 5,000.00 100.00
②2013 年 2 月，股权转让
2013 年 2 月 26 日，中节能实业发展有限公司（浙江节能实业发展有限公司
更名为中节能实业发展有限公司）与中国节能签署了股权转让协议，约定中节能
实业发展有限公司将其持有的 100%股权（5,000 万元）转让给中国节能。
本次变更后，杭州公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中国节能 5,000.00 100.00
③2015 年 2 月，股权转让
2014 年 12 月 31 日，中国节能与太阳能公司签署了股权转让协议，约定中
国节能将其持有的 100%（5,000 万元）股权转让给太阳能公司，并于 2015 年 1
月 8 日通过了章程修正案。
本次变更后，杭州公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 5,000.00 100.00
376
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主营业务情况
杭州公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 7,799.91 7,390.17 7,501.78
负债合计 2,678.99 2,244.16 2,359.37
净资产 5,120.91 5,146.00 5,142.40
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 207.43 212.77 201.16
利润总额 -2.31 4.88 24.33
净利润 -25.09 3.60 15.98
51、中节能太阳能香港有限公司
（1）基本情况
公司住所：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼
注册资本/实收资本：6,240 万元港币
成立时间：2012 年 8 月 31 日
营业执照注册号：6030133500008144
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护运营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备贸易；
太阳能发电的规划设计。
（2）主营业务情况
香港公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
377
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 11,016.03 16,706.52 16,395.39
负债合计 7,592.53 16,583.76 13,924.91
净资产 3,423.50 122.76 2,470.47
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,447.97 1,626.52 1,667.95
利润总额 108.81 333.10 152.58
净利润 3.63 169.90 115.13
注：太阳能公司下属子公司中节能太阳能香港有限公司将其下属子公司“中节能太阳能
（卢森堡）有限公司及 ITALSOLAR S.r.l 公司”股权对外出售，已于 2015 年 1 月 30 日完成
股权置换交割手续。
52、中节能兴化太阳能发电有限公司
（1）基本情况
法定代表人：刘辉
公司住所：兴化市西郊镇侯管村（国土所内）
注册资本/实收资本：10 万元
成立时间：2014 年 11 月 10 日
营业执照注册号：321281000158029
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电，太阳能发电的技术咨询，太阳能发电项目的投资、
开发、建设、运营、维护，水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
378
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 11 月 5 日，太阳能公司签署了兴化公司设立时的章程，根据该章程，
兴化公司注册资本 10 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 11 月 10 日，泰州市兴化工商行政管理局向兴化公司核发营业执照
（注册号：321281000158029）。
兴化公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 10 100.00
（3）主营业务情况
兴化公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
中节能兴化成立于 2014 年 11 月 10 日，太阳能公司认缴了出资额 10 万元，
截至 2014 年 12 月 31 日尚未进行出资。
53、中节能莲花太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈丹
公司住所：莲花县良坊镇镇政府院内
注册资本/实收资本：7,000 万元
成立时间：2014 年 12 月 29 日
营业执照注册号：360321110000787
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，
光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
379
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月 29 日，太阳能公司签署了莲花公司设立时的章程，根据该章
程，莲花公司注册资本 500 万元，全部由太阳能公司缴纳。
2014 年 12 月 29 日，莲花县工商行政管理局向莲花公司核发营业执照（注
册号：360321110000787）。
莲花公司设立时股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 500.00 100.00
②2015 年 2 月，增加注册资本
2015 年 1 月 20 日，太阳能公司作出股东决定，决定将莲花公司注册资本由
500 万元增加至 7,000 万元，同意修订莲花公司章程。
本次变更完成后，莲花公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
太阳能公司 7,000.00 100.00
（3）主营业务情况
莲花公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
54、中节能（新泰）太阳能科技有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张磊
公司住所：山东省新泰市翟镇古子山村
注册资本/实收资本：5,200 万元
380
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间：2014 年 11 月 13 日
营业执照注册号：370900400005030
持股比例：太阳能公司持股 75%
经营范围：太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维
护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护和经营管理；
光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生产与销售；农业种植、养殖
与销售及深加工。
（2）历史沿革
新泰公司设立时，太阳能公司与香港特别行政区中节能太阳能香港有限公司
签署《合资合同》。
2014 年 11 月 1 日，太阳能公司与中节能太阳能香港有限公司签署了新泰公
司设立时的章程，根据该章程，新泰公司投资总额为 13,000 万元，注册资本 5,200
万元，其中太阳能公司出资额为 3,900 万元，中节能太阳能香港有限公司出资额
1,300 万元。
2014 年 11 月 7 日，新泰市商务局向太阳能公司出具《关于设立中外合资经
营企业中节能（新泰）太阳能科技有限公司的批复》 新商务审批字[2014]41 号），
同意太阳能公司于中节能太阳能香港有限公司在山东省新泰市设立中外合资经
营企业中节能（新泰）太阳能科技有限公司。同日，山东省人民政府核发了《中
华 人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府泰新 字
[2014]0855 号）。
2014 年 11 月 13 日，泰安市工商行政管理局向新泰公司核发营业执照（注
册号：370900400005030）。
新泰公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能公司 3,900.00 75.00
381
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
2 中节能太阳能香港有限公司 1,300.00 25.00
合计 5,200.00 100.00
（3）主营业务情况
莲花公司的主营业务为光伏电站的运营管理，自成立以来未发生变更。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,533.31
负债合计 133.31
净资产 3,400.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：2014 年中节能（新泰）电站处于建设期，尚未开始投入运营。
55、亿比斯（天津）科技有限公司
1）基本情况
法定代表人：董彪
公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区华天道 2 号火炬大厦 3020 室
注册资本/实收资本：2,500 万元
成立时间：2011 年 10 月 25 日
营业执照注册号：120000400128140
持股比例：太阳能公司持股 55%，福罗雷有限公司持股 45%
382
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：风力发电系统、光伏发电系统、电力电子系统、能量控制系统、
驱动系统和能量传输系统的研发、生产、销售并提供相关服务；以上产品及相关
产品的批发、零售、进出口业务；风力发电、光伏发电项目系统集成（以上商品
进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，
其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（2）主营业务情况
亿比斯公司的主营业务为发电系统研发、生产、销售并提供相关服务，自成
立以来未发生变更。
（2）历史沿革
亿比斯公司于 2013 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范围。2015
年 2 月 12 日，太阳能公司在北京产权交易所挂牌转让其持有亿比斯公司 55%股
权，挂牌价格为 1,405 万元，项目编号为 G315BJ1006566。截至本预案出具日，
已被河南许继工控系统有限公司摘牌，转让双方已签署《产权交易合同》。
（4）最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 5,075.74 7,064.53
负债合计 3,503.89 4,545.68
净资产 1,571.85 2,518.85
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 996.79 4,069.91
利润总额 -948.21 90.67
净利润 -947.00 73.01
注：亿比斯公司于 2013 年以非同一控制下企业合并的方式纳入合并范围，故此处未披
露 2012 年财务数据。
383
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）股权转让情况
2015 年 2 月 12 日，太阳能公司在北京产权交易所挂牌转让其持有亿比斯公
司 55%股权，挂牌价格为 1,405 万元，项目编号为 G315BJ1006566。截至本预案
出具日，已被河南许继工控系统有限公司摘牌，转让双方已签署《产权交易合同》。
（三）自 2014 年 12 月 31 日至本预案出具之日新设子公司情况
1、中节能浙江太阳能科技有限公司
法定代表人：刘辉
公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区油车港乐源路 123 号 458 室
注册资本/实收资本：6,000 万元
成立时间：2015 年 1 月 6 日
营业执照注册号：330411000098338
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；光伏发
电技术咨询、服务；光伏设备销售；太阳能技术研发；光伏工程技术开发；水产
品养殖，农产品种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、中节能太阳能科技柯坪有限公司
法定代表人：孔繁荣
公司住所：新疆阿克苏地区柯坪县启浪乡光伏产业园
注册资本/实收资本：2,900 万元
成立时间：2015 年 2 月 2 日
营业执照注册号：652929050000762
384
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力生产、太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳
能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太
阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中节能太阳能科技扬州有限公司
法定代表人：刘辉
公司住所：扬州市江都区大桥镇科技大厦 403 室
注册资本/实收资本：500 万元
成立时间：2015 年 1 月 13 日
营业执照注册号：321088000328629
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力生产与销售，太阳能发电规划、设计、研究、开发与
技术咨询、运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目投资、开发、建设、
运营、维护、经营管理和综合服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、中节能（湖州）太阳能科技有限公司
法定代表人：秦中钦
公司住所：湖州市白鱼潭路 888 号 27 幢 528 室
注册资本/实收资本：500 万元
成立时间：2015 年 2 月 6 日
营业执照注册号：330503000137540
持股比例：太阳能公司持股 100%
385
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：一般经营项目：太阳能发电项目的研发、建设、技术咨询、运营、
维护、经营管理。
5、中节能贵溪太阳能科技有限公司
法定代表人：陈丹
公司住所：江西省贵溪市冶金大道
注册资本/实收资本：3,000 万元
成立时间：2015 年 3 月 10 日
营业执照注册号：360681110002325
持股比例：太阳能公司持股 100%
经营范围：太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
光伏发电项目相关产品、设备 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
六、太阳能公司资产剥离情况
（一）报告期内资产剥离情况
2014 年 2 月 18 日，太阳能公司将绿洲公司 35%股权在北京产权交易所公开
挂牌。2014 年 3 月 25 日，太阳能公司与中清能（北京）投资有限公司签订了《产
权交易合同》（经营（2014）第 22 号），约定以 1,250.00 万元的价格将所持绿洲
公司的股权转让。股权转让价款已支付完毕，绿洲公司工商变更登记已完成。
1、转让原因
绿洲公司主营的 EPC 业务竞争日趋激烈，利润率水平不断降低，资金垫付
压力不断增大，资金问题成为制约其发展的瓶颈，经 2014 年 1 月 29 日 2014 年
第三次临时董事会批准，太阳能公司对外公开转让所持绿洲公司 35%股权。
386
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、定价依据
该股权转让事项以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行资产评估，根据北京亚超
资产评估有限公司出具的评估报告（北京亚超评报字[2013]第 A106 号），太阳能
公司 35%股权对应的评估值为 1,083.82 万元。太阳能公司以此价格作为依据在北
京产权交易所挂牌转让所持绿洲公司股权。2014 年 2 月，绿洲公司 35%股权最
终由摘牌方以 1,250.00 万元价格竞得。
3、对太阳能公司利润的影响
绿洲公司资金垫付压力增长，负债不断增加，2012 年、2013 年资产负债率
达到 81.60%、87.40%，剥离该资产能够调整优化太阳能公司负债结构。同时，
绿洲公司 2012 年、2013 年净利润为 837.76 万元、1,020.02 万元，占同年太阳能
公司净利润比例分别为 2.87%、3.49%，绿洲公司转出对太阳能公司利润影响较
小。
（二）期后资产转让情况
1、香港公司子公司 ItalsolarS.r.l 和卢森堡公司转让情况
2015 年 1 月 15 日，香港公司与美国场外柜台交易系统挂牌的上市公司 Solar
Power，Inc（以下简称“SPI 公司”）之子公司 SPI CHINA（HK）LIMITED 签订
了《Stock Purchase Agreement》（股权转让协议），转让所持有的 ITALSOLARS.r.l
公司 100%股权及中节能太阳能（卢森堡）有限公司 100%股权，总交易作价为
1,250.00 万欧元，其中总交易作价的 75%以 SPI 公司新发行的于美国场外柜台交
易系统挂牌交易的普通股进行支付，每股价格以股权转让协议签订日前 30 日股
价均价确定，共计取得股份 5,722,977 股；剩余 25%的对价以现金支付共计 312.50
万欧元。上述转让事项已于 2015 年 1 月 30 日完成股权置换交割手续。
（1）交易作价：总交易作价为 1,250.00 万欧元，其中总交易作价的 75%以
SPI 公司于美国场外柜台交易系统挂牌的普通股进行交易，每股价格以股权转让
协议签订日前 30 日股价均价确定，共计股份数 5,722,977 股，剩余 25%以现金支
付共计 312.50 万欧元。
387
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）对评估的影响：上述股权转让价款已经支付，评估人员查阅了本次交
易的相关协议和交易入账凭证，确认该交易真实有效，故以约定的交易金额确定
评估值。本次转让不会对评估值造成影响。
（3）最新进展：截至本预案出具日，相关价款尚未支付完毕，工商变更登
记尚未完成。
2、房地产业务资产转让情况
太阳能公司子公司镇江公司拟对外转让持有的子公司万隆公司 50.05%的全
部股权。
（1）交易作价：2014 年 11 月 6 日，镇江公司将其持有的万隆公司 50.05%
股权在北京产权交易所进行挂牌转让，挂牌交易价格 3,003.27 万元。
（2）对评估的影响：评估人员通过查阅财务资料和资产评估报告进行了必
要的核实，以挂牌金额确定评估值。该等股权转让事项尚未完成，若后续实际交
割的股权价款与本次评估预测的金额不一致，则届时将通过对估值数据进行调整
或者由交易各方通过协议、承诺等方式承担因上述差异而对上市公司造成的损失。
（3）最新进展：截至本预案出具日，尚未被摘牌。
3、亿比斯公司转让情况
太阳能公司拟对外转让持有的子公司亿比斯（天津）科技有限公司 55.00%
的全部股权。
（1）交易作价：根据中联资产评估集团有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日出具的中联评报字[2014]第 1332 号《资产评估报告书》，太阳能公司确
定亿比斯公司 55.00%股权转让价格为 1,405,00 万元，
（2）对评估的影响：亿比斯公司 55.00%股权于 2015 年 2 月 12 日在北京产
权交易所挂牌，挂牌价格为 1,405,00 万元，评估人员通过查阅财务资料和资产评
估报告等方式对亿比斯公司进行了必要的核实，以挂牌金额确定评估值。根据已
签署的《产权交易合同》，本次转让价格为 1,405,00 万元。因此，本次转让不会
388
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对评估值造成影响。目前相关的股权转让价款正在支付过程中，如后续实际收到
的股权转让价款与约定的转让价格存在差异，则太阳能公司将通过诉讼等方式追
偿股权转让价款，确保不会因上述事项对上市公司造成影响。
（3）最新进展：截至本预案出具日，太阳能公司已于 2015 年 3 月 30 日与
河南许继工控系统有限公司签署《产权交易合同》，正在办理工商变更登记。
七、太阳能公司股东持股情况
截至本预案出具之日，太阳能公司股东持股如下，具体情况详见“第三节 交
易对方情况”：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 中国节能 1,583,610,000 56.21
2 蹈德咏仁 137,000,000 4.86
3 中新建招商 134,615,384 4.78
4 邦信资产 100,000,000 3.55
5 欧擎北源 100,000,000 3.55
6 西域红业 100,000,000 3.55
7 沃乾润 100,000,000 3.55
8 谦德咏仁 89,500,000 3.18
9 深圳华禹 126,500,000 4.49
10 山南锦龙 80,000,000 2.84
11 欧擎北能 70,000,000 2.48
12 中节新能 58,000,000 2.06
13 中核投资 50,000,000 1.77
14 西证阳光 50,000,000 1.77
15 招商局银科 19,230,770 0.68
16 合众建能 19,000,000 0.67
合计 2,817,456,154 100.00
389
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八、控股股东和实际控制人控制的其他企业
太阳能公司控股股东和实际控制人为中国节能。控股股东控制的其他企业参
见本预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）中
国节能的基本情况”的有关内容。
九、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
太阳能公司及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。太阳
能公司股东承诺其为持有的太阳能公司股权的最终和真实所有人，不存在代持、
委托持股等持有上述股份的情形。截至本预案出具之日，太阳能公司股东所持太
阳能公司股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，所持太阳能
公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据太阳能公司现行有效的《公司章程》，太阳能公司股东所持太阳
能公司股权的转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
截至本预案出具之日，太阳能公司及其子公司资产抵押和质押情况参见本预
案“第十七节 其他重要事项”之“十四、标的公司重大合同”之“（三）重大借款合
同”的相关内容。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本预案出具之日，除太阳能公司为其子公司提供担保外，太阳能公司及
其子公司不存在其他对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
390
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、主要资产负债情况
（一）主要资产的权属
1、土地使用权
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司占用土地合计 39,547,184.18 平方米，
其中已经取得土地使用权证书的土地合计 15,909,396.42 平方米，占总用地面积
的 40.23%；正在取得土地使用权证书过程中的土地 307,787.90 平方米，占总用
地 面 积 的 0.78% ； 通 过 农 村 土 地 承 包 经 营 权 流 转 方 式 取 得 的 土 地 合 计
15,724,081.80 平方米，占总用地面积的 39.76%；以其他租赁方式取得的土地合
计 7,605,918.06 平方米，占总用地面积的 19.23%。上述使用的土地中存在权属瑕
疵的土地合计 720,108.23 平方米，占全部占地面积的 1.82%。
（1）已取得土地使用权证书
①出让土地使用权
是
否
使
存
用 土地使
序 使用 土地 在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他
性 止日期
项
质
权
利
玉门市玉门
2063 年 公共
酒泉 镇昌马特许 玉国用（2013） 出
1 229,468.00 5 月 13 设施 否
公司 权风电场中 第 A-130 号 让
日 用地
控楼东
玉门市玉门
2063 年 公共
酒泉 镇昌马特许 玉国用（2013） 出
2 459,334.30 5 月 13 设施 否
公司 权风电场中 第 A-120 号 让
日 用地
控楼东
嘉尔嘎勒赛 阿孪国用（2013）
阿拉 2062 年
汉镇孪照路 第 出 工业
3 善公 79,998.90 9 月 18 否
以北八公里 1529212013001 让 用地
司 日
处以西 号
391
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
使
存
用 土地使
序 使用 土地 在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他
性 止日期
项
质
权
利
阿孪国用（2014）
阿拉 2064 年
嘉尔嘎勒赛 第 出 工业
4 善公 219,973.00 6 月 15 否
汉镇 15292120140011 让 用地
司 日
号
尚德
惠农区惠安 2077 年
石嘴 石国用（2011） 出
5 大街东惠丰 85.14 5月9 住宅 否
山公 第惠 21073 号 让
路北 日
司
吴忠市利通 2047 年 商业
吴忠 吴国用（2010） 出
6 街、西侧、 16.52 5 月 16 （公 否
公司 第 01720 号 让
胜利路北侧 日 寓）
射阳县临港 2060 年
射阳 射国用（2013） 出 工业
7 工业区东匡 253,583.80 10 月 否
公司 第 600530 号 让 用地
河东侧 21 日
城镇
县城虹亚名 2077 年
射阳 射国用（2010） 出 单一
8 居 20 号楼 401 65.80 5 月 23 否
公司 第 10117 号 让 住宅
室 日
用地
鄯善县红山 2063 年
鄯善 鄯国用（2013） 出 工业
9 以北、柯克 902,217.00 7 月 22 否
公司 第 054 号 让 用地
亚路以西 日
鄯善县红山 2039 年
鄯善 鄯国用（2014） 出 工业
10 以北、柯克 498,703.00 5 月 21 否
公司 第 728 号 让 用地
亚路以西 日
上库产业园
库尔 2064 年
区内，库库 库国用(2014)第 出 工业
11 勒公 503,276.03 5 月 16 否
高速公路北 00000215 号 让 用地
司 日
侧
轮台县拉依 轮台县国用 2064 年
轮台 出 工业
12 苏石油化工 600,000.00 (2014)第 362 5 月 28 否
公司 让 用地
区 号 日
镇江新区金 2061 年
镇江 镇国用（2011） 出 工业
13 港大道南、 138,711.80 3月1 否
公司 第 2403 号 让 用地
北山路西 日
392
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
使
存
用 土地使
序 使用 土地 在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他
性 止日期
项
质
权
利
合计 3,885,433.29
②划拨土地使用权
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属公司共取得 25 宗划拨土地，均
已取得当地土地行政主管部门签发的关于太阳能公司改制及上市所涉及土地使
用权处置的通知，明确说明项目所在地人民政府同意太阳能公司改制完成后在不
改变土地原有批准用途的前提下保留划拨方式继续使用，具体情况如下：
使
是否
用 土地使
序 使用 土地 存在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他项
性 止日期
权利
质
大柴 柴国用
青海省锡铁 工业
1 旦公 265,650.60 （2012）第 1 划拨 无 否
山镇 用地
司 号
大柴 柴国用
青海省锡铁 工业
2 旦公 578,500.00 （2012）第 2 划拨 无 否
山镇 用地
司 号
大柴旦行委
大柴 柴国用 新能
锡铁山镇
3 旦公 456,100.00 （2012）第 划拨 无 源（工 否
215 国道收
司 26 号 业）
费站东南侧
武国用 公共
甘肃 凉州区丰乐
4 977,561.00 （2011）第 划拨 无 设施 否
武威 镇空星墩滩
000181 号 用地
武威金太阳 武国用 公共
甘肃
5 高新技术集 568,502.30 （2013）第 划拨 无 设施 否
武威
中区 000331 号 用地
武威 凉州区丰乐 武国用 公共
6 732,577.20 划拨 无 否
公司 镇空星墩滩 （2013）第 设施
393
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使
是否
用 土地使
序 使用 土地 存在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他项
性 止日期
权利
质
南大滩 000334 号 用地
凉州区丰乐 武国用 公共
武威
7 镇空星墩滩 736,708.50 （2013）第 划拨 无 设施 否
公司
南大滩 000333 号 用地
凉州区丰乐 武国用 公共
武威
8 镇空星墩滩 700,258.00 （2013）第 划拨 无 设施 否
公司
南大滩 000332 号 用地
敦煌市七里 敦国用 公共
敦煌
9 镇光电产业 1,281,630.67 （2013）第 划拨 无 设施 否
公司
园 401 号 用地
敦煌市七里 敦国用
力诺 公共
10 镇光电产业 1,300,806.45 （2014）第 划拨 无 否
公司 设施
园 04 号
尚德
惠农区二道 惠国用
石嘴 工业
11 沟北、包兰 244,615.00 （2012）第 划拨 无 否
山公 用地
铁路西 60539 号
司
惠农区京藏
惠国用 公共
宁夏 高速公路
12 7,051.00 （2014）第 划拨 无 设施 否
公司 东、包兰铁
60036 号 用地
路西
吴红国用
吴忠 太阳山镇小 新能
13 225,001.00 （2011）第 划拨 无 否
公司 泉村 源
60027 号
吴忠市太阳 吴国用 公共
吴忠
14 山开发区节 151,761.41 （2013）第 划拨 无 设施 否
公司
能大道北侧 60238 号 用地
吴忠市太阳 吴国用 公共
吴忠
15 山开发区塘 12,209.30 （2014）第 划拨 无 设施 否
公司
青公路南侧 60048 号 用地
中卫市沙坡 卫国用 公共
中卫
16 头区迎水桥 25,928.00 （2014）第 划拨 无 设施 否
公司
镇吊坡梁 60015 号 用地
东台沿海经 东国用 公共
东台
17 济区梁南垦 11,764.00 （2013）第 划拨 无 设施 否
公司
区 130045 号 用地
394
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使
是否
用 土地使
序 使用 土地 存在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他项
性 止日期
权利
质
东台沿海经 东国用 公共
东台
18 济区梁南垦 4,347.00 （2014）第 划拨 无 设施 否
公司
区 130004 号 用地
公共
基础
阿克
阿市国用 设施
苏舒 阿克苏经济
19 284,382.90 （2014）第 划拨 无 用地 否
奇蒙 技术开发区
86485 号 （光
公司
伏发
电）
公共
基础
阿克
阿市国用 设施
苏舒 阿克苏经济
20 499,346.30 （2014）第 划拨 无 用地 否
奇蒙 技术开发区
86487 号 （光
公司
伏发
电）
公共
基础
阿克
阿市国用 设施
苏舒 阿克苏经济
21 864,959.40 （2014）第 划拨 无 用地 否
奇蒙 技术开发区
86486 号 （光
公司
伏发
电）
公共
基础
阿克
阿市国用 设施
苏融 阿克苏经济
22 533,286.00 （2014）第 划拨 无 用地 否
创公 技术开发区
86488 号 （光
司
伏发
电）
公共
阿克 基础
阿市国用
苏融 阿克苏经济 设施
23 773,800.00 （2014）第 划拨 无 否
创公 技术开发区 用地
86489 号
司 （光
伏发
395
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使
是否
用 土地使
序 使用 土地 存在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权 用权终
号 权人 用途 他项
性 止日期
权利
质
电）
公共
基础
阿克
阿市国用 设施
苏融 阿克苏经济
24 776,980.10 （2014）第 划拨 无 用地 否
创公 技术开发区
200027 号 （光
司
伏发
电）
中卫
中卫市沙坡 卫国用 公共
新能
25 头区迎水桥 10,237.00 （2014）第 划拨 无 设施 否
源公
镇吊坡梁 60073 号 用地
司
合计 12,023,963.13
（2）正在办理土地使用权证的土地
土
序 使用 使用权性 地
宗地位置 面积(㎡) 土地证办理阶段
号 权人 质 用
途
工
应城市城北街道 已签订土地出让合
应城 业
1 办事处杨畈村地 6,109.40 同，尚未办理产权 出让
公司 用
段 证书
地
工
应城市城北街道 已签订土地出让合
应城 业
2 办事处杨畈村地 566.20 同，尚未办理产权 出让
公司 用
段 证书
地
工
霍尔 已签订土地出让合
业
3 果斯 四师六十三团 5 连 10,000.00 同，尚未办理产权 出让
用
公司 证书
地
德令 正在办理过程中，
德令哈市光伏产
4 哈公 236,133.30 已取得办证无障碍 划拨
业园区
司 证明
5 大柴 治多县嘎嘉洛牲 54,979.00 已完成土地预审 划拨
396
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土
序 使用 使用权性 地
宗地位置 面积(㎡) 土地证办理阶段
号 权人 质 用
途
旦公 畜改良示范基地
司
合计 307,787.90
注 1：2014 年 4 月 28 日应城公司与应城市国土资源局签订了两份合计面积为 6,675.60
平方米的《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得土地使用权证。
注 2：2014 年 12 月 15 日霍尔果斯公司与新疆生产建设兵团第四师国土资源局签订了面
积为 10,000 平方米的《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得土地使用权证。
注 3：德令哈公司目前已取得青海省西洲德令哈市国土资源局开具的办证无障碍证明，
土地划拨手续正在履行中，办理土地证不存在法律障碍。
（3）租赁土地
①集体土地使用权
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能及其下属子公司承包方式取得的集体土地使
用权证书情况如下：
土 是否
使用 土地使用
序 使用 地 存在
宗地位置 面积(㎡) 使用证编号 权性 权终止日
号 权人 用 他项
质 期
途 权利
土右旗苏 土集用
香岛 2062 年 4 种
1 波盖乡油 918,665.10 （2013）第 流转 否
公司 月 23 日 植
房营村 001 号
土右旗苏 土集用
香岛 2062 年 4 种
2 波盖乡油 2,414,667.80 （2013）第 流转 否
公司 月 23 日 植
房营村 002 号
合计 3,333,332.90
②农村土地承包经营权流转方式租赁
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司通过农村土地承包经营权流转方式租赁
397
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地的具体情况如下：
是否已
承
序 提供承
租 出租方 座落位置 租赁面积（m2） 租赁期限
号 包方书
方
面委托
石
石嘴山市惠农 2012 年 3
嘴
区红果子镇下 红果子乡下营子村 月 4 日至
1 山 836,200.00 是
营子村村民委 一、二、三、四组 2026 年 12
公
员会 月 31 日
司
丰 2014 年 1
丰镇市黑土台
镇 丰镇市黑土台镇南 月 1 日至
2 镇南瓦窑村村 985,333.33 是
公 瓦窑村 2033 年 12
民委员会
司 月 31 日
临沂市河东区 2012 年 9
临 汤头街道办事 汤头街道办事处塔 月 28 日至
3 146,800.00 是
沂 处塔桥村村民 桥村 2028 年 9
光 委员会 月 27 日
伏 临沂市河东区 2012 年 6
农 汤头街道办事 汤头街道办事处沟 月 19 日至
4 430,200.00 是
业 处沟南村村民 南村 2028 年 6
委员会 月 18 日
招 2012 年 12
招远市蚕庄镇
远 招远市蚕庄镇小诸 月 18 日至
5 小诸流村村民 128,000.00 是
公 流村东 2032 年 12
委员会
司 月 17 日
汉 2012 年 9
汉川市新河镇
川 汉川市新河镇笋岗 月 1 日至
6 笋岗村村民委 333,333.33 是
公 村 2041 年 9
员会
司 月1日
应 2014 年 1
应城市城北街
城 应城市城北街道杨 月 1 日至
7 道办事处杨畈 316,657.73 是
公 畈村 2028 年 12
村民委员会
司 月 31 日
乐 2012 年 9
乐平市鸬鹚乡
平 乐平市鸬鹚乡上脑 月 1 日至
8 上脑村村民委 515,600.00 是
公 村 2042 年 8
员会
司 月 31 日
汾 山西省汾阳市贾家 2013 年 4
汾阳市贾家庄
9 阳 庄镇贾家庄村东南 1,461,846.53 月 1 日至 是
村民委员会
公 长征、北长征 2033 年 4
398
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否已
承
序 提供承
租 出租方 座落位置 租赁面积（m2） 租赁期限
号 包方书
方
面委托
司 月1日
2013 年 4
马厂镇漳移村 月 1 日至
10 马厂镇漳移村村南 164,633.33 是
村民委员会 2043 年 3
月 31 日
2013 年 4
马厂镇张庄村 月 1 日至
11 马厂镇张庄村村西 785,793.33 是
潞 村民委员会 2043 年 3
安 月 31 日
公 2013 年 4
司 马厂镇张公庄 马厂镇张公庄村村 月 1 日至
12 456,373.33 是
村村民委员会 东 2043 年 3
月 31 日
2013 年 4
马厂镇王公庄 马厂镇王公庄村村 月 1 日至
13 310,840.00 是
村村民委员会 南 2043 年 3
月 31 日
大
荔
14 大荔县政府 尚在签署 689,500.00 是
公
司
新 2014 年 6
新泰市翟镇谷
泰 新泰市翟镇谷子山 月 1 日至
15 子山村村民委 545,333.33 是
公 村村西 2028 年 10
员会
司 月1日
兴 2014 年 3
南至大溪河、北至
化 兴化市西郊镇 月 1 日至 正在办
16 白齐河、东至金焦 933,333.33
公 荡朱村村委会 2034 年 2 理中
村、西至朱荡村
司 月 28 日
平 2014 年 8
平罗县高庄乡
罗 高庄乡威镇村 1、 月 1 日至 正在办
17 威镇村村民委 788,786.67
公 2、4、5 组 2027 年 7 理中
员会
司 月 31 日
怀 河北省怀来县土木 2012 年 4
河北省怀来县 村委会
来 镇土木村京藏高速 月 1 日至
18 土木镇土木村 877,333.33 出具书
公 公路（G6）以南， 2029 年 3
村民委员会 面说明
司 县道以东 月 31 日
399
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否已
承
序 提供承
租 出租方 座落位置 租赁面积（m2） 租赁期限
号 包方书
方
面委托
2015 年 7
平原县坊子乡
坊子乡坊亭路以 月 1 日至
19 前亭子村民小 373,133.33 是
北，鬲津河以东 2035 年 6
组
月 30 日
平 2015 年 7
平原县坊子乡
原 坊子乡坊亭路以 月 1 日至
20 后亭子村民小 237,208.00 是
公 北，鬲津河以东 2035 年 6
组
司 月 30 日
2015 年 7
平原县坊子乡 坊子乡坊亭路以 月 1 日至 正在办
21 74,510.00
胡屯村民小组 北，鬲津河以东 2035 年 6 理中
月 30 日
莲 2015 年 1
江西省萍乡市
花 太源、汤渡、田 月 10 日至 正在办
22 莲花县良坊镇 1,000,000.00
公 心、湾溪、下坊 2041 年 1 理中
多个村委会
司 月 10 日
合计 12,390,748.90
注 1：截至预案出具日，大荔公司正在与出租方大荔县政府签署土地承包经营权流转协
议，面积约为 1,034.25 亩。
注 2：上述 11 宗（序号为 1、2、3、4、6、8、10、11、12、13、14）租赁土地涉及租
赁基本农田，该等租赁土地由 7 家项目公司使用，均为光伏农业大棚项目用地。具体情况详
见“第五节 太阳能公司基本情况 ”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之
“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。
太阳能下属公司在上述租赁的部分农用地上已建成并使用一定数量的房屋
建筑物和电力业务设施，该等设施合计占地面积 91,116.33 平方米，占太阳能公
司全部使用土地面积的 0.23%。该等房屋建筑物占用的土地需要履行农用地转用
手续并办理建设用地使用权。截至目前，就上述需要转用的土地，太阳能公司及
下属公司不存在受到相关部门处罚的情况，太阳能公司下属公司正在积极办理相
关的用地手续，并取得了部分当地主管政府部门的确认，因此太阳能公司下属公
司继续使用上述土地不存在障碍，不会对太阳能公司的生产经营活动造成影响。
400
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次评估中在未来需要支付的费用中也考虑了上述办理土地使用权办理所需费
用；同时，太阳能公司 16 名股东已出具承诺函，承诺就上述事项可能对太阳能
公司造成的任何损失进行补偿，因此上述事项不会对上市公司造成损失。
③其他方式租赁
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司以其他租赁方式取得的土地具体情况如
下：
土地使用
序 出租 座落位 租赁面积 出租方土地使 租赁期
承租方 2 权终止日
号 方 置 （m ） 用权证号 限
期
2012 年 1
东台 东国用（2010） 月 1 日至
沿海 739,200.00 第 220057 号（1 2036 年
湿地 期） 12 月 31
弶港镇
旅游 日
1. 东台公司 梁南垦 无
度假 东国用（2010）
区
经济 666,666.67 第 220056 号（2 25 年
区管 期）
委会 东国用（2010）
315,933.33 25 年
第 220057 号
山东 2012 年
雪龙 招远市 11 月 1
黑牛 蚕庄镇 招国用（2012） 2062 年 8 日至
2. 招远公司 2,000.00
牧业 小诸流 第 1815 号 月 12 日 2032 年
有限 村东 10 月 31
公司 日
如城镇
双钱
鹿门村
集团 2013 年
7、8、
（如 10 月 1
12、 皋国用（2007） 2055 年 6
3. 皋）轮 如皋公司 500.00 日至
13、 第 1276 号 月 17 日
台有 2033 年 9
20、
限公 月 30 日
21、22
司
组
江苏 2013 年 7
共创 共创工 淮 C 国用（2012 2061 年 3 月 1 日至
4. 淮安公司 750.00
人造 业园内 出）第 69 号 月 23 日 2038 年 6
草坪 月 30 日
401
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地使用
序 出租 座落位 租赁面积 出租方土地使 租赁期
承租方 2 权终止日
号 方 置 （m ） 用权证号 限
期
有限
公司
江阴 淮土国用
2056 年 4
市海 （2008）第 2012 年 1
月2日
港国 临港国 11352 号 月 1 日至
5. 际物 江阴公司 际物流 314.00 2036 年
淮土国用
流有 园 2054 年 2 12 月 31
（2009）第
限公 月 20 日 日
100974 号
司
项目竣
上海 工验收
虹桥铁
6. 铁路 上海公司 1,669.00 无 无 合格之
路客站
局 日起 25
年
武汉 并网发
7. 铁路 武汉公司 武汉站 110.00 无 无 电之日
局 起 25 年
德州
经济
德州经
开发
济开发
区抬 德集有（2013）
8. 德州公司 区抬头 321,204.00 无 30 年
头寺 第 0416 号
寺乡毛
镇人
庄村
民政
府
2011 年
太阳 太阳山 10 月 9
山镇 移民开 日至
9 吴忠公司 301,305.00 无需 无
小泉 发区小 2036 年
村 泉村 10 月 8
日
石嘴 石嘴山
山市 市惠农 2014 年 2
国土 区京藏 月 21 日
10 资源 宁夏公司 高速公 445,544.00 无需 无 至 2039
局惠 路东、 年2月
农区 包兰铁 20 日
分局 路西
11 中卫 中卫公司 中卫市 477,027.00 无需 无 2015 年 1
402
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地使用
序 出租 座落位 租赁面积 出租方土地使 租赁期
承租方 2 权终止日
号 方 置 （m ） 用权证号 限
期
市国 沙坡头 月 26 日
土资 区迎水 至 2040
源局 桥镇 年1月
26 日
2015 年 1
中卫 中卫市
月 26 日
市国 中卫新能 沙坡头
12 494,947.00 无需 无 至 2040
土资 源公司 区迎水
年1月
源局 桥镇
26 日
内蒙古
腾格
自治区
里经 2014 年
阿拉善
济技 11 月 10
腾格里
术开 腾格里公 日至
13 经济技 998,081.40 无需 无
发区 司 2027 年
术开发
管理 11 月 9
区腾格
委员 日
里南片
会
区以东
新疆
新疆兵
生产 2014 年 5
团第四
建设 月 28 日
霍尔果斯 师 63
14 兵团 807,333.33 无需 无 至 2044
公司 团5连
第四 年5月
工业园
师 63 27 日
区
团
2014 年
镇赉 墨鱼泡 11 月 5
县人 镇报马 日至
15 镇赉公司 1,500,000.00 无需 无
民政 吐村东 2034 年
府 侧 11 月 4
日
嘉兴
市秀 2014 年
浙江省
洲区 10 月 1
嘉兴市
16 油车 浙江公司 533,333.33 无需 无 日至
秀洲油
港镇 2034 年 9
车港镇
人民 月 30 日
政府
合计 7,605,918.06
403
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德州公司从德州经济开发区管理委员会租赁 1 宗面积为 321,204 平方米土地
的集体建设用地土地使用权，占太阳能公司使用土地面积的 0.81%。根据土地使
用相关规定，上述集体建设用地不能用于非农业建设。目前该等土地正在办理转
用手续，具体情况详见本章“2、房产”之“（1）自有房产”之“③在租赁土地上建
设的房屋”。
本次交易财务顾问经核查认为，本次评估已考虑了上述土地瑕疵情况，根据
企业的合理估计，合计预计未来的办证费用支出约 3,500 万元。太阳能公司 16
名股东就该等事项出具了承诺函，承诺对上述事项可能对太阳能公司造成的损失
或超过预计费用的支出进行补偿。因此，本次交易已对上述事项进行了安排，不
存在损害上市公司利益的情况。
2、房产
（1）自有房产
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及其下属公司合计占有房产 170 处，建
筑面积 120,548.72 平方米；其中需要办理房屋产权证书的房产共计 73 处，合计
面积 30,585.77 平方米，占自有房屋建筑面积的 25.37%。具体如下：
①已取得《房屋所有权证》的房屋
太阳能公司及其下属公司已取得 97 处、建筑面积总计 89,962.95 平方米房屋
的《房屋所有权证》。
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
1 大柴 值班室 23.32
大柴旦行锡铁镇 6 柴行房权证柴（公）
旦公 综合水泵 划拨 无
2 公里处 66.96 字第 2013-07 号
司 房
404
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
10KV 变
3 119.60
电室（1）
10KV 变
4 107.25
电室（2）
5 中控室 347.56
6 食堂 大柴旦行锡铁镇 6 118.84 柴行房权证柴（公）
无
7 办公楼 公里处 1,381.18 字第 2013-08 号
值班室 1
8 37.4
号
凉州区丰乐镇空
9 办公 1 号 623.5
甘肃 星墩滩 4 幢、5 武房权证凉州区字
10 车间 1 号 71.69 划拨 无
武威 幢、1 幢、3 幢、2 第 20132226 号
11 车间 1 号 幢 162
12 车间 1 号 186.96
玉门市玉门镇风 玉房权证玉镇老字
13 开关站 285.68 出让 无
酒泉 光大道北侧 第 0416 号
公司 玉门市玉门镇风 玉房权证玉镇老字
14 开关站 238.72 出让 无
光大道北侧 第 0417 号
敦煌 敦煌市七里镇光 敦房权证七里字第
15 办公楼 716.29 出让 无
公司 电产业园 0039283 号
16 综合 阿拉善左旗嘉尔 1,260.54 无
阿拉 蒙房权证阿拉善左
嘎勒赛汉镇孪照
善公 旗字第 出让
17 综合 路以北八公里以 174.25 无
司 118011300876 号
西
惠农区惠丰路摩
石房权证惠农区字
18 摩尔家园 尔家园 11 幢 2 单 118.93 出让 无
第 H201003484 号
尚德 元 402 号
石嘴 惠农区河滨工业
山公 园区中节能尚德
石房权证惠农区字
19 司 分站房 石嘴山太阳能发 116.43 划拨 无
第 H201300682 号
电有限责任公司
11 号、10 号、12
405
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
号
惠农区河滨工业
园区中节能尚德
石房权证惠农区字
20 分站房 石嘴山太阳能发 116.43 无
第 H201300683 号
电有限责任公司 9
号、7 号、8 号
惠农区河滨工业
园区中节能尚德
石房权证惠农区字
21 分站房 石嘴山太阳能发 116.43 无
第 H201300684 号
电有限责任公司 4
号、5 号、6 号
惠农区河滨工业
园区中节能尚德
石房权证惠农区字
22 配电室 石嘴山太阳能发 793.46 无
第 H201300685 号
电有限责任公司 2
号、1 号、3 号
利通街以西国贸
国贸大厦 吴忠市房权证市区
23 大厦公寓楼 10703 129.93 出让 无
公寓楼 字第 00076900 号
号
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
24 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000919 无
山光伏发电厂区 号
一期 1 号分站房
吴忠 吴忠市太阳山开
公司 发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
25 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000920 划拨 无
山光伏发电厂区 号
一期 2 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
26 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000931 无
山光伏发电厂区 号
一期 3 号分站房
406
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
27 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000921 无
山光伏发电厂区 号
一期 4 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
28 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000922 无
山光伏发电厂区 号
一期 5 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
29 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000924 无
山光伏发电厂区 号
一期 6 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
30 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000923 无
山光伏发电厂区 号
一期 7 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
31 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000925 无
山光伏发电厂区 号
一期 8 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
32 分站房 中节能吴忠太阳 50.74 山字第 S0000926 无
山光伏发电厂区 号
一期 9 号分站房
吴忠市太阳山开
吴忠市房权证太阳
发区新能源园区
33 分站房 50.74 山字第 S0000927 无
中节能吴忠太阳
号
山光伏发电厂区
407
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
一期 10 号分站房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区
吴忠市房权证太阳
中节能吴忠太阳
34 配电室 119.02 山字第 S0000930 无
山光伏发电厂区
号
一期 35 千伏配电
室
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
35 水泵房 中节能吴忠太阳 144.17 山字第 S0000928 无
山光伏发电厂区 号
一期水泵房
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
综合办公
36 中节能吴忠太阳 716.17 山字第 S0000929 无
楼
山光伏发电厂区 号
一期综合办公楼
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
综合办公
37 中节能吴忠太阳 531.27 山字第 S0000950 无
楼
山光伏发电厂区 号
二期综合办公楼
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
38 门房 中节能吴忠太阳 35.34 山字第 S0000952 划拨 无
山光伏发电厂区 号
二期综合办公楼
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
39 水泵房 中节能吴忠太阳 59.04 山字第 S0000951 无
山光伏发电厂区 号
二期水泵房
吴忠市太阳山开 吴忠市房权证太阳
40 综合楼 1,505.16 划拨 无
发区新能源园区 山字第 S0000954
408
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
中节能吴忠太阳 号
山光伏发电厂区
三期
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
41 食堂 中节能吴忠太阳 223.93 山字第 S0000955 无
山光伏发电厂区 号
三期
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
42 水泵房 中节能吴忠太阳 70.29 山字第 S0000956 无
山光伏发电厂区 号
三期
吴忠市太阳山开
发区新能源园区 吴忠市房权证太阳
43 门卫室 中节能吴忠太阳 28.14 山字第 S0000957 无
山光伏发电厂区 号
三期
康博大道以东簸
德州 箕刘盛和景园 A06 房权证鲁德字第
44 商品房 150.04 出让 无
公司 号楼 1 单元 1 层 112349 号
102 室
东台沿海经济区 东台房权证弶港镇
45 传达室 62.58 划拨 无
梁垦区 字第 S0070493 号
46 东台 综合楼 东台沿海经济区 1,071.11 东台房权证弶港镇 划拨 无
47 公司 电控楼 梁南垦区 367.41 字第 S0070492 号 划拨 无
东台沿海经济区 东台房权证弶港镇
48 配电室 357.73 划拨 无
梁南垦区 字第 S0075858 号
射房权证临港工业
临港工业区东匡
49 开关站 174.46 区字第 20130032 出让 无
射阳 河东侧
号
公司
县城虹亚名居 20 射房权证合城字第
50 住宅 138.90 出让 无
号楼 401 室 20102414 号
409
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
射房权证临港工业
电站综合 临港工业区东匡
51 790.08 区字第 20120080 出让
楼 河东侧
号
阿克苏经济技术
阿克苏市房权证
开发区融创光电
52 总配电室 681.25 2014010600003 字 无
科技有限公司一
第 00109404 号
期 31 栋
阿克苏经济技术
阿克
开发区融创光电 阿克苏市房权证
苏舒
53 配电室 科技有限公司一 908.58 2014010600015 字 划拨 无
奇蒙
期 1 栋-10 栋、32 第 00109405 号
公司
栋-33 栋
阿克苏经济技术
阿克苏市房权证
开发区融创光电
54 配电室 1,736.00 2014010600013 字 无
科技有限公司二
第 00109406 号
期 11 栋-30 栋
阿克苏经济技术
阿克苏市房权证
开发区融创光电
55 配电室 1,846.5 2014010600010 字 无
阿克 科技有限公司 1 栋
第 00109407 号
苏融 -21 栋
划拨
创公 阿克苏经济技术
阿克苏市房权证
司 开发区融创光电
56 总配电室 1,007.46 2014010600011 字 无
科技有限公司 22
第 00109408 号
栋
如皋市如城镇仁
如皋 皋房权证字第
57 住宅 寿西路 3 号西欧名 109.25 出让 无
公司 163926 号
邸 10 幢 105 号
嘉定区鹤旋路 26 沪房地嘉字（2012）
58 办公楼 67.26 出让 无
弄 12 号 901 室 第 008910 号
上海
嘉定区鹤旋路 26 沪房地嘉字（2012）
59 公司 办公楼 51.31 出让 无
弄 12 号 902 室 第 008909 号
嘉定区鹤旋路 26 沪房地嘉字（2012）
60 办公楼 51.31 出让 无
弄 12 号 903 室 第 008949 号
410
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
嘉定区鹤旋路 26 沪房地嘉字（2012）
61 办公楼 42.76 出让 无
弄 12 号 921 室 第 008908 号
嘉定区鹤旋路 26 沪房地嘉字（2012）
62 办公楼 41.61 出让 无
弄 12 号 922 室 第 008918 号
公寓及地
嘉定区鹤友路 336 沪房地嘉字（2012）
63 下 1 层车 121.81 出让 无
弄 9 号 1102 室 第 018036 号
位
嘉定区鹤友路 336 沪房地嘉字（2011）
64 公寓 89.21 出让 无
弄 10 号 901 室 第 022318 号
镇房权证字第
镇江新区大港北
65 厂房 8,503.45 0401007933100110 出让 无
山路 9 号 1 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
66 厂房 8,503.45 0401007932100110 出让 无
山路 9 号 2 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
67 厂房 7,901.78 0401007931100110 出让 无
山路 9 号 3 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
68 厂房 2,521.58 0401007930100110 出让 无
山路 9 号 4 幢
镇江 号
公司 镇房权证字第
镇江新区大港北
69 厂房 948.64 0401007929100110 出让 无
山路 9 号 5 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
70 厂房 8,994.36 0401007928100110 出让 无
山路 9 号 7 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
71 厂房 24,589.43 0401007927100110 出让 无
山路 9 号 8 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
72 厂房 197.14 0401007926100110 出让 无
山路 9 号 10 幢
号
411
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
镇房权证字第
镇江新区大港北
73 厂房 63.18 0401007925100110 出让 无
山路 9 号 11 幢
号
镇房权证字第
镇江新区大港北
74 厂房 529.15 0401007924100110 出让 无
山路 9 号 14 幢
号
李沧区沔阳路 1 号
青岛 青房地权市字第
75 商品房 32 号楼 4 单元 102 99.48 出让 无
公司 2014131070 号
户
惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
76 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 1 号、2 第 H201402122 号
号、3 号
惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
77 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 4 号、5 第 H201402123 号
号、6 号
惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
78 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 7 号、8 第 H201402124 号
宁夏 号、9 号
公司 惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
79 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 10 号、11 第 H201402125 号
号、12 号
惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
80 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 13 号、14 第 H201402126 号
号、15 号
惠农区 110 国道西
河滨工业园区 16 石房权证惠农区字
81 分站房 120.96 划拨 无
号厂区 16 号、17 第 H201402127 号
号、18 号
412
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
惠农区 110 国道西
石房权证惠农区字
河滨工业园区 16
82 分站房 80.64 第 H201402128 号 划拨 无
号厂区 21 号，19
（第 1、2 项）
号，20 号
惠农区 110 国道西
石房权证惠农区字
综合楼电 河滨工业园区 16
908.96 第 H201402128 号 划拨 无
控楼 号厂区 21 号，19
（第 3 项）
83 号，20 号
惠农区 110 国道西
石房权证惠农区字
警卫室 河滨工业园区 16 23.64 划拨 无
第 H201402129 号
84 号厂区 22 号
沙坡头区迎闫公
路东侧中节能太 卫房权证沙坡头区
综合楼 阳能中卫太阳能 533.02 字第 2014005307 划拨 无
发电有限公司厂 号
85 房 105A
沙坡头区迎闫公
路东侧中节能太 卫房权证沙坡头区
宿舍 阳能中卫太阳能 445.74 字第 2014005306 划拨 无
发电有限公司厂 号
86 房 105B
沙坡头区迎闫公
中卫
路东侧中节能太 卫房权证沙坡头区
公司 35KV 配
阳能中卫太阳能 283.34 字第 2014005308 划拨 无
电室
发电有限公司厂 号
87 房 107
沙坡头区迎闫公
路东侧中节能太 卫房权证沙坡头区
警卫室 阳能中卫太阳能 25.69 字第 2014005309 划拨 无
发电有限公司厂 号
88 房 104
沙坡头区迎闫公 卫房权证沙坡头区
水泵房 路东侧中节能太 46.95 字第 2014005305 划拨 无
89 阳能中卫太阳能 号
413
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
发电有限公司厂
房 108
沙坡头区迎闫公
室内篮 路东侧中节能太 卫房权证沙坡头区
球、羽毛 阳能中卫太阳能 321.72 字第 2014005310 划拨 无
球场 发电有限公司厂 号
90 房 106
轮台县拉依苏化
工园区轮台县中
节能轮台一期 轮房权证第
车库 60.59 出让 无
20MWP 光伏并网 20150101 号
发电项目 1 宗 1 层
91 3号
轮台县拉依苏化
工园区轮台县中
轮台 警卫室、 节能轮台一期 轮房权证第
58.19 出让 无
公司 库房 20MWP 光伏并网 20150100 号
发电项目 1 宗 1 层
92 1 号、1 层 2 号
轮台县拉依苏化
工园区轮台县中
节能轮台一期 轮房权证第
综合用房 974.56 出让 无
20MWP 光伏并网 20150102 号
发电项目 1 宗 1 至
93 2层1号
洪山区和平街团
结村徐东大街 150
武汉 武房权证洪字第
商品房 号兴华嘉天下一 227.74 出让 无
公司 2011001979 号
栋 2 单元 17 层 01
94 号
鄯善县城西北约
鄯房权证鄯善县字
鄯善 办公楼 13 公里处，312 国 993.72 出让 无
第 00023563 号
95 公司 道以北
96 配电房 鄯善县城西北约 254.20 鄯房权证鄯善县字 出让 无
414
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是
否
所依
存
附土
序 所有 建筑面积 在
物业名称 坐落位置 房屋产权证号 地的
号 权人 (㎡) 他
取得
项
方式
权
利
13 公里处，312 国 第 00023564 号
道以北
鄯善县城西北约
鄯房权证鄯善县字
门卫室 13 公里处，312 国 26.95 出让 无
第 00023565 号
97 道以北
合计 89,962.95
截至 2015 年 3 月 23 日，上述房产有 60 处房产建于划拨地上，该等房屋的
建筑面积合计 19,763.02 平方米，占太阳能公司及其下属公司使用房屋总面积的
16.41%。上述房产所依附划拨地均已经取得了当地土地行政主管部门签发的关于
太阳能公司改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，明确说明项目所在地人民
政府同意太阳能公司改制完成后在不改变土地原有批准用途的前提下保留划拨
方式继续使用。
②在出让土地或划拨土地建设但尚未取得《房屋所有权证》的房屋
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属公司在取得土地使用权证或办理
土地使用权证无障碍的土地上已建成使用但尚未取得房屋产权证书的房产如下：
序号 项目公司 建筑物名称 建筑面积(㎡) 所依附土地情况
1 综合楼 1,110.00
2 大柴旦公司 逆变器室 663.00 拟划拨
3 蓄电池室 2,598.00
4 35kV 配电间 168.00
德令哈公司 拟划拨
5 综合办公楼 657.00
6 办公楼(三期) 2,362.35
7 甘肃公司 35KV 开关室(三期) 144.00 划拨
8 门卫(三期) 12.00
415
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目公司 建筑物名称 建筑面积(㎡) 所依附土地情况
9 综合楼 254.68
武威公司 划拨
10 配电楼 424.76
11 警卫室 18.45
12 羽毛球馆 171.00
13 阿拉善公司 综合办公房 484.84 出让
14 配电房 283.77
15 门卫房 35.50
尚德石嘴山公
16 警卫室 30.43 出让
司
17 宁夏公司 羽毛球馆 206.00 划拨
18 门房 21.00
划拨
19 吴忠公司 配电室 178.50
20 办公楼 347.72 拟出让
21 主控楼 363.97
22 中卫新能源公 生活楼 267.79
划拨
23 司 门卫室 24.65
24 水泵房 46.95
运行值班房、储藏室、 已取得商品房预
25 临沂公司 142.44
车位 售合同
26 综合楼 973.76
已签署土地出让
27 应城公司 配电房 219.88 合同，产权证书
正在办理中
28 门卫室 23.40
29 射阳公司 值班室 30.00 出让
30 鄯善公司 综合泵房 153.62 出让
31 综合楼 993.72
32 车库 59.76
33 门卫室 35.19
34 库尔勒公司 1#SVG 室 56.16 出让
35 35KV 配电室 441.00
36 综合泵房 153.62
37 2#SVG 小室 69.66
416
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目公司 建筑物名称 建筑面积(㎡) 所依附土地情况
38 柴油机室 37.7
39 配电室 222.62
40 生活水泵房 153.62
轮台公司 出让
41 SVG 室 52.74
42 井房 12.00
43 阿克苏舒奇蒙 宿舍房 300.00
划拨
44 公司 综合楼 993.72
合计 15,998.97
上表房产合计 44 处、建筑面积共计 15,998.97 平方米，占太阳能公司及其下
属公司使用房屋总建筑面积的 13.27%。该等房屋的产权证书正在办理过程中，
具体情况如下：
A．1 处（序号 20）建筑面积为 347.72 平方米的房产已签署认购协议；1 处
房产（序号为 25）已取得商品房预售合同，正式的购房合同正在签署过程中，
其后将办理房屋产权证书。
B. 8 处（序号 1-5、26-28）建筑面积为 6,413.04 平方米的房产所依附土地尚
未取得土地使用权证，其中：
大柴旦公司 3 处房产所依附土地已经国土部门完成土地预审，相关划拨手续
正在办理中。
德令哈公司 2 处房产所依附土地产权证书办理手续正在履行过程中。目前已
取得办理土地使用权证无障碍证明，确认办理土地证的申请资料完备，程序合法，
办理取得土地证不存在法律障碍。
应城公司 3 处房产所依附土地目前已签署土地出让合同，尚未取得土地使用
权证书。该等房产将在土地使用权证书办理完成后办理房屋产权证书。该等房产
已取得当地主管政府部门的确认函，确认在申请材料齐备后，将办理房屋产权证，
房屋在办理完毕之前可以继续使用且不被拆除，亦不会因此受到当地行政主管部
门的处罚。
417
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C．34 处合计建筑面积为 9,095.77 平方米的房产所占土地已经取得了土地使
用权证，其中 14 处房产（序号 6-10、17-19、21-24、43-44）所占用的土地为划
拨用地，20 处房产（序号为 11-16、29-42）所占用的土地为国有建设出让土地，
房产产权证书正在办理过程中。该等房产所占用土地均已取得了土地使用权证或
者已经正在办理土地使用权证，并鉴于上述房屋为各项目公司自建的房产，各项
目公司办理上述 34 处房产的房产产权证书不存在实质性障碍，继续使用上述该
等房产不会对公司经营造成实质性障碍。
针对上述未取得房屋产权证书事项，太阳能公司 16 名股东出具了相关承诺，
承诺将尽力推动和协助太阳能公司取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，
确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，如因前述光伏电站项目任何
用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失，将进行足额补偿。
③在租赁土地上建设的房屋
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及其下属公司在租用第三方的土地上建
成使用但尚未取得房屋产权证书的房产如下：
序 项目 建筑面积 土地性 土地面积 土地租赁
建筑物名称 土地地址 2
号 公司 (㎡) 质 （m ） 期限
1 综合办公楼 1,588.36
2 门卫 20.48
3 员工活动室 364.00
4 暂存仓库 799.00 红果子乡下 2012 年 3
石嘴
包装厂房 集体土 营子村一、 月 4 日至
5 山公 534.00 836,200.00
(备用库房) 地 二、三、四 2026 年 12
司
组 月 31 日
6 锅炉房 48.00
棚间管理用
7 646.00
房
8 电控室 399.36
9 电控室 319.50 2014 年 1
丰镇市黑土
丰镇 集体土 月 1 日至
棚间管理用 台镇南瓦窑 985,333.33
10 公司 769.44 地 2033 年 12
房 村
月 31 日
11 乐平 中控楼 870.35 集体土 乐平市鸬鹚 515,600.00 2012 年 9
418
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 项目 建筑面积 土地性 土地面积 土地租赁
建筑物名称 土地地址 2
号 公司 (㎡) 质 （m ） 期限
公司 地 乡上脑村 月 1 日至
12 综合楼 1,493.58 2042 年 8
月 31 日
13 综合楼 999.00
14 配电房 268.00 2012 年 9
汉川 集体土 汉川市新河 月 1 日至
15 冷库 1,600.00 500.00
公司 地 镇笋岗村 2041 年 9
16 小冷库 160.00 月1日
17 门卫室 35.28
18 办公综合楼 590.36
德州经济开
19 德州 电气综合楼 222.32 集体土
发区抬头寺 321,204.00 30 年
20 公司 消防水泵房 32.39 地
乡毛庄村
21 门卫室 35.67
2012 年 12
招远市蚕庄
招远 集体土 月 18 日至
22 综合楼 583.44 镇小诸流村 128,066.67
公司 地 2032 年 12
东
月 17 日
23 变电站 A 366.00
24 变电站 B 356.00
竣工合格
上海 租赁土 上海虹桥高
25 变电站 C 318.00 1,669.00 之日起 25
公司 地 铁
年
26 变电站 D 318.00
27 开关站 311.00
淮安 国有土 共创工业园 2038 年 6
28 控制室 196.00 750.00
公司 地 内 月 30 日
江阴 国有土 临港国际物 2036 年 12
29 值班室 343.27 314.00
公司 地 流园 月 31 日
合计 14,586.80
上述房产合计 29 处，建筑面积共计 14,586.80 平方米，占太阳能公司及其下
属公司占用房产的 12.10%。鉴于该等房产建设在租赁土地之上，且部分房屋所
占用的土地尚未转为国有建设用地，因此目前相关房产产权证书正在按照相关程
序办理。具体情况如下：
A.农用地上建设的房产
419
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
乐平公司房产（序号 11、12）共 2 处房产所占土地为租赁的基本农田，石
嘴山公司房产（序号 1-8）、丰镇公司房产（序号 9、10）、汉川公司房产（序号
13-17）共 15 处房产所占用的土地为租赁的一般农田，暂时无法办理房屋产权证
书。
太阳能公司在业务开展中开发出了光伏农业科技大棚这种光伏发电和农业
种植相结合的崭新模式。该模式是集温室大棚特色种植、太阳能发电为一体的综
合性农业开发项目，项目使用的土地均为租赁的农用地。项目配套建设的附属设
施建设在租赁的农用地上，尚未办理产权证书。目前，上述房产占用的土地正在
办理农用地转用手续，待农用地转用手续完成后将办理房屋产权证书。根据上述
公司与出租方签订的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为上述公司自建的房
屋，上述公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质性障
碍。
B.集体建设用地上建设的房产
4 处房产（序号 18-21）为德州公司建设并使用的房产。根据德州公司与德
州经济开发区管理委员会签署的《合作协议》，由德州公司在德州建设总装机容
量为 20 兆瓦的光伏电站，项目用地采用租赁方式，根据项目进度分步实施。根
据上述合作协议，德州经济开发区抬头寺镇人民政府将面积为 32.1204 公顷的集
体土地供德州公司使用。上述 4 处房产即是建设在该集体土地上的电力业务设施，
目前暂时无法取得房屋产权证书。该等情况以被当地主管政府部门知悉，并出具
了《情况说明》，确认上述项目公司通过租赁方式使用电站项目土地不违反相关
土地管理的相关法律法规。且根据上述《合作协议》约定，由于该项目建设地块
目前为集体建设用地，如该项目做到合法建设，则须将集体建设用地变为国有建
设用地。为此，土地的征收、拆迁安置补偿及土地平整等于土地相关的工作由德
州经济开发区管理委员会负责。根据上述约定，并鉴于上述房屋为德州公司自建
的房屋，德州公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质
性障碍。
C.工业用地上建设的房产
420
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 处房产（序号为 22）为招远公司电力业务设施用房。根据招远公司与山东
河西黄金集团公司、山东雪龙黑牛牧业有限公司签署的期限为 20 年的棚顶租赁
协议约定，由山东河西黄金集团公司提供牛棚棚顶开发建设太阳能屋面光伏电站，
由山东雪龙黑牛牧业有限公司无偿提供 3 亩建设用地（地号为 03030416，土地
性质为工业用地）供招远公司建设变电站及设备用房。该房产即是建立上述 3
亩土地上的房产，目前正在办理房屋权属证书。根据当地主管政府部门出具的确
认函，确认上述房产正在办理房屋产权证书，最终办理完毕产权证书不存在法律
障碍。
7 处房产（序号 23-29）均为屋顶分布式电站项目的相关附属设施用房。由
于屋顶分布式光伏电站均为在租赁的屋顶建设光伏发电站，电站所配套的相关附
属设施具备一定的特殊要求，无法在租赁的屋顶附近租赁合适的房屋，因此相关
的项目公司均通过租赁屋顶所在地的部分土地用以建设符合要求的附属设施用
房。该等 7 处房产建设在租赁的土地之上，无法办理房屋产权证书。鉴于上述房
产所占用的土地的租赁期限与屋顶租赁期限相同，该等房屋均为上述项目公司自
建自用，其中：5 处房产（序号 23-27）均为上海公司屋顶分布式电站项目的相
关附属设施用房。目前已取得土地出租方出具的确认项目公司在租赁土地上所建
房产的所有权归属于项目公司无任何产权争议的《确认函》；淮安公司 1 处房产
（序号 28）依据所签租赁协议约定，租赁范围包括 207 平方米的配电房；江阴
公司 1 处房产（序号 29）依据所签场地租赁协议，江阴公司将占用临港国际物
流园约 314 平方米作为电控室和 3 台直流柜所用。
因此，上述项目公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造
成实质性障碍。
综上所述，本次交易财务顾问经核查认为，太阳能公司对上述房产占有、使
用不存在障碍，应不会对太阳能公司经营造成实质性障碍。同时鉴于相关办证费
用较低，本次评估并未就上述房屋产权证办理费用进行专门的考虑，为了充分保
护上市公司利益，太阳能公司 16 名股东出具了承诺，承诺将尽力推动和协助太
阳能公司办理土地征用及出让手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及
421
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因
前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失将
进行足额补偿。
（2）租赁房产
除自有房产外，太阳能公司还通过租赁方式取得办公用房，具体情况如下：
出租
方是
出租
承租 否已
方姓 租赁面
序号 方名 房屋坐落位置 取得 房屋租赁期限
名/名 积(㎡)
称 房屋
称
产权
证
太阳
中国 北京市海淀区西直门北大街 2015 年 1 月 1 日至
1 能公 1,084.44 是
节能 42 号 2015 年 12 月 31 日
司
北京
崇新
太阳
现代 北京市石景山区八大处高科 2010 年 9 月至
2 能公 320.00 是
通信 技园区西井路 3 号 1 号楼 2030 年 9 月
司
设备
厂
淮安 淮安市淮安区美食文化广场 2013 年 4 月 8 日至
3 张旌 222.95 是
公司 6 号楼 C 座 2016 年 4 月 7 日
上海
紫迪
上海 经济 上海市闵行区闵北路 88 弄 2009 年 7 月 1 日至
4 50.00 是
公司 发展 18-30 号第 5 幢 290 室 2019 年 6 月 30 日
有限
公司
正在 2014 年 4 月 24 日
香岛 东胜街向阳小区 2 号楼 1 单
5 高霞 130.00 办理 至 2015 年 4 月 23
公司 元 402 室
中 日
2014 年 4 月 24 日
香岛
6 辛光 萨拉齐镇东胜街 94.01 是 至 2015 年 4 月 23
公司
日
翟镇
新泰 新泰公司正式成
7 古子 新泰市翟镇古子山村办公室 21.00 -
公司 立起一年
山村
422
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出租
方是
出租
承租 否已
方姓 租赁面
序号 方名 房屋坐落位置 取得 房屋租赁期限
名/名 积(㎡)
称 房屋
称
产权
证
居民
委员
会
武威市凉州区南关中路 31
甘肃 2014 年 6 月 7 日至
8 梁华 号电力局家属院 16 号楼 1 152.68 是
公司 2015 年 6 月 6 日
单元 302
2014 年 9 月 21 日
酒泉 刘正 玉门市阳光花园小区 17 号
9 110.00 否 至 2015 年 9 月 21
公司 饺 楼 4 单元一楼 1 号
日
南京
江宁
高新 南京市江宁区东麒路 33 号 正在 2014 年 9 月 19 日
南京
10 技术 B 座南京江宁高新技术创业 248.00 办理 至 2015 年 9 月 18
公司
创业 服务中心二楼 208、209 中 日
服务
中心
南京
农副
产品
南京众彩农副产品批发市场 正在
南京 物流 2014 年 8 月 1 日至
11 有限公司百货区一层三街区 40.50 办理
公司 配送 2015 年 7 月 31 日
后面电间商铺 中
中心
有限
公司
2014 年 4 月 11 日
南京 周兴
12 东山镇武夷花园 28-103 109.05 是 至 2015 年 4 月 10
公司 美
日
江阴
市海
港国 2014 年 11 月 20 日
江阴 江阴市夏港街道新港大道
13 际物 45.00 是 至 2017 年 11 月 19
公司 328 号 4 号楼 209 室
流有 日
限公
司
14 江阴 樊敏 刘伶巷 86 号菁英荟 212 室 50.00 是 2013 年 12 月 20 日
423
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出租
方是
出租
承租 否已
方姓 租赁面
序号 方名 房屋坐落位置 取得 房屋租赁期限
名/名 积(㎡)
称 房屋
称
产权
证
公司 芳 至 2015 年 9 月 19
日
2014 年 6 月 12 日
招远 孙希
15 金凤花园 25 号 332 98.34 是 至 2015 年 6 月 12
公司 宁
日
正在 2014 年 8 月 18 日
青岛 孟祥 青岛市李沧区沔阳路 1 号 29
16 91.43 办理 至 2017 年 8 月 17
公司 红 号楼 2 单元 1301 户
中 日
青岛市李沧区沔阳路 1 号海 正在
青岛 周文 2014 年 8 月 1 日至
17 岸华府 32 号楼 3 单元 601 89.74 办理
公司 涛 2015 年 7 月 31 日
户 中
2014 年 12 月 5 日
临沂 王飞 开发区东华花园 25 号楼 2
18 120.71 是 至 2015 年 12 月 5
农业 飞 单元 302 室
日
临沂
临沂经济技术开发区沂河东
经开 正在 2014 年 12 月 1 日
临沂 路创业服务中心大楼西侧临
19 置业 132.92 办理 至 2015 年 12 月 1
科技 沂软件园（金科财税大厦）
有限 中 日
B503
公司
怀来县土木村新民居第 12 正在 2014 年 8 月 26 日
怀来 赵少
20 排第五栋（从东往西数）和 未知 办理 至 2015 年 2 月 25
公司 君
第 13 排第四栋 中 日
正在
如皋 2014 年 8 月 1 日至
21 秦雨 紫竹苑 312 栋 5 楼西侧 未知 办理
公司 2016 年 7 月 31 日
中
正在
东台 2014 年 8 月 1 日至
22 秦雨 紫竹苑 312 栋 5 楼西侧 未知 办理
公司 2016 年 7 月 31 日
中
正在
射阳 2014 年 8 月 1 日至
23 秦雨 紫竹苑 312 栋 5 楼西侧 未知 办理
公司 2016 年 7 月 31 日
中
中节
2012 年 9 月 28 日
杭州 能（杭 能源与环境产业园内的 15#
24 297.00 是 至 2022 年 9 月 27
公司 州）环 厂房一楼
日
保投
424
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出租
方是
出租
承租 否已
方姓 租赁面
序号 方名 房屋坐落位置 取得 房屋租赁期限
名/名 积(㎡)
称 房屋
称
产权
证
资有
限公
司
2014 年 6 月 20 日
敦煌 吴金 敦煌市吕家堡乡彰县村住宅
25 118.00 是 至 2015 年 6 月 20
公司 莲 楼
日
河东
区农
业高
新技
石嘴 正在
术产 河东区汤街知春湖独家村一 2013 年 3 月 14 日
26 山公 100.00 办理
业示 号楼 至无届满期限
司 中
范区
管理
委员
会
招远
市蚕
庄镇
2012 年 11 月 10 日
招远 小诸
27 招远市蚕庄镇小诸流村东 120.00 - 至 2032 年 11 月 9
公司 流村
日
村民
委员
会
2013 年 7 月 17 日
青岛
28 孙亮 胶州市铺集镇朱诸路营业房 未载明 - 至 2043 年 7 月 17
公司
日
镇江
新区
镇江新区港南路 300 号镇江 自 2011 年 11 月 1
镇江 经济
29 新区中小企业创新园 16 号 2,985.00 - 日起，结束时间
公司 开发
厂房第一层 由双方协商决定
总公
司
注 1：招远公司委托郑笑迎与孙希宁签订租赁协议。
425
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 2：杭州公司委托王晓丽与中节能（杭州）环保投资有限公司签订房屋租赁合同。
注 3：截至预案出具日，怀来公司租赁赵少君房产已经到期，目前公司正在办理续签手
续。
（3）租赁屋顶
除上述租赁房产外，太阳能公司还通过租赁方式取得屋顶电站项目所用屋顶，
具体情况如下：
出租方
承租 是否已
出租方姓名/ 租赁屋顶
序号 方名 屋顶所处位置 取得房 租赁期限
名称 面积(㎡)
称 屋产权
证
能源与环境产业园
中节能（杭 2012 年 9 月
杭州 内的一期 151 亩土 未提供
1 州）环保投资 26,552.24 28 日至 2022
公司 地已建厂房全部房 房产证
有限公司 年 9 月 27 日
屋屋顶
山东河西黄 招远市蚕庄镇雪龙 2012 年 11 月
招远 未提供
2 金集团有限 牧场共 26 个牛舍棚 未载明 10 日至 2032
公司 房产证
公司 顶 年 11 月 9 日
江苏共创人 2013 年 7 月 1
淮安 未提供
3 造草坪有限 共创工业园屋顶 110,339.00 日至 2038 年
公司 房产证
公司 6 月 30 日
自太阳能设
武汉 武汉新建火车站站 未提供
4 武汉铁路局 未载明 施并网发电
公司 屋顶 房产证
之日起 25 年
上海铁路局
项目竣工验
上海 上海虹桥站 车站无站台柱雨棚 未提供
5 61,000.00 收合格之日
公司 工程建设指 顶南北区 房产证
起 25 年
挥部
江阴市海港 新港大道 328 号海
江阴 未提供 2012 年至
6 国际物流有 港国际物流元仓库 未载明
公司 房产证 2037 年
限公司 共计 5.5 个仓库屋顶
注：截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及其下属公司通过签订租赁协议方式取得以上
租赁屋顶用于建设屋顶电站，太阳能公司及其下属公司的其他屋顶电站项目通过能源管理协
议等方式租用屋顶。
426
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易财务顾问经核查认为，对于上述房产瑕疵问题，考虑到后续办证费
用较低，本次评估对未来的办证费用未专门进行预测；为充分保护上市公司利益，
防止上述房产瑕疵对上市公司造成损失，太阳能公司 16 名股东就该等事项出具
了承诺函，承诺对上述事项可能对太阳能公司造成的损失进行补偿。因此，本次
交易已对上述事项进行了安排，不存在损害上市公司利益的情况。
3、物业中涉及基本农田的情况说明
①租赁基本农田基本情况
A.政策支持背景
太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各
国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。近年来国家出
台了大量扶持性政策，并下达年度光伏发电建设目标，要求大力发展光伏发电产
业。
2013 年国务院出台了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，强调：“光
伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，
也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。……要坚定信心，抓住机遇，开
拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持续健康发展。”、“协调配合，形成合力，加
强政策的协调配合和行业自律，支持地方创新发展方式，调动地方、企业和消费
者的积极性，共同推动光伏产业发展”、“在城镇化发展过程中充分利用太阳能，
结合建筑节能加强光伏发电应用，推进光伏建筑一体化建设，在新农村建设中支
持光伏发电应用……建设 100 个分布式光伏发电规模化应用示范区、1000 个光
伏发电应用示范小镇及示范村。”
2014 年 9 月，国家能源局出台《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发
电有关政策的通知》，鼓励“因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、
鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、
新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。”
2015 年 3 月，国家能源局出台《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的
427
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通知》， 2015 年下达全国新增光伏电站规模为 1780 万千瓦，并强调“各地区应
完善光伏发电项目的规模工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农
业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。优先安排电网接入和市场消纳条件好、
近期具备开工条件的项目。”
B.太阳能公司光伏发电业务发展情况
在国家相关政策的鼓励和支持下，报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业
务发展迅速，建成发电装机容量由 2012 年末的 346.35MW 上升到 2014 年末的
1,230MW，有力的支持了我国光伏发电事业的发展。太阳能公司在业务开展中充
分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，使用了光伏农业科技大棚这种全新的
光伏发电加大棚种植的新模式。
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并结
合我国农田分布较广的特点，推广大规模太阳能光伏电站的一项创新探索。光伏
农业科技大棚以流转一般性农田并设立农业大棚电站为运营模式，实现“上产清
洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在于
选取适宜的农作物，通过在农业大棚上间隔架设不同透光率的太阳能电池板或者
在保温墙或立柱上架设太阳能电池板，可满足农作物的采光需求，有助于实现种
植有机农产品、名贵苗木等各类高附加值作物，还能实现反季种植、精品种植。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式
光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大
棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电
与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村
发展”的政策要求。
C.租赁基本农田情况
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要
求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植
428
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，
涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行多季、反季高效
农业生产，截至本预案出具日。太阳能公司下属部分光伏农业项目子公司存在使
用基本农田的情况。
物业中涉及基本农田的情况如下：
租赁面积 已建成使用
设施农业占
序 承租 （基本农 的房产占用 租赁
出租方 座落位置 基本农田
号 方 田面积） 基本农田的 期限
2 （m2） 2
（m ） 面积（m ）
2012
年3
石嘴山市
红果子乡下 月4
石嘴 惠农区红
营子村一、 日至
1 山公 果子镇下 482,269.00 207,333.33 未占用
二、三、四 2026
司 营子村村
组 年 12
民委员会
月 31
日
2014
年1
丰镇市黑 月1
丰镇市黑土
丰镇 土台镇南 日至
2 台镇南瓦窑 955,333.33 273,333.33 未占用
公司 瓦窑村村 2033
村
民委员会 年 12
月 31
日
2012
临沂市河 年9
东区汤头 月 28
街道办事 汤头街道办 日至
3
处塔桥村 事处塔桥村 2028
村民委员 房屋建筑物 年9
临沂
会 未竣工，占 月 27
光伏 186,666.67 186,666.67
地面积 日
农业
临沂市河 1,121.20 2012
东区汤头 年6
街道办事 汤头街道办 月 19
4
处沟南村 事处沟南村 日至
村民委员 2028
会 年6
429
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
租赁面积 已建成使用
设施农业占
序 承租 （基本农 的房产占用 租赁
出租方 座落位置 基本农田
号 方 田面积） 基本农田的 期限
2 （m2） 2
（m ） 面积（m ）
月 18
日
2012
年9
汉川市新 月1
汉川 河镇笋岗 汉川市新河 日至
5 200,000.00 200,000.00 未占用
公司 村村民委 镇笋岗村 2041
员会 年9
月1
日
2012
年9
乐平市鸬 月1
乐平 鹚乡上脑 乐平市鸬鹚 日至
6 520,000.00 233,333.33 2,363.93
公司 村村民委 乡上脑村 2042
员会 年8
月 31
日
2013
年4
月1
马厂镇漳
马厂镇漳移 日至
7 移村村民
村村南 2043
委员会
年3
月 31
日
潞安 1,546,666.6 2013
400,000.00 项目未建成
公司 7 年4
月1
马厂镇张
马厂镇张庄 日至
8 庄村村民
村村西 2043
委员会
年3
月 31
日
马厂镇张 马厂镇张公 2013
9
公庄村村 庄村村东 年4
430
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
租赁面积 已建成使用
设施农业占
序 承租 （基本农 的房产占用 租赁
出租方 座落位置 基本农田
号 方 田面积） 基本农田的 期限
2 （m2） 2
（m ） 面积（m ）
民委员会 月1
日至
2043
年3
月 31
日
2013
年4
月1
马厂镇王
马厂镇王公 日至
10 公庄村村
庄村村南 2043
民委员会
年3
月 31
日
大荔 大 荔县政
11 尚在签署 689,500.00 188,000.00 项目未建成
公司 府
4,580,435.6
合计 1,688,666.66 3,485.13
7
注 1：上述潞安公司（序号 7-10）、大荔公司（序号 11）项目尚未建成，尚无正在使用
的房屋建筑物。
注 2：上述石嘴山公司、临沂公司、乐平公司、大荔公司租赁基本农田面积由当地国土
行政主管部分确认，丰镇公司、潞安公司、汉川公司租赁基本农田面积由公司确认。
②涉及租赁基本农田项目公司分析
涉及租赁基本农田的项目公司一共有 7 家，全部为光伏农业科技大棚项目，
相关的指标如下：
2014 年度营业 2014 年营业收入占
序号 公司名称 项目名称
收入（万元） 太阳能公司比重
石嘴山光伏农业科
1 石嘴山公司 2,178.96 0.61%
技大棚电站项目
丰镇光伏农业科技
2 丰镇公司 2,442.34 0.69%
大棚电站项目
431
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山西潞安 50 兆瓦
3 潞安公司 - -
大棚项目
临沂光伏农业科技
4 临沂光伏农业 1,664.27 0.47%
大棚电站项目
汉川一期光伏大棚
5 汉川公司 428.99 0.12%
电站项目（金太阳）
景德镇乐平光伏农
6 乐平公司 业科技大棚电站项 1,419.78 0.40%
目
陕西大荔 20 兆瓦
7 大荔公司 - -
大棚项目
合计 8,134.34 2.29%
上述涉及基本农田的光伏项目 2014 年营业收入占同期太阳能公司营业收入
比重约为 2.29%。
③主管政府部门出具的确认函
目前，太阳能公司正在就基本农田事项积极与当地主管部门沟通，履行基本
农田转为一般农田的手续，涉及电力业务设施占用基本农田的，待基本农田转为
一般农田后在履行农用地转用手续，并最终办理房屋产权证书。上述 7 个项目中
取得当地主管国土部门出具的确认函的情况：
A. 临沂光伏农业
根据临沂市国土资源局河东分局出具的《关于中节能临沂 20MW 光伏农业
科技大棚用地情况的确认函》：
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其
他相关法律法规的规定，本局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农用地
的手续，其中，电力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，本局将进一步办
理转为国有建设用地的相关手续。前述基本农田最终变更为一般农用地，以及相
关一般农用地随后转为国有建设用地不存在法律障碍。该项目涉及的电力业务设
施占地转为国有建设用地后将依法履行国有土地出让程序取得该等土地的使用
权，并办理相关土地使用权证，前述事项的办理不存在法律障碍。
432
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农大棚进
行功能性改造，不占用基本农田，不进行土地硬化，不改变原有土地性质，符合
我市土地利用总体规划，不存在违反相关土地管理法律法规的规定。本局不会就
该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。”
B.大荔公司
根据大荔县国土资源局出具的证明，大荔公司自注册以来自觉遵守国家有关
土地管理法律、法规，未曾发生过因违反土地管理法律、法规及地方性规章而受
到本机构行政处罚的情形。
根据大荔县国土资源局出具的《关于中节能大荔 20MW 光伏农业科技大棚
电站项目用地情况的确认函》
“1、我局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农用地的手续，其中电
力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，我局将在规划中期修改与调整中，
进行一般农用地转为有条件建设区，为办理国有建设用地相关手续提供规划前提。
前述基本农田变更为一般农用地，以及相关一般农地区转为有条件建设区后，方
可按国家有关规定办理农用地转用及土地征收手续。该项目涉及的电力业务设施
占地转为国有建设用地后，你单位在履行完国有土地出让相关程序并取得该宗国
有土地的使用权后，我局将办理有关地手续，不存在法律障碍。
2、该项目光伏发电系统利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚进行功
能性改造，不进行土地硬化，不破坏耕作层，待其所占用的基本农田调整为一般
农用地后，符合我县土地利用总体规划，可按设施农用地有关规定办理备案手续，
该项目不违反相关法律法规的规定。
3、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其
他相关法律法规的规定，截至目前，我局未有对你公司进行行政处罚的记录。”
C.乐平公司
根据乐平市国土资源局出具的《关于中节能乐平 20 兆瓦光伏农业科技大棚
电站项目用地情况的确认函》：
433
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其
他相关法律法规的规定，本局正在办理该项目所占用的基本农田转为一般农田的
手续，其中，电力业务设施占用的基本农田转为一般农田后，本局将进一步办理
转为国有建设用地的相关手续。待该项目的电力业务设施占地转为国有建设用地
后，将依法履行国有土地出让程序取得该宗土地的使用权，并办理国有建设用地
使用权证，前述事项的办理不存在法律障碍。
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶对原有农大棚进行
功能性改造，不进行土地硬化，不改变原有土地性质。因此，该项目不存在违反
相关土地管理法律法规的规定。
3、本局不会就该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。”
D.汉川公司
根据汉川市国土资源局出具的《证明》，汉川公司项目所用农用地（非基本
农田且不改变农用地性质）不违反相关土地管理法律法规，不存在因违反相关规
定受到调查或行政处罚的情形。
根据汉川市国土资源局出具的《关于中节能汉川 10 兆瓦光伏农业科技大棚
电站项目用地情况的确认函》：
“1、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其
他相关法律法规的规定，本局拟办理该地块的一般农田转为国有建设用地的相关
手续。该项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地后应依法履行国有土地
出让程序取得该土地的使用权，并办理相关土地使用权证，前述事项的办理不存
在法律障碍。
2、鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚
进行功能性改造，不进行土地硬化，不改变原有农业地性质，符合我市土地利用
总体规划。因此，该项目不存在违反相关土地管理法律法规的规定。”
E.潞安公司
434
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据长治市国土资源局郊区分局出具的《关于中节能山西潞安光伏农业科技
有限公司用地情况确认函》：
“鉴于该项目光伏发电系统系利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农大棚进行
功能性改造，不占用基本农田，不进行土地硬化，不改变原有土地性质，符合我
区土地利用总体规划。因此，该项目不存在违反相关土地管理法律法规的规定。
本局不会就该项目占用土地的相关情况对你公司施加任何行政处罚。同时，本局
正在根据我区规划启动一般农田转为建设用地、基本农田转为一般农田相关手续，
上述办理过程中不存在法律障碍。”
F.丰镇公司
根据丰镇市国土资源局出具的《关于中节能丰镇光伏农业科技大棚一期
30MWp 电站项目用地情况的说明》,中节能能丰镇光伏农业科技大棚 30MWp 项
目位于我市黑土台镇，符合调整后土地利用总规划，正在办理农转征报批手续。
G.石嘴山公司
根据石嘴山市国土资源局惠农区分局出具的《证明》，公司一直遵守国家和
地方土地管理的法律、法规及其他规范性文件，依法占有和使用其各项生产经营
用地，不存在违反国家和地方土地管理方面相关法律、法规和规范性文件的情况，
不存在因违反前述文件的相关规定受到调查或行政处罚的情形，与本局和有关土
地使用权人也无任何有关土地管理方面的争议。
根据石嘴山市国土资源局惠农区分局出具的《关于中节能石嘴山农业科技大
棚 2OMwp 光伏电站项目用地情况的确认函》：
“1、该项目涉及占用的基本农田我局在2013 年土地利用总体规划评估与调
整是已调整为一般农用地，但按照国土资源部的有关要求，该调出的基本农田在
2014 年土地利用总体规划评估与调整成果完善时全部予以了退回，只保留了电
力业务设施占用的一般农田调整为有条件建设区成果。鉴于上述基本农田调整事
宜，我局将在近期开展的划定永久性基本农田工作中予以考虑进行局部调整，待
该基本农田调整为一般农地区后，按照你单位与集体经济组织签订的土地流转协
435
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议参照设施农用地的有关规定办理有关用地手续，不存在法律障碍。
2、该项目光伏发电系统利用闲置的农业大棚棚顶，对原有农业大棚进行功
能性改造，不进行土地硬化，不破坏耕作层，符合我区农业产业结构调整政策，
符合设施农用地有关规定，该项目不违反相关法律法规的规定。
3、该项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其
它相关法律法规的规定，截至目前，我局未对你公司进行行政处罚的记录。”
④相关承诺
太阳能公司 16 名股东针对上述租赁基本农田事项，出具了相关承诺：“将尽
力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办
理土地征用及出让手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房
屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电
站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预
测费用的支出，本企业将进行足额补偿。”
⑤结论意见
根据《基本农田保护条例》的相关规定，国家能源、交通、水利、军事设施
等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农
用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土资源部 农业部关于
进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）的相关规定，
各类畜禽养殖、水产养殖、工厂化作物栽培等设施建设禁止占用基本农田。据此，
目前太阳能公司部分子公司的光伏农业科技大棚项目涉及的基本农田需要转为
一般农田。目前，太阳能公司及下属公司正在积极与当地主管政府部门沟通，在
相关主管部门的协调下履行相关的用地转用手续。
《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号）已
明确规定：“要坚定信心，抓住机遇，开拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持续
健康发展”；“协调配合，形成合力，加强政策的协调配合和行业自律，支持地方
创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展”。
436
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，关于支持光伏产业土地政策的具体规定目前尚未出台，土地使用方面仍然
存在一定程度的不确定性，依据上述使用基本农田所在地的相关政府部门出具的
证明，该等基本农田转为一般农用地，以及部分用地按国家有关规定办理农用地
转用及征收手续，相关用地转为国有建设用地后，相关子公司在履行完国有土地
出让相关程序并取得该宗国有土地的使用权后，该等占地的使用将符合相关法律
法规的规定。
就上述基本农田事项，本次评估合理预计了未来相关办证费用支出金额（约
1000 万元），在现金流测算过程中直接扣除了上述预计支出的现金流出；同时，
太阳能公司 16 名股东已出具书面承诺函，针对上述电力业务设施使用基本农田
光伏项目，未来如果导致上市公司遭受损失，太阳能公司 16 名股东承诺将以现
金进行足额补偿。因此，上市公司不会因上述占用基本农田事项而导致遭受相关
损失。
4、主要设备
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司主要发电和机器设备总体情况如下：
单位：万元
项目 发电设备 机器设备 农业设备
账面原值 905,967.32 54,579.11 8,395.46
累计折旧 65,813.68 7,338.15 226.50
减值准备 1,714.01 - -
账面价值 838,439.63 47,240.97 8,168.96
其中镇江公司主要发电和机器设备如下：
单位：万元
设备名称 数量 原值 净值 购置日期 启用日期
PECVD 镀膜设备 8 5,463.58 4,987.99 2013 年 8 月 2013 年 8 月
2011 年 8 月、 2011 年 8 月、
自动串焊机及铺设机 9 5,447.25 4,742.78 2013 年 10 月、 2013 年 10 月、
2014 年 6 月 2014 年 6 月
全自动丝网印刷机 8 5,104.14 4,659.84 2013 年 8 月 2013 年 8 月
437
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备名称 数量 原值 净值 购置日期 启用日期
2012 年 5 月、 2012 年 5 月、
扩散炉 9 5,072.04 4,429.24
2013 年 8 月 2013 年 8 月
2011 年 8 月、 2011 年 8 月、
自动化流水线及设备 4 3,375.66 2,991.73
2013 年 10 月 2013 年 10 月
金太阳屋顶电站 3 3,119.83 3,001.39 2012 年 12 月 2013 年 7 月
太阳能减反射膜制造
2 2,246.42 1,852.63 2012 年 5 月 2012 年 5 月
设备
制造光伏器件用化学
1 2,241.23 1,848.35 2012 年 5 月 2012 年 5 月
气相沉积装置
丝网印刷线 2 2,205.34 1,818.75 2012 年 5 月 2012 年 5 月
2012 年 5 月、 2012 年 5 月、
烧结炉 12 1,583.98 1,389.08
2013 年 8 月 2013 年 8 月
438
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、商标
截至本预案出具日，太阳能公司无自有商标。2014 年 3 月 24 日，太阳能公司与中国节能签订《商标使用许可合同》，中国节能以
普通许可的方式许可太阳能公司及其全资、控股子公司在其生产的商品、服务和业务经营过程中无偿使用以下 24 项商标，许可使用期
限自商标获得授权（注册日）之日起至注册商标有效期届满，具体情况如下：
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
闪光灯(信号灯),计算机,光通讯设备,光学品,电子笔(视
1 9 6828530 觉演示装置),电子出版物(可下载),程控电话交换设备, 中国大陆 2010 年 7 月 14 日 2020 年 7 月 13 日
单晶硅,硅外延片,石英晶体,多晶硅,太阳能电池
建筑用砂石,砖,硅石(石英),水泥,非金属建筑材料,建筑
2 19 6828528 石料,太阳能电池组成的非金属屋顶板,炉碴(建筑材料), 中国大陆 2010 年 4 月 28 日 2020 年 4 月 27 日
矿碴石,防火水泥涂料
照明用油脂,照明燃料,照明用气体燃料,气体燃料,固态
3 4 6828532 气体(燃料),发生炉煤气,灯芯,电,电能,核聚变产生的能 中国大陆 2010 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日
源
广告,工商管理辅助,数据通讯网络上的在线广告,贸易
业务的专业咨询,商业信息代理,商业管理和组织咨询,
特许经营的商业管理,市场分析,公共关系,商业管理咨
4 35 6828539 询(顾问),商业研究,商业信息,组织商业或广告交易会,组 中国大陆 2010 年 7 月 28 日 2020 年 7 月 27 日
织商业或广告展览,组织技术展览,办公机器和设备出
租,饭店商业管理,进出口代理,替他人推销,替他人采购
(替其他企业购买商品或服务),演员的商业管理
439
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
公共基金,资本投资,基金投资,金融咨询,有价证券的发
5 36 6828527 行,不动产出租,不动产管理,商品房销售,担保,代管产业, 中国大陆 2010 年 5 月 7 日 2020 年 5 月 6 日
受托管理,典当,经纪,保险,租金托收
建筑施工监督,建筑结构监督,建筑信息,维修信息,建筑
6 37 6828538 设备出租,医疗器械的安装和修理,照明设备的安装和修 中国大陆 2010 年 5 月 7 日 2020 年 5 月 6 日
理,砖石建筑,采矿,采石
电视播放,信息传输设备出租,光纤通讯,调制解调器出
租,电讯设备出租,远程会议服务,信息传送,提供数据库
7 38 6828526 中国大陆 2010 年 5 月 7 日 2020 年 5 月 6 日
接入服务,提供全球计算机网络用户接入服务(服务商),
电子公告牌服务(通讯服务)
技术研究,科研项目研究,工程,工程绘图,研究与开发(替
8 42 6828536 他人),节能领域的咨询,城市规划,机械研究,工业品外观 中国大陆 2010 年 9 月 21 日 2020 年 9 月 20 日
设计,建设项目的开发,环境保护领域的研究
照明用油脂,照明燃料,照明用气体燃料,气体燃料,固态
9 4 8364884 气体(燃料),发生炉煤气,灯芯,电能,核聚变产生的能源, 中国大陆 2011 年 6 月 14 日 2021 年 6 月 13 日
电
建筑用砂石,炉碴(建筑材料),建筑石料,矿碴石,砖,建筑
用嵌砖,建筑用非金属砖瓦,混凝土,石英,硅石(石英),水
10 19 8370417 中国大陆 2011 年 7 月 21 日 2021 年 7 月 20 日
泥,非金属建筑材料,非金属建筑嵌板,太阳能电池组成
的非金属屋顶板
440
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
广告,广告空间出租,商业管理辅助,商业询价,商业信息
代理,商业管理和组织咨询,商业管理咨询,市场分析,公
共关系,商业管理咨询(顾问),市场研究,商业专业咨询,组
11 35 8370449 中国大陆 2011 年 7 月 14 日 2021 年 7 月 13 日
织商业或广告交易会,组织商业或广告展览,组织技术展
览,办公机器和设备出租,进出口代理,替他人推销,替他
人采购(替其他企业购买商品或服务)
技术研究,科研项目研究,工程,研究与开发(替他人),城市
12 42 8370647 规划,节能领域的咨询,环境保护领域的研究,工程绘图, 中国大陆 2013 年 1 月 28 日 2023 年 1 月 27 日
机械研究,工业品外观设计,建设项目的开发
类别 19：闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子
笔（荧屏显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子
出版物（可下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外
延片；石英晶体；多晶硅；太阳能电池。
类别 37：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；
19、37、
13 301734011 维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照 中国香港 2010 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 11 日
42
明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。
类别 42：技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；
研究与开发（替他人）；环境保护领域的研究；节能领
域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建
设项目的开发。
441
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
类别 4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气
体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；
电能；核聚变产生的能源。类别 35：广告；广告空间
出租；商业管理辅助；商业询价；商业信息代理；商业
管理和组织咨询；商业管理咨询；市场分析；公共关系；
商业管理咨询（顾问）；市场研究；商业专业咨询； 组
织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；组织技术
展览；办公机器和设备出租；饭店商业管理；进出口代
理；替他人推销；替他人采购；演员的商业管理。
4、35、 类别 35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业
14 301652571 中国香港 2010 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日
36 询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理
咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；
市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；
组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备
出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他
人采购；演员的商业管理。
类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；
有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；
商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；
保险。
442
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
类别 19：建筑用砂石；炉碴（建筑材料）；建筑石料；
矿碴石；砖；建筑用嵌砖；建筑用非金属砖瓦；防火水
泥涂料；非金属耐火建筑材料；混凝土；石英；硅石（石
英）；水泥；非金属建筑材料；非金属建筑嵌板；太阳
15 19、37 301623456 中国香港 2010 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 11 日
能电池组成的非金属屋顶板。
类别 37：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；
维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照
明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。
类别 4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气
体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电；
电能；核聚变产生的能源。
类别 35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业
询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理
咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；
4、35、 市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；
16 301652599 中国香港 2010 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日
36 组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备
出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他
人采购；演员的商业管理。
类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；
有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；
商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；
保险。
443
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子笔（荧屏
显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可
17 9 301623456 中国香港 2010 年 5 月 26 日 2020 年 5 月 25 日
下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英
晶体；多晶硅；太阳能电池。
1、技术研究； 2、科研项目研究；3、 工程； 4、工
程绘图；5、 研究与开发（替他人）；6、 环境保护领
18 42 302102985 中国香港 2011 年 12 月 2 日 2021 年 12 月 1 日
域的咨询 7、节能领域的咨询；8、城市规划；9、机械
研究 10、工业品外观设计；11、建设项目的开发
类别 19：建筑用砂石；炉碴（建筑材料）；建筑石料；
矿碴石；砖；建筑用嵌砖；建筑用非金属砖瓦；防火水
泥涂料；非金属耐火建筑材料；混凝土；石英；硅石（石
英）；水泥；非金属建筑材料；非金属建筑嵌板；太阳
能电池组成的非金属屋顶板。
19、37、 类别 37：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；
19 301734020 中国香港 2010 年 10 月 12 日 2020 年 10 月 11 日
42 维修信息；建筑设备出租；医疗器械的安装和修理；照
明设备的安装和修理；砖石建筑；采矿；采石。
类别 42：技术研究；科研项目研究；工程；工程绘图；
研究与开发（替他人）；环境保护领域的研究；节能领
域的咨询；城市规划；机械研究；工业品外观设计；建
设项目的开发。
类别 4：照明用油脂；照明燃料；照明用气体燃料；气
4、35、
20 301652580 体燃料；固态气体（燃料）；发生炉煤气；灯芯；电； 中国香港 2010 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日
36
电能；核聚变产生的能源。
444
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
类别 35：广告；广告空间出租；商业管理辅助；商业
询价；商业信息代理；商业管理和组织咨询；商业管理
咨询；市场分析；公共关系；商业管理咨询（顾问）；
市场研究；商业专业咨询； 组织商业或广告交易会；
组织商业或广告展览；组织技术展览；办公机器和设备
出租；饭店商业管理；进出口代理；替他人推销；替他
人采购；演员的商业管理。
类别 36：公共基金；资本投资；基金投资；金融咨询；
有价证券的发行；租金托收；不动产出租；不动产管理；
商品房销售；担保；代管产业；受托管理；典当；经纪；
保险。
闪光灯（信号灯）；灯箱；光通讯设备；电子笔（荧屏
显示系统用）；电子笔（视觉演示装置）；电子出版物（可
21 9 301623447 中国香港 2010 年 5 月 26 日 2020 年 5 月 25 日
下载）；程控电话交换设备；单晶硅；硅外延片；石英
晶体；多晶硅；太阳能电池。
闪光灯(信号灯)；计算机；光通讯设备；光学品；电子
笔(视觉演示装置)；电子出版物(可下载)；程控电话交
22 9 10048858 欧盟 2011 年 6 月 15 日 2021 年 6 月 15 日
换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳
能电池
闪光灯(信号灯)；计算机；光通讯设备；光学品；电子
笔(视觉演示装置)；电子出版物(可下载)；程控电话交
23 9 10048742 欧盟 2011 年 6 月 15 日 2021 年 6 月 15 日
换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳
能电池
445
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日
闪光灯(信号灯)；计算机；光通讯设备；光学品；电子
笔(视觉演示装置)；电子出版物(可下载)；程控电话交
24 9 10048891 欧盟 2011 年 6 月 15 日 2021 年 6 月 15 日
换设备；单晶硅；硅外延片；石英晶体；多晶硅；太阳
能电池
根据上述合同，上述 24 项商标的到期日均在 2020 年 4 月 27 日及以后，最近一项商标的到期日距预案出具日尚有近 5 年的有效期。
因此，太阳能公司在用商标中不存在即将期满的商标。
根据《中华人民共和国商标法》（2013 年修正）第四十条的相关规定，注册商标有效期满，需要使用的，商标注册人应当在期满
前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上
一届有效期满次日起计算。因此，商标到期续展不存在实质性障碍。
太阳能公司在用的所有商标均为普通许可方式许可使用，商标所有权均为中国节能，后续办证费用均由中国节能承担。
综上所述，太阳能公司及其下属子公司在用商标中不存在即将期满的商标，且到期续展不存在实质性障碍，在可预见的未来内，
不会对太阳能公司及其下属子公司的正常生产经营活动产生实质性影响。
6、专利技术
截至本预案出具日，太阳能公司及其子公司拥有的专利权具体情况如下：
446
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
受让取得（根据 2011 年 6
月 8 日《专利登记簿副
向日葵式太阳追踪装
1 太阳能公司 ZL200810224394.3 2008/10/23 20 年 2010/11/10 发明 本》，专利权人由北京交
置
通大学变更为太阳能公
司。）
太阳能公
一种硅太阳能电池及 ZL201110060830.
2 司、镇江公 2011/3/14 20 年 2013/1/2 发明 申请取得
其制备方法 X
司
晶体硅太阳能电池的
3 太阳能公司 板式 PECVD 镀膜的在 ZL201220230910.5 2012/5/22 10 年 2012/12/19 实用新型 申请取得
线吹扫装置
一种电池片拉力测试
4 太阳能公司 ZL201220214017.3 2012/5/14 10 年 2012/12/5 实用新型 申请取得
保护装置
一种硅太阳能电池铝
5 太阳能公司 ZL201220213985.2 2012/5/14 10 年 2012/12/5 实用新型 申请取得
背场结构
6 太阳能公司 晶体硅太阳能电池 ZL201220238684.5 2012/5/25 10 年 2012/12/12 实用新型 申请取得
7 太阳能公司 一种均流挡片 ZL201220315167.3 2012/7/2 10 年 2013/1/23 实用新型 申请取得
一种电池片手工单焊
8 太阳能公司 ZL201220306729.8 2012/6/28 10 年 2013/1/30 实用新型 申请取得
固定装置
9 太阳能公司 一种可拆卸式特气孔 ZL201220315041.6 2012/7/2 10 年 2013/1/23 实用新型 申请取得
10 太阳能公司 一种晶硅太阳能电池 ZL201220323271.7 2012/7/5 10 年 2013/3/13 实用新型 申请取得
447
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
镀膜用硅片承载装置
可调整角度的太阳能
11 太阳能公司 光伏固定支架及太阳 ZL201220242579.9 2012/5/28 10 年 2013/3/20 实用新型 申请取得
能光伏系统
申请取得（根据 2012 年 11
月 29 日《手续合格通知
书》，申请人由胡志海变
更至太阳能公司；发明人
由“第一发明人为胡志海”
结合渔业池塘或浅水 变更为“第一发明人为宋
12 太阳能公司 滩面的太阳能光伏电 ZL201220244671.9 2012/5/28 10 年 2012/12/5 实用新型 爱珍，共同发明人为曹华
站 斌、张会学、胡志海、张
磊”；根据国家知识产权
局于 2013 年 2 月 1 日出具
的《专利登记簿副本》，
该项专利的专利权人为太
阳能公司。）
一种太阳能电池双玻
13 太阳能公司 ZL201320207262.6 2013/4/23 10 年 2013/10/30 实用新型 申请取得
组件
14 太阳能公司 一种晶硅太阳能电池 ZL201320335843.8 2013/6/9 10 年 2014/1/1 实用新型 申请取得
15 太阳能公司 一种晶硅太阳能电池 ZL201320422816.4 2013/7/16 10 年 2014/1/8 实用新型 申请取得
448
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
电极栅线结构
一种单晶硅太阳能电
16 镇江公司 ZL201110060422.4 2011/3/14 20 年 2012/11/21 发明 申请取得
池表面织构化方法
一种单晶硅制绒液及
17 镇江公司 ZL201110094736.6 2011/4/15 20 年 2012/12/26 发明 申请取得
其使用方法
18 镇江公司 一种硅太阳能电池 ZL201120065334.9 2011/3/14 10 年 2011/10/19 实用新型 申请取得
一种无边框的太阳能
19 镇江公司 ZL201120097370.3 2011/4/6 10 年 2011/10/12 实用新型 申请取得
电池组件
一种导电胶带连接的
20 镇江公司 ZL201120097450.9 2011/4/6 10 年 2011/11/16 实用新型 申请取得
太阳能电池组件
21 镇江公司 一种石墨舟 ZL201120101062.3 2011/4/8 10 年 2011/12/07 实用新型 申请取得
一种丝网印刷机用印
22 镇江公司 ZL201120100592.6 2011/4/8 10 年 2011/12/7 实用新型 申请取得
刷刮刀
一种太阳能电池组件
23 镇江公司 ZL201120103651.5 2011/4/11 10 年 2011/12/7 实用新型 申请取得
的功率测试机
一种绝缘耐压测试与
24 镇江公司 ZL201120107282.7 2011/4/13 10 年 2011/12/7 实用新型 申请取得
功率测试合并装置
一种可移动的电源装
25 镇江公司 ZL201120106359.9 2011/4/13 10 年 2011/11/9 实用新型 申请取得
置
26 镇江公司 一种电气试验装置 ZL201120106260.9 2011/4/13 10 年 2011/11/16 实用新型 申请取得
449
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
27 镇江公司 一种激光椭偏仪 ZL201120192196.0 2011/6/9 10 年 2012/1/18 实用新型 申请取得
一种应用于薄膜沉积
28 镇江公司 ZL201120268740.5 2011/7/27 10 年 2012/4/18 实用新型 申请取得
工艺的硅片载板
29 镇江公司 一种扩散用石英舟 ZL201120268862.4 2011/7/27 10 年 2012/4/4 实用新型 申请取得
一种线式烧结炉的炉
30 镇江公司 ZL201120321442.8 2011/8/30 10 年 2012/6/6 实用新型 申请取得
带
一种晶体硅太阳电池
31 镇江公司 ZL201120374981.8 2011/9/28 10 年 2012/6/6 实用新型 申请取得
动态扩散装置
一种晶体硅太阳能电
32 镇江公司 ZL201120379578.4 2011/9/28 10 年 2012/6/6 实用新型 申请取得
池扩散用石英舟
一种链式烧结炉的炉
33 镇江公司 ZL201120268755.1 2011/7/27 10 年 2012/6/13 实用新型 申请取得
带
一种丝网印刷晶体硅
34 镇江公司 ZL201120378737.9 2011/9/28 10 年 2012/7/4 实用新型 申请取得
太阳能电池正银网版
35 镇江公司 一种硅片承载盒 ZL201120268752.8 2011/7/27 10 年 2012/7/25 实用新型 申请取得
一种阵列式排风控制
36 镇江公司 ZL201120571335.0 2011/12/30 10 年 2012/8/22 实用新型 申请取得
装置
一种自动缓冲补液装
37 镇江公司 ZL201220054181.2 2012/2/20 10 年 2012/10/3 实用新型 申请取得
置
一种 EPE 隔离太阳能
38 镇江公司 ZL201220415323.3 2012/8/21 10 年 2013/2/27 实用新型 申请取得
电池组件
450
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
一种太阳能电池扩散
39 镇江公司 ZL201220425747.8 2012/8/27 10 年 2013/3/13 实用新型 申请取得
用盛源装置
一种太阳能电池片插
40 镇江公司 ZL201220425746.3 2012/8/27 10 年 2013/3/13 实用新型 申请取得
片夹具
一种玻璃自动分配流
41 镇江公司 ZL201220559023.2 2012/10/29 10 年 2013/4/24 实用新型 申请取得
水线装置
一种太阳能电池玻璃
42 镇江公司 ZL201220559012.4 2012/10/29 10 年 2013/4/17 实用新型 申请取得
自动上料装置
43 镇江公司 一种化学品加液装置 ZL201220634606.7 2012/11/27 10 年 2013/6/5 实用新型 申请取得
44 镇江公司 一种银浆料瓶的盖罩 ZL201220634577.4 2012/11/27 10 年 2013/6/5 实用新型 申请取得
一种晶硅太阳能电池
45 镇江公司 ZL201220658560.2 2012/12/4 10 年 2013/6/19 实用新型 申请取得
自动插片装置
46 镇江公司 一种显微镜的载物台 ZL201320018852.4 2013/1/15 10 年 2013/7/17 实用新型 申请取得
47 镇江公司 一种玻璃翻转装置 ZL201320031897.5 2013/1/22 10 年 2013/7/24 实用新型 申请取得
48 镇江公司 一种玻璃移动装置 ZL201320032451.4 2013/1/22 10 年 2013/7/24 实用新型 申请取得
一种流水线组件分流
49 镇江公司 ZL201320032452.9 2013/1/22 10 年 2013/7/24 实用新型 申请取得
定位装置
50 镇江公司 一种烧结炉 ZL201320078457.5 2013/2/20 10 年 2013/8/14 实用新型 申请取得
一种用于测试太阳能
51 镇江公司 ZL201320078459.4 2013/2/20 10 年 2013/7/31 实用新型 申请取得
电池方块电阻的新型
451
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
暗箱
一种用于测试检验包
52 镇江公司 装太阳能电池片的运 ZL201320078816.7 2013/2/20 10 年 2013/8/14 实用新型 申请取得
输承载盒
一种用于太阳能电池
53 镇江公司 丝网印刷的刮条固定 ZL201320078069.7 2013/2/20 10 年 2013/8/14 实用新型 申请取得
装置
一种石墨片卡点清理
54 镇江公司 ZL201320304923.7 2013/5/30 10 年 2013/11/20 实用新型 申请取得
设备
55 镇江公司 一种硅片制绒花篮 ZL201320325133.7 2013/6/6 10 年 2013/12/4 实用新型 申请取得
一种太阳能电池生产
56 镇江公司 过程中的石英器件快 ZL201320639725.6 2013/10/17 10 年 2014/4/23 实用新型 申请取得
速吹干装置
一种聚烯烃胶膜封装
57 镇江公司 ZL201320496738.2 2013/8/14 10 年 2014/2/5 实用新型 申请取得
太阳能电池组件
一种 DEK 机履带清洗
58 镇江公司 ZL201320494228.1 2013/8/14 10 年 2014/2/19 实用新型 申请取得
装置
一种控制脱水机机盖 ZL201320423752.
59 镇江公司 2013/7/16 10 年 2014/1/15 实用新型 申请取得
的安全装置 X
一种存放太阳能电池
60 镇江公司 ZL201320421044.2 2013/7/16 10 年 2014/1/15 实用新型 申请取得
片的洁净柜
452
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
一种光伏组件背板样
61 镇江公司 ZL201320420955.3 2013/7/16 10 年 2014/1/15 实用新型 申请取得
品的裁剪辅助装置
62 镇江公司 一种边缘电阻测试台 ZL201320418892.8 2013/07/15 10 年 2014/1/1 实用新型 申请取得
一种用于太阳能电池
63 镇江公司 ZL201320418359.1 2013/07/15 10 年 2014/2/12 实用新型 申请取得
扩散的通源装置
一种双玻璃光伏组件
64 镇江公司 ZL201320642770.7 2013/10/17 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
的包装纸箱
一种晶硅太阳能电池
65 镇江公司 铝背场印刷匀速加浆 ZL201320642170.0 2013/10/17 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
装置
66 镇江公司 一种光伏组件修边刀 ZL201320674485.3 2013/10/29 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
一种晶硅太阳能电池 ZL201320701347.
67 镇江公司 2013/11/7 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
的背电极结构 X
一种用于太阳能丝网
68 镇江公司 ZL201320701488.1 2013/11/7 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
印刷机台的清扫装置
一种晶硅太阳能电池
ZL201320701153.
69 镇江公司 链式制绒硅片引导环 2013/11/7 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
X
装置
一种用于太阳能丝网
70 镇江公司 印刷机台自动称重装 ZL201320704438.9 2013/11/7 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
置
453
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
一种双玻太阳能电池
71 镇江公司 ZL201320701143.6 2013/11/7 10 年 2014/5/21 实用新型 申请取得
组件
一种太阳能电池片衰
72 镇江公司 ZL 2014205206063 2014/09/11 10 年 2015/01/21 实用新型 申请取得
减装置
73 镇江公司 一种气体喷淋装置 ZL 2014206271977 2014/10/27 10 年 2015/01/21 实用新型 申请取得
一种太阳能电池丝印
74 镇江公司 ZL201420717484.7 2014/11/25 10 年 2015/03/11 实用新型 申请取得
专用工作台
尚德石嘴山 喷淋清洗太阳能电池
75 ZL201120257056.7 2011/7/20 10 年 2012/2/29 实用新型 申请取得
公司 组件的装置
尚德石嘴山 可调式太阳能电池板
76 ZL201320270026.9 2013/5/17 10 年 2013/10/2 实用新型 申请取得
公司 支架
光伏电站跟踪系统注
77 吴忠公司 ZL201320626513.4 2013/10/11 10 年 2014/3/19 实用新型 申请取得
油装置
带有降温装置的大型
78 吴忠公司 光伏并网电站太阳能 ZL201320626239.0 2013/10/11 10 年 2014/3/26 实用新型 申请取得
组件
一种抗 PID 电路及其
79 东台公司 ZL201320275040.8 2013/5/20 10 年 2013/10/23 实用新型 申请取得
监控装置
80 东台公司 一种组件支架结构 ZL201320275157.6 2013/5/20 10 年 2013/10/23 实用新型 申请取得
一种用于太阳能电池
81 德州公司 ZL201320182560.4 2013/4/12 10 年 2013/9/11 实用新型 申请取得
组件的自动驱鸟装置
454
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
一种晶体硅电池双玻
82 太阳能公司 ZL201420276960.6 2014/5/28 10 年 2014/10/15 实用新型 申请取得
组件
一种高效太阳能电池
83 太阳能公司 ZL201420302982.5 2014/6/9 10 年 2014/12/3 实用新型 申请取得
双玻组件
申请取得（根据 2012 年 11
月 29 日《手续合格通知
书》，申请人由胡志海变
更至太阳能公司；发明人
由“第一发明人为胡志海”
结合渔业池塘或浅水 变更为“第一发明人为宋
84 太阳能公司 塘面的太阳能光伏电 ZL201210169647.8 2012/5/28 20 年 2014/8/27 发明授权 爱珍，共同发明人为曹华
站 斌、张会学、胡志海、张
磊”；根据国家知识产权
局于 2013 年 2 月 1 日出具
的《专利登记簿副本》，
该项专利的专利权人为太
阳能公司。）
一种用于安装维护光
85 德州公司 伏电站组件的安全防 ZL201420344603.9 2014/6/26 10 年 2014/12/10 实用新型 申请取得
滑登梯
车载清洗电池组件装
86 宁夏公司 ZL201420302125.5 2014/6/9 10 年 2014/11/12 实用新型 申请取得
置
455
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
光伏发电站用新型汇
87 宁夏公司 ZL201420302089.2 2014/6/9 10 年 2014/11/12 实用新型 申请取得
流箱
一种适用于屋棚顶分
88 招远公司 布式光伏电站的垂直 ZL201420637263.9 2014/10/3 10 年 2015/2/4 实用新型 申请取得
爬梯
一种苗木干径快速检
89 应城公司 ZL201420289937.0 2014/6/3 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
测工具
一种光伏并网电站太
吴忠太阳山 ZL201220362693.5 北京阳光悦达科技有限公
90 阳能组件清洗降温系 2012/7/25 10 年 2013/1/16 实用新型
公司 司转让（有转让合同）
统
91 镇江公司 一种浆料搅拌装置 ZL201420301221.8 2014/6/9 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
一种晶硅太阳能电池
92 镇江公司 ZL 201220658560.2 2012/12/4 10 年 2013/6/19 实用新型 申请取得
自动插片装置
一种控制脱水机机盖 ZL
93 镇江公司 2013/7/16 10 年 2014/1/15 实用新型 申请取得
的安全装置 201320423752.X
一种太阳能丝网印刷
94 镇江公司 ZL 201420406769.9 2014/7/23 10 年 2014/12/24 实用新型 申请取得
网版清洗装置
一种可折叠的丝网工
95 镇江公司 ZL201420520101.7 2014/9/11 10 年 2015/1/21 实用新型 申请取得
序工具支架
一种肖特基背结硅太 继受取得（从中国科学院
96 镇江公司 ZL200710304229.4 2007/12/26 20 年 2010/10/27 发明授权
阳能电池 电工研究所受让）
97 镇江公司 一种用于管式 PECVD ZL201420301189.3 2014/6/9 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
456
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
的进气装置
一种太阳能电池温度
98 镇江公司 ZL201420306042.3 2014/6/10 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
调节装置
一种制绒自动加液装
99 镇江公司 ZL201420208613.X 2014/4/28 10 年 2014/10/29 实用新型 申请取得
置
一种用于电池片测试
100 镇江公司 分选机的横向位置自 ZL201420299780.X 2014/6/6 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
动校准装置
一种自动测试晶硅电
101 镇江公司 池扩散方块电阻的装 ZL201320704521.6 2013/11/7 10 年 2014/6/4 实用新型 申请取得
置
一种光伏电池片印刷
102 镇江公司 ZL201420100104.5 2014/3/6 10 年 2014/10/22 实用新型 申请取得
网版外观检测装置
一种用于光伏丝网印
103 镇江公司 刷工序的短途运输网 ZL201420102056.3 2014/3/7 10 年 2014/8/27 实用新型 申请取得
版推车装置
一种可更换特气管孔
104 镇江公司 ZL201420309513.6 2014/6/12 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
的特气管路
一种用于太阳能电池
105 镇江公司 ZL201420304551.2 2014/6/10 10 年 2014/11/19 实用新型 申请取得
烧结炉的风帘结构
一种硅胶拉伸剪切强
106 镇江公司 ZL201420322513.X 2014/6/17 10 年 2014/11/5 实用新型 申请取得
度实验模具
457
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 （自申请 专利公告日 专利类型 取得情况
日起算）
107 镇江公司 一种 EL 镜面测试装置 ZL201420059168.5 2014/2/8 10 年 2014/8/13 实用新型 申请取得
一种多功能快速切换
108 镇江公司 ZL201420059207.1 2014/2/8 10 年 2014/8/13 实用新型 申请取得
组件放置架
一种农业光伏大棚快
109 乐平公司 ZL201420386569.1 2014/7/14 10 年 2014/12/31 实用新型 申请取得
速清洗棚顶结构
注 1：上述专利中专利号为 ZL201220230910.5、ZL201220214017.3、ZL201220213985.2、ZL201220238684.5、ZL201220315167.3、ZL201220306729.8、
ZL201220315041.6、ZL201220323271.7、ZL201320207262.6、ZL201320335843.8、201320422816.4 的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其控股子公
司镇江公司无偿使用，使用期限为 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
注 2：上述专利中专利号为 ZL201320207262.6 的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其控股子公司汉川公司无偿使用，使用期限为 2013 年 11
月 1 日至 2018 年 10 月 30 日。
注 3：上述专利中专利号为 ZL201220242579.9 的专利由太阳能公司以普通许可的方式许可其全资子公司鄯善公司无偿使用，使用期限为 2013 年 10
月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。
太阳能公司及其下属子公司拥有的专利权的到期日均在 2021 年 3 月 14 日及以后，距本预案出具日有效期均在 5 年以上，不存在
即将期满的专利。
太阳能公司及其下属子公司合法拥有预案中披露的专利权的使用权，在有效期内可以排他使用该等专利技术；现有专利技术在有
458
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效期满后，转变为无法律效力的公开技术，任何人（包括太阳能公司及其下属公司）可以免费实施，不存在后续办证费用。对于后续
太阳能公司新申请相关专利而发生的费用，无法在评估基准日进行合理预计，该等费用作为后续日常经营管理费用在后续费用预测中
进行了综合考虑。
综上所述，太阳能公司及其下属子公司所有专利中不存在即将期满的专利，且到期后继续使用不存在障碍，在可预见的未来，不
会对太阳能公司及其下属子公司的正常生产经营活动产生实质性影响。上述专利均为太阳能公司及其下属公司申请并实际使用，相关
交易对方不存在未向太阳能公司转移与太阳能公司有关的专利的情况。
7、软件使用权
截至本预案出具日，太阳能公司拥有 2 项软件使用权，具体情况如下：
（1）北京金山办公软件有限公司向太阳能公司颁发了《金山软件授权许可》，授权软件为 WPS Office 2013 专业版，授权类型为数
量授权，授权数量为 100 套，授权范围为中华人民共和国范围内（中华人民共和国香港及澳门特别行政区、台湾地区除外），授权编号
为 WPS2013PR0-004-20140317。
（2）2010 年 6 月 25 日，太阳能公司取得微软（中国）有限公司于《微软商业和服务协议》（编号：X20-10001）、《企业协议》（编
号：X20-00023）、《企业许可登记表》（X20-01098）和《Enterprise 修正》（4B3）项下的软件使用权。
根太阳能公司的确认并经本所律师核查，太阳能公司已合法拥有上述软件使用权，且该等软件使用权之上不存在任何质押或第三
者权益。
459
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、域名
根据太阳能公司提供的《CNNIC 中国国家顶级域名注册证书》，太阳能公司拥有 1 项注册域名，具体情况参见下表：
域名 域名持有者 域名所属注册机构 域名注册日期 域名到期日期
北京万网志成科技有限公
cecsec.cn 太阳能公司 2010 年 8 月 13 日 2021 年 8 月 13 日
司
根据太阳能公司的确认，太阳能公司已合法拥有上述域名，且该等域名之上不存在任何质押或其他权利限制。
9、经营资质
（1）电力业务许可证
序号 企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期 发证时间 机组容量
2010 年 12 月 7 日至 2030
1 上海公司 电力业务许可证 发电类 1041510-00031 2010 年 12 月 7 日 6.68 MW
年 12 月 6 日
2010 年 12 月 16 日至
2 武汉公司 电力业务许可证 发电类 1052210-00202 2010 年 12 月 16 日 2.2MW
2030 年 12 月 15 日
2011 年 12 月 26 日至
3 江阴公司 电力业务许可证 发电类 1041611-00402 2011 年 12 月 26 日 2 MW
2031 年 12 月 25 日
2013 年 9 月 18 日至 2033
4 镇江公司 电力业务许可证 发电类 1041613-00450 2013 年 12 月 18 日 3.008MW
年 9 月 17 日
2010 年 3 月 29 日至 2030
5 杭州公司 电力业务许可证 发电类 1041710-00642 2010 年 3 月 29 日 1.2MW
年 3 月 28 日
460
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期 发证时间 机组容量
2011 年 1 月 19 日至 2031
6 射阳公司 电力业务许可证 发电类 1041611-00353 2011 年 1 月 19 日 20MW
年 1 月 18 日
2011 年 12 月 26 日至
7 东台公司 电力业务许可证 发电类 1041611-00403 2011 年 12 月 26 日 78.8MW
2031 年 12 月 25 日
尚德石嘴山公 2009 年 12 月 28 日至
8 电力业务许可证 发电类 1031309-00013 2009 年 12 月 28 日 10MW
司 2029 年 12 月 27 日
2010 年 3 月 22 日至 2030
9 吴忠公司 电力业务许可证 发电类 1031310-00014 2012 年 6 月 28 日 80MW
年 3 月 21 日
2011 年 12 月 7 日至 2031
10 德州公司 电力业务许可证 发电类 1010611-00031 2012 年 5 月 18 日 10MW
年 12 月 6 日
2013 年 3 月 20 日至 2033
11 大柴旦公司 电力业务许可证 发电类 1031213-00152 2013 年 3 月 20 日 50MW
年 3 月 19 日
2011 年 12 月 29 日至
12 阿拉善公司 电力业务许可证 发电类 1810511-00076 2011 年 12 月 29 日 60MW
2031 年 12 月 28 日
2012 年 3 月 21 日至 2032
13 甘肃武威 电力业务许可证 发电类 1031112-00004 2012 年 3 月 21 日 60MW
年 3 月 20 日
2012 年 3 月 21 日至 2032
14 酒泉公司 电力业务许可证 发电类 1031112-00005 2012 年 3 月 21 日 9MW
年 3 月 20 日
2013 年 3 月 20 日至 2033
15 宁夏公司 电力业务许可证 发电类 1031313-00056 2013 年 3 月 20 日 20MW
年 3 月 19 日
2014 年 3 月 28 日至 2034
16 中卫公司 电力业务许可证 发电类 1031314-00066 2014 年 3 月 28 日 20MW
年 3 月 27 日
中卫新能源公 2014 年 3 月 28 日至 2034
17 电力业务许可证 发电类 1031314-00065 2014 年 3 月 28 日 20MW
司 年 3 月 27 日
461
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期 发证时间 机组容量
2014 年 9 月 29 日至 2034
18 德令哈公司 电力业务许可证 发电类 1031214-00090 2014 年 9 月 29 日 10MW
年 9 月 28 日
2013 年 12 月 31 日至
19 汉川公司 电力业务许可证 发电类 1052213-00373 2013 年 12 月 31 日 10MW
2033 年 12 月 30 日
2014 年 8 月 18 日至 2034
20 乐平公司 电力业务许可证 发电类 1052014-00198 2014 年 8 月 18 日 20MW
年 8 月 17 日
2014 年 10 月 30 日至
21 丰镇公司 电力业务许可证 发电类 1810514-00148 2014 年 10 月 30 日 30MW
2034 年 10 月 29 日
2014 年 4 月 30 日至 2034
22 应城公司 电力业务许可证 发电类 1052214-00386 2014 年 4 月 30 日 10MW
年 4 月 29 日
462
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已经正常生产经营的下属公司中正在办理电力业务许可证的情况如下：
序号 公司名称 装机容量
1 招远公司 9.8 MW
2 酒泉公司 20 MW
3 阿克苏融创公司 80 MW
4 香岛公司 65 MW
5 武威公司 100 MW
6 石嘴山公司 20 MW
7 鄯善公司 40 MW
8 轮台公司 20 MW
9 临沂公司 20 MW
10 库尔勒公司 20 MW
11 敦煌公司 50 MW
12 阿克苏舒奇蒙公司 60 MW
①上述未办理电力业务许可证的子公司取得电力业务许可证均不存在法律
障碍
A.根据《电力业务许可证管理规定》的第十一条的相关规定，申请电力业务
许可证的，应当具备下列基本条件：
“（一）具有法人资格；
（二）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；
（三）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有 3 年以
上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或
者岗位培训合格证书；
（四）法律、法规规定的其他条件。”
根据在工商网站的查询结果及取得的最新营业执照，上述 12 家未取得发电
类电力业务许可证的子公司均合法存续，具备法人资格，符合上述法条所述第一
款规定。
463
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据会计师出具的瑞华专审字[2015]01640022 号《审计报告》以及评估师出
具的中同华评报字(2015)第 300 号《资产评估报告》，该等公司均具备与所从事电
力业务规模相匹配的资产，资产权属清晰合法；具备一定的营运资金。
因此，上述 12 家公司具备与申请从事的电力业务相适应的财务能力，符合
上述法条所述第二款规定。
经各子公司确认，各子公司的生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和
财务负责人具有 3 年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以
上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书，符合上述法条所述第三款规定。
B.根据《电力业务许可证管理规定》的第十二条的相关规定，申请发电类电
力业务许可证的，除具备本规定第十一条所列基本条件外，还应当具备下列基本
条件：
“(一)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；
(二)发电设施具备发电运行的能力；
(三)发电项目符合环境保护的有关规定和要求。”
上述 12 家公司未取得电力业务许可证的发电项目建设均取得国家发改委备
案，均已取得电力公司的并网批复，均与电力公司签订购售电协议，均已取得了
环保部门出具的环境影响评价表批复意见，符合上述第十二条的相关规定。
综上所述，上述 公司符合《电力业务许可证管理规定》等相关规定，办理
电力业务许可证不存在法律障碍。
②子公司目前尚未取得电力业务许可证不会对正常生产经营活动造成重大
影响
报告期内太阳能公司的产品业务收入构成如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
太阳能发电业务 107,666.19 30.44 57,417.18 22.80 40,304.34 20.48
太阳能产品业务 246,021.60 69.55 194,387.46 77.20 156,501.40 79.52
其他 50.35 0.01 - - - -
464
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 353,738.14 100.00 251,804.64 100.00 196,805.75 100.00
2014 年全年太阳能发电业务收入占比约为 30.44%，其中发电业务收入约等
于上网电量×上网电价（不含税），上网电量与装机容量、年日照时长呈正比关系，
不考虑上网电价和年日照时长的影响下，发电业务收入与装机容量呈正比关系。
因此，该等未办证项目装机容量占比可以一定程度上反映发电业务收入的占比情
况。具体情况如下：
2014 年营业收入
序号 公司名称 装机容量 装机容量占比
占比
1 招远公司 9.8 MW 0.80% 0.29%
2 酒泉公司 20 MW 1.63% 1.11%
3 阿克苏融创公司 80 MW 6.50% 2.14%
4 香岛公司 65 MW 5.28% -
5 武威公司 100 MW 8.13% 1.37%
6 石嘴山公司 20 MW 1.63% 0.61%
7 鄯善公司 40 MW 3.25% 1.17%
8 轮台公司 20 MW 1.63% 0.41%
9 临沂公司 20 MW 1.63% 0.47%
10 库尔勒公司 20 MW 1.63% 0.42%
11 敦煌公司 50 MW 4.07% -
12 阿克苏舒奇蒙公司 60 MW 4.88% 2.14%
合计 504.8MW 41.04 % 10.13%
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司运营装机容量为 1,230MW，上述 12
家子公司未办理发电类电力业务许可证的装机容量为 504.8MW，占比约为
41.04%，2014 年度收入占太阳能公司同年度业务总收入的 10.13%。
上述子公司未办理发电类业务许可证的发电项目均符合电力公司的并网要
求，取得了电力公司的并网批复，与电力公司签订了合法有效的购售电协议，正
常生产经营不存在障碍，且最终办理资格符合相关法律法规规定的要求。
③电力业务许可证办证支出不会对太阳能公司正常生产经营活动产生重大
影响
465
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电力业务许可证办证费用支出是公司必要的一项管理费用支出，是公司从事
正常的电力业务经营活动所必需的支出，后续将由各办证子公司作为管理费用列
支，相关办证费用较低不会对公司生产经营产生影响。
（2）其他经营资质情况
太阳能公司及其下属公司的其他经营资质具体情况如下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证机关
号 名称
海关进出口
镇江 货物收发货 2010 年 9 2016 年 9
1 登记号 3211914303 镇江海关
公司 人报关注册 月 26 日 月 26 日
登记证
江苏省科学
技术厅、江
苏省财政
镇江 高新技术企 2012 年 8 2015 年 8
2 GR201232000665 厅、江苏省
公司 业证书 月6日 月6日
国家税务
局、江苏省
地方税务局
镇江市食品
镇江 餐饮服务许 苏餐证字 2012 年 10 2015 年 10
3 药品监督管
公司 可证 2012321191000197 月 31 日 月 30 日
理局
汉川 林木种子经 川林种经 2013 第 2013 年 7 2016 年 7 汉川市林业
4
公司 营许可证 （013）号 月 16 日 月 16 日 局
乐平 林木种子经 2013 年 9 2016 年 9 乐平市林业
5 赣 HBJM 第 0057 号
公司 营许可证 月 16 日 月 15 日 局
北京科学技
中节
术委员会、
能太
北京市财政
阳能 高新技术企 2014 年 10 2017 年 10
6 GF201411000686 局、北京市
科技 业证书 月 22 日 月 22 日
国家税务
有限
局、北京市
公司
地方税务局
注 1：太阳能有限系太阳能公司前身，太阳能有限整体变更为股份制后，未及时办理变
更高新技术企业证书的登记公司名称，其变更程序正在办理中。太阳能有限虽取得高新技术
企业证书，但并没有进行高新技术企业所有税优惠备案，按 25%税率缴纳企业所得税。
注 2：太阳能公司、镇江公司已办理《对外贸易经营者备案登记表》备案。
10、太阳能公司产权瑕疵情况是否符合相关规定
根据《关于规范上市公司重大重组若干规定》第 4 条的相关要求，交易标的
资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在
466
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件。本次交易标的资产为太阳能公司 100%股权，截至本预案出具日太
阳能公司上存在部分土地、房产未取得产权证书，部分电力业务许可证书未取得
的情况。目前，太阳能公司下属子公司正在积极与当地主管政府部分沟通，履行
相关的办证手续，部分主管政府部门已出具确认函，确认正在办理相关权属证书。
综上所述，经核查本次交易的独立财务顾问认为：上述太阳能公司权属瑕疵事项
不会影响相关公司的合法存续，不会对生产经营造成影响，符合《关于规范上市
公司重大重组若干规定》第 4 条的规定。
（二）主要资产、负债情况
根据瑞华专审字[2015]01640022 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
太阳能公司的主要资产和负债（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 165,116.37 8.67%
应收账款 198,699.71 10.43%
存货 64,781.20 3.40%
其他流动资产 14,667.34 0.77%
流动资产合计 455,909.01 23.93%
固定资产 1,000,616.29 52.51%
在建工程 280,994.85 14.75%
无形资产 40,067.85 2.10%
其他非流动资产 122,715.74 6.44%
非流动资产合计 1,449,608.01 76.07%
资产总计 1,905,517.03 100.00%
短期借款 110,000.00 8.27%
应付票据 50,104.98 3.77%
应付账款 246,563.20 18.53%
应付股利 18,886.14 1.42%
其他应付款 29,819.37 2.24%
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（万元） 占比
一年内到期的非流动负债 70,642.81 5.31%
流动负债合计 533,544.36 40.10%
长期借款 580,231.78 43.61%
长期应付款 168,724.64 12.68%
递延收益 47,960.92 3.60%
非流动负债合计 796,917.34 59.90%
负债合计 1,330,461.69 100.00%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，太阳能公司的债权债务仍
由其承担。
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
太阳能公司最近三年交易、增资、改制的具体情况参见本预案“第五节太阳
能公司基本情况”之“二、太阳能公司历史沿革”。
（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况
序
日期 事项 增资/转让价格 作价依据
号
根据评估基准日
建银节能投资、建银
2.3 元/一元注册资本； 2011 年 9 月 30 日的
新能源投资和沃衍
1 2012 年 2 月 根据 2011 年实现的净利润 评估值 1.35 元/一元
投资向太阳能公司
计算的市盈率为 53 倍 注册资本，经双方协
进行增资
商确定
根据评估基准日
合众建能等 12 名投 2.6 元/一元注册资本； 2012 年 2 月 29 日的
2 2012 年 8 月 资者向太阳能公司 根据 2011 年实现的净利润 评估值 1.79 元/一元
进行增资 计算的市盈率为 53 倍 注册资本，经双方协
商确定
根据评估基准日
合众建能将其所持 2.86 元/一元注册资本； 2012 年 12 月 31 日的
3 2013 年 12 月 太阳能公司股权转 根据 2013 年实现的净利润 评估值 2.79 元/一元
让给深圳华禹 计算的市盈率为 29 倍 注册资本，经双方协
商确定
根据评估基准日
西证股权将其所持 3 元/一元注册资本； 2013 年 6 月 30 日评
4 2014 年 2 月 太阳能公司股权转 根据 2013 年实现的净利润 估值 2.53 元/一元注
让给西证阳光 计算的市盈率为 30 倍 册资本，经双方协议
确定
468
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
日期 事项 增资/转让价格 作价依据
号
根据评估基准日
沃衍投资将其所持 2.71 元/一元注册资本；根 2014 年 6 月 30 日的
5 2015 年 4 月 太阳能公司股权转 据 2014 年实现的净利润计 评估值 2.80 元/一元
让给深圳华禹 算的市盈率为 20.52 倍 注册资本，经双方协
商确定
根据评估基准日
太阳能公司 16 名股
3.03 元/一元注册资本；根 2014 年 12 月 31 日的
东拟将所持太阳能
6 本次重组 据 2014 年实现的净利润计 评估值 3.03 元/一元
公司股权转让给桐
算的市盈率为 21.85 倍 注册资本，经各方协
君阁
商确定
注：建银节能投资现已更名为蹈德咏仁，建银新能源投资现已更名为谦德咏仁。沃衍投
资股权转让评估报告目前尚未完成备案。
（二）最近三年评估情况
1、2012 年 2 月增资时的资产评估情况
为太阳能有限引进首轮战略投资者暨实施增资扩股之目的，北京天健兴业资
产评估有限公司受中国节能委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日
2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳能科技有限公
司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2011）第 588 号）。太阳能有限
的股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为 158,078.29 万元，总负债为 232.45 万
元，净资产为 157,845.84 万元；经评估的总资产价值为 226,148.59 万元，总负债
为 232.45 万元，净资产为 225,916.14 万元，增值额为 68,070.30 万元，增值率为
43.12%。
（2）市场法评估下股东全部权益价值为 247,043.16 万元，增值率为 56.51%。
（3）收益法评估下股东全部权益价值为 213,316.61 万元，增值率为 35.14%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 213,316.61 万
元作为评估结论。
2、2012 年 8 月增资时的资产评估情况
为太阳能有限引进第二轮战略投资者暨实施增资扩股之目的，北京天健兴业
资产评估有限公司受中国节能委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日
469
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 29 日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳能科技有限公
司拟增资扩股项目资产评估报告》（天兴评报字（2012）第 123 号）。太阳能有限
的股东全部权益价值于评估基准日 2012 年 2 月 29 日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为 220,938.26 万元，总负债为 1,559.12
万元，净资产为 219,379.14 万元；经评估的总资产价值 344,053.37 万元，总负债
为 1,559.12 万元，净资产为 342,494.25 万元，增值额为 123,115.11 万元，增值率
为 56.12%。
（2）市场法评估下股东全部权益价值为 343,982.39 万元，增值率为 56.80%。
（3）收益法评估下股东全部权益价值为 331,301.70 万元，增值率为 51.02%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 331,301.70 万
元作为评估结论。
3、2013 年 12 月股权转让时的资产评估情况
为深圳华禹受让合众建能所持有的太阳能有限 2.9459%股权之目的，北京天
健兴业资产评估有限公司受深圳华禹委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估
基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市中节投华
禹投资有限公司（筹）拟收购中节能太阳能科技有限公司部分股权项目资产评估
报告》（天兴评报字（2013）第 699 号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估
基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结果如下：
（1）市场法评估下股东全部权益价值为 785,500.00 万元，与企业账面净资
产 472,136.31 万元相比增值 313,363.69 万元，增值率 66.37%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 749,069.89 万元，与企业账面净资
产 472,136.31 万元相比增值 276,933.59 万元，增值率 58.66%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了市场法评估结果 785,500.00 万
元作为评估结论。
4、2014 年 2 月股权转让时的资产评估情况
为西证阳光受让西证股权所持有的太阳能有限 1.7747%股权之目的，中资资
产评估有限公司受西证股权委托，对太阳能有限的股东全部权益在评估基准日
470
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《西证股权投资有限公司拟
转让其所持有的中节能太阳能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中资评报
[2013]423 号）。太阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 6 月 30 日
的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为 512,036.20 万元，总负债为 38,051.10
万元，净资产为 473,985.10 万元；经评估的总资产价值为 647,879.29 万元，总负
债为 38,051.10 万元，净资产为 609,828.19 万元，增值额为 135,843.09 万元，增
值率为 28.66%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 713,527.64 万元，较账面净资产增
值 239,542.54 万元，增值率为 50.54%。
中资资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 713,527.64 万元作为评
估结论。
5、2014 年 3 月改制设立股份公司时的资产评估情况
为太阳能有限改制设立股份有限公司之目的，中资资产评估有限公司接受太
阳能有限的委托，对太阳能有限改制设立股份有限公司所涉及的股东全部权益在
评估基准日 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《中节能太阳
能科技有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中资评报
[2013]416 号），并于 2014 年 3 月 17 日获得国务院国资委 20140012 号备案。太
阳能有限的股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估结果如下：
（1）收益法评估结果为 713,527.64 万元，较账面净资产增值 239,542.54 万
元，增值率为 50.54%。
（2）资产基础法评估前账面总资产为 512,036.20 万元，总负债为 38,051.10
万元，净资产为 473,985.10 万元；经评估的总资产价值为 647,879.29 万元，总负
债为 38,051.10 万元，净资产为 609,828.19 万元，增值额为 135,843.09 万元，增
值率为 28.66%。
中资资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 713,527.64 万元作为评
估结论。
471
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2015 年 4 月股份转让时的资产评估情况
为深圳华禹受让沃衍投资所持有的太阳能公司 1.5439%股权之目的，北京天
健兴业资产评估公司受深圳华禹委托，对太阳能公司的股东全部权益在评估基准
日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市中节投华禹投资
有限公司拟收购北京沃衍投资中心（有限合伙）持有的中节能太阳能科技股份有
限公司 1.5430%股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0135 号）。太阳能
公司的股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结果如下：
（1）资产基础法评估前账面总资产为 888,728.85 万元，总负债为 407,254.24
万元，净资产为 481,474.61 万元；经评估的总资产价值为 1,183,860.91 万元，总
负债为 407,254.24 万元，净资产为 776,606.67 万元，增值额为 296,132.06 万元，
增值率为 61.30%。
（2）收益法评估下股东全部权益价值为 790,081.65 万元，较账面净资产增
值 308,607.03 万元，增值率为 64.10%。
北京天健兴业资产评估有限公司最终选取了收益法评估结果 790,081.65 万
元作为评估结论。
（三）本次交易与报告期内资产评估差异说明
鉴于本次交易最终以收益法评估值作为定价依据，以下对本次交易评估值与
报告期内收益法下评估值的差异进行说明。
1、最近三年太阳能公司 100%股权以收益法进行评估的评估值情况
评估目的 评估基准日 评估方法 评估值（万元） 增值率
太阳能有限引进第二轮战略投
2012 年 2 月 29 日 收益法 331,301.70 51.02%
资者暨实施增资扩股
深圳华禹受让合众建能所持有
2012 年 12 月 31 日 收益法 749,069.89 58.66%
的太阳能有限 2.9459%股权
西证阳光受让西证股权所持有
2013 年 6 月 30 日 收益法 713,527.64 50.54%
的太阳能有限 1.7747%股权
太阳能有限整体变更为股份有
2013 年 6 月 30 日 收益法 713,527.64 50.54%
限公司
沃衍投资将其所持太阳能公司
2014 年 6 月 30 日 收益法 790,081.65 64.10%
1.5439%股权转让给深圳华禹
桐君阁向太阳能公司股东发行
股 份购买其所持 太阳能公 司 2014 年 12 月 31 日 收益法 852,500.00 71.98%
100%股权
472
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易与报告期内资产评估值的差异合理性说明
（1）评估基准日不同，企业所处发展阶段不同
太阳能公司自 2009 年成立以来快速推进太阳能光伏电站的建设，业务规模
不断扩大，2012 年、2013 年、2014 年电站数量和发电量快速增长。2011 年以来，
离网发电业务作为并网业务的补充有所增长，同时光伏农业电站、屋顶电站等不
同电站形式的规模迅速扩大。2012 年年初，太阳能公司子公司镇江公司成立。
镇江公司是太阳能公司上游产业链的拓展，以组件及电池生产销售为主营业务，
自成立以来盈利情况良好。2012 年 8 月，太阳能公司引进第二轮战略投资者，
新注入的 250,600 万元为太阳能公司的发展提供了必要的资金支持，帮助太阳能
公司抓住行业发展的机会、加大资金投入，实现快速发展。2012 年年末，香港
公司成立，成为公司海外业务的端口。最近三年太阳能公司产业链不断完善，业
务种类不断丰富。本次评估时，太阳能公司仍处于快速发展阶段，资产规模较大，
总体发电量快速增长。太阳能公司所处业务阶段的不同使得不同评估基准日下太
阳能估值不同。
（2）企业资产规模不同
太阳能公司经审计的 2012 年、2013 年、2014 年末总资产分别为 1,029,446.48
万元、1,533,253.20 万元、1,905,517.03 万元，2013 年、2014 年分别增长 48.94%、
24.28%。太阳能公司的资产增长主要受光伏电站数量增长影响，较大程度上反映
了业务规模变化。资产规模是评估太阳能公司发展稳定性和未来收益的重要考虑
因素，因此太阳能资产规模的不断增长导致历次评估结果不同。
（3）企业盈利情况及预期不同
太阳能公司经审计的 2012 年、2013 年、2014 年归属于母公司股东的净利润
分别为 27,039.32 万元、27,921.64 万元、39,009.18 万元，2014 年净利润较 2013
年增长 39.71%。本次交易太阳能公司股东承诺太阳能公司 2015 年、2016 年、2017
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 45,000 万元、55,000 万
元、65,000 万元。收益法基于太阳能公司现有经营成果及未来期间内的盈利能力
预测现金流。因此太阳能公司各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致历次
评估价格与本次交易作价有差异的重要因素。
473
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）评估值相对于账面净资产的增值率较为一致
太阳能公司最近三年历次评估的增值率较为一致，主要增值原因系评估时考
虑了光伏电站未来收益及未入账的无形资产价值，而光伏电站账面价值仅体现初
始投资成本和已实现利润，未考虑其未来收益，也未体现拟建电站未来收益情况。
基于光伏产业前期投入资金量大，收益期较长的经营特点，随着太阳能公司盈利
的逐步体现，收益法评估值较账面价值增值，增值率较为稳定。
（5）本次交易与沃衍投资转让太阳能公司 1.5439%股权评估差异说明
本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，收益法评估值为 852,500.00 万
元；沃衍投资将其所持太阳能公司 1.5439%股权转让给深圳华禹评估基准日为
2014 年 6 月 30 日，收益法评估值为 790,081.65 万元，本次评估较上次评估评估
值增加 62,418.35 万元，增长率为 7.90%。差异原因如下：
①拟建项目增加
2014 年末较 2014 年中期太阳能公司拟建光伏项目由 18 个增加至 23 个，拟
建项目的数量及规模增加，未来收益预期进一步扩大，导致估值增加。
②资产规模增加
2014 年末较 2014 年中期太阳能公司（母公司）资产总额由 888,728.85 万元
增加至 974,677.56 万元，随着资产规模的增加，项目投入不断加大，未来盈利预
期随之增加。
十二、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为太阳能公司 100%股权，置入资产不涉及资产权属、债
权和债务转移问题。
十三、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为太阳能公司 100%股份，重组完成后，太阳能公司仍作
为独立法人主体开展经营活动。因此，置入资产不涉及职工安置事项，上市公司
不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
474
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十四、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况
自 2012 年 1 月 1 日至本预案出具之日，太阳能公司及其控股股东、实际控
制人、太阳能公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。
十五、本次重组置入资产行政处罚情况
自 2012 年 1 月 1 日至本预案出具之日，除德令哈公司存在一项行政处罚外，
太阳能公司及其子公司不存在其他被行政处罚的情形。德令哈公司被行政处罚具
体情况如下：
2015 年 1 月 11 日，德令哈公司收到德令哈市国土资源执法监察大队出具的
《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]001 号），认为德令哈公司在没有取得用
地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建德令哈公司 10MW 并网
光伏发电项目生活区（面积 19,933.3 平方米）的行为，违反了《中华人民共和国
土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依
法申请使用国有土地”的规定，决定处以 19,933 元的罚款。
2015 年 1 月 11 日，德令哈公司收到德令哈市国土资源执法监察大队出具的
《行政处罚决定书》（德国土罚字[2015]002 号），认为德令哈公司在没有取得用
地手续的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建德令哈公司 10MW 并网
光伏发电项目光伏区（面积 216,200 平方米）的行为，违反了《中华人民共和国
土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依
法申请使用国有土地”的规定，决定处以 216,200 元的罚款。
为解决土地违规使用的情况，德令哈公司已积极展开办理土地证的相关工作，
并已向德令哈市国土资源局上报了全套办理土地证的申请资料。2014 年 12 月 9
日，德令哈市国土资源局出具《证明》，已收到德令哈公司 10MW 并网光伏发电
项目办理土地证的申请资料，并已进入审核程序，“经审核，贵司提交的资料完
备，程序合法，办理取得土地证不存在法律障碍”。
针对以上行政处罚，德令哈市国土资源局于 2015 年 1 月 13 日出具《证明》，
确认“公司上述违法占地行为不属于重大违法行为，且公司已缴纳罚款并按照行
475
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政处罚决定书的要求停止了违法行为。除上述情形外，公司自 2012 年 1 月 1 日
至今的土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要
求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行
政处罚的情形”。
根据相关主管部门出具的证明及经独立财务顾问核查，上述行政处罚不属于
重大违法行为，且太阳能公司已缴纳罚款并按照行政处罚决定书的要求停止了违
法行为，不会对太阳能公司未来的生产经营造成影响。除以上行政处罚外，太阳
能公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦不存在被刑事处罚的情形。
十六、太阳能公司员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司（包括子公司）在册员工人数为 2,275
人，员工专业结构、学历结构及年龄结构如下：
1、员工专业结构
序号 专业构成 人数（人） 人员比例（%）
1 管理人员 249 10.95
2 行政人员 64 2.81
3 业务人员 1,898 83.43
4 财务人员 64 2.81
合计 2,275 100.00
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数（人） 人员比例（%）
1 研究生及以上 49 2.15
2 本科 419 18.42
3 大专 735 32.31
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序号 文化程度 人数（人） 人员比例（%）
4 其他 1,072 47.12
合计 2,275 100.00
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数（人） 人员比例（%）
1 30 岁以下 1,726 75.87
2 31-40 岁 513 22.55
3 41-50 岁 33 1.45
4 51 岁及以上 3 0.13
合计 2,275 100.00
（二）太阳能公司执行社会保障制度的情况
太阳能公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》等国家有关法律法规，与员工签订劳动合同。根据太阳能公司
及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，太阳能公司
及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处
罚的情形。
十七、持有太阳能公司 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）持有太阳能公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺
及其履行情况
除控股股东中国节能持有太阳能公司 56.21%股权，其余各股东持有太阳能
公司股权的比例均未超过 5%。除因本次交易作出重要承诺外，中国节能不存在
对太阳能公司作出的其他重要承诺的情形。关于本次交易的承诺事项，请详见本
预案“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况
太阳能公司的董事、监事、高级管理人员未持有太阳能公司股份，不存在作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出重要承诺的情形。
十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
截至本预案出具之日，太阳能公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
1 曹华斌 董事长
2 郑朝晖 董事
3 张会学 董事
4 宋爱珍 董事
5 卜基田 董事
6 陈中一 董事
7 郭健 董事
8 李岳军 独立董事
9 黄振中 独立董事
10 胡跃高 独立董事
11 王进 独立董事
监事会
1 许耕红 监事会主席
2 王希 监事
3 郑彩霞 监事
高级管理人员
1 张会学 总经理
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序号 姓名 职务
2 宋爱珍 副总经理
副总经理、总会计师、董事会
3 张蓉蓉
秘书
4 姜利凯 副总经理、总工程师
5 黄中化 总经理助理
核心技术人员
1 勾宪芳 科技研发中心主任
2 王鹏 中节能（镇江）总经理
3 明杰 科技研发中心高级业务经理
1、董事
曹华斌，董事长，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
硕士研究生，高级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司；历任中节
能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司、副总经理；2010 年 5
月至 2013 年 8 月，任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；
2013 年 8 月至 2014 年 3 月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长；
2014 年 3 月至今任中节能太阳能科技股份有限公司法定代表人、董事长，任期 3
年。
郑朝晖，董事，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士学位，高级经济师。曾任国家计委直属机关团委委员、团委副书记，北京华林
新材料有限公司总助、副总、董事长兼任总经理，中国节能投资公司投资管理部
主任，国能集团股份有限公司董事长，海特光电有限公司董事长，河北汇能电力
电子有限公司总经理、董事长兼总经理，中节能实业发展有限公司总经理，董事
长；现任中国节能环保集团公司企业管理部主任，中节能（天津）投资集团有限
公司董事，任重庆中节能实业有限公司董事，任中节能太阳能科技股份有限公司
董事。
张会学，总经理，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程
师，河北汇能电力电子有限公司工作，河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，
479
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
河北汇能电力电子有限公司副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副主任，
中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼工
会主席，中节能太阳能科技有限公司副总经理、工会主席，中节能太阳能科技股
份有限公司副总经理、工会主席。现任中节能太阳能科技股份有限公司总经理、
董事。
宋爱珍，董事，女，1959 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士研究生，高级经济师。曾任铁道部经济规划研究院业务室工程师，北京铁路局
统计处科长、处长助理，中节能环保科技有限公司总经理助理，中国节能投资公
司战略投资部主任助理、太阳能事业部副主任，中节能太阳能科技有限公司副总
经理，中节能太阳能科技有限公司董事、副总经理。现任中节能太阳能科技股份
有限公司董事、副总经理。
卜基田，董事，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学
士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总
经理、总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限
公司总经理。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴守仁投资管理中
心董事长，中节新能执行事务合伙人委派代表，中节能太阳能科技股份有限公司
董事。
陈中一，董事，男，1973 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中
欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克
互娱智能科技有限公司董事长，中节能太阳能科技股份有限公司董事。
郭健，董事，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
研究生。曾任上海海运学院管理系教师，香港招商集团财务部外派干部、蛇口中
华会计师事务所工作，深圳中大投资管理公司工作，招商证券国际业务部总经理、
招商香港公司副董事长（主持工作），招商证券总裁助理兼投资银行总部董事总
经理，招商证券董事会秘书，招商证券副总裁、招商致远资本投资有限公司董事
长。现任招商昆仑股权投资管理有限公司总经理、招商局资本投资有限责任公司
副总经理、招商证券董事、招商致远资本投资有限公司董事，中节能太阳能科技
股份有限公司董事。
480
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李岳军，独立董事，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册税务师，学士学位、会计师。曾任
国家司法部、航空工业部主管会计，审计项目经理、部门经理、公司副总经理，
岳华会计师事务所总经理，任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副董事长，中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）高级合伙人。现任众环海华会计师事务
所高级合伙人，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。
黄振中，独立董事，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生学历，高级经济师，教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中
国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部、企业改革部，北京市金杜律师事
务所、北京市德恒律师事务所担任律师、北京市京师律师事务所律师，北京师范
大学法学院教师、兼任院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏
自治区人民检察院副检察长、检委会委员。现任北京新华都特种电气股份有限公
司独立董事，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中节能太阳能科技股
份有限公司公司独立董事。
胡跃高，独立董事，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中
国农业大学农学系教授，博士生导师。曾任北京市人民政府第八届专家顾问团（粮
食及经济作物顾问组）顾问，农业部畜牧业科技质量工作协调领导小组咨询专家
（草原组）成员，北京市作物学会草业分会理事长；现任中国系统工程学会草业
专业委员会常务理事、副主任委员，中国农学会耕作制度分会副理事长，中国作
物学会燕麦荞麦分会常务理事，中国食品工业协会燕麦工作委员会副会长，中节
能太阳能科技股份有限公司独立董事。
王进，独立董事，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职或兼职于 EMORY 大学、乔治亚学
院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构，任教于中国人民大学和上海大
学。现任国家发改委国际合作中心国际能源研究所所长，中节能太阳能科技股份
有限公司独立董事。
2、监事
许耕红，监事会主席，女，1966 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留
481
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权，法学学士，执业律师，高级经济师。曾任哈电集团哈尔滨动力设备股份有限
公司董事会秘书局法律秘书，哈电集团哈尔滨电站工程有限责任公司法律顾问，
中国新时代控股（集团）公司总法律顾问，中节能太阳能科技有限公司监事。现
任中国节能环保集团公司法律风控部副主任，中节能太阳能科技股份有限公司监
事。
王希，监事，女，1983 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
研究生中级经济师。曾任北京地平线律师事务所合伙人律师助理，绿星节能减排
私募股权投资基金合伙人助理、中国循环经济协会（原中国资源综合利用协会）
融投资项目部主管，中川国际矿业有限公司投资部主管、中节能太阳能科技有限
公司监事。现任中国节能环保集团公司财务管理部资金处助理、产权处商务经理，
中节能太阳能科技股份有限公司监事。
郑彩霞，监事，女，1977 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学
士学位，高级会计师。曾任河北汇能电力电子有限公司财务部会计，河北亚澳通
讯电源有限公司财务部主任、财务总监，河北汇能电力电子有限公司财务部副主
任，河北汇能电力电子有限公司工会主席，中国节能投资公司太阳能事业部高级
业务经理，中节能太阳能有限财务部副主任、主任。现任中节能太阳能科技有限
公司职工代表监事。
3、高级管理人员
张会学，总经理，简历参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核心
技术简历”之“1、董事”的有关内容。
宋爱珍，副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员简历”之“1、董事”的有关内容。
张蓉蓉，副总经理、总会计师，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，学士学位、高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术
开发工程中心业务经理，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国
环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料公司副总经理，中节能太阳
能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总会计师。
现任中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。
482
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姜利凯，副总经理、总工程师，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所助理工
程师，河北汇能电力电子有限公司研发部工程师、工程部主任、营销中心主任、
网络事业部副主任、主任，河北亚澳通讯电源有限公司副总经理，中节能太阳能
科技有限公司总工程师，中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总工程师。现
任中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总工程师。
黄中化，总经理助理，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留
权，硕士研究生。曾任招商银行北京分行北三环支行会计，北京惠泽信安商业顾
问有限公司营业中心客户经理，澳大利亚联邦银行资产融资部新业务专员，中国
节能环保集团公司技术合作与市场部高级业务经理，中英低碳创业投资有限公司
投资项目部副主任、主任，中国节能环保集团公司战略管理部规划发展处副处长，
中节能太阳能科技有限公司董事会秘书，中节能太阳能科技股份有限公司董事会
秘书。现任中节能太阳能科技股份有限公司总经理助理。
4、核心技术人员
勾宪芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，工程师。曾任廊
坊全兴（中国）有限公司质检工程师，中节能太阳能科技股份有限公司技术部部
长、科技研发中心主任等。现任太阳能公司科技研发中心主任。
王鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于东北大学，学士学位，高
级工程师。曾任北京冶金设备研究院助理工程师，北京外企新隆科技开发公司技
术部副经理，北京新地龙臣科技发展有限公司副总经理，北京天恒华意科技发展
有限公司总经理，中节能有限镇江项目组高级业务经理，中节能太阳能科技（镇
江）有限公司副总经理。现任中节能太阳能科技（镇江）有限公司总经理。
明杰，男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，高级工程师。曾任
内蒙古包头市热力公司设备工程师，任京瓷（天津）商贸有限公司太阳能事业部
技术课课长，中兴能源有限公司太阳能部技术总监，中节能有限科技研发中心业
务经理，中节能有限科技研发中心高级业务经理。现任中节能太阳能科技研发中
心高级业务经理。
483
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况
1、太阳能公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单及 2014 年
度薪酬情况
2014 年 3 月 25 日，太阳能公司召开创立大会选举曹华斌、郑朝晖、宋爱珍、
董彪、卜基田、陈中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为第一届董事会
董事，其中王进、黄振中、李岳军、张运涛为第一届董事会独立董事，选举许耕
红、王希为第一届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事郑
彩霞共同组成监事会。
2014 年 5 月 15 日，太阳能公司 2014 年度第二次股东大会决议同意张运涛
因个人原因辞去独立董事职务，并选举胡跃高担任公司独立董事，增补郭健为第
一届董事会董事，任期自该次股东大会选举通过之日起，与首届董事会其他董事
任期同日届满。
2014 年 3 月 25 日，太阳能公司召开第一届董事会第一次会议，选举曹华斌
为董事会董事长；聘任董彪为总经理，宋爱珍、张蓉蓉、张会学、姜利凯为副总
经理，黄中化为董事会秘书，张蓉蓉为总会计师。
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开第一届董事会十八次会议，审议同意董
彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任张
会学担任总经理；同意黄中化辞去董事会秘书职务，聘任张蓉蓉担任董事会秘书。
2014 年度太阳能公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体薪酬
情况如下：
是否在太
序 实际领取的薪酬
姓名 职务 性别 阳能公司专 任期起止日期
号 （万元）
职领薪
1 曹华斌 董事长 男 79.81 是 2014.3.25-2017.3.24
2 郑朝晖 董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
3 董彪 董事、总经理 男 65.75 是 2014.3.25-2017.3.24
董事、副总经
4 宋爱珍 女 79.81 是 2014.3.25-2017.3.24
理
5 卜基田 董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
484
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否在太
序 实际领取的薪酬
姓名 职务 性别 阳能公司专 任期起止日期
号 （万元）
职领薪
6 陈中一 董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
7 郭健 董事 男 - 否 2014.5.15-2017.3.24
8 李岳军 独立董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
9 黄振中 独立董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
10 胡跃高 独立董事 男 6.24 否 2014.5.15-2017.3.24
11 王进 独立董事 男 7.22 否 2014.3.25-2017.3.24
12 许耕红 监事会主席 女 - 否 2014.3.25-2017.3.24
13 王希 监事 女 - 否 2014.3.25-2017.3.24
14 郑彩霞 监事 女 50.43 是 2014.3.25-2017.3.24
副总经理、总
15 张蓉蓉 会计师、董事 女 63.84 是 2014.3.25-2017.3.24
会秘书
16 张会学 副总经理 男 63.84 是 2014.3.25-2017.3.24
副总经理、总
17 姜利凯 男 55.87 是 2014.3.25-2017.3.24
工程师
18 黄中化 总经理助理 男 35.28 是 2014.3.25-2017.3.24
科技研发中
19 勾宪芳 女 78.16 是 2014.3-2017.3
心主任
中节能（镇
20 王鹏 男 63.32 是 2014.2-2017.2
江）总经理
研发中心高
21 明杰 男 33.18 是 2014.3-2017.3
级业务经理
2、太阳能公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本预案出具之日，太阳能公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员在其他企业兼职情况如下表所示：
序号 姓名 职务 任职、兼职企业 与太阳能公司的关系 兼职职务
中节能风力发电股份有
1 曹华斌 董事长 受同一控股股东控制 董事
限公司
企业管理
中国节能环保集团公司 控股股东
部主任
重庆中节能实业有限公
2 郑朝晖 董事 受同一控股股东控制 董事
司
中节能（天津）投资集
受同一控股股东控制 董事
团有限公司
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 职务 任职、兼职企业 与太阳能公司的关系 兼职职务
董事、总经
3 张会学 - - -
理
董事、副总
4 宋爱珍 - - -
经理
北京抱朴资产管理有限
无 董事长
公司
为股东蹈德咏仁（苏
州）投资中心（有限
上海谌朴守仁投资管理 合伙）和苏州中节新
董事长
中心 能股权投资中心（有
限合伙）的执行事务
5 卜基田 董事 合伙人
蹈德咏仁（苏州）投资
股东 执行董事
中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资
股东 执行董事
（苏州）有限公司
执行事务
苏州中节新能股权投资
股东 合伙人委
中心（有限合伙）
派代表
上海欧擎股权投资管理 股东欧擎北能和欧擎
董事
有限公司 北源的合伙人
6 陈中一 董事
洛克互娱智能科技有限
股东 董事长
公司
招商局资本投资有限责
否 副总经理
任公司
招商昆仑股权投资管理
否 总经理
7 郭健 董事 有限公司
招商证券股份有限公司 否 董事
招商致远资本投资有限
否 董事
公司
8 李岳军 独立董事 众环海华会计师事务所 无 合伙人
北京师范大学 无 教师
常州腾龙汽车零部件股
9 黄振中 独立董事 无 独立董事
份公司
北京市京师律师事务所 无 律师
中国农学会耕作制度分
无 副理事长
会
中国系统工程学会草业 副主任委
无
专业委员会 员
中国作物学会燕麦荞麦
10 胡跃高 独立董事 无 常务理事
分会
中国食品工业协会燕麦
无 副会长
工作委员会
中国治理荒漠化基金会/
无 主任
中国农业大学：中国防
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 职务 任职、兼职企业 与太阳能公司的关系 兼职职务
治荒漠化工程研究中心
中国农业大学 无 教授
国家发改委国际合作中
11 王进 独立董事 无 所长
心国际能源研究所
监事会主 法律风险
12 许耕红 中国节能环保集团公司 控股股东
席 部副主任
财务管理
部资金处
13 王希 监事 中国节能环保集团公司 控股股东 助理、产
权处商务
经理
14 郑彩霞 监事 - - -
副总经理、
总会计师、
15 张蓉蓉 - - -
董事会秘
书
副总经理、
16 姜利凯 - - -
总工程师
总经理助
17 黄中化 - - -
理
科技研发
18 勾宪芳 - - -
中心主任
中节能（镇
19 王鹏 - - -
江）总经理
科技研发
20 明杰 中心高级 - - -
业务经理
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
股情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末及截至目前，太阳能公司董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有太阳能公司股权的
情形。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资
情况
截至 2015 年 3 月 1 日，太阳能公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员其他对外投资情况如下：
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 直接或间接
序号 姓名 职务 对外投资企业名称
（万元） 持股比例
上海谌朴守仁投资管理中心 10 100%
1 卜基田 董事 北京抱朴资产管理有限公司 700 70%
北京正德达仁投资咨询有限公司 49 49%
上海欧擎股权投资管理有限公司 2000 40%
2 陈中一 董事
洛克互娱智能科技有限公司 5,000 15%
3 黄振中 独立董事 北京市京师律师事务所 24 80%
上述投资均与太阳能公司不存在利益冲突。除此之外，太阳能公司董事、监
事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的
股权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关
系
太阳能公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间不存在亲属
关系。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及
重要承诺
太阳能公司与高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本节“十七、持有太阳能公
司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及其履行情况”。
太阳能公司核心技术人员不存在作出重要承诺的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
太阳能公司的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律
法规规定的任职资格条件。
（八）董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况
报告期内，太阳能公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
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1、董事变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年董事的变动情况如下：
2011 年 7 月 20 日，因正常职务调整，中国节能决定免去王毅太阳能有限董
事职务，委派宋爱珍任太阳能有限董事职务。
2012 年 2 月 13 日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限 2012
年第一次股东会作出决议，选举陈曙光、曹华斌、宋爱珍和卜基田为太阳能有限
董事。
2012 年 7 月 23 日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限 2012
年第二次股东会作出决议，选举曾武、郑朝晖、胡正鸣、陈中一、孙刚为太阳能
有限新增董事。
2013 年 8 月 26 日，因正常职务调整，太阳能有限 2013 年第八次临时股东
会作出决议，同意陈曙光不再担任太阳能有限董事，选举董彪为太阳能有限董事。
2014 年 3 月 25 日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司创立大会
暨 2014 年度第一次股东大会选举曹华斌先生、郑朝晖、宋爱珍、董彪、卜基田、
陈中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为太阳能公司第一届董事会成员，
其中，王进、黄振中、李岳军和张运涛为独立董事。
由于孙刚、张运涛分别因个人原因请求辞去太阳能公司董事、独立董事职务，
2014 年 5 月 15 日，太阳能公司 2014 年度第二次股东大会选举郭健、胡跃高为
太阳能公司第一届董事会成员，其中，胡跃高为独立董事。
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开第一届董事会十八次会议，审议同意董
彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任张
会学担任总经理。
综上所述，最近三年太阳能公司新增董事会成员，是因为随着太阳能公司规
模的扩大及股东增加，逐步完善了董事会制度并建立了独立董事制度，少量董事
会成员的调整未构成董事的重大变化。
2、监事变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年监事的变动情况如下：
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 7 月 20 日，因正常职务调整，中国节能决定温燕图不再担任太阳能
有限监事职务，委派张卓出任太阳能有限监事。
2012 年 2 月 8 日，因太阳能有限设立监事会，太阳能有限职工大会作出决
议，选举郑彩霞担任太阳能有限职工代表监事。
2012 年 2 月 13 日，因太阳能有限引进股东并增设监事席位，太阳能有限 2012
年第一次股东会作出决议，选举许耕红、张卓为太阳能有限监事。
2013 年 8 月 26 日，因正常职务调整，太阳能有限 2013 年第八次临时股东
会作出决议，同意张卓不再担任太阳能有限监事，选举王希为太阳能有限监事。
2014 年 3 月 7 日，因中节能有限整体变更为股份公司，太阳能有限召开职
工大会，选举郑彩霞女士为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2014 年 3 月 25 日，因中节能有限整体变更为股份公司，太阳能公司创立大
会暨 2014 年度第一次股东大会审议通过了《关于选举中节能太阳能科技股份有
限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举许耕红女士、王希女士为股份
公司第一届监事会成员。
综上所述，最近三年太阳能公司新增监事会成员，是因为随着太阳能公司规
模的扩大及股东增加，建立了监事会制度，个别监事会成员的调整未构成监事的
重大变化。
3、高级管理人员变动情况
太阳能公司整体变更为股份公司前，其近三年高级管理人员的变动情况如下：
2011 年 6 月 27 日，因张华离职，太阳能有限第二届董事会第三次会议作出
决议，免去张华太阳能有限副总经理职务，聘任董彪为太阳能有限副总经理。
2012 年 2 月 13 日，因太阳能有限引进股东，太阳能有限 2012 年第一次董
事会作出决议，聘用曹华斌为太阳能有限总经理，聘用宋爱珍、张蓉蓉、张会学
和董彪为太阳能有限副总经理，聘用张蓉蓉为太阳能有限总会计师，聘用姜利凯
为太阳能有限总工程师。
2013 年 8 月 20 日，因正常职务变动，太阳能有限 2013 年第十二次临时董
事会作出决议，决定曹华斌不再担任太阳能有限总经理职务，聘任董彪为太阳能
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限总经理，董彪担任的太阳能有限副总经理职务自然免除。
2013 年 12 月 10 日，因职位设置变更，太阳能有限 2013 年第三十次临时董
事会作出决议，同意聘任张蓉蓉兼任太阳能有限总会计师职务。
2014 年 2 月 10 日，因正常职位晋升，太阳能有限 2014 年第四次临时董事
会作出决议，同意聘任姜利凯为太阳能有限副总经理；为满足上市要求的职位设
置，太阳能有限 2014 年第四次临时董事会作出决议，聘任黄中化为太阳能有限
董事会秘书。
2014 年 3 月 25 日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司第一届董
事会第一次会议作出决议，聘任太阳能有限总经理董彪先生继续担任股份公司总
经理，聘任太阳能有限副总经理宋爱珍女士、张蓉蓉女士、张会学先生和姜利凯
先生继续担任股份公司副总经理，聘任太阳能有限总会计师张蓉蓉女士继续担任
股份公司总会计师，聘任太阳能有限总工程师姜利凯先生继续担任股份公司总工
程师，聘任太阳能有限董事会秘书黄中化先生继续担任股份公司董事会秘书。
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意
董彪辞去太阳能公司董事、总经理职务，同意张会学担任太阳能公司董事，聘任
张会学担任总经理；同意黄中化辞去董事会秘书职位，聘任张蓉蓉担任董事会秘
书。
综上所述，最近三年太阳能公司高级管理人员未发生重大变化，其中张会学、
宋爱珍、张蓉蓉、姜利凯一直为高级管理人员；曹华斌虽然不再担任总经理职位，
但作为太阳能公司董事长，仍是重要的决策人员；新增黄中化为董事会秘书，是
太阳能公司完善董事会秘书制度的举措，有助于完善公司治理结构，加强经营管
理。
截至本预案出具日，董彪由于已提出辞职申请，并获得董事会和股东大会审
议批准，太阳能公司聘任张会学为总经理。张会学已在太阳能公司任职多年，并
自 2014 年 3 月 25 日起担任太阳能公司副总经理，熟悉太阳能公司情况，具备丰
富的管理经验，接任太阳能公司总经理不会破坏太阳能公司经营决策的稳定性，
不会对太阳能公司持续经营造成重大不利影响；黄中化因个人原因辞去董事会秘
书职务，张蓉蓉接任董事会秘书职务，黄中化仍为太阳能公司总经理助理，参与
491
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司日常经营管理，张蓉蓉在太阳能公司任职多年，具备丰富的管理经验，因此
董事会秘书变动不会影响太阳能公司的经营管理。
综上所述，太阳能公司最近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变
化。
492
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产的主营业务
本次交易的置入资产为太阳能公司 100%股权。太阳能公司的经营范围为：
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、
维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发
电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业
的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；
储能技术、设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
置入资产主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产
销售。报告期内，置入资产的主营业务没有发生变化。
二、行业基本情况
（一）行业管理体制
1、主管部门
太阳能公司所处行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。根据《中华
人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能
源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可
再生能源开发利用管理工作”。国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的
法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源
体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定煤
炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和
燃料乙醇的产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固
定资产投资项目；指导协调农村能源发展工作。
2、主要法律、法规和政策
法律、法规和政策 发布日期 主要内容
493
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律、法规和政策 发布日期 主要内容
适用于中华人民共和国境内的电力建设、生产、供
《中华人民共和国电力法》 1995.12.28
应和使用活动。
国家鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、
《中华人民共和国可再生能
2005.2.28 太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统
源法》
等太阳能利用系统。
鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用新型
墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用
《中华人民共和国节约能源
2007.10.28 太阳能等可再生能源利用系统；鼓励、支持在农村
法》
大力发展沼气，推广生物质能、太阳能和风能等可
再生能源利用技术。
优先支持太阳能光伏组件应与建筑物实现构件化、
财政部《太阳能光电建筑应 一体化项目；优先支持并网式太阳能光电建筑应用
用财政补助资金管理暂行办 2009.3.23 项目。2009 年补助标准原则上定为 20 元/瓦，具体
法》 标准将根据与建筑结合程度、光电产品技术先进程
度等因素分类确定。
对光伏并网项目和无电地区离网光伏发电项目分
别给予 50%及 70%的财政补贴。用户侧并网的光伏
财政部、科技部、国家能源
发电项目所发电量原则上自发自用，富余电量及并
局《关于实施金太阳示范工 2009.7.16
入公共电网的大型光伏发电项目所发电量均按国
程的通知》
家核定的当地脱硫燃煤机组标杆上网电价全额收
购。
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端
装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性
《国民经济和社会发展第十
2011.3.16 新兴产业。新能源产业重点发展新一代核能、太阳
二个五年规划纲要》
能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电
网、生物质能。
财政部《关于做好 2011 年金 采用晶体硅组件的示范项目补助标准为 9 元/瓦，采
2011.6.26
太阳示范工作的通知》 用非晶硅薄膜组件的为 8 元/瓦。
对建材型等与建筑物高度紧密结合的光电一体化
财政部《关于组织实施 2012 项目，补助标准暂定为 9 元/瓦，对与建筑一般结合
年度太阳能光电建筑应用示 2011.12.16 的利用形式，补助标准暂定为 7.5 元/瓦。最终补贴
范的通知》 标准将根据光伏产品市场价格变化等情况予以核
定。
2012 年用户侧光伏发电项目补助标准原则上为 7 元
/瓦。考虑到 2011 年四季度以来，光伏发电系统建
财政部《关于做好 2012 年金 设成本下降幅度较大，2011 年用户侧光伏发电项目
2012.1.18
太阳示范工作的通知》 的补助标准原则上由 9 元/瓦调整为 8 元/瓦，对确
实不能实现合理收益的项目，可由项目单位申请调
整或取消。
到 2015 年，光伏组件成本下降到 7000 元.千瓦，光
伏系统成本下降到 1.3 万元.千瓦，发电成本下降到
工信部《太阳能光伏产业“十 0.8 元.千瓦时，光伏发电具有一定经济竞争力；到
2012.2.24
二五”发展规划》 2020 年，光伏组件成本下降到 5000 元.千瓦，光伏
系统成本下降到 1 万元.千瓦，发电成本下降到 0.6
元.千瓦时，在主要电力市场实现有效竞争。
以材料、电池、系统及装备为经线的太阳能全产业
科技部《太阳能发电科技发 链布局；以晶硅、薄膜和新型电池为纬线的三类太
2012.3.27
展“十二五”专项规划》 阳电池技术统筹布局。按照研发、示范和推广应用
三个层次循序推进。
国家发改委《可再生能源发 到 2015 年，太阳能发电达到 2,100 万千瓦，太阳能
2012.7.6
展“十二五”规划》 热利用累计集热面积 4 亿平方米。
494
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律、法规和政策 发布日期 主要内容
到 2015 年底，太阳能发电装机容量达到 2,100 万千
国家能源局《太阳能发电发
2012.7.7 瓦以上，年发电量达到 250 亿千瓦时。到 2020 年
展“十二五”规划》
太阳能发电总装机容量达到 5,000 万千瓦。
国家电网《关于做好分布式 合理确定分布式光伏界定标准；真心实意提供一切
光伏发电并网服务工作的意 2012.10.26 优惠条件；全心全意做好并网服务；为并网工程开
见》 辟绿色通道；合理确定接入系统技术原则。
积极为分布式电源项目接入电网提供便利条件，为
接入系统工程建设开辟绿色通道。接入公共电网的
分布式电源项目，其接入系统工程（含通讯专网）
国家电网《关于做好分布式 以及接入引起的公共电网改造部分由公司投资建
2013.2.27
电源并网服务工作的意见》 设。接入用户侧的分布式电源项目，其接入系统工
程由项目业主投资建设，接入引起的公共电网改造
部分由公司投资建设（西部地区接入系统工程仍执
行国家现行规定）。
提出“十二五”期间光伏装机容量目标：2013－2015
《国务院关于促进光伏产业
2013.7.4 年，年均新增光伏发电装机容量 1,000 万千瓦左右，
健康发展的若干意见》
到 2015 年总装机容量达到 3,500 万千瓦以上。
主动配合各级能源主管部门开展新能源发展规划
《南方电网公司关于进一步 研究，负责各层级电网建设和改造，为新能源发展
支持光伏等新能源发展的指 2013.8.12 提供接入保障。按照简化并网流程，提高服务效率、
导意见》 促进高效利用的原则，对新能源项目并网实行分级
管理。
根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为
《国家发改委关于发挥价格 三类太阳能资源区，I 类资源区为 0.90 元.千瓦时，
杠杆作用促进光伏产业健康 2013.8.26 II 类资源区为 0.95 元.千瓦时，III 类资源区为 1.0
发展的通知》 元.千瓦时。全国范围内分布式太阳能上网电价补贴
标准为 0.42 元.千瓦时。
国家发改委《关于调整可再 将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收
生能源电价附加标准与环保 2013.8.27 的可再生能源电价附加标准由每千瓦时 0.008 元提
电价有关事项的通知》 高至 0.015 元。
规范光伏电站项目管理，保障光伏电站和电力系统
国家能源局《光伏电站项目 安全可靠运行，促进光伏发电产业持续健康发展。
2013.8.29
管理暂行办法》 省级能源主管部门根据国务院投资项目管理规定
对光伏电站项目实行备案管理。
工信部《光伏制造行业规范 光伏制造企业应采用工艺先进、节能环保、产品质
2013.9.16
条件》 量好、生产成本低的生产技术和设备。
财政部、国家税务总局《关 自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳
于光伏发电增值税政策的通 2013.9.23 税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行
知》 增值税即征即退 50%的政策。
省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管
理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布
式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发
国家能源局《关于印发分布
电项目实行备案管理。具体备案办法由省级人民政
式光伏发电项目管理暂行办 2013.11.18
府制定。项目备案工作应根据分布式光伏发电项目
法的通知》
特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选
址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评
估及社会风险评估等支持性文件。
对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源
财政部《关于对分布式光伏
电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水
发电自发自用电量免征政府 2013.11.19
库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4 项针对电
性基金有关问题的通知》
量征收的政府性基金。
495
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律、法规和政策 发布日期 主要内容
金太阳示范工程：2014 年 6 月 30 日之后未建成并
财政部《关于清算 2012 年金 网的项目一律取消示范并收回已拨付的补助资金。
太阳和光电建筑应用示范项 2013.12.17 太阳能光电建筑应用示范工程：2014 年 6 月 30 日
目的通知》 后完工并网的项目，取消示范资格并收回此前拨付
的补助资金。
经企业申报、省级工业和信息化主管部门核实推
工信部公告符合《光伏制造
荐、专家复核、网上公示及现场抽检，现将符合《光
行业规范条件》企业名单（第 2013.12.30
伏制造行业规范条件》企业名单（第一批）予以公
一批）
告。（共 109 家企业）。
2014 年光伏发电建设规模在综合考虑各地区资源
条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施
国家能源局《关于下达
2014.1.17 等因素基础上确定，全年新增备案总规模 1400 万
新增建设规模的通知》
千瓦，其中分布式 800 万千瓦，光伏电站 600 万千
瓦。
《国家能源局关于印发 2014 年，新核准水电装机 2000 万千瓦，新增风电
2014 年能源工作指导意见 2014.1.20 装机 1800 万千瓦，新增光伏发电装机 1000 万千瓦
的通知》 （其中分布式占 60%），新增核电装机 864 万千瓦。
豁免以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部
国家能源局《关于明确电力
门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；
业务许可管理有关事项的通 2014.4.9
项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、
知》
生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目。
经企业申报、省级工业和信息化主管部门核实推
工信部公告符合《光伏制造
荐、专家复核、网上公示及现场抽检，现将符合《光
行业规范条件》企业名单（第 2014.6.23
伏制造行业规范条件》企业名单（第二批）予以公
二批）
告。（共 52 家企业）
12 个西部省、自治区、直辖市中有 8 个明确发展高
《 西 部 地 区鼓 励 类 产 业目
2014.8.20 效太阳能电池研发及太阳能发电系统检测、建设和
录》
运营等。
提出 15 条措施加强落实光伏发电有关政策。具体
包括各地区要加强分布式光伏发电应用规划工作；
《国家能源局关于进一步落
鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用；加强对
实分布式光伏发电有关政策 2014.9.2
建筑屋顶资源使用的统筹协调；完善分布式光伏发
的通知》
电工程标准和质量管理；建立简便高效规范的项目
备案管理工作机制
《国家能源局关于进一步加
规范光伏电站建设和运行管理，统筹推进大型光伏
强光伏电站建设与运行管理 2014.10.9
电站基地建设
工作的通知》
为进一步规范新建电源项目投资开发秩序，构建公
《国家能源局关于开展新建 开公平公正的投资环境，有效控制电源项目工程造
电源项目投资开发秩序专项 2014.10.12 价，维护电力投资者的合法权益，促进电源健康有
监管工作的通知》 序开发，国家能源局决定在全国范围内开展新建电
源项目投资开发秩序专项监管
国家能源局《关于规范光伏 加强光伏电站项目管理，杜绝投资开发中的投机行
2014.10.28
电站投资开发秩序的通知》 为，保持光伏电站建设规范有序进行
经企业申报、省级工业和信息化主管部门核实推
工信部公告符合《光伏制造
荐、专家复核、网上公示及现场抽检，现将符合《光
行业规范条件》企业名单（第 2014.11.20
伏制造行业规范条件》企业名单（第三批）予以公
三批）
告。（共 19 家企业）
《国家能源局关于下达 2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 1780 万千
2015.3.16
2015 年光伏发电建设实施 瓦。
496
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律、法规和政策 发布日期 主要内容
方案的通知》
（二）太阳能光伏行业概况
1、太阳能光伏行业简介
随着经济的快速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电
为代表的新能源行业正在引起高度关注。近年来，随着太阳能电池组件制造成本
的不断下跌以及政策支持的日益成熟，我国太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。
相对于人类短暂的发展历史，太阳能是一种取之不尽、用之不竭的巨大能量
来源。人类广泛使用的石油、煤炭、天然气等能源，包括新能源行业中的风力发
电、水力发电，其能量最终都源于太阳能。而太阳能光伏发电是唯一直接将太阳
能转化为电能的发电形式，其发电原理是利用太阳能电池组件半导体材料的光伏
效应，将太阳光辐射能直接转化为电能。
太阳能光伏发电的核心元件是太阳能组件，而太阳能组件的核心元件是太阳
能电池。目前，多晶硅光伏发电系统是市场应用最广泛的光伏发电方式。其产业
链上游为多晶硅料的生产，多晶硅铸成硅锭、切割成多晶硅片，多晶硅片即为太
阳能电池的主要原材料。产业链中游为太阳能电池组件的制造环节，多晶硅片经
加工后制成太阳能电池，单片太阳能电池经过封装后组成多晶硅太阳能组件。产
业链下游为太阳能光伏发电，多晶硅太阳能组件通过支架固定，在阳光照射下产
生直流电，汇集后通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网或销售给企业和
个人客户（分布式光伏发电）。
多晶硅光伏发电系统产业链示意图
497
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、太阳能光伏行业发展概况
（1）太阳能光伏发电行业
①全球太阳能光伏发电行业发展概况
随着全球经济的发展，尤其是新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境
污染正在日益引起人们的关注。2013 年 6 月出版的《BP 世界能源统计年鉴 2013》
显示，2012 年中国的煤炭消费量首次达到全球煤炭消费总量的一半，而 2012 年
新兴经济体贡献了全球能源消费的全部净增长，其中仅中国和印度就贡献了近
90%。而 2014 年 6 月出版的《BP 世界能源统计年鉴 2014》显示，2013 年中国
的煤炭消耗增量贡献了全球煤炭消耗增量的 67%，2013 年新兴经济体贡献了全
球能源消费增长的 80%。因此，对于如中国、印度等新兴经济体，其能源结构的
转型与节能减排的工作推动迫在眉睫。
以太阳能光伏发电、风力发电为代表的新能源行业正在全球范围内引起人们
的广泛关注和应用。《BP 世界能源统计年鉴》显示，2012 年全球能源消费中可
再生能源所占比例从 2002 年的 0.8%升至 2.4%，而 2013 年则继续增长至 2.7%；
而 2013 年可再生能源发电量已达到全球发电总量的 5.3%。
根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告 2014》，受益于中国、日本等
体量较大的光伏市场的迅速崛起，2013 年全球新增装机容量实现 38.7GW，累计
装机容量达到 140.6GW，创造了历史新高。
2005 年-2013 年全球光伏新增装机容量
498
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年-2013 年全球光伏累计装机容量
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
2013 年，全球光伏累计装机容量排名前十的国家分别为：德国、中国、意
大利、日本、美国、西班牙、法国、澳大利亚、英国和比利时。其累计装机容量
占全球装机容量的 83%。从分布区域来看，欧洲光伏累计装机容量达到 79GW，
占全球累计装机容量的 56.2%，亚洲光伏累计装机容量为 39GW，占全球累计装
机容量的 27.7%。
2013 年全球光伏累计装机容量国家占比
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
2013 年，全球光伏新增装机容量方面，排名前十的国家分别为中国、日本、
499
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
美国、德国、意大利、英国、罗马尼亚、希腊、印度和澳大利亚，其新增装机容
量达到 32.7GW，占全球新增装机容量的 84.5%。
2013 年全球光伏新增装机容量占比
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
2013 年新增装机容量排名前十的国家
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
从区域分布来，亚洲已经取代欧洲，成为全球最主要的光伏市场。2010 年，
亚洲光伏市场占比不到 10%，由于大力扶持政策的出台和实施，中国、日本等光
500
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伏市场得到迅速发展，2013 年，亚洲市场新增光伏装机容量占比达到 54%。
从目前太阳能光伏发电行业发展的现阶段来看，晶硅太阳能电池的平均发电
效率仍然在 20%以下，太阳能光伏发电成本仍高于火电成本，行业发展仍然需要
政府补贴支持。因此，政府的财政状况以及对光伏发电的补贴力度将直接决定了
光伏产业的增长情况。
以德国为例，其 1990 年制定的“1000 户屋顶计划”拉开了德国太阳能产业蓬
勃发展的序幕。1998 年德国政府进一步提出“10 万屋顶计划”，极大地刺激了德
国以至全球光伏产业。2000 年德国通过了《可再生能源法》，并于 2004、2008、
2012 年该法案进行了三次修订，明确了光伏发电强制上网电价，使德国光伏装
机容量快速增长，并一举成为世界光伏行业标杆性国家。与此同时，随着光伏电
站装机成本的下降，德国政府也在逐渐削减上网电价补贴，其装机容量增速逐渐
趋于稳定平缓。
近年来，中国、美国、日本等国家太阳能装机容量发展迅速，逐渐成为新兴
太阳能光伏发电中心。而欧洲部分国家，如希腊、西班牙，由于国内财政状况恶
化削减了光伏补贴力度，导致装机容量增长缓慢。
按照光伏市场的应用划分，光伏市场主要可分为住宅建筑、非住宅建筑和地
面电站应用三类市场。建筑应用市场（包括住宅建筑应用和非住宅建筑应用）一
直是光伏市场的主要类型，且市场份额一直在光伏市场的一半以上。2013 年各
光伏应用类型的市场占比情况为地面电站装机容量占比为 45%，住宅光伏应用占
比为 18%，非住宅建筑光伏占比为 37%。
2009-2013 全球光伏市场按应用类型划分
501
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
建筑光伏应用是全球主要光伏市场的最主要的应用方式。2013 年，日本、
意大利、德国建筑应用占比居全球前三位，建筑光伏应用占比分别为 72%、72%
和 65%。中国近年来出台了一系列的光伏产业发展激励政策，尤其是鼓励分布式
应用政策的出台和配套设施的逐步完善，进一步促进了光伏市场应用方式向建筑
光伏应用的转变。
2013 年主要光伏市场应用类型划分
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
②我国太阳能光伏发电行业发展概况
我国太阳能资源十分丰富，适宜太阳能光伏发电的国土面积和建筑物受光面
积很大。青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占
502
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到陆地国土面积的三分之二，具有大规模开发利用太阳能的资源潜力。在我国太
阳能资源最丰富的西藏西部地区，日辐射量最高达 6.4 千瓦时/平方米，居世界第
二位，仅次于撒哈拉沙漠。而在宁夏北部、甘肃北部、新疆东部、青海西部等太
阳能资源丰富地区，日辐射量也在 5.1 千瓦时/平方米以上。而东北地区、河南、
湖北和江西等中部地区，以及河北、山东、江苏等东部沿海地区太阳能资源也比
较丰富，并且可用于发展分布式光伏电站的建筑物面积很大。
2009 年，国家能源局实施了甘肃省第一批光伏发电项目特许权招标，并推
出了“金太阳工程”等一系列光伏发电补贴政策，拉开了我国太阳能光伏发电市场
爆发式增长的帷幕。近年来中国太阳能光伏发电补贴政策出现了从“电站补贴”向
“电价补贴”的演化。2009 年，财政部、科技部、国家能源局联合发布了《关于实
施金太阳示范工程的通知》，决定综合采取财政补助、科技支持和市场拉动方式，
加快国内光伏发电的产业化和规模化发展。同年，财政部《太阳能光电建筑应用
财政补助资金管理暂行办法》等一系列相关政策的推出，明确了对光电建筑进行
补贴。上述补贴政策是根据装机容量等因素对光伏电站建设进行一次性补贴，以
降低业主的初期投入成本。这些政策极大地推动了我国光伏发电市场的前期发展，
但其针对装机容量补贴的方式也带来了诸多弊端。部分项目开发商为了赚取高额
补贴收益，采用质量不达标的组件产品以降低建设成本，开发后不再对电站进行
持续维护，导致电站质量良莠不齐。根据财政部《关于清算 2012 年金太阳和光
电建筑应用示范项目的通知》，金太阳工程和太阳能光电建筑的针对装机容量的
补贴方式已于 2014 年 6 月 30 日全面结束。
参照德国等国家先进的强制上网电价补贴方式，2011 年国家发改委出台了
《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项
目实行全国统一的标杆上网电价，即 2011 年 7 月 1 日以前核准建设、2011 年 12
月 31 日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为
每千瓦时 1.15 元（含税）；2011 年 7 月 1 日及以后核准的太阳能光伏发电项目，
以及 2011 年 7 月 1 日之前核准、但截至 2011 年 12 月 31 日仍未建成投产的太阳
能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时 1.15 元的上网电价外，其余省（区、
市）上网电价均按每千瓦时 1 元执行。标杆上网电价补贴方式避免了金太阳工程
和太阳能光电建筑补贴“一次性补贴”的弊端，是更为成熟、先进的补贴方式。
503
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着光伏电站建设成本的不断下降，2013 年 8 月，国家发改委发布了《关
于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，对 2011 年制定的光伏电站
标杆上网电价进行了调整。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三
类太阳能资源区，I 类资源区的上网电价为 0.90 元/千瓦时（含税），II 类资源区
的上网电价为 0.95 元/千瓦时，III 类资源区的上网电价为 1.0 元/千瓦时。全国范
围内分布式光伏上网电价补贴标准为 0.42 元/千瓦时。I 类、II 类资源区主要为中
西部光照禀赋较好的地区，III 类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：
单位：元/千瓦时
资源区 标杆上网电价 标杆上网电价
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、
Ⅰ类资源区 0.90 敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，
内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内
蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张
Ⅱ类资源区 0.95
家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西
榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
Ⅲ类资源区 1.00 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
该政策对分布式上网电价做出了明示，同时适度调低了地面电站上网电价。
由于该标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日后备案（核准），以及 2013 年
9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投运的光伏电站项目，因
此 2013 年下半年我国太阳能光伏电站投资商为了争取西部地区 1 元/千瓦时的电
价，纷纷大力抢装电站，使得下半年国内电站建设异常火爆。此举也拉动了国内
光伏制造业的回暖，为我国处于严冬的光伏中游制造类企业打了一针强心剂。
2014 年国家能源局发布了《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的
通知》，制定了 2014 年全国光伏发电建设规模与规划。按照此规划，2014 年全
国计划新增光伏电站 14.05GW，其中分布式光伏电站 8GW，主要分布在江苏、
浙江、山东、广东等沿海经济发达地区；集中式光伏电站 6.05GW，主要分布在
内蒙古、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆等中西部光照资源优越的地区。
《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通知》提出，自 2014 年起，
光伏发电实行年度指导规模管理，并确定了 2014 各地区的集中式光伏发电和分
布式光伏发电的年度建设规模。年度指导规模的管理方式使我国光伏电站的投资
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建设更具有规划性，避免了部分地区光伏电站过度投资但电网配套设施暂时无法
匹配等问题。然而，年度配额的固定也导致了部分地区在项目投资开发环节出现
了资源配置不公正、管理不规范和不同程度的投机获利现象，扰乱了新建项目投
资开发秩序，给光伏电站建设造成了不良影响。为此，国家能源局在 2014 年 10
月 9 日和 10 月 13 日发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》
和《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，并于 10 月 28
日发布特急文件《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，旨在规范光伏项目
投资开发秩序，严厉打击不以自己为主投资开发为目的、而是以倒卖项目备案文
件或非法转让牟取不当利益为目的的行为和企业。
此外，《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通知》中，分布式光
伏电站规划比集中式光伏电站高出了约三分之一，体现了国家大力发展分布式光
伏电站的决心。但由于分布式光伏电站投资方需要与终端用户而并非电网公司签
署长期购售电协议，因此终端用户支付能力的稳定性往往成为投资方所顾虑的风
险，从而限制了我国分布式光伏发电的发展。因此，2014 年 10 月 19 日，国家
能源局发布了《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通
知》，其中第七条规定：“利用建筑屋顶及附属场地建设的分布式光伏发电项目，
在项目备案时可选择自发自用、余电上网或全额上网中的一种模式。全额上
网项目的全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。已按“自
发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显著减少（含消失）或供用电
关系无法履行的情况下，允许变更为全额上网模式，项目单位要向当地能源主
管部门申请变更备案，与电网企业签订新的并网协议和购售电合同，电网企业负
责向财政部和国家能源局申请补贴目录变更。”该条款降低了分布式光伏电站的
投资风险，对我国分布式光伏发电的发展具有重要的意义。
2015 年 3 月 16 日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达 2015 年光伏
发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号），提出 2015 年下达全国新增
光伏电站建设规模 17.8GW，高于之前的征求意见稿 15GW 的容量。
在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市
场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。2014 年 4 月 28 日，
国家能源局发布了《2013 年光伏发电统计数据》。数据显示，截至 2013 年底，
505
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全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到 19.42GW，其中集中式光伏电站
16.32GW，分布式光伏电站 3.10GW，2013 年全年累计发电量 90 亿千瓦时。2013
年新增光伏发电装机容量 12.92GW，其中集中式光伏电站 12.12GW，分布式光
伏电站 0.8GW。全国 22 个主要省（自治区、直辖市）已累计并网 741 个大型集
中式光伏电站，主要分布在我国西北地区。累计装机容量排名前三的省份分别为
甘肃省、青海省和新疆自治区，分别达到 4.32GW、3.10GW 和 2.57GW，三省（区）
之和超过全国集中式电站总量的 60%。分布式光伏电站主要分布在电力负荷比较
集中的中东部地区，华东和华北地区累计并网容量分别为 1.45GW 和 0.49GW，
占全国分布式光伏电站的 60%。2013 年新增装机容量排名前三的省份分别为浙
江、广东和河北，并网容量分别达到 0.16GW、0.11GW 和 0.07GW，三省之和占
全国分布式光伏电站 2013 年新增容量的 40%以上。
根据 2014 年 11 月 20 日国家能源局发布的统计信息，2014 年前三季度光伏
发电简况如下：全国新增光伏发电并网容量 3.79GW，其中，新增集中式光伏电
站并网容量 2.45GW，新增分布式光伏电站并网容量 1.34GW；全国光伏发电量
约 180 亿千瓦时，相当于 2013 年全年发电量的 200%。国家电网公司经营范围内
新增光伏发电装机 3.20GW，其中集中式光伏电站 2.05GW，分布式光伏电站
1.15GW；南方电网公司经营范围内新增光伏发电装机 0.28GW，其中集中式光伏
电站 0.12GW，分布式光伏电站 0.16GW。甘肃、青海和新疆累计集中式光伏电
站并网容量最多，分别达到 4.66GW、3.65GW 和 3.13GW。江苏、浙江和广东累
计分布式光伏电站并网容量最多，分别达到 0.70GW、0.46GW 和 0.44GW。
（2）太阳能光伏制造业发展概况
进入二十一世纪以来，以德国为代表的欧洲光伏发电市场在政策支持下装机
容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005 年，
我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007 年，我国晶
体硅太阳能电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大晶体硅
太阳能电池组件生产国。根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，
“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过 100%的年均增长率快速发展。
2007-2010 年连续四年产量世界第一，2010 年太阳能电池产量约为 10GW，占全
球总产量的 50%，太阳能电池产品 90%以上出口，2010 年出口额达到 202 亿美
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元。
由于中国光伏制造业的盲目扩张造成的太阳能电池组件产能严重过剩、欧洲
债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”
（反倾销、反补贴）等原因，2011 年成为了我国光伏制造产业的转折点。2011
年 10 月，7 家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的“双反”调查申请；
2011 年 11 月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行“双反”调查。
2012 年 10 月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收
14.78%至 15.97%的反补贴税和 18.32%至 249.96%的反倾销税。具体的征税对象
包括中国产晶体硅太阳能电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。
2014 年 1 月 23 日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销
和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。
2014 年 12 月 17 日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，认定中
国大陆输美晶硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商的倾销幅度为
26.71%至 165.04%，补贴幅度为 27.64%至 49.79%，台湾地区厂商的倾销幅度为
11.45%至 27.55%。
2012 年 7 月，欧洲光伏制造商联盟针对“中国光伏制造商的倾销行为”向欧盟
委员会提起诉讼。2012 年 9 月，欧盟委员会发布公告，对从中国进口的太阳能
组件、太阳能电池以及其他光伏组件发起反倾销调查；2012 年 11 月，欧盟委员
会发布公告，对中国光伏产品发起反补贴调查；2013 年 6 月，欧盟委员会宣布
对产自中国的太阳能组件及关键器件征收 11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方
未能在 8 月 6 日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至 47.6%；2013 年 8 月，
双方就光伏贸易争端达成协议，规定中国在协议内的企业出口欧洲的太阳能组件
最低售价每瓦 0.56 欧元，每年配额 7GW；2013 年 12 月，欧盟委员会发布欧盟
光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国太阳能组件与电池
征收 47.7%至 64.9%不等的双反税。已于 2013 年 8 月 6 日生效的价格承诺继续有
效，承诺企业增至 121 家，包括新加入的 27 家。
上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中国
的光伏制造产业于 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。
我国政府在 2013 年密集推出了一系列光伏产业相关政策，以支持国内太阳
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能光伏发电行业快速发展。在此背景下，2013 年下半年我国光伏发电装机容量
呈现快速增长，大规模光伏电站投入建设，大幅拉动了我国太阳能组件制造行业
的需求，主要光伏制造企业自 2013 年下半年以来经营状况整体回暖。
从全球范围来看，目前全球化多晶硅生产的区域分布格局已经形成。2013
年，全球多晶硅产能为 39.3 万吨，产量为 22.7 万吨，平均产能利用率为 57.8%。
其中，中国多晶硅产能占全球总产能的 38.4%。2013 年全球晶硅太阳能组件的产
能为 68.4GW，产量为 38.7GW，平均产能利用率为 56.6%。其中中国晶硅太阳能
组件为 48.4GW，接近全球产能的 70.8%。
2013 年全球晶硅太阳能电池产业链的分布
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
2013 年全球晶硅太阳能电池产业链的产量分布
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资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2014》
（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
太阳能光伏电站投资运营需要较强的技术水平。在项目开发阶段，需要对项
目地的光照资源、场地资源、拟建项目的规模、上网电价等进行综合分析。在项
目建设阶段，需要对系统各组成部分如太阳能组件、逆变器、电缆等进行选择安
装。在项目运行维护阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等。
因此，对于新进入行业缺乏实践经验者，太阳能光伏电站投资运营具有一定的技
术壁垒。
太阳能电池组件制造业属于技术密集型行业，其生产工艺较为复杂，涉及到
设备选择、工艺路线设计、技术人员培训等方面。而在生产过程中原材料的采购，
生产线效率，质量控制、技术操作等方面均会影响到最终产品的质量、效率、成
本，因此光伏制造产业具有一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
太阳能光伏电站投资规模较大，属于资金密集型行业。根据太阳能公司项目
建设经验及市场情况，目前，建设 100MW 的地面集中式光伏电站需要约 8 到 10
亿元人民币资金。根据 2009 年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例
的通知》 国发〔2009〕27 号）规定，太阳能光伏电站投资资本金比例不低于 20%。
太阳能光伏电站收益稳定，但投资回报期较长，太阳能投资运营商普遍需要具有
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较强的资金实力。
太阳能电池组件制造业需要达到一定的规模才能产生规模效应，因此在投产
前需要投入较大规模的设备购置成本，而关键的生产设备大多数需要进口，才能
保证产品的竞争力。在生产过程中，企业也需要维持一定规模的营运资金来保证
生产运转。因此，太阳能电池组件制造业也存在一定的资金壁垒。
3、人才壁垒
由于我国太阳能光伏发电行业起步较晚，且太阳能光伏电站投资运营需要较
强的专业知识和较高的管理能力，随着近年来太阳能光伏电站装机容量的爆发式
增长，行业内的专业人才已处于匮乏状态。该人才壁垒导致了行业新进入者招揽
人才的困难。
太阳能电池组件制造业要求技术人员具有光学、电磁学、半导体、真空、化
工等一系列专业知识，以保证产品技术过硬，并需要面对市场日新月异的技术更
新开展科技研发工作。同时，由于主要生产设备均靠进口，对生产人员也有较高
的操作水平要求。因此，引进专业化人员的难度构成了进入太阳能电池组件制造
业的人才壁垒。
4、市场壁垒
太阳能光伏电站需要取得项目备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系
列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要电力业务许可证以及和电网公司签
署购售电协议等一系列法律手续才能正式投入运行，因此需要太阳能光伏电站投
资运营商对相关流程十分熟悉，并且和相关政府部门保持良好的合作关系。目前，
市场上的太阳能光伏电站主要投资运营商为太阳能公司和以五大电力集团为代
表的中央企业，以及以组件制造业务为主、向下游产业链延伸的民营企业。上述
市场参与者均具有电力行业或光伏行业的深厚经验，同时与相关部门合作关系良
好，对国家能源局下达的年度光伏电站建设配额争夺十分激烈。因此，市场新进
入者若想取得所有相关手续并获得光伏电站建设配额，将面临着较高的市场壁垒。
太阳能电池组件制造行业竞争激烈。经过多年的发展，技术落后、规模较小、
管理不善的光伏企业已经被逐渐淘汰，目前市场参与者均是实力雄厚，技术突出
的企业，并且已经打造出各自的品牌。而太阳能电池组件需要一系列认证，如德
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国 TUV、美国 UL 等，才具有市场竞争力。在目前仍然存在产能过剩、竞争激烈、
各大品牌林立的太阳能电池组件市场上，新进入者将面临着激烈的市场竞争。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）世界各国对光伏产业的支持
以德国为代表的欧洲国家引领了全球光伏产业高速发展的潮流，成熟、完善
的补贴政策为光伏行业在这些国家的健康发展创造了良好的政策环境。近年来，
中国、日本、美国借助一系列光伏产业支持政策，光伏电站装机容量呈爆发式增
长。虽然 2012 年后部分欧洲国家由于财政状况恶化，对光伏行业补贴力度有所
下降，但是从全球范围来看，中国、日本、美国等地区光伏发展迅速，将逐渐成
为新的世界光伏中心，全球光伏产业发展趋势依旧十分良好。积极的补贴政策将
带动各国光伏发电市场的发展，以及全球太阳能电池组件制造产业的繁荣。
（2）我国政府对光伏产业的政策支持
近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是 2013
年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十二五”期间
目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政
府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制
造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制造产业健
康发展。
（3）我国拥有丰富的太阳能资源
根据中国报告资讯网出版的《2010-2015 年中国太阳能光伏发电产业调研及
投资前景预测报告》及其他相关资料，我国太阳能资源丰富，理论储量每年达到
了 17,000 亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达到 4 千瓦时/平方米。我国中
西部地区青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占
到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电站；中东部发达地区潜在可
开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。
目前，已利用光照资源仍仅占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太阳
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能资源为太阳能光伏发电行业未来发展提供了丰富的资源储备。
（4）我国太阳能电池组件的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给
根据 Solarbe 光伏太阳能网《图解 2014 年光伏产业回顾与 2015 年展望》，2014
年我国太阳能组件产能已接近 35GW。巨大的产能给太阳能光伏发电业务的上游
带来了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发
电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。
（5）光伏发电市场的预期规模为我国光伏制造业务提供了下游市场
根据国家能源局《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通
知》（国能新能[2015]73 号），2015 年计划新增 17.8GW 的光伏装机容量，以各部
门对太阳能光伏发电市场的一系列政策支持，预期国内未来两年下游太阳能光伏
电站建设规模将有保障，从而给太阳能组件下游销售的国内市场提供保障，进一
步促进我国光伏制造企业的回暖。
（6）欧洲“双反”尘埃落定，出口不确定因素减小
2013 年末，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，确定了
我国作出价格承诺的光伏制造企业的出口底价和出口规模。因此，对于作出价格
承诺的光伏制造企业来说，出口欧洲的不确定因素已经减小。企业可以更好地安
排生产计划与出口比例，以保证产能有效和合理的利用。
2、不利因素
（1）太阳能光伏发电仍然依靠政府补贴支持
目前，光伏发电成本仍然无法与火电等传统能源竞争。太阳能行业的发展仍
然需要依靠政府对电价的补贴。经济周期和国家财政情况可能会对相关补贴政策
造成影响。以希腊政府为例，由于财政状况恶化，希腊政府大幅削弱了对太阳能
光伏发电市场的支持，严重影响了当地光伏产业的持续发展。因此，太阳能企业
无法自给自足的现状为行业发展带来了潜在的政策风险。
（2）技术更新换代较快
太阳能电池组件近年来技术更新换代很快，转化效率提高较快，成本不断降
低。光伏制造企业需要保持组件效率和生产工艺，才能跟上行业发展的步伐。此
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外，薄膜技术和光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产
业造成了潜在的替代威胁。
（3）来自其他可再生能源的威胁
近年来，新能源行业发展日新月异，尤其是风力发电，凭借其技术相对成熟、
成本较低、占地面积较小、装机容量较大得到了迅速的发展和广泛的应用。虽然
我国风电行业发展前期由于产能盲目扩张、电网接入的技术问题而出现了“弃风
限电”的情况，但是随着近两年并网技术的提高与海上风电的发展，风力发电未
来发展前景仍然良好。除此之外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能
源发展也十分迅速。太阳能光伏发电存在占地面积较大的缺点，存在被其他可再
生能源替代的风险。
（4）光伏发电对电网公司输电能力有较高的要求
我国西部地区地广人稀，光照充足，近年来是集中式大型地面太阳能光伏电
站建设的重点区域，未来发展潜力也十分可观。然而，我国主要用电区域位于东
部沿海地区。因此，电网公司的西电东输能力与意愿需与西部太阳能光伏电站装
机容量同步发展，保持匹配，才可保证西部光伏电站生产的太阳能电力在东部有
用武之地。
（五）行业发展特点
1、行业技术水平及技术特点
（1）太阳能光伏发电行业
根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光
伏电站、离网式光伏电站。目前在我国最为广泛应用的是集中式光伏电站，其特
点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。目前在我
国的集中式光伏电站建设规模一般在 10MW 以上，而 100MW 的超大规模光伏电
站也在日益增多。而在德国等技术先进、但土地资源紧缺的欧洲发达国家，太阳
能光伏发电更多以分布式光伏电站的形式出现。分布式光伏电站规模相对于集中
式光伏电站较小，多以经济发达地区的屋顶电站为主，其特点为用户侧低压并网，
自发自用，并可以实现余量上网。目前我国分布式光伏电站的装机容量一般在
1MW 以上，10MW 以下。离网式光伏电站的特点为用电系统不并入电网，而通
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过蓄电池储能等技术来实现局部场所的太阳能电力自发自用，太阳能路灯是其常
见的应用方式，此外，在部分电网尚未覆盖的偏远地区，离网式光伏电站也有用
武之地。
（2）太阳能组件制造行业
目前市场上主流的太阳能电池技术路线主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太
阳能电池，其中晶硅电池分为多晶硅电池和单晶硅电池，其应用最广泛，占 80%
以上。而晶硅电池中又以多晶硅电池为主。近年来，非晶硅薄膜太阳能电池因为
其技术和民用领域应用方面的优势，正在大幅度增长，主要应用领域包括光伏建
筑等。
晶硅和薄膜太阳能电池产品情况
2、行业周期性
由于光伏产业链的下游光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行
业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上
网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏行业没有明显的周期性。从长远
来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。
3、行业区域性
光伏行业具有很强的区域性。从全球范围来看，欧洲仍然是最主要的光伏发
电市场，而中国、日本、美国的发电市场近年来增长迅速。在中国，目前大部分
太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的
中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光伏电站
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也在不断拓展。
太阳能电池组件制造方面，中国依然是全球光伏制造产能之首。在我国，太
阳能电池组件制造企业主要分布在长三角地区，全国光伏制造产能大部分集中在
上海、江苏、浙江等地区。
4、行业季节性
对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化
和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力
较少；而在另外三个季节，发电量明显增多。
光伏制造业没有明显的季节性。
（六）与上、下游行业之间的关联性及其影响
1、行业上游
对于太阳能光伏电站投资运营来说，其上游行业主要为太阳能组件、配件生
产。太阳能光伏电站的核心部分为太阳能组件，而太阳能光伏电站配件主要为逆
变器、太阳能组件支架、线缆等。
太阳能组件的核心部分为太阳能电池，目前，市场仍然以多晶硅太阳能电池
技术为主流。而多晶硅太阳能电池的主要原材料为多晶硅片。多晶硅片的价格则
取决于多晶硅料的价格。因此，上游多晶硅行业的波动将最终影响到整个产业链
直至太阳能光伏电站的投资成本。
根据工信部 2014 年 8 月 19 日发布的《2014 年上半年光伏产业运行情况》，
截至 2014 年 6 月底，多晶硅均价同比上涨 29.3%，在产多晶硅企业由去年初的 7
家增至 16 家。2014 年上半年，我国多晶硅产量 6.2 万吨，同比增长 100%，上半
年我国进口多晶硅 4.59 万吨，同比增长 17%，进口额 10 亿美元，同比增长 38.8%。
与 2013 年同期相比，多晶硅生产平均综合能耗、每瓦电池耗硅量分别下降约 10%。
可以看出，随着我国光伏制造产业的复苏，上游多晶硅市场也出现了明显回暖。
2、行业下游
太阳能光伏行业的下游主要为电网公司，以及企业和居民（分布式光伏发电）。
而太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，稳定性较强。因此，
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国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方
向和繁荣程度。
我国光伏发电的标杆上网电价由国家发改委制定，电网公司对太阳能电力应
全部收购，行业下游比较稳定。从近两年来的政策导向可以看出，国家目前产业
发展方向重点为东部分布式电站，因此，分布式发电会逐渐成为今后行业下游发
展的重点。
三、公司的行业竞争地位
（一）公司的行业地位
根据水电水利规划设计总院《中国太阳能发电建设统计评价报告》统计，截
至 2013 年底，我国光伏电站运营商排名如下：
序号 企业名称 市场份额（%）
1 中国电力投资集团公司 13.60
2 中国节能环保集团公司 7.80
3 中国国电集团公司 5.40
4 中国华电集团公司 4.80
5 正泰集团股份有限公司 3.50
6 中国大唐集团公司 2.90
7 中国广核集团有限公司 2.90
8 中国长江三峡集团公司 2.60
9 顺风光电国际有限公司 2.50
10 中国华能集团公司 2.30
11 其他 51.80
合计 100.00
注：排名根据大型并网光伏发电项目并网容量统计。由于太阳能公司是中国节能的境内
唯一太阳能光伏发电业务平台，上述排名可反映太阳能公司的行业排名。
从上表可以看出，目前国内太阳能光伏发电投资运营商以大型能源、电力国
有企业为主，民营企业中仅有正泰集团股份有限公司和顺风光电国际有限公司装
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机容量排入了前十，主要原因是国有企业雄厚的资金实力以及对于长期稳定收益
的要求与太阳能光伏发电行业特征相匹配。
光伏制造业方面，镇江公司一期、二期电池和组件的设计产能为太阳能电池
300MW、太阳能组件 300MW，目前通过技术优化、效率提升等方式，实际产能
已经达到太阳能电池 500MW，太阳能组件 600MW。2013 年镇江公司包括外协
代工在内的太阳能组件销量约为 378.79MW。根据水电水利规划设计总院《中国
太阳能发电建设统计评价报告》统计，2013 年全国多晶硅组件出产量约为 26.2GW，
因此，太阳能公司制造业务 2013 年市场份额约为 1.45%。
（二）主要竞争对手情况
1、发电业务主要竞争对手简介
（1）中国电力投资集团公司
中国电力投资集团公司组建于 2002 年 12 月 29 日，是集电力、煤炭、铝业、
铁路、港口各产业于一体的综合性能源集团，是国家五大发电集团之一。中国电
力投资集团公司是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的多元化电
力公司，是国家三大核电开发建设运营商之一。截至 2014 年底，中国电力投资
集团公司电力装机容量达到 9,667.47 万千瓦，清洁能源比重占 38.47%。
（2）中国国电集团公司
中国国电集团公司组建于 2002 年 12 月 29 日，是以发电业务为主的综合性
电力集团，是国家五大发电集团之一。中国国电集团公司以节能环保及装备制造
为主的高科技产业在发电行业处于领先地位。截至 2014 年底，中国国电集团公
司可控装机容量 12,520 万千瓦，清洁能源比重为 26.8%。
（3）中国华电集团公司
中国华电集团公司组建于 2002 年 12 月 29 日，主要从事电力生产、热力生
产和供应，是国家五大发电集团之一。截至 2014 年底，中国华电集团公司装机
容量超过 1.2 亿千瓦，其中，清洁能源装机比重超过 30%。
2、制造业务主要竞争对手简介
（1）英利绿色能源控股有限公司
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英利绿色能源控股有限公司成立于 1998 年，并于 2007 年 6 月在美国纽交所
上市。英利绿色能源控股有限公司主要产品有单晶太阳能组件、多晶太阳能组件、
离网式光伏电站等，是全球最大的垂直一体化光伏制造商。
（2）天合光能有限公司
天合光能有限公司成立于 1997 年，并于 2006 年 12 月在美国纽交所上市。
天合光能有限公司主要产品有单晶太阳能组件、多晶太阳能组件、支架系统等，
是中国最早的光伏系统集成商之一。
（3）晶澳太阳能有限公司
晶澳太阳能有限公司成立于 2005 年，并于 2007 年在美国纳斯达克证券交易
所上市。晶澳太阳能有限公司立足于选择性垂直一体化模式，主要产品有单晶太
阳能组件、多晶太阳能组件等。
（三）太阳能公司的竞争优势及挑战
1、太阳能公司的竞争优势
（1）太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，
并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司运营装机容量已达到 1.23GW，是国内
最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一。太阳能公司不仅在装机容量上
占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公
司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集
中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。此外，利用
与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司自成立以来，通过与政府签署框架
协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计锁定了超过
16GW 的优质太阳能光伏发电的项目规模（目前部分项目已建成投运），分布在
全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为太阳能公司的后续快速增
长、可持续发展提供了有效的保证。
（2）太阳能公司是国内最早的专注于兆瓦级太阳能光伏发电的国有企业之
一，并持续进行新的业务模式探索
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中国节能投资公司自 2009 年 3 月即成立了太阳能事业部（太阳能公司前身），
开始了对太阳能光伏发电行业的探索。2009 年 9 月，太阳能公司正式成立。作
为国内最早专注于兆瓦级太阳能光伏发电的企业之一，太阳能公司建设了中国光
伏产业发展史上的一系列里程碑式项目，包括武汉高铁站 2.2MW 屋顶光伏电站，
宁夏石嘴山 10MW 地面光伏电站、江苏射阳 20MW 滩涂光伏电站、东台 60MW
滩涂光伏电站、上海虹桥高铁站 6.68MW 屋顶光伏电站等。
太阳能公司在发展过程中一直积极探索各种创新电站模式。太阳能光伏发电
相对于风电等其他清洁能源的一个劣势是占地面积较大，因此我国太阳能光伏电
站多建在幅员广阔，人迹罕至的中西部地区，需要较高的电力输出成本。在欧洲
等土地资源紧张的发达国家，分布式发电是更为广泛运用的形式。太阳能公司在
积极推进分布式光伏电站的建设外，针对我国中东部农田广阔、滩涂海岸线较长
的特点，探索了光伏农业科技大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式，
充分利用了广大农田与滩涂资源来建设集中式光伏电站，既解决了用地问题，又
可以在发电的同时获得其他经济效益。
（3）太阳能公司同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，协同效应明显，
抵御风险能力较强
目前，太阳能公司拥有太阳能光伏电站投资运营和太阳能电池组件生产销售
两大业务板块，板块间协同效应显著。凭借在太阳能组件生产销售领域的经验，
太阳能公司在电站投资运营过程中可以更好地把握组件技术参数与市场窗口，选
取质量上乘且性价比高的组件产品，提高电站整体质量、降低建设成本。同时，
太阳能公司在生产电池组件时，可更好地了解电站投资运营商对组件的技术要求，
针对客户需求提供产品。
同时拥有两大业务板块也增强了太阳能公司在市场波动情况下的风险抵御
能力。在组件价格上涨、电站成本上升的市场环境下，太阳能公司可以减缓太阳
能光伏电站投资节奏，规避高建设成本，同时通过适度扩张组件生产规模获得产
业链上游收益；在组件价格跌落、电站成本下降的市场环境下，可以适度缩减太
阳能组件生产规模，降低存货风险，同时由于电价锁定，可以加强太阳能光伏电
站投资力度以获得下游产业较高的投资回报率。
519
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）太阳能公司项目质量控制能力强，建设运维经验丰富
太阳能公司高度重视项目建设质量，运营项目质量较高。由于拥有太阳能组
件生产环节的技术储备，与一般的投资运营商相比，在工程建设过程中的采购环
节能够更加有效的控制太阳能组件的质量，从而提升项目整体质量。此外，中节
能公司还制定了一系列控制工程质量的技术标准，在选择 EPC 承包商环节严格
采用招标的方式，选择最优的承包商承建项目，项目完成后组织严格的竣工验收，
确保整体工程质量。其中东台四期 9.8 兆瓦滩涂电站项目已通过国际南德 TUV
认证机构的认证。未来，太阳能公司会进一步提高对后期项目建设的管控标准。
2014 年 3 月，太阳能公司与南德 TUV 认证机构前述了战略合作协议，对后续项
目在招标前期就引入认证机构的方案审核和监造，进一步保证投资建设项目的性
价比，为将来项目投入运营后的收益率提供有利保障。
作为最早的专注于太阳能光伏发电的运营商之一，太阳能公司在太阳能光伏
发电运营方面积累了丰富的经验。公司制定了一系列光伏电站运营管理制度，从
操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、
事故处理方案等，对电站日常运营维护进行了全面规范。此外，太阳能公司所有
电站均建立了先进的电站监控系统，能够实时监控所有电池板的工作状态并及时
排除故障。
（5）具有中央企业品牌优势
太阳能公司的控股股东中国节能是国务院国资委监管的唯一一家以节能减
排、环境保护为主业的中央企业。目前，中国节能已发展成为节能环保领域规模
最大、实力最强、最具竞争力的科技型服务型产业集团，已形成节能、环保、清
洁能源、资源循环利用、节能环保综合服务五大产业板块。
太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，在业务发展过程中打造了
在业界的品牌形象，保持了中央企业的良好口碑。中国节能在节能环保与清洁能
源的丰富经验，也为太阳能公司项目拓展提供了一定的支持。
（6）太阳能公司拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式
太阳能公司的管理层致力于清洁能源行业多年，对光伏产业有着丰富的经验
和深刻的理解。在公司的发展过程中，太阳能公司的管理团队积累了丰富的行业
520
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经验和管理经验。随着运营项目规模的迅速扩大，太阳能公司一直在积极探索最
有效的管理模式。目前太阳能公司采用的“大区制”管理模式，结合了太阳能光伏
发电行业特点，在提升电站管理效率的同时，有助于加大项目开发力度，为太阳
能公司继续发展和扩大规模奠定了良好的基础。
2、太阳能公司所面临的挑战
太阳能光伏电站投资建设属于资金密集型产业，规模快速扩张需要大规模的
资金支持。相对于五大电力集团，太阳能公司资金实力不足，融资渠道较为单一，
急需拓展更为广泛的融资渠道，以保证其可持续地进行业务扩张。
四、置入资产主营业务概况
（一）发电业务
太阳能公司通过旗下项目子公司进行太阳能光伏电站开发、运营。项目子公
司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要
面对终端企业客户。
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司运营光伏电站（包括并网项目和离网
式光伏电站）的情况如下：
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型 并网时间
1 石嘴山一期地面电站项目 10.00 地面集中式 2009 年 9 月
2 吴忠太阳山一期地面电站项目 10.00 地面集中式 2009 年 12 月
3 上海虹桥高铁站屋顶电站项目 6.69 屋顶分布式 2010 年 6 月
4 武汉火车站屋顶电站项目（金太阳） 2.20 屋顶分布式 2010 年 9 月
5 德州地面电站项目 10.00 地面集中式 2010 年 12 月
6 射阳滩涂电站项目 20.00 滩涂集中式 2010 年 12 月
7 阿拉善盟一期地面电站项目 10.00 地面集中式 2011 年 6 月
8 吴忠太阳山二期地面电站项目 20.00 地面集中式 2011 年 9 月
9 锡铁山一期、二期地面电站项目 30.00 地面集中式 2011 年 10 月
10 武威一期地面电站项目 10.00 地面集中式 2011 年 11 月
11 吴忠太阳山三期地面电站项目 50.00 地面集中式 2011 年 12 月
521
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型 并网时间
12 武威二期地面电站项目 20.00 地面集中式 2011 年 12 月
13 玉门昌马一期地面电站项目 9.00 地面集中式 2011 年 12 月
14 江阴屋顶电站项目 2.16 屋顶分布式 2011 年 12 月
15 鄯善一期地面电站项目 20.00 地面集中式 2011 年 12 月
16 阿克苏舒奇蒙一期、二期地面电站项目 30.00 地面集中式 2012 年 11 月
17 石嘴山二期地面电站项目 20.00 地面集中式 2012 年 12 月
18 东台一期、二期滩涂电站项目 60.00 滩涂集中式 2011 年 12 月
19 锡铁山三期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 1 月
20 武威三期地面电站项目 30.00 地面集中式 2013 年 5 月
21 阿拉善盟二期地面电站项目 50.00 地面集中式 2013 年 6 月
22 汉川一期光伏大棚电站项目（金太阳） 10.00 大棚集中式 2013 年 8 月
23 镇江屋顶电站项目（金太阳） 3.01 屋顶分布式 2013 年 9 月
24 阿克苏融创一期 20.00 地面集中式 2013 年 10 月
东台三期滩涂电站项目
25 18.80 滩涂集中式 2013 年 11 月
东台四期滩涂电站项目
26 玉门昌马二期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 11 月
27 阿克苏舒奇蒙三期地面电站项目 30.00 地面集中式 2013 年 11 月
28 武威四期地面电站项目 100.00 地面集中式 2013 年 12 月
29 敦煌一期地面电站项目 50.00 地面集中式 2013 年 12 月
30 鄯善二期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 12 月
31 青海治多地面电站项目（离网） 2.40 - 2013 年 12 月
32 如皋屋顶电站项目（金太阳） 10.00 屋顶分布式 2013 年 12 月
33 招远蚕庄光伏屋顶电站项目 9.90 屋顶集中式 2013 年 12 月
34 中卫一期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 12 月
青岛汽车及零部件工业功能区屋顶电站项
35 20.00 屋顶分布式 2013 年 12 月
目（金太阳）
36 景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目 20.00 大棚集中式 2013 年 12 月
37 中卫长河地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 12 月
38 临沂光伏农业科技大棚电站项目 20.00 大棚集中式 2013 年 12 月
39 石嘴山光伏农业科技大棚 20.00 大棚集中式 2013 年 12 月
522
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型 并网时间
40 丰镇光伏农业科技大棚电站项目 30.00 大棚集中式 2013 年 12 月
41 德令哈一期地面电站项目 10.00 地面集中式 2013 年 12 月
南京农副产品物流中心屋顶电站项目（金太
42 6.19 屋顶分布式 2013 年 12 月
阳）
43 临沂经开区屋顶电站项目（金太阳） 10.00 屋顶分布式 2013 年 12 月
44 应城光伏农业科技大棚电站项目（金太阳） 10.00 大棚集中式 2013 年 12 月
45 淮安共创工业园屋顶电站项目（金太阳） 8.60 屋顶分布式 2013 年 12 月
46 青岛晓天屋顶电站项目（金太阳） 7.66 屋顶分布式 2013 年 12 月
47 库尔勒一期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 12 月
48 轮台一期地面电站项目 20.00 地面集中式 2013 年 12 月
49 青岛开发区屋顶电站项目（金太阳） 10.00 屋顶分布式 2013 年 12 月
50 阿克苏融创二期地面电站项目 30.00 地面集中式 2013 年 12 月
51 上海虹桥机场屋顶电站项目（金太阳） 3.46 屋顶分布式 2014 年 1 月
52 阿克苏融创三期地面电站项目 30.00 地面集中式 2014 年 4 月
53 内蒙古香岛光伏农业科技大棚电站项目 65.00 大棚集中式 2014 年 12 月
54 霍尔果斯一期地面电站项目 30.00 地面集中式 2014 年 12 月
55 汾阳光伏农业科技大棚电站项目 50.00 大棚集中式 2014 年 12 月
56 平原晋德屋顶电站项目 6.83 屋顶分布式 2014 年 12 月
57 大荔光伏农业科技大棚电站项目 21.8 大棚集中式 2014 年 12 月
一期 2009 年 9 月
58 杭州能源与环境产业园屋顶电站项目 2.00 屋顶分布式
二期 2011 年 4 月
59 香港公司意大利电站项目 4.30 / /
合计 1,230.00
注：2015 年 1 月，太阳能公司与 SPI CHINA（HK） LIMITED 签署股权转让协议，将
香港公司下属的 4 家意大利电站对外转让，具体情况参加本预案“第五节 太阳能公司基本情
况”之“五、子公司情况”。
（二）制造业务
太阳能公司制造业务主要由下属中节能太阳能科技(镇江)有限公司开展，主
要产品为太阳能电池以及太阳能组件。
1、太阳能电池
523
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
镇江公司目前主要的太阳能电池产品为长宽为 156mm 多晶电池和单晶电池，
其中以多晶电池为主，而多晶电池和单晶电池又分为 3 根主栅线和 4 根主栅线产
品。其具体情况如下：
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
CECM156B3 17.00%-18.00% 4.137-4.380
CECM156B4 17.20%-18.40% 4.186-4.478
CECS156B3 18.40%-19.40% 4.397-4.636
CECS156B4 18.60%-19.60% 4.444-4.683
太阳能电池的主要制造工艺流程如下：
太阳能电池制造工艺流程图
硅片分选 制绒 扩散 二次清洗 PECVD
包装 测试 烧结 丝网印刷
其中，主要技术工艺环节的介绍如下：
利用 HF、HNO3 的混合溶液对硅片进行各向同性腐蚀，去除硅片表面的杂质
制绒
及损伤层并形成许多凹坑状的表面减反射绒面。
利用氮气通过液态三氯氧磷，携带着三氯氧磷蒸汽进入高温扩散反应管，三氯
扩散 氧磷蒸汽在高温下分解，并与硅表面硅原子发生反应，释放出磷原子向硅中扩
散，在 P 型硅片表面形成 PN 结。
524
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利用 HNO3 和 HF 的混合液体对扩散后硅片下表面和边缘进行腐蚀，去除硅片
二次清洗 背面及边缘的 N 型硅,使得硅片的上下表面相互绝缘。再利用 HF 与 SiO2 的反
应去除掉扩散过程中在硅片表面生成的磷硅玻璃。
将硅片加热至预定温度，然后利用微波或交变电场将氨气与硅烷激发成等离子
PECVD
体，经一系列化学反应和等离子体反应，在硅片表面沉积一层氮化硅薄膜。
利用丝网图形部分网孔透浆料，非图文部分网孔不透浆料的基本原理进行印
刷。印刷前，丝网上的浆料因粘度较大不会自行流动而漏出丝网。印刷时，刮
丝网印刷
板把浆料压入网孔，在刮板及丝网的作用下，浆料受到很大的切应力而粘度迅
速下降才能流过网孔，从而与硅片接触，浆料在丝网回弹过程中附着到硅片上。
烧结 通过高温使印刷到硅片表面的电极浆料与硅片形成欧姆接触。
2、太阳能组件
镇江公司所生产的常规组件以多晶硅组件为主，其规格主要为 60 片或 72 片，
其双玻组件规格主要为 60 片或 40 片。组件采用太阳能电池的规格为 156*156mm
单/多晶电池-3/4 主栅。此外镇江公司可根据客户的需求对太阳能组件进行定制。
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
60 片规格常规组件 12.8%-16.5% 210-270
72 片规格常规组件 12.9%-16.5% 250-320
60 片规格双玻组件 13.7%-15.5% 230-260
40 片规格双玻组件 9.6%-10.8% 150-170
太阳能组件的主要制造工艺流程如下：
525
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能组件制造工艺流程图
层压前EL测
备料 电池片焊接 叠层 层压 修边
试
试
最终I-V测 装框后EL测 清洗及外观
包装入库 固化 装框
试
试 试
试 检查
其中，主要工艺环节的具体细节情况如下：
备料 对背板进行裁剪，对车间各工序所需物料进行准备、发放。
电池片焊接 借助串焊机，用涂锡铜带将电池片焊接成串。
叠层 将钢化玻璃、EVA、电池模组、背板依次敷设。
层压前 EL 测试 检测叠层后的电池片是否存在异常。
通过层压机的高温、真空条件使 EVA 熔化，将钢化玻璃、电池模组以
层压
及背板粘结起来。
修边 将层压好组件超出玻璃四边的背板、EVA 切割干净，为装框做好准备。
通过装框机将边框安装至层压后的组件上，组件与边框之间的缝隙使
装框
用双面胶带填充。
固化 设定的条件下使封装用的硅胶固化。
清洗及外观检查 清洗组件外观，避免组件表面存有异物，使组件表面保持清洁。
通过少子寿命、密度与光强间的关系，从底片的曝光程度，检测层压
装框后 EL 测试
后的电池片是否存在异常。
最终 I-V 测试 对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级。
五、主要业务模式
（一）发电业务
太阳能光伏电站投资运营基本业务流程图如下：
电站投资运营业务流程图
项目前期工作 EPC招标 投资建设 运营维护
1、项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可
行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。
526
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其具体业务流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研（场地、电气接入、光资源、气候条
件、地质条件等）
完成调研报告及预可研或可研，项目管理部同意立
项
同当地政府或其他相关单位签订合作协议、投资建
设协议等文件
申请内部立项，获得批复
成立项目公司
编制可行性研究报告，向地方发改部门提出项目备
案申请
用地预
审、选 安全、
址意见 水土保
固定资产 电力接
项目获 书、建 持、矿
环评意见 投资项目 入设计 银行贷款
得发改 设用地 产压覆
书 节能登记 方案评 承诺
部门备 案 规划许 等其他
表备案 审意见
可证等 必要法
土地相 律文件
关文件
项目开工法律手续齐备
2、EPC 招标
太阳能公司目前所有光伏电站投资项目均通过 EPC 公开招标来建设。太阳
能公司成立了招标领导小组和招标工作组，项目建设的所有招标工作由采购销售
中心负责统筹。采购销售中心撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公
司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工作，招
标工作组负责配合招标代理公司工作。对于首次参与或开标前没交流过的投标人，
由采购销售中心向招标代理机构了解其资格预审的情况，将基本情况报招标领导
小组审核。招标代理公司同时负责组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人、
编写评标报告。招标工作组负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报招标领
导小组。招标领导小组确认后，向最终中标单位发中标通知书，并进入合同签订
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流程。
3、投资建设
太阳能公司对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目公司负责组织项目
建设，项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。项目具体
的建设工作则由 EPC 负责，太阳能公司对项目建设进行整体资金控制、进度控
制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期一般为 3 到 6 个月。
EPC 招标和投资建设的流程如下：
成立项目公司，确定项目经理
委托招标代理机构，设计招
标方案、撰写招标文件
项目组织公开招标，进行资
获得项目开工所需证照
格评审，确定中标EPC企业
合同谈判、签署合同
开工建设
项目公司上报工期及里程碑
计划，签订目标责任书
资金控制、进度控制、质量
控制、安全控制
与电力部门签订并网协议及
工程完工具备并网条件
购售电合同
组织并网验收材料，电力验
收或启委会验收后送电调试
、并网发电
项目各项验收（质检、环
保、消防、水土保持、竣工
验收、综合验收等）
项目竣工决算
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4、运营维护和电力销售
项目子公司在项目竣工后的 6 个月内，经太阳能公司批准后，完成决算审核
报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目子公司。
项目子公司负责项目的运营维护和电力销售。太阳能公司制定了光伏电站运营管
理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、
技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。
对于已经获得国家一次性补贴的金太阳项目，集中式光伏电站发出电量由电
网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购；分布式光伏电站发出的电量由
售电对象按照合同约定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网
电价进行收购，不再享受国家额外的电价补贴。对于非金太阳项目，集中式光伏
电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公
司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站
发出的电量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤
机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出的全部电量支付分
布式光伏发电的上网电价补贴（目前补贴政策为 0.42 元/千瓦时）。
5、光伏农业科技大棚运营模式
光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站占地面积较大的问题，并结
合我国农田分布较广的特点，在中东部地区推广大规模太阳能光伏电站的一项创
新探索。光伏农业科技大棚以流转一般性农田并设立温室电站为运营模式，实现
“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
光伏农业科技大棚的业务模式和地面电站类似，而农业部分发展的关键在于
选取适宜的农作物。目前的发展方向拟以高附加值产品为主，并根据当地的气候
条件选择种植作物，做到充分因地制宜。
（二）制造业务
镇江公司的太阳能电池组件生产运营业务流程包括原材料采购、生产制造、
产品销售。此外，在实际操作过程中，在订单数量较多且镇江公司自身产能不足
的情况下，镇江公司也会采用外协代工的方式进行生产经营活动。
1、原材料采购
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镇江公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》以管理和规范采购流
程。对于日常电池组件生产业务的原材料（硅片、浆料、电池片等），镇江公司
采购部根据成本降低、质量改善、新产品开发及业务发展需要，收集市场资料，
寻找潜在供应商；在和潜在供应商进行初步接触并发出《供应商调查表》后，镇
江公司对潜在供应商进行初评、现场评价、送样评价、综合评价、审核合格后，
列入合格供应商名录。
采购员根据公司制定的原材料月度采购计划进行集中采购。具体来说，采购
员根据物资采购需求进行分类询价，在现有合格供应商及新的供应商中进行询价，
一般至少向三家供应商进行询价。通过多渠道了解市场行情，从而进行物资采购
议价，采购员对供应商报价进行综合比较，提出供应商选择建议。经审批后，采
购员与供应商开始洽谈合同细节。签订采购合同后，供应商向镇江公司供货，到
货后镇江公司有关部门对产品质量进行检验，如符合质量标准则按合同约定向供
应商支付到货款。
2、生产模式
镇江公司根据发展战略会在年末制定下一年度的整体年度生产计划。在日常
生产过程中，镇江公司采取以销定产的运营模式，根据营销部的订货情况和产能
情况在年度生产计划的基础上制定月度生产计划，并在生产过程中根据实际情况
进行计划调整。在自身产能不足的情况下，镇江公司会根据订单情况，采取外协
代工的方式组织生产，以满足订单需求。目前，公司的太阳能电池生产业务不存
在代工情况，太阳能组件生产业务存在代工情况。
太阳能组件生产业务的代工业务模式主要环节如下：
外协代工业务模式
订单通知 制定代加 选定OEM供 签订代工 分解代工
首件准备
下达 工计划 应商 合同 计划
发货编排
结算 成品抽检 批量生产 首件确认 首件生产
成品发货
太阳能公司制定了《中节能外协加工工厂投产条件认定表》，对外协代工厂
商有严格的准入标准和测试流程。太阳能公司在外协代工过程中在产前、产中、
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产后对外协代工生产进行严格的产品监测和品质控制，确保外协代工产品的质量
符合要求。
3、产品销售
镇江公司采用直销的方式进行产品销售，产品主要面对国内客户，包括国内
的光伏 EPC 承包商以及部分太阳能组件贸易商。
六、太阳能公司主要产品的销售情况
（一）发电业务
2012 年至 2014 年，太阳能公司运营装机容量与上网电量情况统计如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
期末并网容量（MW） 1,230.00 1,022.91 346.35
期间上网电量（万度） 114,071.82 54,375.30 36,947.46
注：期间上网电量以子公司在建工程转固后上网电量为准。
具体来看，国内运营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价情
况如下：
序号 项目名称 售电电价（元/千瓦时）
1 石嘴山一期地面电站项目 1.15
2 吴忠太阳山一期地面电站项目 1.15
3 上海虹桥高铁站屋顶电站项目 1.15
4 武汉火车站屋顶电站项目（金太阳） 0.46
5 德州地面电站项目 1.70
6 射阳滩涂电站项目 1.70
7 阿拉善盟一期地面电站项目 1.15
8 吴忠太阳山二期地面电站项目 1.15
9 锡铁山一期、二期地面电站项目 1.15
10 武威一期地面电站项目 1.15
杭州能源与环境产业园 2MWp 屋顶并网光伏
11 1.43
发电项目
531
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目名称 售电电价（元/千瓦时）
12 吴忠太阳山三期地面电站项目 1.15
13 武威二期地面电站项目 1.15
14 玉门昌马一期地面电站项目 1.15
15 江阴屋顶电站项目 2.40
16 鄯善一期地面电站项目 1.15
17 阿克苏舒奇蒙一期、二期地面电站项目 1.00
18 石嘴山二期地面电站项目 1.00
11 东台一期、二期滩涂电站项目 1.40
19 锡铁山三期地面电站项目 1.00
20 武威三期地面电站项目 1.00
21 阿拉善盟二期地面电站项目 1.00
22 汉川一期光伏大棚电站项目（金太阳） 0.46
23 镇江屋顶电站项目（金太阳） 0.45
24 阿克苏融创一期、二期地面电站项目 1.00
东台三期滩涂电站项目 1.25
25
东台四期滩涂电站项目 1.00
26 玉门昌马二期地面电站项目 1.00
27 阿克苏舒奇蒙三期地面电站项目 1.00
28 武威四期地面电站项目 1.00
29 敦煌一期地面电站项目 1.00
30 鄯善二期地面电站项目 1.00
31 青海治多地面电站项目（离网） 0.28
32 如皋屋顶电站项目（金太阳） 0.68
33 招远蚕庄光伏牛棚电站项目 1.20
34 中卫一期地面电站项目 1.00
青岛汽车及零部件工业功能区屋顶电站项目
35 0.75
（金太阳）
36 景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目 1.00
37 中卫长河地面电站项目 1.00
38 临沂光伏农业科技大棚电站项目 1.20
532
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目名称 售电电价（元/千瓦时）
39 石嘴山光伏农业科技大棚 1.00
40 丰镇光伏农业科技大棚电站项目 1.00
41 德令哈一期地面电站项目 1.00
南京农副产品物流中心屋顶电站项目（金太
42 0.82
阳）
43 临沂经开区屋顶电站项目（金太阳） 0.68
44 应城光伏农业科技大棚电站项目（金太阳） 0.46
45 淮安共创工业园屋顶电站项目（金太阳） 0.80
46 青岛晓天屋顶电站项目（金太阳） 0.75
47 库尔勒一期地面电站项目 1.00
48 轮台一期地面电站项目 1.00
49 青岛开发区屋顶电站项目（金太阳） 0.75
峰值电价：1.137 平值电
50 上海虹桥机场屋顶电站项目（金太阳）
价：0.699
51 阿克苏融创三期地面电站项目 0.95
52 长治光伏农业科技大棚电站项目 1.00
53 内蒙古香岛光伏农业科技大棚电站项目 0.90
54 霍尔果斯一期地面电站项目 0.95
55 汾阳光伏农业科技大棚电站项目 1.00
56 平原晋德屋顶电站项目 1.20
57 大荔光伏农业科技大棚电站项目 1.00
（二）制造业务
1、产能、产量、销量情况
报告期内，镇江公司主要产品太阳能电池和太阳能组件的产能、产量、销量
情况如下：
单位：MW
2014 年 2013 2012
项目
电池 组件 电池 组件 电池 组件
期末产能 500.00 600.00 500.00 600.00 150.00 150.00
533
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 2013 2012
项目
电池 组件 电池 组件 电池 组件
产量 522.38 499.06 250.56 215.14 80.31 140.22
代工量 - 123.81 - 163.65 - -
外购量 170.27 66.39 254.73 136.33 84.37 126.91
销量 60.27 694.59 83.66 479.97 21.15 267.13
2、销售价格变动情况
报告期内，镇江公司太阳能电池和太阳能组件平均销售价格（不含税）变动
情况如下：
单位：元/W
2014 年 2013 2012
项目
电池 组件 电池 组件 电池 组件
平均价格 1.98 3.58 2.10 3.77 2.27 5.08
（三）报告期内前五名客户情况
报告期内，太阳能公司前五名客户情况如下：
销售金额 占营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比例（%）
1 天津协合华兴风电装备有限公司 55,360.32 15.58
2 苏州高创特新能源工程有限公司 38,791.70 10.92
3 新疆电力公司 30,757.22 8.66
2014 年
4 天津蓝天太阳科技有限公司 23,678.25 6.67
5 展丰能源技术（上海）有限公司 22,431.91 6.31
合计 171,019.40 48.14
1 天津蓝天太阳科技有限公司 21,238.81 8.36
2 晋能清洁能源光伏工程有限责任公司 20,181.97 7.94
3 湖北省电力勘测设计院工程总承包部 15,872.82 6.25
2013 年
中国电建集团西北勘测设计研究院有限公
4 15,695.64 6.18
司
5 宁夏电力公司 15,667.91 6.16
534
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售金额 占营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比例（%）
合计 88,657.15 34.89
1 中易建设有限公司 31,815.64 16.14
2 振发新能源科技有限公司 24,154.84 12.25
3 青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 18,522.34 9.39
2012 年
4 中海阳能源集团股份有限公司 17,827.72 9.04
5 江苏省电力公司 12,844.48 6.51
合计 107,348.58 54.44
由于太阳能光伏发电业务的特殊性，太阳能公司发电业务所面对的客户除了
少量分布式光伏发电针对的企业客户，其他均为国家电网体系下的电力公司。在
上述统计中并没有将全国的发电销售合并统计，而是按照各个省级电力公司进行
合并计算。因此，各省级电力公司销售收入占比不高。由于太阳能公司主营业务
还包括电池组件业务，该类销售收入占比较高，且客户主要为EPC承包商，因此
报告期内太阳能公司前五大客户存在重叠的情况。
太阳能公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东无在
上述客户中持有股权的情况。
七、采购和能源供应情况
（一）发电业务
1、EPC供应商招标
太阳能公司电站项目投资建设过程中采取公开招标的方式选择EPC供应商。
2、EPC招标价格波动情况
随着光伏组件价格的不断下降，近年来EPC招标的价格也在不断下降。报告
期内，太阳能公司EPC招标平均中标价格如下：
单位：元/W
项目 2014 年 2013 年 2012 年
地面电站 7.04 8.27 9.20
535
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
屋顶电站 6.41 8.16 10.01
光伏农业科技大棚 10.15 10.44 14.17
平均值 7.60 9.02 9.91
3、能源供应情况
光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为太阳能光伏发电电气设
备运作中所消耗电力，电力消耗占发电业务成本比重较小。
（二）制造业务
1、主要产品原材料
太阳能电池的主要原材料为多晶硅片，其余原材料包括正银、铝浆、背银等。
太阳能组件的主要原材料为太阳能电池，其余原材料包括基板玻璃、接线盒、铝
框、TPT背板、EVA、硅胶、涂锡铜带等。
2、主要原材料采购价格变动情况
报告期内，太阳能公司采购多晶硅片的平均价格(不含税)变动情况如下：
单位：元/片
项目 2014 年 2013 年 2012 年
平均价格 5.61 5.47 6.07
报告期内，太阳能公司采购太阳能电池的平均价格（不含税）变动情况如下：
单位：元/W
项目 2014 年 2013 年 2012 年
平均价格 2.15 2.11 2.51
3、能源供应情况
太阳能公司在产品制造过程中所需要的主要能源为电力。电力能源占制造成
本比重较小。报告期内，公司制造业务电力消耗情况如下：
（1）太阳能电池片
项目 2014 年 2013 年 2012 年
用电量（万度） 3,300.89 2,012.85 1,096.56
536
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电力成本（万元） 2,089.15 1,311.10 764.40
占当期制造业务成本比重（%） 2.20 2.96 4.45
（2）自产组件
项目 2014 年 2013 年 2012 年
用电量（万度） 1,355.79 599.89 474.51
电力成本（万元） 858.09 390.75 330.78
占当期制造业务成本比重（%） 0.56 0.67 0.58
4、制造业务生产成本变动情况
报告期内，多晶太阳能电池产成品的成本构成变动情况如下：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
多晶硅片 69,206.82 72.77 30,079.95 68.52 10,941.06 63.64
正银 8,117.91 8.45 4,510.26 10.19 2,105.50 12.36
铝浆 1,314.84 1.41 643.03 1.39 314.04 1.82
背银 889.83 0.94 452.67 0.93 365.68 2.18
人员工资 2,910.99 3.29 1,523.42 3.24 587.61 3.27
折旧 2,756.26 2.82 1,650.06 3.70 563.24 3.27
水电气费 2,229.14 2.35 1,431.74 3.24 862.99 5.09
其他制造费用 4,766.94 5.16 2,534.06 5.56 889.60 5.09
其他材料 2,648.67 2.82 1,505.00 3.24 564.44 3.27
合计 94,841.40 100.00 44,330.19 100.00 17,194.16 100.00
报告期内，太阳能公司自产多晶太阳能组件产成品的成本构成变动情况如下：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电池片 95,362.41 62.57 36,452.21 62.11 34,829.03 61.47
基板玻璃 8,709.44 5.59 3,201.39 5.53 2,749.76 4.84
537
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
接线盒 4,318.82 2.79 1,723.71 2.89 1,928.01 3.37
铝框 12,198.04 8.10 4,477.96 7.63 3,744.20 6.53
TPT 背板 8,754.26 5.87 3,342.23 5.79 4,282.62 7.58
EVA 5,397.24 3.63 2,012.10 3.42 2,234.24 4.00
硅胶 1,328.24 0.84 399.56 0.79 429.28 0.84
涂锡铜带 3,614.49 2.23 1,406.65 2.37 1,106.10 1.89
其他耗材 2,959.18 1.96 1,005.74 1.84 983.79 1.68
人员工资 5,125.53 3.35 2,082.48 3.68 1,840.94 3.16
折旧 971.91 0.56 380.05 0.53 548.25 1.05
水电费 865.43 0.56 421.12 0.79 519.00 0.84
其他制造费用 2,986.84 1.96 1,764.73 2.89 1,524.26 2.74
合计 152,591.82 100.00 58,669.94 100.00 56,719.48 100.00
（三）报告期内前五名供应商情况
采购金额 占同类采购
年份 序号 供应商名称
（万元） 比例（%）
1 中易建设有限公司 84,913.69 25.48
2 中国新时代国际工程公司 58,268.20 17.49
3 江西省电力设计院 37,385.89 11.22
2014 年
4 东方日升能源股份有限公司 29,347.74 11.00
5 中海阳能源集团股份有限公司 29,510.72 8.86
合计 239,426.24
1 中海阳能源集团股份有限公司 70,313.46 19.68
2 青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 50,243.87 14.06
3 中易建设有限公司 33,983.96 9.51
2013 年
4 东方日升新能源股份有限公司 22,020.59 13.09
5 中国新时代国际工程公司 19,698.51 5.51
合计 196,260.39
2012 年 1 中易建设有限公司 95,213.39 35.44
538
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采购金额 占同类采购
年份 序号 供应商名称
（万元） 比例（%）
2 江苏振发新能源科技发展有限公司 60,140.38 22.39
3 常州亿晶光电科技有限公司 26,421.24 22.41
4 特变电工新疆新能源股份有限公司 19,573.80 16.61
5 天威新能源控股有限公司 15,811.97 13.41
合计 217,160.78
报告期内，太阳能公司供应商较为分散，不存在对单一供应商存在依赖的情
况。太阳能公司的董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东不
存在在上述供应商中持有股权的情况。
八、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
“统一领导、落实责任、分级管理、全员参与、持续改进”为太阳能公司所遵
循的安全生产原则。具体来说，太阳能公司制定了《安全生产监督管理办法》等
安全生产管理制度，其主要并严格按照相关制度保证安全生产，其主要制度如下：
1、太阳能公司及各子公司是安全生产的责任主体；
2、各子公司主要负责人是子公司安全生产的第一责任人；
3、各子公司应当制定中长期安全生产发展规划；
4、各子公司安全生产管理体系包括组织体系、制度体系、责任体系、控制
体系、教育体系、监督保证体系等；
5、各子公司每年定期向太阳能公司本部将上一年度的安全生产工作总结和
本年度的工作计划。
各子公司分别制定了相应的安全生产管理制度，包括安全生产规程、安全生
产检查制度、安全宣传教育培训制度、事故的追查与处理等。
太阳能公司及各项目子公司高度重视安全生产要求，强化员工安全生产意识，
新员工上岗之前必须经过安全生产培训，在日常生产过程中会定期或不定期对安
全生产情况进行检查。
539
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（二）环境保护情况
1、发电业务
光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送给
电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无需采取相应
环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不存在噪音
污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生活废水和生
活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基本
不会对环境造成影响。
项目施工过程会对周围环境造成一定的影响施工扬尘、施工噪音、汽车尾气
等污染，由于大多数电站项目位于地广人稀的西部空旷荒地，因此在建造过程噪
音对周围居民影响较小，扬尘、汽车尾气能较快扩散。在此基础上，项目公司积
极采用各种措施，以减小施工过程中对环境的影响，如将施工活动严格控制在征
地范围内；电池组件及电气设备严格按设计规划指定位置来放置；在施工过程中
定期洒水；运输车辆进入施工场地低速行驶或限速行驶减少扬尘量等等。项目公
司在项目施工过程中严格遵循“建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产使用”的“三同时”制度，确保项目的环境保护情况
达到要求。
2、制造业务
镇江公司设立了安环部，负责公司安全生产及环境保护相关事务。安环部制
定了《废气污染防治控制程序》、《废水污染防治控制程序》、《固体废弃物及
危险废弃物控制程序》等一系列规章制度以保障生产过程中的环境保护。
镇江公司生产过程中产生的废气经过专项处理达到《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）新建二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93
后按指定高度高点排放。产生的生产工艺废水、设备及地面冲洗废水、废气处理
废水与生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）表4三级标
准后排入镇江新区第二污水处理厂处理。产生的固体废弃物按“资源化、减量化、
无害化”原则进行分类收集、安全处置和综合利用。按照《工业企业总平面设计
规范》（GB50187-1993）、《常用化学危险品储存通则》（GB15603-1995）对
540
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
氢氟酸、硝酸等化学危险品进行存放、处理。镇江公司采取了有效的隔声、吸声、
降噪措施减轻噪声影响，保证噪声达到《工业企业厂界噪声标注》（GB12348-2008）
三类标注。
九、太阳能公司技术研发情况
（一）太阳能公司主要核心技术
太阳能公司高度重视科技研发工作的开展，目前拥有以下核心技术：
1、发电业务
（1）防PID系统
太阳能公司研发的防PID系统通过在逆变器直流侧负极进行接地处理，从
PID的发生机理上避免了组件长期处于负偏压状态下，并通过适当的保护回路增
加了系统的安全性，从根本上防止PID现象发生。采用该项技术的东台公司4期光
伏电站已获得了TUV认证。
（2）采用可调倾角的支架技术
目前大部分光伏电站采用的都是固定倾角的光伏支架系统，为提高光伏系统
发电量，太阳能公司研发出可调倾角的支架技术，该项技术可提高3%以上的发
电量。目前太阳能公司申请了该项专利技术，并已经通过授权。
（3）新型光伏农业科技大棚
太阳能公司开展了多项光伏农业研究课题，结合光伏大棚的生产运营特点，
总结、编制了一套针对不同气候、土壤条件的农业种植技术方案，此为国内最先
实现光伏农业规模化生产、运营的技术方案。除此以外，还根据当地种植特点以
及光伏发电的要求，对现有大棚进行了改造。新型光伏农业科技大棚的建设成本
相比2013年已经降低40%。
2、制造业务
（1）双玻组件
太阳能公司研发的新型高效高耐候性双玻组件首先在电池片上采用背面钝
化、高阻密栅、区域铝背场等工艺制备实现更高的发电效率；组件端使用镀膜钢
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化玻璃，增加透光率，提高双玻整体发电功率，降低生产成本。其次，通过试验
验证PVB胶膜的耐湿热、耐紫外、阻水等耐候性能，PVB与电池片、焊带、硅胶
等材料的匹配性，以及双玻组件使用中的安全性和可靠性，保证双玻组件使用寿
命可达到30年。第三，创新性地采用层压预压+高压釜工艺，改进双玻组件工艺
方法，克服了双玻组件成品率低的难题。
（2）防PID组件
晶硅太阳能光伏组件产品在实际应用过程中，由于长期处于高电势位下，各
封装材料的绝缘性能出现衰减，导致组件功率出现大幅度的降低。为避免这种现
象发生，太阳能公司采取了以下解决方案：一是主要要求从电池片和EVA入手进
行产品升级，电池方面通过镀膜工艺在提高绝缘性能的前提下，将电池功率的损
失降到最小。EVA方面主要是通过调整EVA的配方，降低EVA中醋酸根离子的数
量，同时透光率和粘接强度性能保持不变。二是采用塑料边框或者无边框组件的
设计，从产品结构上阻断产生漏电的途径。
（3）小绒面多晶、单晶制绒技术
太阳能公司在原有制绒工艺的基础上通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度
等参数及使用单晶、多晶制绒添加剂，在单晶硅及多晶硅表面形成均匀的超小绒
面，这种小绒面制绒技术使晶硅太阳电池在不用大幅度增加生产成本的前提下有
效地提高对光的吸收和利用，进而提升电池的转化效率。
（4）浅结高方阻扩散技术
通过改变扩散温度、气流量、掺杂时间等技术参数通过低温通源、高温推进
的方式来实现浅结高方阻的发射极，并提高方阻的均匀性，减小方块电阻偏差。
通过浅结高方阻扩散工艺可减少死层效应的影响，从而改善太阳能电池对太阳能
光谱的响应（主要改善短波长的响应），而且也减低了发射结区的载流子复合，
使得电池转换效率大大提升。
（5）背面抛光技术
扩散后的硅片在刻蚀过程中通过改变溶液的配比、滚轮速度、温度等参数，
即可实现刻蚀的目的，又可达到抛光的作用。硅片背面抛光后有以下优点：背面
抛光后，因背面反射率提高，部分透射光返回硅片内被吸收，增加了输出电流；
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
抛光后的硅片背表面平坦，粗糙度显著降低，大大减小了背表面面积，限制了表
面复合损失，少子寿命显著提升；背场烧结后，铝会被团聚，由于团聚尺寸大于
绒面尺寸，相当数量的团聚体被“架空”，导致浆料和硅接触面积减小；而抛光后
的硅片背表面平坦，团聚更容易直接与硅接触，使得背场合金层面积增加。
（6）氮化硅双层膜技术
利用管式PECVD在太阳电池片上沉积双层折射率和厚度均不同的氮化硅薄
膜。这种双层氮化硅薄膜是采用两个不同的硅烷氨气流量比沉积获得的，其第一
层（靠近硅片）具有较高的折射率和较薄的厚度，而第二层具有较低的折射率和
较厚的厚度。第一层氮化硅的主要作用是起到钝化的作用，第二层氮化硅膜主要
是减反射作用，测试结果表明，这种折射率变化的双层氮化硅薄膜,相比折射率
单一的单层氮化硅薄膜，具有更好的表面钝化效果及减反射作用。
（7）二次印刷技术
二次印刷是在传统丝网印刷的基础之上，采用了新型的高分辨率照相机和新
的软件算法，通过程序的自动调整和印刷初始阶段的额外控制，使第二层印刷物
非常精准地印刷在第一层之上，突破了单次印刷在栅线高宽比、印刷质量等方面
的局限性，有效地减少了遮光面积，进一步提升了电池片效率，实现了硅太阳电
池的丝网印刷技术上的又一突破。镇江公司引进了高精度的印刷设备，成功实现
了二次印刷的批量生产，并通过浆料配方、丝网设计以及其他各工序优势技术的
整合、优化和创新，在降低银浆单耗的基础之上使电池片的效率又提高到了一个
新的台阶，达到了降本和增效的双重效果，使得生产的电池片效率和成本控制走
了同行业的前沿。
（二）太阳能公司目前正在研发的部分项目情况
序号 项目名称 项目类型 项目进展
1 光伏电站驱鸟装置系统 发电技术研发 小批量安装
2 电池组件喷淋系统 发电技术研发 小试阶段
3 消防水车清洗电池板改造项目 发电技术研发 基础研究
4 电池板遮挡试验 发电技术研发 基础研究
5 光伏大棚桂花扦插技术的研究 发电技术研发 基础研究
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目名称 项目类型 项目进展
6 光伏大棚地埋式香菇种植技术的研究 发电技术研发 基础研究
7 光伏组件跟踪系统轴承防水改造及自动注油技术 发电技术研发 基础研究
8 利用加湿器原理降低电池板表面温度 发电技术研发 基础研究
9 自动清洗电池组件机器人 发电技术研发 基础研究
10 IDS 逆变器冷却系统改造 发电技术研发 基础研究
11 高效刻槽埋栅晶体硅太阳电池关键技术研发 组件技术研发 小试阶段
12 MWT 晶体硅高效太阳电池关键技术研究及产业化 组件技术研发 基础研究
13 SE 晶体硅高效太阳电池关键技术研究及产业化 组件技术研发 基础研究
14 一种新型免清洗助焊剂的研究 组件技术研发 基础研究
15 准单晶太阳能电池工艺优化研究 组件技术研发 中试阶段
16 高耐候性 TPE 结构背板研究 组件技术研发 中试阶段
17 高透光率镀膜钢化玻璃的研究 组件技术研发 小试阶段
18 低成本高透光率 EVA 的实验研究 组件技术研发 小试阶段
19 太阳能电池组件 PID 研究项目 组件技术研发 基础研究
20 组件清洗机器人的设计与制造 组件技术研发 基础研究
（三）研发投入情况
2012-2014 年投入科研的费用以及占总收入的比例如下：
单位：万元
序号 2014 年 2013 年 2012 年
研究与开发费用 4,249.69 2,918.74 1,664.12
营业收入 355,241.99 254,167.50 197,169.10
所占比例（%） 1.20 1.15 0.84
（四）公司研发机制
太阳能公司高度重视科技研发以保持技术的领先性，公司本部设置的科技研
发中心负责科研方向、机制、架构的制定，实际研发实体属于下属镇江公司及各
项目子公司。各下属公司成立了科技对口部门，并设立了科技主管和科技专员。
此外，母公司和镇江公司制定了创新奖励办法，对公司的科研工作进行激励。
544
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、境外经营情况
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司在海外通过旗下香港公司持有四处位
于意大利的光伏电站。装机容量不到 5MW，对其经营成果影响很小。具体情况
如下：
项目名称 项目类型 装机容量（KW） 并网时间
LATERZAI(ItalSolar) 地面电站 993.6 2009 年 12 月
GIARDINI(SunRoofI) 屋顶电站 479.4 2012 年 5 月
SASARRI(SunRoofII) 屋顶电站 1,830.0 2012 年 3 月
NETTUNO(SunRoofV) 屋顶电站 998.0 2012 年 8 月
合计 4,301.0
2015 年 1 月，香港公司与 SPI CHINA(HK) LIMITED 签订了股权转让协议，
将上述资产以 1,250 万欧元价格对外转让，其中现金支付 312.5 万欧元，SPI 自
身股票支付 937.5 万欧元。截至本预案出具日，上述交易正在办理交割过程中。
十一、太阳能公司主要产品和服务的质量控制情况
（一）发电业务
1、质量控制标准
光伏电站的质量控制遵循了如下标准：
（1）国家标准
GB50797-2012 光伏发电站设计规范
GB50794-2012 光伏发电站施工规范
GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设计规范
GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范
（2）企业标准
Q/TYN0001-2013 地面并网光伏发电系统设计标准
Q/TYN0002-2013 地面并网光伏发电系统施工标准
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Q/TYN0003-2013 地面并网光伏发电系统验收标准
Q/TYN0004-2013 地面并网光伏发电系统运营维护标准
除此之外，太阳能公司所有光伏电站工程的设计、施工、验收要求强制执行
以下条款：
所有屋顶项目选用轻质彩钢材料的，荷载必须满足要求，钢瓦质量寿命必须
满足电站寿命需求，如不能满足，其中运营期更换维修费用必须在经济测算中预
留；所有屋顶项目设计中必须考虑屋顶清洗、防火及视频监控方案；轻质彩钢屋
顶必须设计清洗和检修专用或兼用通道，检修清洗不得踩踏屋面；所有屋顶项目
设计中必须按 2 度（含）以上倾角设计，不得水平铺设，阴面铺设组件必须按照
铺设角度详细测算效率，在初设文件中必须有明确的效率测算并做好性价比，超
过背对阳光 3 度角时屋面不再利用；所有农业大棚项目应参照《光伏农业大棚作
业指导书》执行。严格执行汇流箱棚外设计，连栋棚利用天沟设置检修清洗通道；
棚内无论是否设计夹层顶，夏季电池组件环境温度不得超过 45 度（组件外界温
度）；所有农业大棚和屋顶项目采用的设备及附件必须是防火阻燃材料，并考虑
超温电流异常报警装置。
2、质量控制措施
在质量控制措施方面，太阳能公司制定了《中节能太阳能科技股份有限公司
工程项目建设质量管理办法（试行）》以指导电站项目工程建设的质量管理。根
据该项办法，项目公司负责具体项目质量管理工作，母公司基建管理部是工程质
量执行情况的监督部门。
3、质量控制效果
太阳能公司质量控制执行良好，自设立以来从未出现重大质量事故与纠纷。
（二）制造业务
1、质量控制标准
镇江公司组件制造遵循的质量标准如下：
（1）国家标准
546
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
GB2297-1989 太阳光伏能源系统术语
GB6495-86 地面用太阳电池电性能测试方法
GB6497-1986 地面用太阳电池标定的一般规定
GB6495.1-1996 光伏器件第 1 部分：光伏电流－电压特性的测量
GB6495.2-1996 光伏器件第 2 部分：标准太阳电池的要求
光伏器件第 3 部分：地面用光伏器件的测量原理及标准光谱辐照度
GB6495.3-1996
数据
GB6495.4-1996 晶体硅光伏器件的 I-V 实测特性的温度和辐照度修正方法
光伏器件第 5 部分：用开路电压法确定光伏(PV)器件的等
GB6495.5-1997
效电池温度(ECT)
光伏器件第 7 部分：光伏器件测量过程中引起的光谱失配
GB6495.7-2006
误差的计算
GB6495.8-2002 光伏器件第 8 部分：光伏器件光谱响应的测量
GB6495.9-2006 光伏器件第 9 部分：太阳模拟器要求
GB20047.1-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
GB20047.2-2006 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
GB12632-90 单晶硅太阳电池总规范
GB/T9535-1998 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
GB/T14007-1992 陆地用太阳电池组件总规范
GB/T14009-1992 太阳电池组件参数测量方法
GB/T18912-2002 太阳电池组件盐雾腐蚀试验
GB/T11009-1989 太阳电池光谱响应测试方法
GB/T11010-1989 光谱标准太阳电池
GB/T11012-1989 太阳电池电性能测试设备检验方法
（2）国际电工委员会标准
IEC61215:2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
IEC61345-1998 太阳电池组件的紫外试验
（3）企业标准
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Q/321111ACH002-2011 晶体硅太阳电池企业标准
Q/321111ACH001-2011 晶体硅太阳电池组件
2、质量控制措施
镇江公司制定了一系列质量控制制度以规范产品的质量控制，其中包括《组
件出货检验规范》、《电池片标准片管理规定》、《产品认证管理流程》等一系
列规定。镇江公司中在生产过程中严格遵守上述规定，以保证产品质量。
3、质量控制效果
镇江公司产品质量控制严格，自设立以来电池和组件产品和质量未发生任何
纠纷。其产品获得多项国内外认证，包括高新技术产品认定证书、MCS 认证证
书、CSA 认证、TUV 证书、UL 证书、CQC 证书、JET 单晶证书、JET 多晶证书、
VDE 证书、ISO9001 证书、ISO14001 证书、OHSAS18001 证书等。镇江公司亦
属于工信部 2013 年 12 月 30 日公布的符合《光伏制造行业规范条件》企业名单
（第一批）之中。
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第七节 标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）置出资产评估概述
截至评估基准日 2014 年 12 日 31 日，桐君阁经审计母公司净资产账面价值
为 37,797.87 万元。根据具有证券期货业务资格的开元评估出具的开元评报字
[2015]038 号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种
方式对桐君阁进行评估。其中收益法评估价值为 48,520.00 万元（十万位取整），
市场法评估价值为 49,290.00 万元（十万位取整）。
本次评估最终选用收益法的评估值 48,520.00 万元作为桐君阁全部资产和负
债的评估结论，比桐君阁母公司净资产增值 10,722.13 万元，增值率为 28.37%。
（二）收益法评估情况
本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各
公司企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入
预测范围的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息
债务资本价值后得到评估对象的评估值。具体评估方法如下：
1、评估模型
（1）基本模型
本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各
公司企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入
预测范围的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息
债务资本价值后得到评估对象的评估值。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产及负债、溢余资产评估总额
即：
549
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t
Ai At
P i 1 (1 r )i r(1 r )t B
式中：
P－委估整体资产价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限,共 6 年；
Ai－预测前段第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期，i＝1,2,3,4,5,6；
B－单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资
金追加额
评估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本；
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例；
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例；
T：为所得税税率；
Re：公司普通权益资本成本。
其中：Re 公式为 CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
550
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＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率。
①一般以国债持有到期收益率作为无风险收益率，本次评估在中国债券市场
选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到
期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收
益率为 4.3137%，以此作为本次评估的无风险收益率 Rf。
②以沪深 300 成份股的各年几何平均收益率 11.08%与剩余年限超过 10 的国
债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。
③适用所得税率为 15%时，公司含财务杠杆 β 为 0.7646；适用所得税率为
25%时，公司含财务杠杆 β 为 0.7598。
④本次评估估算公司规模超额收益率为 1.20%，考虑到公司所处行业整体发
展较为平稳，公司的产品质量、市场份额、销售情况、毛利率等也比较稳定，本
次评估中对其他特有风险回报率取值 2%，公司特有风险收益率 Rs 为 3.2%。
⑤权益资本成本 Re 的确定
所得税率为 15%时，Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝12.90%
所得税率为 25%时，Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝12.87%
⑥折现率的确定
所得率为 15%时，
折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝12.42%
551
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所得率为 25%时，
折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝12.35%
式中：Kd 的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率
的加权平均值为 6.0493%，以此作为本次评估的 Kd。
2、收益法测算结果
评估对象评估值＝经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-有息债务，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
2021 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后
企业自由现
9,185.28 11,520.91 11,801.25 12,110.49 12,454.37 12,898.08 11,565.20
金流量
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.35%
折现系数 0.8895 0.7912 0.7038 0.6261 0.5569 0.4954 4.0112
企业自由现
8,170.50 9,115.91 8,306.10 7,582.06 6,935.92 6,389.45 46,390.04
金流量现值
现金流现值
92,889.98
和
溢余资产 4,367.57
非经营性资
65,310.79
产
非经营性负
66,824.96
债
有息负债 47,223.56
评估值（十万
48,520.00
位取整）
（三）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上
类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股
权价值的一种评估技术。
本项目采用的交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似
552
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行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计
算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对
象价值的方法。
在具体采用交易案例比较法的市场法评估过程中，价值比率乘数一般选取市
盈率、市销率和市净率，因 2014 年度公司的盈利能力不佳，无法采用市盈率作
为有效的价值比率乘数；市销率由于涉及统计口径的问题，一般情况不采用；因
此，根据公司涉及企业所处的行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型
进行评估。
1、对比交易案例的选择
评估机构通过 CVSource 数据终端查询得到，截至评估基准日公司相似行业
的并购交易共有 64 个（交易宣布时间为 2011 年以后），经分析，剔除了并购未
完成或失败的、市净率明显畸高或偏低及其他可比性较差的案例，最终确定了
13 个可比案例。
2、市净率的确定
评估机构对并购案例的市净率指标按照交易时间、交易股权的控制权情况等
进行了修正、调整，按所有并购案例修正后的平均市净率确定委估对象的市净率。
修正后平均市净率=对比企业基准日市净率 PB×交易时间修正系数×控制权
因素修正×其他修正系数
对比交易案例修正后的市净率平均值为 1.3041，以此确定本次评估对象对应
的市净率为 1.3041。
3、确定被评估对象的价值
评估对象价值=评估对象基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
=37,797.87（万元）×1.3041
=49,292.20（万元）
十万位取整为 49,290.00（万元）。
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（四）评估结果分析及评估结论确定
收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。
市场法是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的
价值，而收益法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价
值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果
是市场法结果的坚实基础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到桐君
阁本次重大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用
途、经营范围持续经营，依据桐君阁历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析
可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法
评估结果，其评估结果中包括桐君阁所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力
资源等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依
赖的可比交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估
结果比市场法评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即桐君
阁委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价值的最终
评估结论为 48,520.00 万元。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估概述
截至评估基准日 2014 年 12 日 31 日，太阳能公司经审计母公司净资产账面
价值为 495,709.96 万元。根据具有证券期货业务资格的中同华出具的中同华评报
字(2015)第 300 号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和资产基
础法两种方式对太阳能公司进行评估。其中收益法评估价值为 852,500.00 万元，
资产基础法评估价值为 836,695.50 万元。
本次评估以收益法的评估值 852,500.00 万元作为太阳能公司全部股东权益
价值的评估结论，比太阳能公司母公司净资产增值 356,790.04 万元，增值率为
71.98%。
554
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（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次交易采取收益法与资产基础法对拟置入资产进行评估，两种评估方法的
特点如下：
（1）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产
生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸
如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价
值，能够全面反映一个企业的整体价值。
（2）资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备
纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要达到一定的管理水平和技术业务
能力等，管理水平和技术业务能力等因素资产基础法无法全面考虑。
2、评估方法的选择及其合理性分析
本次评估分别采用收益法和资产基础法对太阳能公司的股东全部权益价值
进行评估。太阳能公司经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、
经营方法。中同华评估经过对太阳能公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，
结合本次资产评估对象特点、资产重组的评估目的，认为收益法的评估结果能更
全面合理地反映被评估企业股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为
太阳能公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（三）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
555
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
1、收益法评估思路
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流
量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
（1）企业自由现金流量折现值
太阳能母公司为控股型公司，其通过下属公司来进行光伏电站的运营与电池
组件的生产销售业务。本次评估考虑了太阳能公司未来拟建的电站项目，由于拟
建项目对应的项目公司目前尚在组建中，因此本次评估将拟建项目纳入太阳能公
司母公司体内，作为太阳能母公司的经营性资产采用收益法进行评估，通过预测
未来的现金流和通过一定标准确定的折现率计算出太阳能母公司的自由现金流
量折现值。
（2）非经营性资产、负债价值
1）非经营性资产价值
太阳能母公司非经营性资产主要为对下属公司的股权投资和应收利息、应收
股利等对太阳能母公司主营业务没有直接“贡献”的资产。对于太阳能母公司下属
公司的长期股权投资价值，评估师区分不同情况采用不同方法对下属公司的全部
股东权益进行了评估，再按照太阳能公司的持股比例确定太阳能公司的股权投资
556
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价值。对于太阳能母公司应收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产、一
年内到期的非流动资产、长期借款等其他非经营性资产，评估师按审计后的账面
价值确定评估值。对于太阳能母公司可供出售金融资产，评估师以清查核实后被
评估单位最接近评估基准日的会计报表列示的净资产的账面价值为基础按持股
比例确定评估值。
2）非经营性负债价值
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的，而
是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建
设投资等活动产生的。太阳能公司的非经营性负债主要包括短期借款、应付利息、
应付股利、其他应付款、一年内到期的长期负债、长期借款、长期应付款，评估
师按审计后的账面价值确定评估值，另外，评估师根据太阳能提供的说明对其中
部分子公司后续拟办证土地费用进行了预计，作为非经营性负债扣减。
（3）付息负债价值
付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁
的长期应付款等。太阳能公司不存在付息负债。
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，主要的假设前提具体如下：
（1）本次评估假设被评估单位电站建设能够按照可行性研究报告中确定的
时间按期完工，完工后可正常生产经营，发电小时、上网电量和电价等预测指标
能够达到可行性研究报告中所确定的水平。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
3、总体收益法评估结果
本次评估采用收益法和成本法进行评估，并最终选取收益法评估值作为最终
评估结论。太阳能母公司为控股型公司，其通过下属公司来进行光伏电站的运营
与电池组件的生产销售业务。本次评估考虑了太阳能公司未来拟建的电站项目，
由于拟建项目对应的项目公司目前尚在组建中，因此本次评估将拟建项目纳入太
阳能公司母公司体内，作为太阳能母公司的经营性资产采用收益法进行评估，通
过预测未来的现金流和通过一定标准确定的折现率计算出太阳能母公司的自由
现金流量折现值。太阳能母公司非经营性资产主要为对下属公司的股权投资和应
收利息、应收股利等对太阳能母公司主营业务没有直接“贡献”的资产。对于太
阳能母公司下属公司的长期股权投资价值，评估师区分不同情况采用不同方法对
下属公司的全部股东权益进行了评估，再按照太阳能公司的持股比例确定太阳能
公司的股权投资价值。对于太阳能公司采用收益法评估的各主体预测现金流汇总
后的主要参数如下：
558
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目名称 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
营业收入 39,078.30 55,445.36 87,729.46 141,758.47 187,847.23 229,330.62 239,710.60 247,455.49 245,647.07
营业成本 13,463.96 19,498.17 29,506.57 55,794.82 75,295.52 92,795.70 93,186.23 93,577.74 94,573.57
营业税金及附加 531.18 466.56 1,039.60 45.46 187.36 226.23 806.00 2,068.54 2,882.51
销售费用 16.58 - 13.17 189.89 251.86 262.81 269.84 275.24 277.27
管理费用 5,148.42 6,399.12 7,450.98 10,402.37 10,832.63 11,223.05 11,071.81 11,070.07 11,112.26
财务费用 8,080.78 16,189.32 29,248.50 54,116.11 60,986.55 73,316.88 67,255.87 60,269.46 54,370.37
公允价值变动损益 -85.46 85.46 - - - - - - -
投资收益 2,180.20 60,188.60 31,292.95 - - - - - -
资产减值损失 514.03 -513.31 527.96 - - - - - -
营业利润 13,418.08 73,679.56 51,235.64 21,209.82 40,293.31 51,505.95 67,120.84 80,194.44 82,431.09
营业外收入 856.19 1,413.16 1,242.10 10,836.56 1,288.39 - - - -
营业外支出 22.98 32.70 18.09 - - - - - -
利润总额 14,251.29 75,060.02 52,459.64 32,046.38 41,581.70 51,505.95 67,120.84 80,194.44 82,431.09
所得税 -331.62 -101.40 721.25 1,362.54 1,785.21 3,569.18 6,515.41 8,300.19 11,288.53
净利润 14,582.91 75,161.43 51,738.39 30,683.84 39,796.50 47,936.77 60,605.43 71,894.25 71,142.56
加:税后利息支出 11,181.96 16,677.82 27,876.67 52,320.69 59,373.56 70,366.26 62,523.63 54,968.76 47,769.22
税后经营利润 25,764.87 91,839.25 79,370.34 83,004.53 99,170.05 118,303.03 123,129.06 126,863.01 118,911.77
加: 折旧/摊销 12,684.57 18,171.24 25,744.03 46,150.54 59,746.94 72,517.79 72,512.18 72,483.95 72,533.36
559
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
毛现金流 38,449.45 110,010.49 105,359.09 129,155.08 158,917.00 190,820.82 195,641.24 199,346.96 191,445.13
减：资本性支出 - - - 397,076.41 314,312.05 316.59 316.59 316.59 1,056.59
'营运资金增加（减少） - - - 3,758.30 -586.86 -2,678.73 -5,453.50 1,306.07 -550.84
可抵扣增值税 - - - 21,282.35 23,662.19 24,031.74 17,801.06 7,562.63 3,499.63
净现金流 - - - -251,265.95 -131,996.92 217,559.82 219,070.28 205,721.49 194,979.29
净现金流量现值 - - - -242,438.38 -117,676.47 181,227.97 169,792.97 148,199.97 131,139.08
续表
项目名称 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
营业收入 243,663.67 241,784.47 239,926.58 238,180.42 236,370.94 234,577.66 232,905.45 231,140.30 229,389.10
营业成本 94,943.87 95,431.08 95,442.63 95,573.87 96,133.02 96,438.01 96,928.52 96,949.65 97,095.60
营业税金及附加 3,552.71 4,132.69 4,159.60 4,184.90 4,173.07 4,158.31 4,175.10 4,109.59 4,091.64
销售费用 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27
管理费用 11,118.18 11,122.74 11,121.68 11,123.39 11,157.13 11,168.38 11,176.87 11,180.15 11,183.46
财务费用 48,821.71 43,269.91 37,694.51 32,181.97 26,792.14 21,476.64 16,430.16 12,037.14 7,901.80
公允价值变动损益 - - - - - - - - -
投资收益 - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - -
营业利润 84,949.93 87,550.77 91,230.89 94,839.02 97,838.31 101,059.05 103,917.54 106,586.51 108,839.32
560
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
营业外收入 - - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - - -
利润总额 84,949.93 87,550.77 91,230.89 94,839.02 97,838.31 101,059.05 103,917.54 106,586.51 108,839.32
所得税 18,963.03 20,963.01 23,959.25 24,923.75 25,655.75 26,454.16 27,168.75 27,835.32 28,408.35
净利润 65,986.90 66,587.76 67,271.64 69,915.27 72,182.56 74,604.89 76,748.79 78,751.18 80,430.97
加:税后利息支出 39,440.93 34,149.20 28,518.74 24,305.19 20,237.88 16,240.03 12,446.52 9,171.84 6,124.52
税后经营利润 105,427.83 100,736.96 95,790.38 94,220.46 92,420.44 90,844.92 89,195.31 87,923.03 86,555.49
加: 折旧/摊销 72,622.61 72,603.91 72,591.73 72,577.21 72,537.70 72,530.84 72,518.29 72,418.48 72,418.48
毛现金流 178,050.44 173,340.87 168,382.11 166,797.67 164,958.14 163,375.75 161,713.60 160,341.51 158,973.97
减：资本性支出 316.59 3,870.93 316.59 2,360.09 1,572.32 725.99 595.51 2,478.47 2,347.58
'营运资金增加（减少） -580.54 -628.34 -700.15 -524.50 -478.98 -497.61 -505.02 -508.18 -506.03
可抵扣增值税 3,214.70 1,814.76 1,499.47 965.48 641.94 556.61 200.17 198.44 203.24
净现金流 182,286.72 172,572.32 170,911.21 166,569.55 165,168.12 164,363.94 162,474.72 159,219.40 157,983.76
净现金流量现值 113,756.41 100,367.25 92,660.69 84,147.10 77,804.04 72,178.76 66,504.51 60,740.77 56,196.10
续表
项目名称 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
营业收入 227,658.46 225,916.53 223,211.05 221,534.76 219,685.13 216,194.62 206,875.02 180,087.29 168,241.77
营业成本 97,619.58 97,868.87 98,353.56 98,372.31 98,483.76 97,478.28 93,867.96 78,965.97 76,823.13
561
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
营业税金及附加 3,991.75 4,056.55 3,998.31 3,969.94 3,950.04 3,876.57 3,716.35 3,178.80 2,999.94
销售费用 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27 277.27
管理费用 11,225.29 11,239.64 11,248.23 11,251.62 11,238.30 11,054.44 10,424.85 9,477.04 9,108.01
财务费用 4,126.47 2,050.57 877.94 790.90 686.88 596.49 510.28 454.91 396.88
公允价值变动损益 - - - - - - - - -
投资收益 - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - -
营业利润 110,418.11 110,423.63 108,455.74 106,872.73 105,048.89 102,911.57 98,078.32 87,733.31 78,636.54
营业外收入 - - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - - -
利润总额 110,418.11 110,423.63 108,455.74 106,872.73 105,048.89 102,911.57 98,078.32 87,733.31 78,636.54
所得税 28,809.95 28,819.34 28,330.79 27,941.47 27,498.78 26,945.61 25,598.08 23,007.69 20,732.07
净利润 81,608.16 81,604.29 80,124.95 78,931.26 77,550.11 75,965.97 72,480.24 64,725.63 57,904.47
加:税后利息支出 3,192.81 1,639.95 726.40 652.46 578.52 503.25 399.03 357.27 315.23
税后经营利润 84,800.97 83,244.25 80,851.35 79,583.72 78,128.63 76,469.22 72,879.27 65,082.89 58,219.70
加: 折旧/摊销 72,337.87 72,265.87 72,265.87 72,265.87 72,235.98 70,883.96 67,879.13 57,213.65 52,459.71
毛现金流 157,138.84 155,510.12 153,117.22 151,849.59 150,364.61 147,353.17 140,758.39 122,296.54 110,679.41
减：资本性支出 7,951.01 351.40 581.50 316.59 2,360.09 734.59 185.33 214.20 153.77
'营运资金增加（减少） -473.33 -402.19 -635.62 -319.90 -361.28 -454.72 -1,256.47 -3,719.07 -2,003.84
562
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038
可抵扣增值税 201.53 123.40 121.53 107.92 65.01 36.56 - - -
净现金流 150,525.92 156,346.11 153,945.63 152,609.99 149,076.08 147,766.88 142,483.24 126,445.63 113,171.06
净现金流量现值 49,877.71 48,295.27 44,323.72 40,949.41 37,267.50 34,433.58 30,919.77 25,451.32 21,141.76
续表
2041 终
项目名称 2039 2040 2041 2034 终值 2035 终值 2036 终值 2037 终值 2038 终值 2039 终值 2040 终值
值
营业收入 127,188.74 79,260.90 46,034.59 - - - - - - - -
营业成本 57,419.38 35,516.16 17,883.89 - - - - - - - -
营业税金及附加 2,358.74 1,384.79 656.99 - - - - - - - -
销售费用 24.38 - 15.50 - - - - - - - -
管理费用 6,823.53 4,800.56 4,664.73 - - - - - - - -
财务费用 155.75 100.76 61.13 - - - - - - - -
公允价值变动损
- - - - - - - - - - -
益
投资收益 - - - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - - - -
营业利润 60,406.96 37,458.63 22,752.34 - - - - - - - -
营业外收入 - - - - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - - - - -
563
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2041 终
项目名称 2039 2040 2041 2034 终值 2035 终值 2036 终值 2037 终值 2038 终值 2039 终值 2040 终值
值
利润总额 60,406.96 37,458.63 22,752.34 - - - - - - - -
所得税 16,262.58 10,499.96 6,821.55
净利润 44,144.38 26,958.68 15,930.79 - - - - - - - -
加:税后利息支出 104.81 74.07 45.85 - - - - - - - -
税后经营利润 44,249.20 27,032.74 15,976.64 - - - - - - - -
加: 折旧/摊销 41,215.97 23,694.55 12,877.41 - - - - 4,985.17 3,540.51 - -
毛现金流 85,465.16 50,727.30 28,854.05 - - - - 4,985.17 3,540.51 - -
减：资本性支出 135.47 -2,818.21 -4,713.31 -886.82 - -453.76 -229.71 -637.94 -785.31 -770.97 5,910.64
'营运资金增加
-2,135.91 -2,812.64 -4,176.01 282.61 386.25 2,376.27 532.54 5,788.49 5,033.15 2,197.41 -5,975.17
（减少）
可抵扣增值税 - - - - - - - - - - -
净现金流 88,518.02 57,086.57 32,830.02 1,169.43 3,966.88 2,889.37 762.26 21,029.84 11,445.04 11,779.35 9,667.92
净现金流量现值 15,243.87 9,059.58 4,781.38 294.75 968.51 631.43 154.79 4,039.81 1,963.18 1,990.02 1,454.20
564
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、母公司收益法评估整体情况
太阳能母公司为控股型公司，其通过下属公司来进行光伏电站的运营与电池
组件的生产销售业务。本次评估考虑了太阳能公司未来拟建的电站项目，由于拟
建项目对应的项目公司目前尚在组建中，因此本次评估将拟建项目纳入太阳能公
司母公司体内。本次评估根据太阳能公司的电站建设计划、项目的可行性研究报
告，参照历史同类型电站的经营情况，对未来太阳能母公司自由现金流进行了预
测。本次评估收益期根据可研报告确定的生产经营期限确定，为 25 年。太阳能
母公司自由现金流预测情况具体如下：
565
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 - 20,508.99 56,612.57 66,657.97 75,356.29 74,761.77 73,986.21 73,402.64 72,823.75
营业成本 - 10,653.89 27,431.73 27,431.73 27,431.73 27,431.73 27,571.09 27,847.60 27,847.60
营业税金及附加 - - - - - 168.98 638.24 1,190.66 1,219.47
管理费用 4,258.98 4,438.44 4,686.00 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86
财务费用 2,631.82 10,422.61 26,573.83 24,761.76 22,949.70 21,137.64 19,325.58 17,513.51 15,701.45
营业利润 -6,890.80 -5,005.95 -2,078.99 9,930.61 20,441.00 21,489.56 21,917.45 22,317.02 23,521.37
利润总额 -6,890.80 -5,005.95 -2,078.99 9,930.61 20,441.00 21,489.56 21,917.45 22,317.02 23,521.37
所得税 - - - - 1,045.31 2,537.47 3,153.85 4,627.53 7,013.81
净利润 -6,890.80 -5,005.95 -2,078.99 9,930.61 19,395.69 18,952.08 18,763.60 17,689.49 16,507.56
加:税后利息支出 2,170.00 10,422.61 26,573.83 24,761.76 22,017.33 19,033.30 17,002.24 14,540.92 11,776.09
折旧/摊销 84.58 8,071.96 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80
减：资本性支出 193,840.16 311,749.33 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00
'营运资金增加（减少） 961.74 5,014.70 6,688.13 1,857.95 1,565.57 -237.31 -198.72 -233.68 -308.85
自由现金流 -199,438.12 -303,275.41 38,587.51 53,615.23 60,628.25 59,003.49 56,745.36 53,244.89 49,373.30
（续表）
566
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业收入 72,249.48 71,679.81 71,114.69 70,554.10 69,997.99 69,446.33 68,899.08 68,356.22 67,817.69
营业成本 27,847.60 27,847.60 27,986.96 28,263.47 28,263.47 28,263.47 28,263.47 28,402.82 28,679.34
营业税金及附加 1,209.70 1,200.02 1,190.41 1,180.88 1,171.43 1,141.27 1,121.48 1,143.52 1,134.36
管理费用 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86
财务费用 13,889.39 12,077.32 10,265.26 8,453.20 6,641.14 4,829.07 3,017.01 1,204.95 85.45
营业利润 24,768.93 26,021.01 27,138.20 28,122.69 29,388.10 30,678.66 31,963.26 33,071.06 33,384.68
利润总额 24,768.93 26,021.01 27,138.20 28,122.69 29,388.10 30,678.66 31,963.26 33,071.06 33,384.68
所得税 7,325.70 7,638.72 7,918.02 8,164.14 8,480.49 8,803.13 9,124.28 9,401.23 9,479.63
净利润 17,443.23 18,382.29 19,220.19 19,958.55 20,907.61 21,875.53 22,838.98 23,669.83 23,905.04
加:税后利息支出 10,417.04 9,057.99 7,698.95 6,339.90 4,980.85 3,621.81 2,262.76 903.71 64.09
折旧/摊销 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,864.80
减：资本性支出 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 1,306.27 1,923.08 84.00 84.00
'营运资金增加（减少） -135.10 -134.32 -130.65 -127.02 -132.02 -131.70 -130.74 -126.22 -108.85
自由现金流 48,776.17 48,355.40 47,830.58 47,206.27 46,801.28 45,187.57 44,174.20 45,480.57 44,858.78
（续表）
567
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
营业收入 67,283.47 66,753.53 66,227.82 65,284.79 64,770.83 64,260.99 63,755.22 63,253.51 39,337.08
营业成本 28,679.34 28,679.34 28,679.34 28,561.07 28,837.58 28,837.58 28,837.58 28,837.58 17,883.89
营业税金及附加 1,125.28 1,116.27 1,107.34 1,091.30 1,082.57 1,073.90 1,065.30 1,056.77 656.99
管理费用 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86 4,533.86
财务费用 85.45 85.45 85.45 84.81 84.81 84.81 84.81 84.81 51.33
营业利润 32,859.54 32,338.60 31,821.84 31,013.74 30,232.01 29,730.83 29,233.67 28,740.48 16,211.00
利润总额 32,859.54 32,338.60 31,821.84 31,013.74 30,232.01 29,730.83 29,233.67 28,740.48 16,211.00
所得税 9,348.35 9,218.12 9,088.92 8,886.90 8,691.47 8,566.17 8,441.88 8,318.59 5,186.22
净利润 23,511.19 23,120.49 22,732.91 22,126.84 21,540.54 21,164.66 20,791.79 20,421.89 11,024.79
加:税后利息支出 64.09 64.09 64.09 63.61 63.61 63.61 63.61 63.61 38.50
折旧/摊销 20,864.80 20,864.80 20,864.80 20,688.19 20,688.19 20,688.19 20,688.19 20,688.19 12,877.41
减：资本性支出 84.00 84.00 84.00 31.02 84.00 84.00 84.00 -2,845.04 -4,713.31
'营运资金增加（减少） -90.56 -89.84 -89.12 -160.58 -81.37 -86.43 -85.74 -85.05 -4,176.01
自由现金流 44,446.64 44,055.21 43,666.92 43,008.20 42,289.71 41,918.89 41,545.32 44,103.79 32,830.02
568
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－
年营运资金增加额
5、营业收入预测
由于纳入太阳能母公司体内进行评估的拟建项目均为光伏电站项目，这些光
伏电站的投资、经营模式具备可比性。拟建项目收益预测以中节能莲花县 50MW
光伏电站项目为例进行具体说明：
中节能莲花县 50MW 光伏电站项目建设地点位于江西省萍乡市距离莲花县
7.1 公里的南湾村，场中心区域坐标为北纬 27°10′25″东经 113°58′53″。总用地面
积为 1,028,700m2，装机容量为 50MWp，工程的主要任务是发电。项目运营期为
25 年。
（1）上网电量预测
1）首年理论上网电量预测。本次评估参考企业编制的可行性研究报告确定
首年理论发电量。具体如下：该项目所在地位于江西省萍乡市莲花县南湾村，莲
花县属亚热带季风性湿润气候。由于莲花县气象站暂无太阳能辐射数据，因此本
次以南昌站为参证站，利用收集到的气象数据推算莲花站的辐射量。根据南昌站
近 20 年的辐射量数据，推算莲花县近 20 年的年均水平辐射量为 4,144.46MJ/m2，
年平均日照为 1,697 小时。属太阳能资源丰富带。
据《光伏发电站设计规范》GB 50797-2012，光伏电站首年理论上网发电量
可按下式计算：
式中：
EP：上网发电量（kWh）
HA ：所 选 工程代 表 年最佳 倾 斜面上 年 太阳总 辐 射量 4,341.02kWh/m2
（1,205.84MJ/m2）
ES：标准条件下的辐照度（常数=1kWh/m2）
PAZ：组件安装容量（kWp）
569
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
K：综合效率系数，综合效率系数受多方面因素影响，综合考虑组件类型、
逆变器效率、交直流损耗等因素，本项目综合效率系数的取值定为 79.60%。
2）以后年度上网电量的预测。光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度考
虑光伏组件每年的衰减系数为 0.8%。
机组未来年度发电量=上一年发电量×（1-衰减系数）
（2）电价预测
本项目为地面电站，发电全部并网，依据发改价格[2013]1638 号《国家发展
改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，25 年均按电价
1.2 元/kWh 测算（其中江西省光伏标杆电价是 1.0 元/kWh，0.2 元/kWh 是省补
贴）。
（3）发电收入预测
发电收入=上网电量*上网电价
6、营业成本预测
项目的营业成本主要是各发电项目的运营成本，包括人员薪酬、材料费、折
旧、维修费、制造费用等，主要依据项目可研相关参数，参考现有项目的运营成
本水平来预测拟建项目的未来运营成本水平。.
7、费用预测
项目的费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中：
（1）销售费用：企业均为售电收入，不发生销售费用。
（2）管理费用：主要包括本部管理部门的职工薪酬、办公费、交通费、研
发费用、出国考察费、研发费用、折旧及摊销等。本次评估基于企业历史年度管
理费用发生水平，结合企业业务发展情况估算未来各年度的管理费用。
（3）财务费用：财务费用主要是建设项目需要的融资成本，本次评估依据
可行性研究报告，确定相关项目的融资规模，按照最新贷款利率测算利息费用。
由于利息收入、汇兑损益等发生较小且不稳定，故不再预测。
570
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、税费预测
（1）营业税金及附加预测
太阳能公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教
育费附加。新增项目的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加依据其未
来增值税情况确定，其中增值税主要考虑固定资产投资时产生的增值税进项税额、
未来售电产生的销项税额等因素确定。拟建项目的城市维护建设税为 5%，教育
费附加为 3%，地方教育费附加 2%。
（2）所得税预测
本次评估分别预测太阳能母公司与各项目的企业所得税，其中：太阳能母公
司执行的企业所得税率为 25%。对于拟建项目，根据公共基础设施项目企业所得
税优惠目录（2008 年版），符合“由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项
目”条件的，自项目取得第一笔生产经营收入所属年度起，第一至第三年免征所
得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
9、折旧/摊销预测
（1）折旧。太阳能母公司未来经营期的折旧额基于现有固定资产投资规模，
并结合预测期间资本性支出，按照企业固定资产折旧政策来估算。拟建各项目的
折旧额依据固定资产规模、预计建成投产时间、企业固定资产折旧政策等因素综
合考虑按 25 年计提折旧。
（2）摊销。太阳能公司历史年度摊销主要为专利技术及办公用房改造费用
的摊销，未来年度摊销主要基于企业现有无形资产、长期待摊费用，按企业摊销
政策进行预计。
10、资本性支出预测
本次评估太阳能母公司未来年度资本性支出主要考虑设备类资产的维持支
出。对于拟建项目的资本性支出，主要依据各项目可研，参考现有主要设备的价
格变动水平确定。对于可研编制时间长，造价相比目前造价水平明显偏高的，本
次评估进行了相应的调整。
571
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、营运资金增加额的预测
营运资金追加指企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评
估按太阳能母公司未来年度一个月付现成本确认太阳能母公司的货币资金需求
量。拟建项目的营运资金，首先按 30 元/千瓦确定铺底流动资金，另外考虑项目
与电网公司的结算时间，综合确定营运资金占用量情况。
12、终值预测
本次评估终值根据期末可收回的资产确定，主要包括固定资产残值和营运资
金。
13、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于太阳能公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出太阳能公司的市场价值、经营
风险和折现率，本次评估采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公
司的方法确定太阳能公司的经营风险和折现率等因素。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司必须为至少有 36 个月的上市历史；
②对比公司所从事的行业或其主营业务为新能源发电行业，或者受相同经济
因素的影响。
根据上述原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 9
家上市公司作为对比公司，对比公司如下：
572
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 对比公司名称 股票代码
1 中利科技 002309
2 海润光伏 600401
3 阳光电源 300274
4 东方日升 300118
5 亿晶光电 600537
6 宝新能源 000690
7 凯迪电力 000939
8 航天机电 600151
9 向日葵 300111
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
a、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期
限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
573
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.31%作为本次评估的无风险收益率。进一步分析，评估师认为上述 4.31%应该
为包含通胀因素的无风险收益率，本次评估综合考虑未来年平均通货膨胀率为
3.00%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：4.31%-3.00% =1.31%。
b、确定股权风险收益率
通过估算 2004-2013 年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
Rm 算术 平 Rm 几何 平 无风险收益率 Rf(距到 ERP=Rm 算 ERP=Rm
序 号 年份
均值 均值 期剩余年 限超过10 年） 术平均值-Rf 几何平均 值-Rf
1 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
2 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
3 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
4 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
5 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
6 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
7 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
8 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
9 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
10 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
平均值 - - - 25.70% 6.27%
由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因此评估师认为选
择 ERP = 6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)
中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式
的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指
数选择的是沪深 300 指数。
d、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估师分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
574
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式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。经过计算，被评估单位的 Unleveredβ 为 0.48。
e、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：被对比公司
资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。经过计算，被评估企
业目标资本结构为：债权比例为 32%，股权比例为 68%。
f、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评
估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 25%)；
g、β 系数的 Blume 调整
本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整，调整思路及
方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的β 值， h 为历史β 值。
h、估算公司特有风险收益率 Rs
由于测算风险系数时选取的为上市公司，纳入本次评估范围的资产为非上市
资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次评估综合
确定公司特有风险收益率为 4.00%。
项目建设风险：太阳能公司所处行业为资本密集型行业。为支持业务的持续
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发展，公司需要不断获得长期资金支持。另外项目具有实施过程复杂、涉及环节
多、周期较长的特点。因此，在项目建设过程中，可能会出现因资金等各种因素
导致的延期、误工、项目质量和安全，会对项目的交付和后继业务的开展等产生
不利的影响。相对于对比公司，在这些方面被评估企业还需不断积累。因此评估
师考虑 3.00%的特别风险。
人才流失及技术失密风险：光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新
兴产业，对于具备光伏发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司
的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。但若未来公司
核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩
张带来不利影响，因此评估师考虑 1.00%的特别风险。
i、计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中，即计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估师以评估基准日被评估企业的市场利率确定本次评估的债权年期望回
报率。与无风险收益率的概念一致，这里的市场利率实际也是包含通胀率的债权
到期收益率。不含通胀因素的回报率应该为：Rd, =Rd,含通胀-δ，因此本次评估
不含通胀
采用的不含通胀因素的债权回报率为 5.35%-3.0% =2.35%。
③折现率确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报
率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算可以得到被评估单位总资本加权平均回报率，以其作为被评估
576
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的折现率，被评估单位折现率具体如下：
2015-2018 年 7.80%
2019 年 7.75%
2020 年 7.67%
2021 年 7.64%
2022 年 7.57%
2023 年-2041 年 7.46%
14、非经营性资产价值
太阳能母公司非经营性资产包括长期股权投资及应收利息、应收股利等其他
资产。对于太阳能母公司下属公司的长期股权投资价值，评估师按照以下不同情
况对控股单位的全部股东权益进行了评估：
A.对于长期股权投资（不包括中节能太阳能香港有限公司和中节能易成（平
顶山）太阳能科技有限公司及亿比斯（天津）科技有限公司），分别采用资产基
础法和收益法进行整体资产评估，按照该长期股权投资单位整体资产评估的净资
产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值。考虑到股东长期持股的目的是取
得长期投资收益，所持股权的价值体现更多的是其预期盈利能力，收益法可以全
面地体现该公司股权的价值，因此本次选取收益法结果作为最终评估结论。
B.中节能太阳能香港有限公司和中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
按照资产基础法评估结果乘以持股比例确定评估值。中节能太阳能香港有限公司
仅为一家投资平台，没有实际业务，不适用收益法和市场法评估；中节能易成(平
顶山)太阳能科技有限公司的 35MW 的屋顶项目，无法取得全额金太阳补贴，
无法确定屋顶业主，预期未来无收益，太阳能公司计划对该公司进行清算。
C.亿比斯(天津)科技有限公司，因正处于招拍挂阶段，因为本次未对其进行
专门评估，引用其股权转让价值确认评估值。
太阳能母公司下属子公司评估情况具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本 账面价值 评估价值
577
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本 账面价值 评估价值
中节能青海大柴旦太
1 100.00 21,622.00 21,622.00 40,600.00
阳能发电有限公司
中节能太阳能科技德
2 100.00 2,700.00 2,700.00 6,400.00
令哈有限公司
中节能甘肃武威太阳
3 100.00 28,868.00 28,868.00 52,200.00
能发电有限公司
中节能太阳能（酒泉）
4 100.00 8,400.00 8,400.00 21,800.00
发电有限公司
中节能太阳能（武威）
5 100.00 18,500.00 18,500.00 63,400.00
科技有限公司
中节能太阳能（敦煌）
6 100.00 10,000.00 10,000.00 29,300.00
科技有限公司
敦煌力诺太阳能电力
7 100.00 8,156.20 8,156.20 19,300.00
有限公司
中节能阿拉善盟太阳
8 100.00 19,319.00 19,319.00 37,000.00
能发电有限公司
中节能尚德石嘴山太
9 阳能发电有限责任公 80.00 3,920.00 3,920.00 2,000.00
司
中节能（石嘴山）光
10 100.00 4,300.00 4,300.00 5,800.00
伏农业科技有限公司
中节能宁夏太阳能发
11 100.00 5,318.00 5,318.00 9,000.00
电有限公司
中节能吴忠太阳山光
12 100.00 35,200.00 35,200.00 39,300.00
伏发电有限责任公司
中节能中卫太阳能发
13 100.00 8,100.00 8,100.00 21,000.00
电有限公司
宁夏中卫长河新能源
14 85.71 3,000.00 3,000.00 10,713.75
有限公司
中节能丰镇光伏农业
15 100.00 5,800.00 5,800.00 11,600.00
科技有限公司
内蒙古香岛宇能农业
16 66.67 12,001.00 12,001.00 15,934.13
有限公司
中节能大荔光伏农业
17 100.00 4,400.00 4,400.00 8,200.00
科技有限公司
中节能平罗光伏农业
18 100.00 4,100.00 4,100.00 4,400.00
科技有限公司
中节能腾格里太阳能
19 100.00 6,870.00 6,870.00 15,900.00
科技有限公司
中节能（汾阳）光伏
20 100.00 9,900.00 9,900.00 11,100.00
农业科技有限公司
578
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本 账面价值 评估价值
中节能易成（平顶山）
21 51.00 897.60 897.60 897.33
太阳能科技有限公司
中节能（怀来）光伏
22 100.00 4,200.00 4,200.00 6,600.00
农业科技有限公司
中节能山西潞安光伏
23 60.00 6,000.00 6,000.00 6,120.00
农业科技有限公司
中节能太阳能科技
24 100.00 500.00 500.00 9,300.00
（镇赉）有限公司
中节能太阳能发电
25 100.00 3,760.00 3,760.00
（德州）有限公司
17,600.00
中节能（青岛）太阳
26 100.00 8,180.00 8,180.00
能科技有限公司
中节能光伏农业科技
27 100.00 3,000.00 3,000.00 4,500.00
（招远）有限公司
中节能（临沂）光伏
28 90.00 8,010.00 8,010.00 8,370.00
农业科技有限公司
中节能（临沂）太阳
29 100.00 2,000.00 2,000.00 2,300.00
能科技有限公司
中节能（平原）太阳
30 100.00 1,000.00 1,000.00 1,900.00
能科技有限公司
中节能（新泰）太阳
31 75.00 2,550.00 2,550.00 4,275.00
能科技有限公司
中节能武汉太阳能发
32 100.00 2,000.00 2,000.00
电有限公司
中节能东台太阳能发
33 100.00 33,400.00 33,400.00 49,100.00
电有限公司
中节能（上海）太阳
34 100.00 4,400.00 4,400.00
能发电有限公司
中节能（汉川）光伏
35 85.00 3,102.50 3,102.50 3,145.00
农业科技有限公司
中节能（应城）光伏
36 100.00 3,000.00 3,000.00 3,700.00
农业科技有限公司
中节能（乐平）光伏
37 100.00 9,000.00 9,000.00 12,100.00
农业科技有限公司
中节能太阳能射阳发
38 100.00 6,427.00 6,427.00 6,800.00
电有限公司
中节能太阳能科技如
39 100.00 2,200.00 2,200.00 5,400.00
皋有限公司
中节能太阳能发电江
40 100.00 1,017.00 1,017.00 1,300.00
阴有限公司
中节能太阳能科技南
41 100.00 2,100.00 2,100.00 2,200.00
京有限公司
579
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 投资成本 账面价值 评估价值
中节能太阳能科技淮
42 100.00 2,400.00 2,400.00 2,800.00
安有限公司
中节能(杭州)光伏发
43 100.00 5,120.92 5,120.92 5,400.00
电有限公司
中节能太阳能鄯善有
44 100.00 14,760.00 14,760.00 16,800.00
限公司
中节能太阳能科技库
45 100.00 6,000.00 6,000.00 8,300.00
尔勒有限公司
中节能太阳能科技轮
46 100.00 5,900.00 5,900.00 6,300.00
台有限公司
阿克苏舒奇蒙光伏发
47 100.00 18,644.23 18,644.23 38,600.00
电有限公司
阿克苏融创光电科技
48 100.00 27,631.41 27,631.41 45,900.00
有限公司
中节能太阳能科技哈
49 100.00 10.00 10.00 6,900.00
密有限公司
中节能太阳能科技霍
50 100.00 4,600.00 4,600.00 9,600.00
尔果斯有限公司
中节能太阳能科技
51 94.44 33,150.00 33,150.00 72,718.80
（镇江）有限公司
亿比斯（天津）科技
52 55.00 1,375.00 1,375.00 1,405.00
有限公司
中节能太阳能香港有
53 100.00 3,718.22 3,718.22 4,816.38
限公司
合计 450,528.07 450,528.07 790,095.39
太阳能母公司为控股型公司，其通过下属公司来进行光伏电站的运营与电池
组件的生产销售业务。
（1）光伏发电业务的评估情况
对于光伏电站的运营，由于光伏电站的特殊性，其收入取决于项目的装机容
量、年有效光照时间以及上网电价，其成本主要为固定资产的折旧，其中项目装
机容量固定不变、年有效光照时间未来也不会发生较大变化、上网电价由政府确
定；光伏电站的固定资产投资额度是一定的，每年的折旧费用也是一定的。因此，
光伏电站的未来收入和成本即可基本确定，且具备很强的稳定性和可实现性。同
时，太阳能公司作为国内最大型的专业从事太阳能光伏发电投资与运营的公司之
一，在长期的发展过程中积累了丰富的项目管理经验，光伏电站的运营维护成本
580
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等相关的期间费用能有效的预测，因此，太阳能公司光伏电站的收入、成本、自
由现金流等指标预测具备较强的合理性。
另外，由于太阳能公司是通过设立项目公司来运营光伏电站发电业务，本次
评估对上述项目公司分别采用收益法的进行了评估，然后按照持股比例确定太阳
能公司长期股权投资价值。鉴于光伏发电业务具备类比性，本预案并未就各项目
公司的具体预测参数进行描述，仅披露了太阳能母公司的预测情况。
（2）太阳能电池组件业务评估情况
太阳能公司电池组件业务全部由镇江公司负责运营，对于电池组件销售业务
的评估情况补充披露如下：
581
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
历史年度 预计年度
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
315,332.4
主营业务收入 140,622.40 198,684.46 260,362.70 285,672.49 311,725.82 318,830.05 316,917.07 315,332.49 315,332.49 315,332.49
9
主营业务收入增长率
41.29% 31.04% 9.72% 9.12% 2.28% -0.60% -0.50% 0.00% 0.00% 0.00%
(%)
281,772.0
主营业务成本 125,316.98 178,174.04 230,503.22 251,598.09 277,116.66 284,708.13 283,153.93 281,772.01 281,772.01 281,772.01
1
主营成本/主营收入
89.12% 89.68% 88.53% 88.07% 88.90% 89.30% 89.35% 89.36% 89.36% 89.36% 89.36%
(%)
主营业务毛利 15,305.43 20,510.43 29,859.48 34,074.40 34,609.16 34,121.92 33,763.14 33,560.47 33,560.47 33,560.47 33,560.47
主营业务毛利率 10.88% 10.32% 11.47% 11.93% 11.10% 10.70% 10.65% 10.64% 10.64% 10.64% 10.64%
主营业务税金及附加 102.30 45.04 247.06 1,233.06 1,302.43 1,313.68 1,308.40 1,304.27 1,277.75 1,261.43 1,243.07
主营业务税金及附加/
0.07% 0.02% 0.09% 0.43% 0.42% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 0.40% 0.39%
主营业务收入 （%）
销售费用 1,154.18 3,535.54 4,009.41 6,834.58 7,483.43 7,724.71 7,724.71 7,724.71 7,724.71 7,724.71 7,724.71
销售费用/主营收入
0.82% 1.78% 1.54% 2.39% 2.40% 2.42% 2.44% 2.45% 2.45% 2.45% 2.45%
(%)
582
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
历史年度 预计年度
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用 3,029.07 4,718.28 6,927.40 7,069.94 7,251.76 7,452.55 7,451.98 7,451.50 7,451.50 7,451.50 7,451.50
管理费用/主营业务收
2.15% 2.37% 2.66% 2.47% 2.33% 2.34% 2.35% 2.36% 2.36% 2.36% 2.36%
入(%)
财务费用 1,712.81 3,128.02 8,587.88 7,853.20 6,869.91 5,959.17 5,439.04 4,956.68 4,865.48 4,865.48 4,865.48
财务费用/销售收入
1.22% 1.57% 3.30% 2.75% 2.20% 1.87% 1.72% 1.57% 1.54% 1.54% 1.54%
(%)
主营业务利润 9,307.06 9,083.54 10,087.74 11,083.61 11,701.63 11,671.81 11,839.00 12,123.31 12,241.03 12,257.35 12,275.71
主营业务利润/销售收
6.62% 4.57% 3.87% 3.88% 3.75% 3.66% 3.74% 3.84% 3.88% 3.89% 3.89%
入（%）
其他业务利润 40.76 903.66 434.54 - - - - - - - -
资产减值损失 1,607.89 -36.79 4,606.19
营业外收支净额 10,962.47 9,205.99 1,353.08 - - - - - - - -
利润总额 18,702.41 19,229.99 7,269.17 11,083.61 11,701.63 11,671.81 11,839.00 12,123.31 12,241.03 12,257.35 12,275.71
加:利息支出 1,708.45 2,751.51 8,719.05 6,117.07 5,379.59 4,696.54 4,306.45 3,944.68 3,876.28 3,876.28 3,876.28
583
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
历史年度 预计年度
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
应交所得税 2,498.24 3,435.73 1,027.81 2,770.90 2,925.41 2,917.95 2,959.75 3,030.83 3,060.26 3,064.34 3,068.93
净利润 16,204.17 15,794.27 6,241.36 8,312.70 8,776.22 8,753.86 8,879.25 9,092.48 9,180.77 9,193.01 9,206.78
税后收益 17,912.62 18,545.78 14,960.40 14,429.77 14,155.81 13,450.40 13,185.70 13,037.16 13,057.05 13,069.29 13,083.06
加: 折旧/摊销 1,588.22 3,254.91 5,197.25 5,373.21 5,373.21 5,373.21 5,373.21 5,373.21 5,373.21 5,373.21 5,373.21
毛现金流 19,500.84 21,800.69 20,157.66 19,802.98 19,529.02 18,823.61 18,558.91 18,410.37 18,430.26 18,442.50 18,456.27
毛现金流/销售收入
13.87% 10.97% 7.74% 6.93% 6.26% 5.90% 5.86% 5.84% 5.84% 5.85% 5.85%
（%）
减：资本性支出 - - - 200.00 - 100.00 - - 1,300.00 2,100.00 3,000.00
营运资金增加（减少） - - - 7,126.94 7,336.31 2,000.47 -538.67 -446.20 - - -
净现金流 - - - 12,476.04 12,192.71 16,723.14 19,097.58 18,856.57 17,130.26 16,342.50 15,456.27
584
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
镇江公司评估预测说明如下：
1）营业收入预测
①销售量
2012-2014 年产品销量统计表
单位：兆瓦
主要产品名称 项目 2012 年 2013 年 2014 年
销售量 267.13 479.97 694.59
太阳能电池组件
变动率 - 79.68% 44.72%
销售量 21.15 83.66 60.27
太阳能电池片
变动率 - 295.56% -27.96%
镇江公司一期 100MW 电池及组件项目于 2011 年 9 月投产；二期 200MW 电池及组件项目于 2013 年 9 月份投产。项目二期达产后，
企业整体预计可实现电池片 534MW，组件 535MW 的生产能力。以前年度销售的太阳能电池片，主要是未应用于电池组件生产需求的
电池片。随着项目二期的达产，未来企业生产的电池片全部用于组件加工，未来的收入主要来自太阳能组件。本次评估预计 2015—2017
年的全年组件销售增长率分别为 20%、10%、3%，2017 年以后年度销量保持不变。截止目前，已签订但尚未完成的组件订单为 64.5MW。
②销售单价
2012-2014 年产品平均销售单价统计表
585
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
主要产品名称 项目 2012 年 2013 年 2014 年
平均单价 5.08 3.77 3.58
太阳能电池组件
变动率 - -26% -5%
平均单价 2.27 2.10 1.98
太阳能电池片
变动率 - -7% -6%
上表所示，近年来太阳能电池及组件大幅下降，镇江公司 2013 年组件销售价格下降较大，2014 年下降趋势逐步放缓。
太阳能组件整体市场前几年价格一直处于下降趋势，至今已达到一个相对稳定的状态，未来组件价格大幅变动可能性不大。本次
评估以 2015 年以后组件市场趋于稳定，组件价格略有下降来预测。
镇江公司报告期及预测期的营业收入具体如下：
历史数据 未来数据预测
主要产品名称
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
太阳能电池组件 135,818.28 181,105.14 248,421.75 285,672.49 311,725.8 318,830.1 316,917.1 315,332.5
太阳能电池片 4,804.12 17,579.32 11,940.95 - - - - -
合 计 140,622.40 198,684.46 260,362.70 285,672.49 311,725.82 318,830.05 316,917.07 315,332.49
增长率 214.99% 41.29% 31.04% 9.72% 9.12% 2.28% -0.60% -0.50%
586
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如上表所示，预测期镇江公司主营业务收入增长率小于 10%并逐年递减，营业收入预测具有合理性。
2）营业成本预测
镇江公司的营业成本主要包括材料费、直接人工、制造费用、组件采购和代工费用等，其中主要成本构成为材料费用。材料包括
多晶硅片、正银、铝浆、背银、玻璃、接线盒、铝边框、焊带和背板等。本次评估主要参考镇江公司历史成本水平以及后续的业务发
展计划对未来的营业成本进行了预测，具体如下：
历史数据 未来数据预测
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
太阳能电池组件 120,826.83 162,407.63 219,415.42 251,598.09 277,116.66 284,708.13 283,153.93 281,772.01
其中：单位成本 4.52 3.38 3.16 3.02 3.02 3.01 3.00 2.98
太阳能电池片 4,490.14 15,766.41 11,087.81 - - - - -
其中：单位成本 2.12 1.88 1.84 - - - - -
合计 125,316.98 178,174.04 230,503.22 251,598.09 277,116.66 284,708.13 283,153.93 281,772.01
主营业务毛利率 10.88% 10.32% 11.47% 11.93% 11.10% 10.70% 10.65% 10.64%
如上表所示，报告期及预测期毛利率均为 11%左右，营业收入及成本预测具有合理性。
3）期间费用预测
587
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
镇江公司的期间费用为销售费用、管理费用及财务费用。其中，销售费用主要为运输费及职工薪酬，运输费按照运费单耗，乘以
以后各年的销售量进行预测；职工薪酬按照 2014 年的水平，适当考虑人工工资的增长率来进行预测。管理费用主要包括职工薪酬、办
公费、差旅费等，主要参照 2014 年费用标准进行预测。财务费用根据目前短期借款和长期借款贷款本金和利率进行估算。镇江公司报
告期及预测期期间费用的具体情况如下：
单位：万元
历史数据 未来数据预测
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 1,154.18 3,535.54 4,009.41 6,834.58 7,483.43 7,724.71 7,724.71 7,724.71
管理费用 3,029.07 4,718.28 6,927.40 7,069.94 7,251.76 7,452.55 7,451.98 7,451.50
财务费用 1,712.81 3,128.02 8,587.88 7,853.20 6,869.91 5,959.17 5,439.04 4,956.68
期间费用合计 5,896.06 11,381.84 19,524.69 21,757.72 21,605.10 21,136.43 20,615.73 20,132.89
期间费用/营业收入（%） 4.19% 5.73% 7.50% 7.62% 6.93% 6.63% 6.51% 6.38%
如上表所示，预测期期间费用占营业收入的比重大约为 6.5%左右，与报告期相比相差不大，具有合理性。
588
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Re：公司普通权益资本成本
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（Rf：无风险收益率；β：Beta 系数；ERP：即市场风
险溢价（Rm－Rf）；Rs：特有风险收益率。）
Kd：公司债务资本成本；
①Rf：以沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年但小于
10 年期的国债的到期收益率作为本次评估无风险收益率，未来年平均通货膨胀
率为 3%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：4.31%-3.0% =1.31%；
②β：以经过调整资本结构因素影响的对比公司 β 的平均值作为镇江公司的
Beta 系数，因此镇江公司的 Beta 系数为 0.76；
③ERP：以采用几何平均值计算的 2004-2013 年每年的市场风险超额收益率
6.27%作为目前国内市场股权超额收益率未来期望值；
④Rs：结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本
次评估综合确定公司特有风险收益率为 5%；
⑤Kd：以评估基准日镇江公司的市场利率作为债权年期望回报率，并扣除
通货膨胀率的影响，因此不含通胀因素的债权回报率为 5.35%-3.0% =2.35%；
⑥镇江公司目标资本结构：债权比例为 30%、股权比例为 70%；
⑦镇江公司所得税率为 25%。
根 据 以 上 因 素 ， 镇 江 公 司 Re=1.31%+0.76*6.27%+5%=11.10% ，
WACC=70%*11.10%+2.35%*30%*（1-25%）=8.30%
D.对于太阳能母公司应收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产、一
589
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年内到期的非流动资产、长期借款等其他非经营性资产，评估师按审计后的账面
价值确定评估价值，对于太阳能母公司可供出售金融资产，评估师以清查核实后
特变电工新疆新能源股份有限公司 2014 年 6 月 30 日会计报表列示的净资产的账
面价值，按持股比例确定评估值，评估情况具体如下：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估值
1 货币资金 38,552.97 38,552.97
2 应收利息 4,247.02 4,247.02
3 应收股利 2,050.69 2,050.69
4 其他应收款 3,289.64 3,289.64
5 一年内到期的非流动资产 17,865.00 17,865.00
6 其他流动资产 188,779.37 188,779.37
7 可供出售金融资产 1,499.19 2,924.18
8 长期应收款 267,250.50 267,250.50
合计 523,534.38 524,959.37
15、非经营性负债价值
太阳能公司的非经营性负债主要包括短期借款、应付利息、应付股利、其他
应付款、一年内到期的长期负债、长期借款及长期应付款，评估师按审计后的账
面价值确定评估值，另外，太阳能公司子公司目前涉及占用土地没有办理土地使
用权证书，后续需办理土地出让手续或划拨手续，评估师根据企业提供的说明对
部分子公司后续拟办证土地费用进行了预计，预计金额为 3,527.77 万元，归属于
母公司应该支付的金额为 3,405.52 万元，作为非经营性负债。太阳能公司的非经
营性负债评估具体情况如下：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估值
1 短期借款 110,000.00 110,000.00
2 应付利息 149.63 149.63
3 应付股利 18,800.00 18,800.00
590
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项 目 账面价值 评估值
4 其他应付款 64,570.28 64,570.28
5 一年内到期的长期负债 17,865.00 17,865.00
6 长期借款 265,263.00 265,263.00
7 长期应付款 1,987.50 1,987.50
8 后续土地费用支出 - 3,405.52
合计 478,635.42 482,040.94
16、收益法评估结果
收益法评估企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
=19,451.45+1,315,054.76-482,040.94
=852,500.00（取整）（万元）
收益法评估企业全部权益价值=企业整体价值-付息负债
=852,500.00 -0
=852,500.00（万元）
（四）资产基础法评估说明
1、各项资产、负债评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）货币资金：以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（预付账款、其他应收款）：以审查核实后的真实数为基础，
分析其可回收性确定评估值。
（3）应收利息：以清查核实后的账面值作为评估值。
（4）应收股利：以审查核实后的真实数为基础，分析评估目的实现后被投
591
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资单位实际应收股利金额为评估值。
（5）一年内到期的非流动资产：以清查核实后的账面值作为评估值。
（6）其他流动资产：以清查核实后的账面值作为评估值。
（7）可供出售金融资产：以清查核实后被评估单位最接近评估基准日的会
计报表列示的净资产的账面价值，按持股比例确定评估值。
（8）长期应收款：以清查核实后的账面值作为评估值。
（9）长期待摊费用：以清查核实后的账面值作为评估值。
（10）长期股权投资：根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下
列方法评估：
1）对于长期股权投资（不包括中节能太阳能香港有限公司和中节能易成（平
顶山）太阳能科技有限公司及亿比斯（天津）科技有限公司），分别采用资产基
础法和收益法进行整体资产评估，按照该长期股权投资单位整体资产评估的净资
产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值。考虑到股东长期持股的目的是取
得长期投资收益，所持股权的价值体现更多的是其预期盈利能力，收益法可以全
面地体现该公司股权的价值，因此本次选取收益法结果作为最终评估结论。
2）中节能太阳能香港有限公司和中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公
司按照资产基础法评估结果乘以持股比例确定评估值。中节能太阳能香港有限公
司仅为一家投资平台，没有实际业务，不适用收益法和市场法评估；中节能易成
(平顶山)太阳能科技有限公司的 35MW 的屋顶项目，无法取得全额金太阳补贴，
无法确定屋顶业主，预期未来无收益，太阳能公司计划对该公司进行清算。
3）亿比斯(天津)科技有限公司，因其评估现场日已经签订股权转让协议，
正处于招拍挂阶段，因为本次未对其进行专门评估，引用其股权转让协议中的价
值确认评估值。
（11）固定资产（车辆、电子设备）：采用成本法进行评估，评估值＝重置
全价×成新率。
1）重置全价
592
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①车辆：通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税、其他
费用，减去可抵扣增值税，确定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门
的规定，为车辆购置价格的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等；
可抵扣增值税为不含税车价的 17%
重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
②普通设备、电子设备：重置全价=设备购置价-可抵扣增值税
2）成新率的确定
①车辆根据车辆行驶里程成新率和经济年限成新率熟低的原则确定理论成
新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
成新率=理论成新率*调整系数
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
经济年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
调整系数：判断车辆的制造质量、使用维护保养状况、现场勘察状况，综合
上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
②普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（12）无形资产：在清查核实的基础上确定有关评估参数，评定估算委估无
形资产价值。根据各类型无形资产的实际情况，分别采用以下方法进行评估：
1）对于外购的发明专利(向日葵式太阳追踪装置)，考虑到该专利没有应用
于具体产品当中，评估人员在核实该项无形资产原始发生额、有效期、摊销方法、
账面值无误的基础上按摊销后的金额确认评估值，即：12,515.00 元。
2）对于太阳能公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司共同共有的 1 项专
593
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利及太阳能公司已无偿许可中节能太阳能科技(镇江)有限公司使用的 11 项专
利，由于中节能太阳能科技(镇江)有限公司评估结果中已包含该部分专利价值，
在此处评估为零。
对于权利人为太阳能母公司，但实际是在中节能太阳能科技(镇江)有限公司
太阳能电池及其他光伏组件生产经营中应用的专利，其价值包含在镇江公司评估
结果中，此处评估价值为零。
此外，对于专利号为 201320207262.6 的“一种太阳能电池双玻组件”这一同
时被中节能(汉川)光伏农业科技有限公司和中节能太阳能科技(镇江)有限公司同
时使用的专利，目前实际将该专利用于生产相关的主体是中节能太阳能科技(镇
江)有限公司，中节能 (汉川)光伏农业科技有限公司只是用该技术做相关技术研
发和拓展试验，其价值包含在镇江公司评估结果中。
3）对于“可调整角度的太阳能光伏固定支架及太阳能光伏系统”这项技术涉
及两个专利，其中：专利号为 201220242579.9 的“可调整角度的太阳能光伏固定
支架及太阳能光伏系统”，该项实用新型专利太阳能公司已无偿许可中节能太阳
能鄯善有限公司使用，其价值已在中节能太阳能鄯善有限公司评估结果中体现，
此处评估为零；专利号为 201210168210.2 的“可调整角度的太阳能光伏固定支
架及太阳能光伏系统”，该项发明专利太阳能公司正在申请，目前还在实质审查
阶段，该项专利和同名实用新型专利实质为同一技术，因此，评估师认为其价值
已经在中节能太阳能鄯善有限公司评估结果中体现，此处评估为零。
（13）负债（短期借款、应付款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
应付股利、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款）：均以评估基准
日清查核实后的账面值为评估值。
2、资产基础法评估结果
太阳能公司评估的资产账面值为 974,677.56 万元，评估值 1,315,663.10 万元，
增幅 34.98%；负债账面值为 478,967.60 万元，评估值为 478,967.60 万元，无增
减； 净资产账面值为 495,709.96 万元，评估值为 836,695.50 万元，增幅 68.79%。
资产基础法评估结果如下表所示：
594
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 255,139.64 255,139.64 - -
货币资金 38,907.88 38,907.88 - -
预付款项 0.04 0.04 - -
应收利息 4,247.02 4,247.02 - -
应收股利 2,050.69 2,050.69 - -
其他应收款 3,289.64 3,289.64 - -
一年内到期的非流动资产 17,865.00 17,865.00 - -
其他流动资产 188,779.37 188,779.37 - -
二、非流动资产合计 719,537.93 1,060,523.46 340,985.54 47.39
可供出售金融资产 1,499.19 2,924.18 1,418.21 52.72
长期应收款 267,250.50 267,250.50 - -
长期股权投资 450,528.07 790,095.39 339,567.32 75.37
固定资产 254.08 247.30 -6.78 -2.67
其中：设备类 254.08 247.30 -6.78 -2.67
无形资产 1.25 1.25 - -
其中：其他无形资产 1.25 1.25 - -
长期待摊费用 4.84 4.84 - -
三、资产总计 974,677.56 1,315,663.10 340,985.54 34.98
四、流动负债合计 211,717.10 211,717.10 - -
短期借款 110,000.00 110,000.00 - -
应付职工薪酬 33.40 33.40 - -
应交税费 298.78 298.78 - -
应付利息 149.63 149.63 - -
应付股利 18,800.00 18,800.00 - -
其他应付款 64,570.28 64,570.28 - -
一年内到期的非流动负债 17,865.00 17,865.00 - -
五、非流动负债合计 267,250.50 267,250.50 - -
长期借款 265,263.00 265,263.00 - -
595
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
长期应付款 1,987.50 1,987.50 - -
六、负债合计 478,967.60 478,967.60 - -
七、净资产(所有者权益) 495,709.96 836,695.50 340,985.54 68.79
3、评估结果与账面值变动情况及主要原因分析
（1）非流动资产之非固定资产中长期股权投资的评估价值为 790,095.39 万
元，评估增值额为 339,567.32 万元，增值率为 75.37%。长期股权投资账面价值
仅反映初始投资成本，无法体现被投资企业投资后的经营状况，因此长期股权投
资账面金额与被投资企业实际价值存在差异。长期股权投资评估增值的主要原因
为近期被投资企业经营状况较好，被投资企业出现盈利。
（2）固定资产（车辆、电子设备）评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值率 %
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计： 422.88 254.08 344.97 247.30 -18.42 -2.67
车辆 317.24 202.40 266.90 200.70 -15.87 -0.84
电子设备 105.64 51.68 78.07 46.60 -26.10 -9.82
本次设备类资产评估增减变动的主要原因：
1）车辆评估原值减值原因系车辆购置价的下降及车辆评估时考虑增值税抵
扣所致；评估净值增值原因系评估寿命年限大于折旧年限所致。
2）电子设备评估原值减值原因系电子设备价格下降及评估时考虑了增值税
抵扣所致，评估净值增值原因系评估寿命年限大于折旧年限所致。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
太阳能公司土地使用权资产另行委托中联资产评估集团有限公司进行评估，
并独立出具了与中同华评报字（2015）第 300 号评估报告书基于同一评估目的、
同一基准日的中联评报【2015】（估）字第 259 号-第 279 号《土地估价报告》。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中同华评报字（2015）第 300 号评估报告书引用了该《土地估价报告》土地
估价结果，于评估基准日 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司各子公司的土地使用
权估价结果如下：
597
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序
报告号 子公司名称 土地使用证编号 证载用途 面积（m2） 总地价（万元）
号
中联评报【2015】（估）字 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限
1 惠国用(2012）第 60539 号 工业用地 244,615.00 782.77
第 259 号 责任公司
中联评报【2015】（估）字 公共设施用
2 中节能宁夏太阳能发电有限公司 惠国用(2014）第 60036 号 7,051.00 22.56
第 260 号 地
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责
3 吴红国用(2011）第 60027 号 新能源 225,001.00 540.00
任公司
中联评报【2015】（估）字 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责 公共设施用
4 吴国用(2013）第 60238 号 151,761.41 364.23
第 261 号 任公司 地
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责 公共设施用
5 吴国用(2014）第 60048 号 12,209.30 29.30
任公司 地
中联评报【2015】（估）字 公共设施用
7 中节能中卫太阳能发电有限公司 卫国用(2014）第 60015 号 25,928.00 49.26
第 262 号 地
中联评报【2015】（估）字 公共设施用
6 宁夏中卫长河新能源有限公司 卫国用(2014）第 60073 号 10,237.00 14.33
第 263 号 地
阿孪用（2013）第
8 中节能阿拉善盟太阳发电有限公司 工业用地 79,998.90 607.99
中联评报【2015】（估）字 1529212013001 号
第 264 号 阿孪用（2014）第
9 中节能阿拉善盟太阳发电有限公司 工业用地 219,973.00 1,671.79
1529212014011 号
中节能甘肃武威太阳能发电有限公 公共设施用
10 武国用（2011）第 000181 号 977,561.00 2,932.68
中联评报【2015】（估）字 司 地
第 265 号 中节能甘肃武威太阳能发电有限公 公共设施用
11 武国用（2013）第 000331 号 568,502.30 1,705.51
司 地
598
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
报告号 子公司名称 土地使用证编号 证载用途 面积（m2） 总地价（万元）
号
中节能太阳能（武威）科技有限公 公共设施用
12 武国用（2013）第 000334 号 732,577.20 2,197.73
司 地
中联评报【2015】（估）字 中节能太阳能（武威）科技有限公 公共设施用
13 武国用（2013）第 000333 号 736,708.50 2,210.13
第 266 号 司 地
中节能太阳能（武威）科技有限公 公共设施用
14 武国用（2013）第 000332 号 700,258.00 2,100.77
司 地
中联评报【2015】（估）字 中节能太阳能（敦煌）科技有限公 公共设施用
15 敦国用（2013）第 401 号 1,281,630.67 2,178.77
第 267 号 司 地
中联评报【2015】（估）字 公共设施用
16 敦煌力诺太阳能电力有限公司 敦国用（2014）第 04 号 1,300,806.45 2,211.37
第 268 号 地
公共设施用
17 中节能太阳能(酒泉）发电有限公司 玉国用（2013）第 A-130 号 229,468.00 252.41
中联评报【2015】（估）字 地
第 269 号 公共设施用
18 中节能太阳能(酒泉）发电有限公司 玉国用（2013）第 A-120 号 459,334.30 505.27
地
中联评报【2015】（估）字 中节能太阳能科技（镇江）有限公
19 镇国用（2011）第 2403 号 工业用地 138,711.80 3,717.48
第 270 号 司
中联评报【2015】（估）字
20 中节能太阳能射阳发电有限公司 射国用（2013）第 600530 号 工业用地 253,583.80 3,423.38
第 271 号
公共设施用
21 中节能东台太阳能发电有限公司 东国用（2013）第 130045 号 11,764.00 118.82
中联评报【2015】（估）字 地
第 272 号 公共设施用
22 中节能东台太阳能发电有限公司 东国用（2014）第 130004 号 4,347.00 43.90
地
23 中联评报【2015】（估）字 中节能太阳能鄯善有限公司 鄯国用（2013）第 054 号 工业用地 902,217.00 1,533.77
599
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
报告号 子公司名称 土地使用证编号 证载用途 面积（m2） 总地价（万元）
号
24 第 273 号 中节能太阳能鄯善有限公司 鄯国用（2014）第 728 号 工业用地 498,703.00 698.18
中联评报【2015】（估）字 轮台县国用（2014）第 362
25 中节能太阳能科技轮台有限公司 工业用地 600,000.00 2,580.00
第 274 号 号
中联评报【2015】（估）字 库国用（2014）第 00000215
26 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 工业用地 503,276.03 1,308.52
第 275 号 号
公共基础设
阿市国用（2014）第 86485
27 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 施用地（光伏 284,382.90 483.45
号
发电）
公共基础设
中联评报【2015】（估）字 阿市国用（2014）第 86486
28 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 施用地（光伏 864,959.40 1,383.94
第 276 号 号
发电）
公共基础设
阿市国用（2014）第 86487
29 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 施用地（光伏 499,346.30 798.95
号
发电）
公共基础设
阿市国用（2014）第 86488
30 阿克苏融创光电科技有限公司 施用地（光伏 533,286.00 853.26
号
发电）
公共基础设
中联评报【2015】（估）字 阿市国用（2014）第 86489
31 阿克苏融创光电科技有限公司 施用地（光伏 773,800.00 1,238.08
第 277 号 号
发电）
公共基础设
阿市国用（2014）第 200027
32 阿克苏融创光电科技有限公司 施用地（光伏 776,980.10 1,243.17
号
发电）
600
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
报告号 子公司名称 土地使用证编号 证载用途 面积（m2） 总地价（万元）
号
中节能青海大柴旦太阳能发电有限
33 柴国用（2012）第 1 号 工业 265,650.60 265.65
公司
中联评报【2015】（估）字 中节能青海大柴旦太阳能发电有限
34 柴国用（2012）第 2 号 工业 578,500.00 578.50
第 278 号 公司
中节能青海大柴旦太阳能发电有限 新能源（工
35 柴国用（2013）第 26 号 456,100.00 456.10
公司 业）
中节能（应城）光伏农业科技有限
36 工业用地 566.20 14.95
中联评报【2015】（估）字 公司
第 279 号 中节能（应城）光伏农业科技有限
37 工业用地 6,109.40 163.12
公司
合计 15,915,904.56 41,280.10
601
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）评估或估值基准日至预案披露日置入资产发生的重要变化
事项
评估或估值基准日至本预案披露日置入资产未发生重要变化事项。
602
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为中国节能等 16 名交易对方。
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。上市公司
控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向中国节能等 16 名交易对方发行股份购买资产和
向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届
董事会第一次会议决议公告日。
经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 120 日交易均价的 90%，即 11.06 元/股。
按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资
者募集配套资金的发行价格不低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日均价的 90%，即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本
603
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
1、向中国节能等 16 名交易对方发行股份数量
根据《购买资产协议》，上市公司向中国节能等 16 名交易对方发行股份数量
具体情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股）
1 中国节能 408,583,841
2 蹈德咏仁 35,347,078
3 中新建招商 34,731,828
4 邦信资产 25,800,786
5 欧擎北源 25,800,786
6 西域红业 25,800,786
7 沃乾润 25,800,786
8 谦德咏仁 23,091,704
9 深圳华禹 32,637,995
10 山南锦龙 20,640,629
11 欧擎北能 18,060,550
12 中节新能 14,964,456
13 中核投资 12,900,393
14 西证阳光 12,900,393
16 招商局银科 4,961,689
17 合众建能 4,902,149
合计 726,925,849
2、向其他特定投资者募集配套资金发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%。按照以评估值
为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 284,166.66
万元；按照本次发行底价 12.39 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行
604
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份数量不超过 229,351,627 股。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司 16 名股东通过本次交易
认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定
限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽
未实现利润承诺但各太阳能公司 16 名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公
司 16 名股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不
低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能
公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司16名股东（中国节能、深
圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自
股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审
核报告确认太阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的
承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补
偿义务，则太阳能公司16名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其
取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经
由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年
605
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利
润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司16名股
东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日
或完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司16名股东持有的桐君阁股份锁
定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵
守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司16名股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司16名股
东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司 16 名股东
承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
太阳能公司 16 名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，
包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）标的资产滚存未分配利润安排
太阳能公司在本次交易评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的
一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。
606
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的募集资金情况
（一）募集资金运用计划
1、预计募集资金
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 284,166.66 万元，扣除
本次交易相关费用后全部用于太阳能光伏电站项目建设，募集资金总额不超过本
次交易总额的 25%。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据相关
法律法规制定最新的《募集资金使用管理办法》，按照证券监督管理部门的相关
要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需
求计划，按照规定的程序支取使用。
2、募集资金项目概况
根据本次重组方案，本次配套募集资金扣除本次交易相关费用后，将全部用
于太阳能光伏电站项目建设。拟投资建设项目的简要情况如下：
装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
孪井滩三期 50 兆瓦光 阿发改审批备字
1 50 42,002.00 35,333.80
伏并网发电项目 [2014]82 号
吉林镇赉 49.8 兆瓦光 吉发改审批[2014]404
2 49.8 42,627.75 39,426.18
伏并网发电项目 号
嘉兴 30 兆瓦光伏并网
3 浙发改能源[2015]60 号 30 25,206.15 22,206.15
发电项目
民勤 100 兆瓦光伏并
甘发改能源（备）
4 网发电项目一期 30 兆 30 26,635.75 22,455.95
[2014]53 号
瓦
中节能新泰 20 兆瓦光 登记备案号：
5 20 17,360.76 14,601.61
伏发电项目 1400000052
贵发改字[2014]449
贵溪一期 20 兆瓦光伏
6 号 20 15,145.22 14,145.22
电站项目
贵发改字[2014]625 号
贵溪二期 50 兆瓦光伏 贵发改字[2014]307 号
7 50 40,251.61 37,251.61
电站项目 贵发改字[2014]625 号
内蒙古香岛宇能二期
包发改审批字[2015]57
8 40 兆瓦光伏农业发电 40 42,084.48 42,084.48
号
项目
607
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
平原 40 兆瓦光伏农业 登记备案号：
9 20 19,502.87 19,502.87
科技大棚一期 20 兆瓦 1400000099
怀来 20 兆瓦光伏农业
冀发改能源核字
10 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00
[2013]70 号
目
扬州 9.71 兆瓦分布式 扬发改许发[2014]552
11 9.71 8,340.16 8,340.16
屋顶光伏发电项目 号
安吉永宁尔 6 兆瓦分
12 布式屋顶光伏发电项 安发经备[2014]186 号 6 4,851.19 4,851.19
目
上海广电电气 5 兆瓦
沪奉发改备 2014-224
13 分布式屋顶光伏发电 5 3,967.44 3,967.44
沪奉发改备 2015-12
项目
合计 350.51 313,975.38 284,166.66
（二）募集配套资金的必要性
1、公司履行发展清洁能源社会职责的必然步骤
随着我国经济的飞速发展，我国环境污染问题也日益严重。发展清洁能源已
成为当今社会刻不容缓的课题。中国节能是我国唯一一家主业为节能减排、环境
保护的中央企业。太阳能公司作为中国节能旗下唯一的太阳能光伏业务平台，自
成立以来便致力于为社会提供清洁、无污染的太阳能电力，一直以来为我国环境
问题改善履行着社会职责。本次募集配套资金将投入建设 350.51MW 太阳能光伏
电站，是太阳能公司进一步发展清洁能源业务，为社会提供更多的清洁电力，更
好地履行社会职责的必然步骤。
2、公司提高装机容量、巩固市场地位的必要举措
根据水电水利规划设计总院《中国太阳能发电建设统计评价报告》统计，截
至 2013 年末，中国节能大型光伏电站装机容量市场份额约为 7.8%，处于行业领
先地位。太阳能光伏发电属于资金密集型行业，随着行业政策支持力度的持续加
大及电池组件成本的降低，一定数量的资金雄厚的竞争者不断进入太阳能光伏发
电行业。
608
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能公司成立以来积极拓展外部融资渠道，在前期成功引入了两轮外部投
资者，为其快速发展提供了充沛的资金支持。本次募集配套资金将投入建设太阳
能光伏电站共计 350.51MW，将大幅增加太阳能公司的总装机容量，进一步巩固
太阳能公司的行业领先地位，保持行业竞争优势。
3、公司发展新型光伏电站、探索中国光伏创新之路的迫切需要
太阳能公司作为国内最早进入太阳能光伏发电领域的企业之一，在发展过程
中积极探索着各种类型的太阳能光伏发电模式，如光伏农业科技大棚、滩涂太阳
能电站“风光渔互补”等与我国国情相结合的特色光伏电站。同时，太阳能公司积
极响应国家重点发展分布式光伏电站的战略思路，大力拓展分布式光伏发电项目。
本次募集配套资金投资项目包括 80MW 光伏农业科技大棚发电项目、
20.71MW 分布式光伏发电项目，建设的电站类型较为丰富，有助于公司在光伏
农业科技大棚、分布式光伏电站等创新模式方面继续积累经验。
因此，本次募集配套资金投资项目对公司建设发展各类光伏电站，并积极探
索创新业务技术具有重要的意义。
4、公司改善资本结构、增强偿债能力的迫切要求
太阳能电站投资建设作为资金密集型项目，其投入十分巨大。随着太阳能公
司业务的迅速发展，其资本支出不断加大，与此同时短期借款、长期银行贷款也
在迅速增加，导致资产负债率不断提高，流动比率、速动比率不断下降，并给偿
还利息带来了一定的财务压力。本次募集配套资金项目将有助于改善资本结构，
降低资产负债率，提高偿债能力。
（三）募集配套资金的合理性
1、符合我国能源产业的发展目标
随着我国经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，我国能源消耗量也在
迅速增长。目前，我国是世界最大的煤炭生产和消费国，能源将近 76%由煤炭供
给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了环境、经济和社会很大的负面
影响。其中，大气污染和 PM2.5 问题已成为全社会关注热点之一，而化石燃料
609
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
燃烧的大气污染物排放与 PM2.5 问题有着密切的联系。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供
应安全和可持续发展，减轻大气污染状况的有效途径之一。“十二五”期间我国在
能源领域的工作重点和主要任务是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开
发生产能力，以太阳能发电、风力发电等为重点，以“设备国产化、产品标准化、
产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。
太阳能光伏发电是一种取之不尽、用之不竭的可再生清洁能源，在其运营过
程中对环境几乎不存在污染。近年来随着成本下降与政策支持，太阳能光伏发电
已经得到了越来越广泛的应用。本次募集配套资金主要投资于光伏发电项目，将
为社会发展提供更多的清洁电力，并为我国加快清洁能源发展、减少传统能源消
耗、改善能源结构、积极保护环境做出贡献。
2、符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划及资源布局
2013 年 7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出“十
二五”期间光伏发电装机容量目标：2013－2015 年，年均新增光伏发电装机容量
1000 万千瓦左右，到 2015 年总装机容量达到 3500 万千瓦以上。2015 年 3 月国
家能源局发布《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，确
定 2015 年全国计划新增光伏电站 17.80GW。国家对光伏电站装机容量的规划体
现了国家大力发展光伏发电市场的决心。
本次募集配套资金全部用于太阳能光伏电站的建设。项目选址地光照资源丰
富，预期收益情况良好，符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划。
3、符合光伏行业技术发展趋势
近年来，以多晶硅技术路线为代表的太阳能光伏发电技术日趋成熟，太阳能
电池组件转化效率逐年提高，太阳能光伏电站建设成本不断下降，全球范围及我
国的光伏电站装机容量正在迅速增长。我国太阳能光伏发电技术条件发展较快，
骨干企业已掌握万吨级多晶硅及晶硅电池全套工艺，光伏设备本土化率不断提高，
光伏发电并网不存在技术障碍。因此，结合太阳能公司在光伏制造和光伏发电领
域的深厚积累，本次募集配套资金用于投资光伏电站建设项目，符合我国光伏行
610
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业技术发展日趋成熟的趋势。
4、具有良好的经济效益与社会效益
近年来，随着太阳能电池组件的成本不断下跌降低了太阳能光伏电站的建设
成本，以及国家对光伏产业政策支持稳定了太阳能光伏电站的预期收入，太阳能
电站投资运营的收益能力已得到了市场的认可。近年来我国累计装机容量呈现爆
发式增长，许多光伏产业中游电池组件企业也纷纷向下游延伸。
本次募集配套资金投资项目选址均为光照资源优秀的地区，适合开发太阳能
光伏发电项目。项目并网后，地面光伏电站和光伏农业科技大棚电站所发出的电
力将全部由国家电网按照发改委制定的光伏上网标杆电价收购，分布式光伏电站
发出的电力已与业主签订合同能源管理协议，并可享受分布式光伏发电补贴。因
此，本次募集配套资金投资项目未来现金流稳定，投资收益性的不确定因素较小，
具有良好的市场前景。
同时，本次募集资金投资项目可带动项目建设地的经济发展，并帮助解决项
目建设地的部分就业问题。项目建成后，光伏产业将成为当地经济的又一个增长
点。
（四）募集配套资金投资项目建设运营中的环境保护情况
本次募集配套资金全部用于光伏电站的投资建设。太阳能光伏发电作为绿色
能源，在发电过程中不产生废水、废气、固体废弃物，对周围环境影响极小。在
光伏电站项目建设过程中，扬尘、噪音等会对周围环境造成一定的影响。在项目
建设运营过程中，项目将采取如下措施进行环境保护。
1、施工期间
（1）空气环境影响分析
对于地面集中式电站和光伏农业科技大棚建设，对环境空气造成的影响主要
是施工开挖、交通运输等产生的扬尘。对于分布式光伏电站建设，对环境空气造
成的影响主要来自于交通运输产生的扬尘。
在施工期间，项目将采取积极的措施来尽量减少扬尘的产生，如喷水，保持
611
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湿润，及时清扫等。在建设场地的四周将设置围护装备以防止扬尘的扩散。
（2）水环境影响分析
施工期废水主要来自工程建设人员的生活污水以及施工过程中混凝土搅拌
机废水及少量的机械泥土清洗废水等施工生产废水。生产废水只含有少量的泥沙
等，不含其它杂质；施工生活污水仅为日常生活排水。施工期产生的废水量较少。
施工期每日产生的生产废水经沉淀处理、生活污水经化粪池处理后可用于施工场
地及道路的喷洒水。
（3）噪声影响
对于地面集中式电站和光伏农业科技大棚建设，噪声主要来自施工开挖、机
器运转、设备安装、车辆运输等。对于分布式光伏电站，噪声主要来自于设备安
装、车辆运输等。
工程施工时将选择先进的施工工艺，将施工噪音降低到标准范围内；同时在
施工过程中严格遵守作业时间，以避免施工噪声的干扰问题。
（4）固体废弃物影响
对于地面集中式电站和光伏农业科技大棚建设，产生的固体废弃物主要是施
工开挖所形成的土方、建筑废料，以及建筑工人的生活垃圾。造成的影响主要是
施工开挖、交通运输等产生的扬尘。对于分布式光伏电站建设，产生的固体废弃
物主要是施工所形成的建筑废料，以及建筑工人的生活垃圾。
施工过程中产生的土方、建筑废料进行分类处理，处理方式包括筑路、回填、
集中清运等。建筑工人产生的生活垃圾将集中收集并定期清运至当地生活垃圾处
理厂场进行无害化卫生处理。
2、运营期间
（1）光污染控制
太阳能电池组件反射率很低，不会出现光污染扰民的问题。
（2）电磁影响控制
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
光伏电站的建设地点距离居民区均有一定的距离，且正常工作频率不属于电
磁辐射范围，不会对居民造成电磁影响。
（3）噪声污染
光伏电站运营时产生噪声的变压器均安置在室内，且距离居民区有一定的距
离，不会对居民造成噪声影响。
（4）生活污水和生活垃圾
项目运行期间，工作人员产生的生活污水经集中处理后加以回收利用，生活
垃圾收集后由当地环卫部门外运处置。
（五）募集配套资金投资项目的具体情况
1、中节能孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 50MW，总投资 42,002 万元，拟使用募
集资金 35,333.80 万元。项目拟建厂址位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技
术开发区。项目建成后预计年均上网电量约 7,314.10 万千瓦时。上网电价为 0.9
元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分采用租赁方式使用腾格里经济技术开发区腾格里
南片区以东国有未利用地 99.80814 公顷。腾格里公司已于 2014 年 11 月 10 日与
腾格里经济技术开发区管理委员会签订了土地使用权租赁合同。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分于 2015 年 2 月 11 日
取得了内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局出具的《关于中节能腾格里太阳能科技
有限公司中节能栾井滩三期 50MWp 光伏并网发电项目建设项目用地的预审意
见》（阿国土预审字[2015]7 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 8 月 20 日获得了阿拉善发展和改革委员会出具的《内蒙古
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自治区企业投资项目备案书》（阿发改审批备字[2014]82 号）。
项目已于 2014 年 6 月 4 日获得了内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局出具的
环评审批意见（阿环审表[2014]22 号）。
上述项目备案、环评项目实施主体为太阳能公司全资子公司阿拉善公司，目
前正在办理项目实施主体变更为太阳能公司全资子公司腾格里公司的相关手续。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2014 年 12 月启动施工建设前期工作，于 2015 年内完成施工建设。
2、中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 49.8MW，总投资 42,627.75 万元，拟使
用募集资金 39,426.18 万元。项目拟建厂址位于吉林省镇赉县黑鱼泡镇。项目建
成后预计年均上网电量约 6,657.36 万千瓦时。上网电价为 0.95 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分采用租赁方式使用镇赉县黑鱼泡镇国有未利用地
约 150 公顷。镇赉公司已于 2014 年 11 月 15 日与镇赉县人民政府、镇赉县黑鱼
泡镇签订了国有土地租赁合同。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2014 年 4 月 18
日取得了吉林省国土资源厅出具的《吉林省国土资源厅关于中节能吉林镇赉 49.8
兆瓦光伏并网发电项目建设用地预审意见的复函》（吉国土资预审函[2014]22 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 8 月 28 日获得了吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省
发展改革委关于中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目备案的通知》（吉发
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
改审批[2014]404 号）。
项目已于 2014 年 7 月 29 日获得了吉林省环境保护厅出具的《吉林省环境保
护厅关于中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目环境影响报告表的批复》
（吉环审（表）字[2014]133 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2015 年 4 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
3、中节能嘉兴 30 兆瓦光伏并网发电项目
（1）项目概况
项目为水面集中式电站，建设规模 30MW，总投资 25,206.15 万元，拟使用
募集资金 22,206.15 万元。项目拟建厂址位于浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇北官
荡。项目建成后预计年均上网电量约 2,929 万千瓦时。上网电价为 1.1 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地和占用水域情况
项目于 2014 年 12 月 26 日取得了嘉兴市秀洲区水利局出具的《嘉兴市秀洲
区水利局准予行政许可决定书》（秀洲水许准字[2014]164 号），同意该项目在北
官荡水域的建设申请。
项目太阳能组件铺设部分拟采用租赁方式使用嘉兴市秀洲区油车港镇北官
荡湖面面积 0.5 平方公里。目前租赁协议正在签署过程中。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分正在办理相关手续。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 2 月 2 日获得了浙江省发展和改革委员会出具的《关于中
节能浙江省“五水共治”嘉兴水环境综合治理 30 兆瓦光伏发电示范项目备案的通
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
知》（浙发改能源[2015]60 号）。
项目已于 2014 年 10 月 27 日获得了嘉兴市秀洲区环境保护局出具的《关于
浙江省五水共治嘉兴水环境综合治理 30 兆瓦光伏发电示范项目环境影响报告表
审查意见的函》（秀洲环建函[2014]200 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2015 年 2 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建设。
4、中节能甘肃民勤 100 兆瓦光伏并网发电项目一期 30 兆瓦
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 30MW，总投资 26,635.75 万元，拟使用
募集资金 22,455.95 万元。项目拟建厂址位于甘肃省民勤县红沙岗能源化工建材
工业园区。项目建成后预计年均上网电量约 4,339.2 万千瓦时。上网电价为 0.9
元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目采用划拨方式使用武威市民勤县境内国有未利用地 69 公顷。项目于
2014 年 12 月 17 日取得了甘肃省国土资源厅出具的《甘肃省国土资源厅关于中
节能民勤红沙岗一期 30 兆瓦并网光伏发电项目建设用地预审的意见》（甘国土资
源发[2014]169 号），于 2015 年 2 月 25 日取得了民勤县国土资源局颁发的关于此
项目的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（甘民划拨（2015）6 号），
于 2015 年 2 月 25 日取得了民勤县国土资源局颁发的关于此项目的《建设用地批
准书》（民国土（建）字（2015）12 号），于 2015 年 3 月 15 日取得了《中华人
民共和国国有土地使用证》（民国用（2015）第 38 号）。
（3）项目审批及备案情况
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目已于 2014 年 8 月 21 日获得了甘肃省发展和改革委员会出具的《甘肃省
发展和改革委员会关于中节能太阳能科技有限公司民勤红沙岗一期 30 兆瓦并网
光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源（备）[2014]53 号）。
项目已于 2013 年 8 月 22 日获得了甘肃省环境保护厅出具的《甘肃省环境保
护厅关于中节能太阳能科技有限公司民勤红沙岗 100 兆瓦并网光伏发电项目环
境影响报告表的批复》（甘环审表发[2013]61 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2014 年 11 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
5、中节能新泰 20 兆瓦光伏发电项目
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 20MW，总投资 17,360.76 万元，拟使用
募集资金 14,601.61 万元。项目拟建厂址位于山东省新泰市翟镇古子山村。项目
建成后预计年均上网电量约 2,223.84 万千瓦时，上网电价为 1.2 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分采用承包和租赁方式使用新泰市翟镇古子山村面
积为 53.8726 公顷集体未利用地。新泰公司已于 2015 年 1 月 3 日与新泰市翟镇
古子山村民委员会、新泰市翟镇人民政府签订了《山东省农村土地承包经营权出
租合同》；于 2015 年 1 月 3 日与新泰市翟镇古子山村民委员会签订了《农村土地
承包合同》。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2014 年 8 月 14
日取得了泰安市国土资源局出具的《关于中节能新泰 20 兆瓦光伏发电建设项目
用地的审查意见》（泰国土资字[2014]170 号）。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 8 月 1 日获得了山东省发展和改革委员会出具的关于本项
目的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1400000052）。
项目已于 2014 年 4 月 4 日获得了泰安市环境保护局出具的关于本项目的环
评审批意见（泰环审报告表[2014]14 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2014 年 11 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
6、中节能贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 20MW，总投资 15,145.22 万元，拟使用
募集资金 14,145.22 万元。项目拟建厂址位于江西省贵溪市流口镇。项目建成后
预计年均上网电量约 1,735.68 万千瓦时。上网电价为 1.2 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目已于 2015 年 3 月 3 日获得贵溪市林业局出具的关于同意贵溪一期、二
期 70 兆瓦项目使用林地的《说明》。
项目太阳能组件铺设部分拟用承包方式使用贵溪市流口镇 1720 亩集体林地。
贵溪市流口镇细叶村民委员会、贵溪公司、贵溪市流口镇人民政府于 2015 年 3
月 12 日签署了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目土地承包合同（细叶村）》；
贵溪市流口镇新溪村民委员会、贵溪公司、贵溪市流口镇人民政府于 2015 年 3
月 12 日签署了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目土地承包合同（新溪村）》。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2015 年 3 月 5
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日获得贵溪市国土资源局出具的《关于中节能（贵溪）园林科技光伏电站建设项
目（70MWp）用地预审意见》（贵国土资审字[2015]4 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 10 月 9 日获得了贵溪市发展和改革委员会出具的《关于中
国第四冶金建设有限责任公司机电安装分公司（贵溪）园林科技 20MWp 地面光
伏电站项目备案的通知》（贵发改字[2014]449 号）。2014 年 12 月 3 日，贵溪市
发展和改革委员会出具了《关于同意中国节能环保集团公司（贵溪）园林科技
50MWp 地面光伏电站项目、中国第四冶金建设有限责任公司机电安装分公司（贵
溪）园林科技 20MWp 地面光伏电站项目变更的函》（贵发改字[2014]625 号）。
项目已于 2015 年 3 月 20 日获得了贵溪市环境保护局出具的《贵溪市环境保
护局关于中节能贵溪太阳能科技有限公司中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目
的批复》（贵环管函[2015]19 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2015 年 1 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建设。
7、中节能贵溪二期 50 兆瓦光伏电站项目
（1）项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 50MW，总投资 40,251.61 万元，拟使用
募集资金 37,251.61 万元。项目拟建厂址位于江西省贵溪市流口镇。项目建成后
预计年均上网电量约 4,547.62 万千瓦时。上网电价为 1.2 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目已于 2015 年 3 月 3 日获得贵溪市林业局出具的关于同意贵溪一期、二
期 70 兆瓦项目使用林地的《说明》。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目太阳能组件铺设部分拟用承包方式使用贵溪市流口镇 1720 亩集体林地。
贵溪市流口镇细叶村民委员会、贵溪公司、贵溪市流口镇人民政府于 2015 年 3
月 12 日签署了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目土地承包合同（细叶村）》；
贵溪市流口镇新溪村民委员会、贵溪公司、贵溪市流口镇人民政府于 2015 年 3
月 12 日签署了《中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目土地承包合同（新溪村）》。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2015 年 3 月 5
日获得贵溪市国土资源局出具的《关于中节能（贵溪）园林科技光伏电站建设项
目（70MWp）用地预审意见》（贵国土资审字[2015]4 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 7 月 29 日获得了贵溪市发展和改革委员会出具的《关于中
国节能环保集团公司（贵溪）园林科技 50MWp 地面光伏电站项目备案的通知》。
（贵发改字[2014]307 号）。2014 年 12 月 3 日，贵溪市发展和改革委员会出具了
《关于同意中国节能环保集团公司（贵溪）园林科技 50MWp 地面光伏电站项目、
中国第四冶金建设有限责任公司机电安装分公司（贵溪）园林科技 20MWp 地面
光伏电站项目变更的函》（贵发改字[2014]625 号）。
项目已于 2015 年 3 月 20 日获得了贵溪市环境保护局出具的《贵溪市环境保
护局关于中节能贵溪太阳能科技有限公司中节能（贵溪）园林科技光伏电站项目
（二期 50MWP）的批复》（贵环管函[2015]18 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2015 年 1 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建设。
8、内蒙古香岛宇能二期 40 兆瓦光伏农业发电项目
（1）项目概况
项目为光伏农业科技大棚项目，建设规模 40MW，总投资 42,084.48 万元，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟使用募集资金 42,084.48 万元。项目拟建厂址位于内蒙古自治区土默特右旗苏
波盖乡油房营村。项目建成后预计年均上网电量约 5,679.66 万千瓦时。上网电价
为 0.9 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分和电力业务设施（综合楼、变电站等）拟采用流转
方式使用土默特右旗苏波盖乡油房营村约 5,000 亩集体土地进行建设，办公场所
拟使用香岛一期项目已建成的房屋。项目已于 2013 年 7 月 15 日取得了土默特右
旗人民政府颁发的集体土地使用权证（土集用（2013）第 001 号、土集用（2013）
第 002 号）。项目已于 2015 年 3 月 30 日取得了土默特右旗国土资源局出具的《关
于内蒙古香岛宇能二期 40MWp 光伏农业大棚项目生产用地及附属用地情况说
明》。项目已于 2015 年 3 月 23 日取得了土默特右旗住房和城乡建设局关于该项
目永久性建筑相关情况的说明。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 3 月 19 日获得了包头市发展和改革委员会出具的《土右旗
香岛宇能二期 40MWp 光伏农业发电项目备案确认书》（包发改审批字[2015]57
号）。
项目环评意见正在办理过程中。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的控股项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2016 年 1 月启动施工建设前期工作，预计于 2016 年内完成施工建
设。
9、中节能平原一期 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目
（1）项目概况
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目为光伏农业科技大棚项目，建设规模 20MW，总投资 19,502.87 万元，
拟使用募集资金 19,502.87 万元。项目拟建厂址位于山东省德州市平原县坊子乡。
项目建成后预计年均上网电量约 2,177.73 万千瓦时。上网电价为 1 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分拟采用租赁方式使用平原县内约 1071 亩一般农田
用于一期 20 兆瓦项目建设。平原公司和平原县坊子乡人民政府于 2015 年 3 月 9
日分别与平原县坊子乡后亭子村民小组、平原县坊子乡胡屯村民小组、平原县坊
子乡前亭子村民小组签订了《中节能平原光伏农业科技大棚电站一期 20 兆瓦工
程项目土地租赁协议》；平原公司于 2015 年 3 月 9 日和平原县三唐乡人民政府以
及平原县三唐乡乡耿庄、朱庄村民小组签订了《中节能平原光伏农业科技大棚电
站一期 20 兆瓦工程项目土地租赁协议》。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2015 年 3 月 4
日获得了平原县国土资源局出具的《平原县国土资源局关于中节能（平原）太阳
能科技有限公司农业科技大棚 40 兆瓦光伏发电项目用地情况确认函》（平国土资
发[2015]8 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 12 月 29 日获得了山东省发展和改革委员会出具的关于本
项目的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1400000099）。
项目已于 2014 年 4 月 15 日获得了德州市环境保护局出具的《中节能太阳能
发电（德州）有限公司中节能平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚电站环境影响报告
表审批意见》（德环报告表[2014]38 号）。2014 年 7 月 7 日，德州市环境保护局
出具了《关于同意中节能太阳能发电（德州）有限公司、中节能平原晋德 6.83MW
分布式光伏发电项目、中节能平原桃园 20MW 光伏农业科技大棚电站项目、中
节能平原 40MW 光伏农业科技大棚电站项目主体变更的意见》。
项目已于年 2014 年 1 月 23 日获得了平原县农牧局出具的《关于中节能平原
高效农业科技大棚项目的备案通知书》（平农发[2014]3 号）。
（4）项目组织方式与实施主体
622
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2015 年 2 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
10、中节能怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目
（1）项目概况
项目为光伏农业科技大棚项目，建设规模 20MW，总投资 26,000.00 万元，
拟使用募集资金 20,000.00 万元。项目拟建厂址位于河北省张家口市怀来县土木
镇。项目建成后预计年均上网电量约 2,963 万千瓦时。上网电价为 1 元/千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目太阳能组件铺设部分拟采用租赁方式使用河北省张家口市怀来县土木
镇约 1,316 亩一般农田。怀来公司已于 2014 年 6 月 25 日与河北省怀来县土木镇
土木村村民委员会、河北省怀来县人民政府签订了《中节能（怀来）光伏农业科
技大棚项目土地及机井租赁协议》。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分已于 2015 年 3 月 3
日获得了怀来县国土资源局出具的《关于新建 20 兆瓦光伏农业科技大棚建设项
目用地的预审意见》（怀土预审字（2015）13 号）。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2013 年 8 月 30 日获得了河北省发展和改革委员会出具的关于本项
目的《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改能源核字[2013]70 号）。
项目已于 2013 年 2 月 25 日获得了河北省环境保护厅出具的关于本项目的环
境影响评价批复（冀环表[2013]24 号）。
项目已于 2014 年 5 月 10 日获得了怀来县农牧局出具《关于对中节能（怀来）
光伏农业科技有限公司 20 兆瓦光伏农业项目的审核意见》。
623
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目于 2014 年 9 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建设。
11、中节能扬州江都 9.71 兆瓦分布式光伏发电项目
（1）项目概况
项目为屋顶分布式电站，建设规模 9.71MW，总投资 8,340.16 万元，拟使用
募集资金 8,340.16 万元。项目拟利用江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司屋顶进
行分布式光伏电站建设。项目建成后预计年均上网电量约 1,035.79 万千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目拟使用扬州龙川钢管有限公司屋顶进行分布式光伏电站建设，不涉及新
增用地问题。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 8 月 1 日获得了扬州市发展和改革委员会出具的《扬州市
发改委关于中节能太阳能科技扬州有限公司 9.71MWp 分布式太阳能光伏发电项
目备案的通知》（扬发改许发[2014]552 号）。
项目已于 2015 年 3 月 5 日获得了扬州市江都区发展改革委针对该项目环境
影响评价的说明。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2015 年 4 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设。
（6）合作方式
根据扬州龙川钢管有限公司与太阳能公司于 2014 年 5 月 27 日签订的《关于
屋顶分布式光伏发电项目的合作协议》，双方如下约定：扬州龙川钢管有限公司
同意将厂房屋顶免费租给太阳能公司，用于分布式光伏电站建设。项目运营期间，
当扬州龙川钢管有限公司消耗光伏电站所发电量比例达到 80%（含）以上、50%
（含）以上不足 80%、不足 50%，可分别享受电网同期同时段电价 85%、88%、
90%优惠的购电电价。
合同双方约定，如果国家、江苏省以及扬州市未来出台更进一步或更优惠的
分布式补贴等优惠政策，太阳能公司可进一步给予扬州龙川钢管有限公司额外补
贴部分（即额外补贴=实时补贴金额/千瓦时-0.42 元/千瓦时）的 50%。
12、中节能安吉永宁尔 6 兆瓦分布式光伏发电项目
（1）项目概况
项目为屋顶分布式电站，建设规模 6MW，总投资 4,851.19 万元，拟使用募
集资金 4,851.19 万元。项目拟利用浙江省湖州市安吉永宁尔纺织有限公司的闲置
屋顶开发建设分布式光伏发电项目。项目建成后预计年均上网电量约 572.1 万千
瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目使用安吉永宁尔纺织有限公司的闲置屋顶开发建设分布式光伏发电项
目，不涉及新增用地问题。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 10 月 16 日获得了安吉县发展改革与经济委员会出具的《安
吉县企业投资项目备案通知书（基本建设）》（安发经备[2014]186 号）。
项目已于 2015 年 3 月 23 日获得了安吉县环境保护局出具的《关于中节能（安
吉）太阳能科技有限公司中节能安吉永宁尔 6 兆瓦分布式光伏发电项目环境影响
报告表的批复》（安环建[2015]141 号）。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2015 年 5 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
（6）合作方式
根据安吉永宁尔纺织有限公司与太阳能公司于 2014 年 9 月 30 日签订的《合
同能源管理协议》，安吉永宁尔纺织有限公司无偿出租其建筑物屋顶作为项目建
设场地。太阳能公司承诺给予安吉永宁尔纺织有限公司相当于电网同期同时段电
价 90%优惠的售电电价。
合同双方约定，如果国家、浙江省、湖州市及安吉县进一步出台增加或提高
分布式光伏发电电价补贴，且本项目申请并享受到，则将在双方协商后在一定范
围内提高电价优惠幅度。
13、中节能广电电气 5 兆瓦分布式屋顶光伏发电项目
（1）项目概况
项目为屋顶分布式电站，建设规模 5MW，总投资 3,967.44 万元，拟使用募
集资金 3,967.44 万元。项目拟利用上海市奉贤区南桥环城东路广电电气工业园屋
顶进行分布式光伏电站建设。项目建成后预计年均上网电量约 487.05 万千瓦时。
（2）项目选址及用地情况
项目拟使用上海市奉贤区南桥环城东路广电电气工业园屋顶进行分布式光
伏电站建设，不涉及新增用地问题。
（3）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 12 月 2 日获得了上海市奉贤区发展和改革委员会出具的
《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备 2014-224）。2015 年 1 月 15 日，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海市奉贤区发展和改革委员会出具了《上海市企业投资项目备案变更意见》 沪
奉发改备 2015-12），对项目建设地点和总投资进行了调整。
项目已于 2015 年 1 月 30 日获得了上海市奉贤区环境保护局针对该项目环境
影响评价的说明。
（4）项目组织方式与实施主体
项目由太阳能公司的全资项目子公司负责实施建设和运营。本公司将通过委
托贷款或增资的方式将募集资金注入太阳能公司，以用于项目建设。
（5）项目进展情况
项目拟于 2015 年 5 月启动施工建设前期工作，预计于 2015 年内完成施工建
设。
（6）合作方式
根据上海广电电气（集团）股份有限公司与上海公司于 2014 年 11 月 14 签
订的《合同能源管理协议》，上海广电电气（集团）股份有限公司有偿提供其建
筑物及配电房、电缆通道等相关配套设施作为项目建设场地完成太阳能光伏电站
建设，租赁费用为 15 万元/年。上海公司向上海广电电气（集团）股份有限公司
供电价格为电力公司价格的 90%。
（六）募集资金投资项目经济效益评价
1、募集资金投资项目的理论收益率情况
在进行募集资金投资项目的理论收益率测算中，各项目收益率情况如下：
装机容量 投资总额 测算中 全部投资税后
序号 项目名称
（兆瓦） （万元） 假设资本金比率 内部收益率
孪井滩三期 50 兆瓦光伏并
1 50 42,002.00 20% 11.22%
网发电项目
吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并
2 49.8 42,627.75 20% 10.12%
网发电项目
嘉兴 30 兆瓦光伏并网发电
3 30 25,206.15 20% 9.65%
项目
4 民勤 100 兆瓦光伏并网发 30 26,635.75 30% 10.19%
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
装机容量 投资总额 测算中 全部投资税后
序号 项目名称
（兆瓦） （万元） 假设资本金比率 内部收益率
电项目一期 30 兆瓦
中节能新泰 20 兆瓦光伏发
5 20 17,360.76 30% 10.00%
电项目
贵溪一期 20 兆瓦光伏电站
6 20 15,145.22 30% 9.53%
项目
贵溪二期 50 兆瓦光伏电站
7 50 40,251.61 30% 9.41%
项目
内蒙古香岛宇能二期 40 兆
8 40 42,084.48 30% 7.07%
瓦光伏农业发电项目
平原 40 兆瓦光伏农业科技
9 20 19,502.87 30% 9.44%
大棚一期 20 兆瓦
怀来 20 兆瓦光伏农业科技
10 20 26,000.00 30% 7.73%
大棚并网发电项目
扬州 9.71 兆瓦分布式屋顶
11 9.71 8,340.16 30% 10.01%
光伏发电项目
安吉永宁尔 6 兆瓦分布式
12 6 4,851.19 30% 9.74%
屋顶光伏发电项目
上海广电电气 5 兆瓦分布
13 5 3,967.44 30% 10.00%
式屋顶光伏发电项目
2、募集资金对太阳能公司估值和业绩考核的影响
本次重大资产重组置入资产的价值采用了资产基础法和收益法进行评估，并
采用收益法结果作为最终评估结果。置入资产评估范围包括了本次募集配套资金
拟投资的光伏发电项目，但资产评估中并没有考虑募集配套资金对未来预测现金
流的影响。因此，本次交易募集资金并未对太阳能公司的估值造成影响。
但是在实际经营过程中，募集资金的到位将改善太阳能公司的现金使用情况。
为保护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时
将由具备证券业务资格的会计师事务所对每年使用募集配套资金按同期 3 年期
银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资
金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（七）募集配套资金的使用和管理
公司将根据相关法律法规制定最新的《募集资金使用管理办法》。募集资金
的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资
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效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用
情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。公司的董事、监事和高级管理人员
应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
1、募集配套资金存储
公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。募集资金应当
存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相应的验资报告。公司应当在
募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时向证券交易所备案、公告。
2、募集配套资金使用
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集
资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告证券交易所并公告。
使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出
均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经总会
计师审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备
案。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，投资部门要细化具体工
作进度，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进
度情况。使用募集资金超出计划进度时，由公司董事会批准。
公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，
每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，
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并将当月募集资金使用情况向公司总经理、总会计师、董事会秘书等相关人员报
告。公司应按照相关规定履行与募集资金有关的披露义务。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1.募投项目涉及的市
场环境发生重大变化的；2.募投项目搁置时间超过 1 年的；3.超过募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4.募投项目出
现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：1.募投项目为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；2.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途；3.募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益；4.违反《募集资金管理规定》的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完
成置换后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。除上述情况外，公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所
并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会
和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
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使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于
500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
3、募集配套资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施
地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集配套资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。每个会计年度结
束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告的结论性意见。
董事会审计与风险控制委员会、监事会或 1/2 以上独立董事可以聘请注册会
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计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当
予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审
核报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。年度审计时，
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、自有资金
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司合并财务报表的货币资金为 16.51 亿
元。若本次募集配套资金失败，公司将重新规划货币资金的使用计划，根据光伏
电站投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金先满足一部分本
次投资项目的前期需求。
2、银行贷款
太阳能公司自设立以来致力于光伏电站投资建设，与各大银行已建立了良好
的合作关系。太阳能公司作为中央企业二级子公司，市场信誉好，偿债能力强，
资信状况良好。若本次募集配套资金失败，太阳能公司将通过银行贷款的方式解
决本次投资项目的剩余资金缺口。
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（九）本次募集配套融资投资项目涉及的少部分相关手续正在办
理过程中，不会对本次募集配套融资以及项目按计划完成投资建设构
成实质性障碍
截至本预案出具日，本次募集配套融资投资项目涉及少部分备案、环评、土
地、房产等相关手续仍在办理和完善过程中。太阳能公司正在积极与地方政府部
门沟通，积极推进相关手续的办理，确保开工手续完备、程序合法合规、按计划
完成项目建设。
经核查，独立财务顾问认为：“本次募集配套融资投资项目所涉及的少部分
相关手续正在办理过程中，不会对本次募集配套融资以及项目按计划完成投资建
设构成实质性障碍。”
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，公司的总股本为 27,463.10 万股，本次交易完成后，公司总股
本将增至 123,090.85 万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.19%
其他流通股
20,509.28 74.68% - - 20,509.28 16.66%
股东
中国节能及
其全资子公 - - 44,122.18 3,333.85 47,456.04 38.55%
司
太阳能公司
- - 28,570.40 2,158.77 30,729.17 24.96%
其他股东
配套融资认
- - 22,935.16 - 22,935.16 18.63%
购对象
合计 27,463.10 100.00% 95,627.75 5,492.62 123,090.85 100.00%
注1：假设募集配套资金按照底价发行；
注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。
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本次交易前，太极集团持有上市公司 25.32%股份，是上市公司控股股东；
太极有限持有太极集团 38.81%股份，是上市公司实际控制人。假设配套融资按
照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有上市公司 34.74%股份，并
通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司 3.81%股份，合计持有上市公司 38.55%
股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据桐君阁经天健会计师审计的 2014 年财务报告（天健审[2015]8-38 号）
及 经 瑞华会计师审计的最近 两 年期的《备考合并财务报告》（瑞华专审 字
[2015]01640022 号），本次发行前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年 1-12 月实现数 /2014 年 1-12 月备考数
资产总额 332,435.95 1,905,517.03 473.20%
归属于母公司的所有者权益 39,810.18 554,098.45 1,291.85%
营业收入 474,877.83 355,241.99 -25.19%
利润总额 611.10 40,158.92 6,471.58%
归属于母公司所有者的净利润 388.09 39,009.18 9,951.58%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.39 3,800.00%
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第九节 本次交易合同的主要内容
2015 年 4 月 15 日，本公司与太阳能公司 16 名股东、太极集团签署了《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，与太阳能公司 16 名股东签署《利
润补偿协议》；本公司控股股东太极集团与太阳能公司 16 名股东及其指定现金对
价出资方签署了《股份转让协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
合同主体：桐君阁、太阳能公司 16 名股东、太极集团
签订时间：2015 年 4 月 15 日
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
1、置出和置入资产作价
各方同意，桐君阁以截至评估基准日合法拥有的置出资产与太阳能公司16
名股东持有的置入资产等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），置
换后的差额部分（以下简称“置换差价”）由桐君阁以非公开发行股份方式购买。
根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，评估基准日为
2014年12月31日，按照收益法评估，置出资产评估价值为48,520.00万元，各方一
致同意置出资产的交易价格为48,520.00万元。
根据《置入资产评估报告书》，评估基准日为2014年12月31日，按照收益法
评估，置入资产评估价值为852,500.00万元。鉴于上述《置入资产评估报告书》
的评估结果尚未取得国务院国资委备案，各方一致同意置入资产的交易价格暂定
为852,500.00万元。各方同意，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价
值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时协议各方将
签署补充协议，对交易价格予以调整。
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置换差价为置入资产和置出资产之间的价值差额，经各方协商确定本次交易
置换差价暂定为803,980.00万元，如经国资主管部门备案的置入资产评估结果与
前述评估值存在差异，应以经国资主管部门备案后的评估结果作为依据，届时协
议各方将签署补充协议，对置换差价予以调整。
2、发行股份购买资产情况
各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价
格为每股11.06元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届
董事会第一次会议决议公告日（2015年4月15日）前120个交易日的桐君阁股票交
易均价的90%，即11.06元/股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向太阳能公司16名股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=
置换差价÷发行价格×太阳能公司16名股东各股东所持有的太阳能公司股份比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公
司16名股东各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与太阳能公司16
名股东各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司16名股东各股东自愿放
弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全
体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如置换差价因国资主管部门备案后的
评估结果予以调整，届时协议各方将签署补充协议，对股份发行数量进行调整。
如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的
发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股）
1 中国节能 408,583,841
2 蹈德咏仁 35,347,078
3 中新建招商 34,731,828
4 邦信资产 25,800,786
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认购股份数（股）
5 欧擎北源 25,800,786
6 西域红业 25,800,786
7 沃乾润 25,800,786
8 谦德咏仁 23,091,704
9 深圳华禹 32,637,995
10 山南锦龙 20,640,629
11 欧擎北能 18,060,550
12 中节新能 14,964,456
13 中核投资 12,900,393
14 西证阳光 12,900,393
15 招商局银科 4,961,689
16 合众建能 4,902,149
合计 726,925,849
注：截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司共有 17 名股东，其中股东之一北京沃衍投资
中心（有限合伙）已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司 4,350 万
股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中。
太阳能公司 16 名股东将承诺太阳能公司 2015 年、2016 年、2017 年的经营
业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订利润补偿协议。
3、股份锁定安排
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之
日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司16名股东通过本次交易
认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限
售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实
现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司16
名股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
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具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不
低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能
公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司16名股东（中国节能、深
圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自
股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审
核报告确认太阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的
承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补
偿义务，则太阳能公司16名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其
取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经
由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年
度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利
润承诺但各太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司16名股
东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日
或完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司16名股东持有的桐君阁股份锁
定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵
守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司16名股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司16名股
东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）如中国证监会等监管机构对上述太阳能公司各股东本次所认购股份的
锁定期另有要求，太阳能公司各股东将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。
（三）募集配套资金
（1）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
638
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公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于
定价基准日前20个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由桐君阁董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在
定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的
募集配套资金暂定不超过2,841,666,666.66元，按照本次发行底价12.39元/股计算，
向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过229,351,627股。如经国资主管
部门备案的置入资产评估结果与前述评估值存在差异，应以经国资主管部门备案
后的评估结果作为依据，届时协议各方将签署补充协议，对置入资产的价格和募
集配套资金额度进行调整。最终发行数量将根据最终发行价格，由桐君阁董事会
在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，桐君阁
如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作
相应调整。
（4）桐君阁向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起
12个月不得转让。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红
股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（四）置出资产转让安排
各方同意，太阳能公司16名股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现
金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份（以下简称“置出
资产转让”），太阳能公司16名股东和其指定的第三方与太极集团将另行签署《股
份转让协议》就置出资产转让具体安排做出约定。
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（五）置入资产/置出资产的交割
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协
商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于太阳能公司 100%股份过户至桐君阁
名下之日（以完成工商变更登记为准）。
各方同意，为便于管理，太阳能公司 16 名股东委托太极集团从桐君阁处直
接接收置出资产，因此，于交割日，桐君阁直接向太极集团交付置出资产及置出
资产相关的业务、人员。在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集
团，即视为桐君阁已向太阳能公司 16 名股东履行完毕本协议项下的置出资产交
付义务，以及太阳能公司 16 名股东已向太极集团履行完毕本协议及《股份转让
协议》项下的置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，
置出资产的所有权利、义务和风险转移给太极集团。置出资产的交割、转让发生
的税费由太极集团最终承担。除非经太阳能公司 16 名股东另行书面同意，否则
桐君阁和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2 个月
内完成 100%置出资产交割工作，太阳能公司 16 名股东应在取得中国证监会批准
本次交易后 2 个月内完成置入资产过户至桐君阁的相关工商变更登记手续。在置
入资产过户至桐君阁之日（以完成工商变更登记为准），桐君阁即取得置入资产
的全部权益。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出
资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司 16 名股东承担延迟过户的
任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三
方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、
太阳能公司 16 名股东追偿。若桐君阁、太阳能公司 16 名股东根据相关方的要求
自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司 16 名
股东因此受到的损失和支出的费用。
鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将在本次重组取得中国
证监会核准 2 个月内后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土
地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承
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担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太
极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任
何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关
的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承
担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担
了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此
遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不
限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付
的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违
反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产
生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。如桐君
阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁有权向太
极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
无论在交割日之前或之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向
桐君阁、太阳能公司 16 名股东提出任何请求或要求，太极集团或其指定的第三
方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请
求或要求而导致桐君阁、太阳能公司 16 名股东发生的任何损失或支出的任何费
用。
各方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以桐君阁
的名义签署，太极集团应负责自行或指定其他方签署该等合同。
各方同意，桐君阁拥有的截至交割日的列于本协议及各方另行协商一致的其
他资料的原件均不随置出资产一起转移至太极集团或任何其他方，应全部保留在
桐君阁。就列于本协议以外的桐君阁档案资料，重组完成后的桐君阁需复印或查
阅的，太极集团应予以同意并配合。
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（六）人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的桐君阁现有员工
的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由太极集团负责安置，安置过程
中发生的费用由太极集团承担。桐君阁和太极集团应确保，在桐君阁召开关于本
次重大资产重组的股东大会前，取得桐君阁工会或职工代表大会等员工集体组织
关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
（七）债务转移安排
太极集团承诺，桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者
之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债
务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任
何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
桐君阁、太阳能公司16名股东确认，交割日之前因置出资产运营产生的应收
账款（应收款项具体范围由桐君阁、太阳能公司16名股东、太极集团三方共同确
认），桐君阁、太阳能公司16名股东需配合太极集团于交割日或其后及时将该等
款项转付给太极集团或者太极集团指定的第三方。但本条的执行应以不违反本协
议第七条关于“债务转移安排”的约定为前提。
桐君阁确认，其已经向太阳能公司16名股东提供截至2014年12月31日的置出
资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付
账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须
在桐君阁资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由桐君阁承担的
全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。太极集团作为桐君阁主要股东应
督促并保证桐君阁根据本条之规定向太阳能公司16名股东提供有关资料。如有桐
君阁未披露之负债，并导致桐君阁或太阳能公司16名股东承担责任的，概由太极
集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其
642
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债务转让给太极集团或太极集团指定的第三方的书面文件。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得
相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任
的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进
行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达
成债务解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解
决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的第三方应在桐君阁实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放
弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移
是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，
太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行
核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担
保权人达成解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进
行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的太极集团应在桐君阁
实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同
时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负
债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指
定的第三方予以现金全额补偿。
太极集团同意，就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项，太阳能公司
16名股东有权要求太极集团提供相应担保，在太阳能公司16名股东向太极集团提
出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约
定。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资
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产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产
重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
（九）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，太阳能公司在本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利
润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享
有。
各方一致同意，本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后，桐
君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润将由桐君阁新老股东按照发行后的比
例共享。
（十）新股的发行、登记、挂牌交易
自太阳能公司16名股东将置入资产过户至桐君阁名下（以完成工商变更登记
为准）之日起30个工作日内，桐君阁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行
的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发
行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理桐君阁注册资本变更登记手续、
向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至太阳能公司16名股东名下之日起，太阳能公司16
名股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
桐君阁同意，为本协议的全面实施，桐君阁将及时办理法律法规所要求的关
于本次非公开发行的一切相关手续。
（十一）协议的生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
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4、太阳能公司16名股东、太极集团已就其参与本次重大资产重组履行内部
审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门
备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、太阳能公司16名股东、太阳能公司16名股东指定的现
金对价出资第三方（以下简称“指定第三方”）
签订时间：2015年4月15日
（二）股份转让对价
太极集团拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）
转让给太阳能公司16名股东和指定第三方，转让价格为78,520.00万元。太阳能公
司16名股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以
置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年12
月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，太阳
能公司16名股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司16名股东持有的太阳
能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，
各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（以下简称“置出资产对价”）。
剩余对价由太阳能公司16名股东和其指定第三方按照约定比例支付现金（以下简
称“现金对价”）。
自本协议签署之日起至本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将作相应调整。
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各方支付的对价以及受让的股份数如下：
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045
2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378
3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439
4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322
5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655
6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841
7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655
8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841
9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655
10 张奕晖 10,647,903.06 744,841
11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655
12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841
13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167
14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632
15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482
16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597
17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259
18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388
19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700
20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903
23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885
24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520
合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197
注：截至2014年12月31日，太阳能公司共有17名股东，其中股东之一北京沃衍投资中心
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（有限合伙）已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司4,350万股股
份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中。
（三）支付和交割方式
根据本次重大资产重组方案，桐君阁以其全部资产、负债与太阳能公司16
名股东持有的太阳能公司100%股份的等值部分进行资产置换，据此，为便于管
理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司16名股东委托太极集团从桐君阁处
直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置
出资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议
相关规定将置出资产交付至太极集团，或截至交割日，即视为太阳能公司16名股
东已向太极集团履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务。
自交割日之日起，且在太极集团取得本协议约定的现金对价以及全部置入桐
君阁的资产交割完成后，太极集团应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转
让的具体变更事宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及
的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。
自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起10个工作日内，太阳能
公司16名股东和指定第三方应向太极集团指定的账户支付本协议约定的现金对
价（具体日期由太阳能公司16名股东和指定第三方自行确定），太阳能公司16名
股东保证指定第三方在支付现金对价后不会向太极集团做出其他请求或要求。
自标的股份登记至太阳能公司16名股东和指定第三方名下之日起，太阳能公
司16名股东和指定第三方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（三）各方责任
各方同意，为进行本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部和中国证
监会的批准和/或核准和/或备案。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快
准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次股份转让。各方
同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次股份转让能
够按本协议之约定全面实施。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除本协议另有约定外，为实施本次股份转让，太极集团应负责完成下列事宜：
（1）促使桐君阁的董事会、股东大会召开会议审议与本次股份转让相关的
事宜；
（2）促使桐君阁的董事会就本次股份转让，及时、妥当地履行信息披露义
务。
双方同意，就本协议约定的股份转让及置出资产交割相关事项，太阳能公司
16 名股东有权要求太极集体提供担保，在太阳能公司向太极集团提出相关要求
时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
（四）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
4、太极集团、太阳能公司 16 名股东和指定第三方已就其参与本次重大资产
重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门
备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
8、中国证监会核准本次重大资产重组。
三、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：桐君阁，太阳能公司16名股东
648
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签订时间：2015年4月15日
（二）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司 16 名股东对桐君阁的利润补偿期间为本
次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期
间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重
组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司 16 名股东对桐君阁承诺的利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；若届时本次重大资产重组未能于
2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），
则业绩承诺将延续至 2018 年，具体承诺金额将由交易各方协商确定。
（三）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公
司 16 名股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司 16 名股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,939.48 54,850.18 64,980.07
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则太阳能公司 16 名股东的
利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙双方另行
签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交桐君阁股东大会审议）。
双方确认，鉴于《置入资产评估报告书》尚未经国务院国资委备案，太阳能
公司 16 名股东前述承诺中的预测利润数暂以未经核准的《置入资产评估报告书》
为基础确定。如经国务院国资委备案后的《置入资产评估报告书》所载明有关数
据与本协议前述预测利润数存在差异，则应以国务院国资委备案后的《置入资产
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评估报告书》所载明数据为准对预测利润数作出调整，太阳能公司 16 名股东同
意对该等经调整后的预测利润数为依据确定承诺净利润数。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年
度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润
补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入资
产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，
为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对
每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、
占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润
数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为准。
（五）补偿数量的计算
太阳能公司 16 名股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续
两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在桐君阁本次重
大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能公司 16 名股东将按照其
在本次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。
如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
太阳能公司 16 名股东应对桐君阁另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值
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额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（六）补偿的具体方式
1、双方确认，太阳能公司 16 名股东为补偿义务人，太阳能公司 16 名股东
中各方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的就本协议
项下的补偿义务向桐君阁承担责任。
2、太阳能公司 16 名股东的股份补偿：如根据本协议第五条当年度需向桐君
阁承担补偿义务的，太阳能公司 16 名股东应先以其各自因本次交易取得股份进
行补偿，补偿的方式为桐君阁按 1 元对价回购太阳能公司 16 名股东应补偿股份
数并予以注销。
（1）太阳能公司 16 名股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能公司
16 名股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×（太阳能公司 100%股份交易价格÷发行价格）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在利润补偿期间内，如根据本协议规定，太阳能公司 16 名股东应向桐
君阁补偿股份，则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，桐君阁董
事会根据本协议确定太阳能公司 16 名股东当年应补偿的股份数量，并同意桐君
阁将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予以注销。
（3）如太阳能公司 16 名股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义
务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确
认后 10 日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中。现金补偿金额的
计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）
×发行价格。
（4）本协议所称“发行价格”指桐君阁在本次交易中向太阳能公司 16 名股东
非公开发行股份的每股发行价格。
3、在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《置
入资产评估报告书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股份总
数+已补偿现金/发行价格），则太阳能公司 16 名股东按照本次重大资产重组前持
有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿。补偿时，太阳能公司 16 名股
东先以本次交易取得的股份进行补偿。
（1）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末
减值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
（3）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，
超过了补偿义务人所持桐君阁的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进
行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份
数量）×发行价格。
4、在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君
阁的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。
桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司 16 名股东的现金股利应相应返还
给桐君阁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影
响数。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
（七）超额业绩奖励安排
在太阳能公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度任何一年实际净利润数均
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不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司 16 名股东奖励超额业
绩奖励。奖励金额为太阳能公司 2015 年度至 2017 年度实际净利润（实际净利润
数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数并扣除根据募集资金
金额计算的同期利息费用后的金额为准）累计金额超过承诺净利润累计金额*120%
部分的 50%，且总额不超过 20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总
和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司 16 名
股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖
励。
奖励对价的支付方式：在桐君阁 2017 年度报告和太阳能公司 2017 年度专项
审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太
阳能公司 16 名股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届
时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，
桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向
太阳能公司 16 名股东予以支付。
（八）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
2、桐君阁股东大会同意中国节能因本次重大资产重组免于发出要约收购；
3、太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
4、太阳能公司 16 名股东已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序或
取得必要批准或认可；
5、本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门
备案；
6、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
7、国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
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8、中国证监会核准本次重大资产重组。
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第十节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组后，本公司的主营业务将由医药商业经营和传统中成药产销转变为
太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。
国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》将新能源行
业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变
控制系统开发制造”以及信息产业中的“光伏太阳能设备”列为鼓励类行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出：新能源产业重点发展新一
代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。
按照国家能源局《太阳能发电发展“十二五”规划》（2012 年 7 月发布）的目标，
到 2015 年底，太阳能发电装机容量达到 2,100 万千瓦以上，年发电量达到 250
亿千瓦时，到 2020 年太阳能发电总装机容量达到 5,000 万千瓦。
2013 年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十
二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，
彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定
了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制
造产业健康发展。
国家产业政策通过财政补贴、价格指导等方式持续扶持太阳能光伏行业发展，
支持企业产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推
进光伏行业由大到强的转变。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和行业
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发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》 环发〔2014〕
149 号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保
核查，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的
情况。
自 2012 年 1 月 1 日至今，太阳能公司在生产经营中遵守国家及地方有关环
境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
太阳能公司控股子公司最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，
未发生环保事故，并取得了主管环保部门出具的无违法证明。
最近三年太阳能公司及其子公司无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；
未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具之日，太阳能公司及其子公司已通过出让、购买、租赁等方
式取得了生产经营所需的土地，其中部分自有土地尚需办理《国有土地使用证》；
部分租赁土地涉及基本农田或者一般农田，需要办理基本农田转为一般农田，以
及项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地的相关手续，且相关主管机关
已就大部分项目所涉及农用地和尚未办理使用权的土地出具了相关确认文件；同
时，太阳能公司 16 名股东已经出具了相关承诺，确保太阳能公司及上市公司不
会因该等瑕疵而遭受损失。
根据德令哈市国土资源执法监督大队于 2015 年 1 月 11 日出具的《行政处罚
决定书》（德国土罚字[2015]001、002 号），德令哈公司在没有取得用地手续的情
况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建中节能太阳能科技德令哈有限责任
公司 10MW 并网光伏发电项目生活区，面积分别为 29.9 亩、324.3 亩，违反了《中
华人民共和国土地管理法》第四十三条规定，被该局分别处以 1.9933 万元、21.62
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万元的罚款。
根据德令哈市国土资源局于 2015 年 1 月 13 日出具的证明，德令哈市国土资
源局确认上述违法占地行为不属于重大违法行为，且德令哈公司已缴纳罚款并按
照行政处罚决定书的要求停止了违法行为，除上述情形外，公司自 2012 年 1 月
1 日至该证明出具日的土地使用权情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规
和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规
而受到任何其他行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易将按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集
中申请，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄
断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
假设配套融资按照底价发行，本次交易完成后，公司的股本总额将变更为
123,090.85 万股。中国节能及其全资子公司合计持有上市公司 47,456.04 万股，
占重组完成后上市公司总股本比例约为 38.55%；社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的 10%。
本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和
向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届
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董事会第一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关
规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资
金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，以发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 日交
易均价的 90%，即 11.06 元/股，作为发行股份购买资产的股票发行价格。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 12.39 元/股。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、标的资产的定价情况
根据购买资产协议，本次重组最终交易价格参考经相关国资委备案的具有从
事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以2014年12月31日为
评估基准日，中同华对拟置入资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中
同华评报字[2015]第300号），开元评估对拟置出资产进行了评估并出具了《资产
评估报告书》（开元评报字[2015]038号）。由于置入资产的评估结果尚需经国务
院国资委备案，如果经国务院国资委备案的评估结果与上述评估结果存在差异，
则将根据经国务院国资委备案后的评估结果对本次交易价格进行相应调整。
中同华、开元评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有
现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
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独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构备案的拟置
换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市
公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定
的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
4、独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程
序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评
估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均
符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他
股东特别是中、小股东利益情形。”
综上所述，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
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体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为太阳能公司 100%股份，所涉及的主要资产情况已在
本预案“第五节 太阳能公司基本情况”之“十、主要资产负债情况”中详细披露。
中国节能等 16 名股东合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，
不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三
人主张权利等潜在争议的情形。
中国节能等 16 名股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资产
为股份公司股权，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟置入
资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。本次公司拟置
出资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。拟置出资产情况已在“第四节
拟置出资产基本情况”中详细披露。
本公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者
转移不存在法律障碍。
3、相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为太阳能公司 100%股份，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，本次交
易涉及债权债务转移事项。
桐君阁向债权人履行了相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义
务进行了约定。截至本预案出具日，公司债务处置进展情况详见本预案“第四节
拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的处置方案”。公司尚未收到
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相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人
进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为医药商业经营和传统中成药产销。受到行业竞
争激烈影响，近年来公司盈利能力持续下滑，2012 年度、2013 年度、2014 年度，
公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,043.92 万元、-521.07 万元、
271.52 万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的资产，同时置入太阳能公司 100%
股份。太阳能公司资产优良，盈利能力较强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及
太阳能电池组件的生产销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力
将得到根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的
生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导
致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出合法拥有的全部资产和负债，同时置入太阳能公
司 100%股份，公司的主营业务将变成太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能
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电池组件的生产销售。本次交易前，太阳能公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东及其关联方具有充分的独立性。因此，本次交易不会导致公
司的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司的控股股东及实际控制人中国
节能出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，
做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市
公司的独立运作。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的
有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办
法》第十三条的规定
（一）本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）太阳能公司于 2014 年 3 月 26 日整体变更为股份有限公司，且截至目
前依法存续。因此，太阳能公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首
发办法》第 8 条的规定。
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（2）太阳能公司前身为成立于 2009 年 9 月 11 日的有限责任公司，后于 2014
年 3 月 26 日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依
法存续。因此，太阳能公司设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第
9 条的规定。
（3）太阳能公司的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，太阳能公司
主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）太阳能公司的经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与
经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、
开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。太阳能公司的生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，太阳能
公司符合《首发办法》第 11 条的规定。
（5）太阳能公司自 2009 年开始进入太阳能光伏行业，最近三年主营业务未
发生重大变化，均为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销
售。太阳能公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
太阳能公司自设立至今，控股股东及实际控制人一直为中国节能。最近三年
内太阳能公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。因此，太阳能公司符合《首
发办法》第 12 条的规定。
（6）太阳能公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的太阳能公司股份不存在重大权属纠纷。因此，太阳能公司符合《首发
办法》第 13 条的规定。
2、独立性
太阳能公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的
其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
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（1）太阳能公司拥有独立生产经营所需的各项资产，对太阳能公司资产拥
有完全的所有权、控制权和支配权。太阳能公司与控股股东之间的资产产权关系
清晰，太阳能公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本预案
出具日，太阳能公司不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担
保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害
太阳能公司利益的情形。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 15 条的规定。
（2）太阳能公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》
等规定的程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况。太阳能公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
没有在控股股东及其控制的其他企业领薪；太阳能公司的财务人员没有在控股股
东及其控制的其他企业中兼职。太阳能公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任
免制度以及独立的工资管理制度，太阳能公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股
东及其控制的其他企业严格分开。因此，太阳能公司的人员独立，符合《首发办
法》第 16 条的规定。
（3）太阳能公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策。太阳能公司具有规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度。太阳能公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。太阳能公司作为独立的纳税
人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。因
此，太阳能公司的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（4）太阳能公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规
范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营
管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了
有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。太阳能公
司下设了综合管理部、财务管理部、项目开发部、基建管理部、经营管理部、海
外业务部、科技研发中心、采购销售中心、证券法律部、审计部、董事会办公室、
光伏农业部和安全生产部等职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序，能独
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立行使经营管理职权。太阳能公司的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企
业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。因此，太阳能公司的机构独立，符
合《首发办法》第 18 条的规定。
（5）太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组
件的生产、销售，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场独立经营的能力。
太阳能公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务
独立于控股股东及其控制的其他企业；太阳能公司及其下属全资、控股子公司拥
有从事各自业务经营所需的相应资质；太阳能公司与控股股东及其控制的其他企
业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。因此，太阳能公司符合《首
发办法》第 14 条和第 19 条的规定。
（6）太阳能公司在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20
条的规定。
3、规范运行
（1）太阳能公司已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监
事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符
合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事
会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及《独立董事工作细则》、 董事会专门委员会工作细则》、 董事会秘书工作细则》
等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职
责。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）太阳能公司的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，
太阳能公司符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）太阳能公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在
以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个
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月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）太阳能公司依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议
事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、
融资等方面关键环节的具体内控制度。
太阳能公司设立了由董事会直接领导的内部审计部门，对内控制度的执行情
况、资金使用、经营成果等进行内部审计。太阳能公司管理层均具有多年企业管
理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。
太阳能公司已经瑞华会计师对其内部控制进行了鉴证，并出具了无保留意见的内
部控制鉴证报告。太阳能公司的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 24 条的规定。
（5）太阳能公司规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月
内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽
然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造太阳能公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，太阳能公司符合《首发办法》第 25 条的规定。
（6）太阳能公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，
太阳能公司符合《首发办法》第 26 条的规定。
（7）太阳能公司有严格的资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
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其他方式占用的情形。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 27 条的规定。
4、财务会计
（1）太阳能公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 28 条的规定。
（2）太阳能公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度
的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据瑞华会计师出具的瑞华核
字(2015)第 01640006 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为：太
阳能公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部
会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的
内部控制。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 29 条的规定。
（3）太阳能公司会计基础工作规范，太阳能公司财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了太阳能公司的财
务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师对太阳能公司 2012 年、2013 年、2014
年的财务报告出具了瑞华专审字[2015]01640022 号标准无保留意见《审计报告》。
因此，符合《首发办法》第 30 条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及独立财务顾问核查，太阳能公
司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未
随意变更。因此，符合《首发办法》第 31 条的规定。
（5）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、太阳能公司提供的资料及其出具
的声明与承诺函，上市公司及太阳能公司已完整披露本次交易完成后的关联方关
系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，太阳能公司符合《首发办法》第 32 条的规定。
（6）太阳能公司 2012 年至 2014 年三个会计年度归属于普通股股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,850.59 万元、
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19,254.77 万元、29,550.91 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年至 2014
年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 22,176.64 万元、16,366.99
万元、100,194.77 万元，累计超过人民币 5,000 万元；目前太阳能公司的注册资
本为 281,745.62 万元，不少于人民币 3,000 万元；2014 年 12 月 31 日太阳能公司
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）金额为 1,554.28 万元，
占净资产的比例未超过 20%；最近一期末太阳能公司不存在未弥补亏损。因此，
太阳能公司符合《首发办法》第 33 条的规定。
（7）太阳能公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年
的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，太阳能公司的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。瑞华会计师出具了《关于中节能太阳能科技股份
有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2015]第 01640003 号）和《关于中节能太阳能科技股份有限公司主要税种纳税
情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01640004 号）。因此，太阳能公司符
合《首发办法》第 34 条的规定。
（8）太阳能公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第 35 条的规定。
（9）太阳能公司不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。因此，太阳能公司符合《首发办法》第 36 条的
规定。
（10）太阳能公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：①太阳能公司的经
营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续
盈利能力构成重大不利影响；②太阳能公司的行业地位或者太阳能公司所处行业
的经营环境已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续盈利能力构成重大不
利影响；③太阳能公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；④太阳能公司最近一个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤太阳能公司在用的商标、专利、专有
技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对太
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阳能公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，太阳能公司符合《首发
办法》第 37 条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次重组配套融资募投项目为太阳能光伏电站，募集资金有明确的使
用方向，用途属于太阳能公司主营业务范围，未用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次重组配套融资符合《首发办法》第 38 条的规定。
（2）本次募投项目总投资额为 317,864.95 万元，本次重组配套融资不超过
284,166.66 万元，配套募集资金到位后，将在扣除本次交易相关费用后全部用于
太阳能光伏电站建设，该等项目已经完成可行性研究、立项等工作。
因此，本次配套融资数额及投资项目与太阳能公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第 39 条的规定。
（3）本次募集资金投向太阳能光伏电站项目。该等项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发
办法》第40条的规定。
（4）太阳能公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真、
全面的分析，确信募投项目有利于太阳能公司在太阳能光伏行业前景良好的情况
下改善资金需求，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的
募投项目，不断提高太阳能公司的市场竞争力。符合《首发办法》第 41 条的规
定。
（5）本次交易前，上市公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，
控股股东为太极集团，上市公司与控股股东同属于医药行业。本次重组完成后，
太阳能公司的全部资产注入上市公司。太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的
投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，控股股东、实际控制人变更为中国节
能。
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本次募集资金投资项目为太阳能光伏电站建设，均为太阳能公司主营业务范
畴，不与控股股东和实际控制人存在同业竞争情形。此外，为避免重组后上市公
司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，中国节能及深圳华禹均出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，进一步消除同业竞争的可能性。
综上，本次重组完成以及募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对太阳能公司及重组完成后上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》
第 42 条的规定。
（6）募集配套资金到位后，上市公司将以增资的方式将募集配套资金投入
太阳能公司，太阳能公司募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事会指
定的专项账户，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求并结
合太阳能公司实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。符合《首发办
法》第 43 条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
《重组办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规
定。”
本次交易前，桐君阁的控股股东为太极集团，持有上市公司 6,953.82 万股股
份，占上市公司总股本的 25.32%。本次交易完成后，中国节能及其全资子公司
将合计持有上市公司股份 47,456.04 万股，占公司发行后总股本的 38.55%，中国
节能成为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易将使上市公司控制
权发生变更。
桐君阁本次重大资产重组中涉及的置入资产为太阳能公司 100%的股份，本
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次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1,905,517.03 万元，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 573.20%，超过 100%。
太阳能公司不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发办法》规定的
发行条件。
综上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，且本次交易符
合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
目前公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，药品经营企业整体
进入微利时代，行业竞争较为激烈，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司净
利润持续下滑。本次交易将置入优质资产太阳能公司 100%股份，本次交易完成
后将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业务，
同时置入太阳能公司 100%股份。太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发
电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。预计 2015、
2016、2017 年度太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
将达到 45,000.00 万元、55,000.00 万元、65,000.00 万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及
太阳能电池组件的生产销售。本次交易完成后，上市公司股本规模将达到约
123,090.85 万股，假设本次交易在 2013 年已完成，2013 年、2014 年上市公司每
股收益约为 0.28 元/股、0.39 元/股。本次交易将彻底改善公司的经营能力，大幅
提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
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本次交易完成后，太阳能公司将成为公司全资子公司，太阳能公司不会因为
本次交易而新增其他关联交易。
中国节能下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）
通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站
项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争情况。中国节能承诺在本
次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，
从而消除中国节能控制的新时代集团与太阳能公司之间现存的同业竞争。
中国节能的参股公司昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）
拥有 1MW 园区屋顶光伏发电项目。中节能太阳能持有其 45%股权，不形成对其
控制关系，不构成同业竞争。并且就该 1MW 屋顶光伏发电项目，昆山中节能已
于 2011 年 12 月 31 日与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）签
订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期
限为 25 年，昆山中节能公司仅享有该项目的年固定收益，不参与该光伏发电运
营活动。
除上述新时代控股（集团）公司现存的同业竞争情形外，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。关于避免同业竞争和规范
关联交易的具体内容详见本预案“第十四节 同业竞争和关联交易”。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了
根本性的改变，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将太阳能公司
100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
桐君阁2013年度、2014年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的
规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为中国节能等 16 名股东合计持有的太阳能公
司 100%股份。截至本预案出具之日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权
属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有太阳
能公司股权之情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配
套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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本次交易桐君阁将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，募集资金总额不超过本次交易总金额的
25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，桐君阁已聘请西南证券和摩
根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的联合独立财务顾问，西南证券和摩根
士丹利华鑫证券均具有保荐人资格。
五、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答
的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，适用第三十五条前二款的
规定。本次交易置入资产采用收益法定价，上市公司与交易对方已签订利润补偿
协议，并明确约定“桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个
会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”
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本次交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.01 元/股，根据经瑞
华会计师审计的备考财务报表，假设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014
年实现的基本每股收益将增加至 0.39 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不
存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》
第三十五条及并购重组问答的相关规定。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定
桐君阁不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性
分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因
素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质
量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资
格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价及依据
本次交易的股份发行涉及向太阳能公司16名股东发行股份购买资产和向其
他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事
会第一次会议决议公告日。
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次股份发行定
价基准日为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.06
元/股。最终发行价格尚需股东大会审议通过。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公
告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资
者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若桐君阁股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（二）置出资产的定价及依据
根据购买资产协议，本次交易拟置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负
债。评估机构开元评估采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038
号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产经审
计后母公司账面净资产合计为 37,797.87 万元，评估值为 48,520.00 万元，评估增
值额为 10,722.13 万元，增值率为 28.37%。
本次交易拟置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方友好协商，拟置
出资产作价48,520.00万元。
（三）置入资产的定价及依据
本次交易拟置入资产为太阳能公司100%的股权。评估机构中同华评估采用
资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为
最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字[2015]第300号评估报告的评估
结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置入资产经审计后账面净资产（母公
司）合计为账面价值495,709.96万元，评估价值852,500.00万元，比审计后账面净
资产增值356,790.04万元，增值率为71.98%。
本次交易拟置入资产的评估值为852,500.00万元，经交易各方友好协商，拟
置入资产作价852,500.00万元。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中
小投资者利益。
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二、本次交易价格的公平合理性分析
（一）置出资产定价的公平合理性分析
评估机构开元评估分别采用市场法和收益法对本次重组拟置出资产价值进
行了评估。
本次交易对置出资产采用收益法评估后的评估值为 48,520.00 万元，较账面
净资产增值 10,722.13 万元，增值率为 28.37%；市场法评估后的评估值为 49,290.00
万元，较账面净资产增值 11,492.13 万元，增值率为 30.40%。两种评估方法评估
结果差异 770.00 万元，差异率为 1.59%。考虑到桐君阁本次重大资产重组的目的
和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围持续经营，依
据桐君阁历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析可以合理预测置出后的整体
资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估结果，其评估结果中包
括桐君阁所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源等无形资产在内的整体
资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比交易案例资料的有
限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法评估结果更可
靠，更能合理体现委估整体资产的价值。故本次评估选用收益法评估结果作为评
估结论。
桐君阁未来收益稳定，资产账面价值不包含在未来能给企业带来收益的无形
资产等的价值，而收益法评估考虑了该部分资产带来的收益，故导致评估增值。
综上分析，置出资产采用收益法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较
好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。
（二）置入资产定价的公平合理性分析
评估机构中同华分别采用收益法和资产基础法对本次重组拟置入资产价值
进行了评估。
本次交易对置入出资产采用收益法评估的评估值为852,500.00万元，较账面
净资产增值356,790.04万元，增值率为71.98%；资产基础法评估的评估值为
679
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
836,695.50万元，较账面净资产增值340,985.54元，增值率为68.79%。两种评估方
法评估结果差异15,804.50万元，差异率为1.89%。收益法是从未来收益的角度出
发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为
被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务
能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产
基础法评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力
等，管理水平和技术业务能力等资产基础法无法全面考虑。
太阳能公司经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、经营方
法。评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估
对象特点、资产重组的评估目的认为收益法的评估结果能更全面合理地反映被评
估企业股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为太阳能公司股东全部
权益价值的最终评估结论。
1、资产评估增值的主要原因分析
太阳能公司作为全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，在市
场竞争中具有以下竞争优势：截至 2014 年 12 月 31 日已建、在建和部分拟建项
目运营装机容量已达到 1.7GW，同时还拥有充足的项目储备，增长潜力巨大；
具有光伏农业科技大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式；同时拥有
太阳能光伏发电和组件制造业务，协同效应明显，抵御风险能力强；项目质量控
制能力强，建设运维经验丰富；拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式。
基于上述竞争优势，太阳能公司在未来市场竞争中将有更大的市场份额。本
次评估采用收益法评估结论，评估师认为，太阳能公司所处行业具有具有高收益、
高增长、经营风险低等优良特点，其评估增值主要原因如下：
（1）综合盈利能力强：近三年来太阳能公司综合毛利率分别达 22.19%、23.16%
及 28.03%，综合毛利率稳中有升且高于同行业上市公司平均水平。由于目前太
阳能光伏行业相对比较成熟，综合毛利率不会有较大变化。
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（2）业绩稳定增长：2013 年、2014 年太阳能公司的营业收入增长率分别为
28.91%及 39.77%，2014 年，太阳能公司归属于母公司的净利润增长率高达
31.82%，业绩增长稳定。本次评估中根据公司整体规划假设未来三年利润年平均
增长率 20%左右，属于比较合理的水平。
（3）经营风险低：太阳能公司同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，
在组件市场价格变动时，可以较灵活的调整两大业务占比，抵御产品市场价格变
动的风险。
2、结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易太阳能公司 100%股权作价 852,500.00 万元。根据瑞华会计师出具
的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，太阳能公司 2014 年实现净利润、
2015 年承诺净利润、承诺期评估承诺净利润和相对估值水平如下：
项目 2014 年实际 2015 年承诺 承诺期平均
净利润（万元） 29,550.91 45,000.00 55,000.00
全部股东权益交易作价（万元） 852,500.00
市盈率（倍） 28.85 18.94 15.50
注 1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注 2： 2014 年市盈率=标的公司 100%股权作价/2014 年净利润；2015 年市盈率=标的公
司 100%股权作价/2015 年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司 100%股权作价
/2015-2017 年平均承诺净利润
太阳能公司所从事的业务属于平安证券行业分类中的“新能源行业”的涵盖
范围。截至本次评估基准日 2014 年 12 月 31 日，“新能源行业”的上市公司中剔
除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 2013 年市盈率
000543.SZ 皖能电力 3.96
600642.SH 申能股份 6.26
600295.SH 鄂尔多斯 7.02
000012.SZ 南玻 A 8.61
681
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证券代码 证券简称 2013 年市盈率
600622.SH 嘉宝集团 8.69
601727.SH 上海电气 9.73
600875.SH 东方电气 10.23
601369.SH 陕鼓动力 11.86
000811.SZ 烟台冰轮 16.01
600674.SH 川投能源 16.15
600089.SH 特变电工 20.50
600653.SH 申华控股 21.86
002056.SZ 横店东磁 23.03
002531.SZ 天顺风能 23.07
600238.SH 海南椰岛 24.32
002204.SZ 大连重工 25.23
002318.SZ 久立特材 25.29
002335.SZ 科华恒盛 26.59
000967.SZ 上风高科 29.30
002077.SZ 大港股份 30.51
600558.SH 大西洋 30.68
002518.SZ 科士达 30.93
300129.SZ 泰胜风能 32.96
600220.SH 江苏阳光 34.11
600703.SH 三安光电 34.75
002255.SZ 海陆重工 36.63
600192.SH 长城电工 38.75
002438.SZ 江苏神通 39.84
000993.SZ 闽东电力 40.36
002080.SZ 中材科技 40.46
002083.SZ 孚日股份 41.83
600586.SH 金晶科技 43.18
682
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 2013 年市盈率
002130.SZ 沃尔核材 45.53
002011.SZ 盾安环境 45.99
002184.SZ 海得控制 46.08
300118.SZ 东方日升 47.50
600482.SH 风帆股份 48.06
002623.SZ 亚玛顿 48.52
300082.SZ 奥克股份 49.49
002202.SZ 金风科技 50.68
600458.SH 时代新材 53.35
300335.SZ 迪森股份 53.97
600516.SH 方大炭素 55.94
600151.SH 航天机电 57.06
002371.SZ 七星电子 57.38
300274.SZ 阳光电源 58.12
300080.SZ 新大新材 58.63
000777.SZ 中核科技 59.07
002132.SZ 恒星科技 61.20
002227.SZ 奥特迅 62.15
300185.SZ 通裕重工 68.91
002428.SZ 云南锗业 69.59
600416.SH 湘电股份 76.12
000930.SZ 中粮生化 81.59
300317.SZ 珈伟股份 85.60
600290.SH 华仪电气 89.34
002389.SZ 南洋科技 90.15
000939.SZ 凯迪电力 90.62
000836.SZ 鑫茂科技 93.14
300111.SZ 向日葵 99.87
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证券代码 证券简称 2013 年市盈率
平均 43.27
数据来源：WIND 资讯
注：2013 年市盈率=该公司 2013 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2013 年年报基本每股收益
太阳能公司100%股权作价对应2014年净利润的市盈率、对应2015年承诺净
利润的市盈率、对应承诺期评估净利润的市盈率均低于“新能源行业”的上市公司
平均市盈率水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小
股东的利益，交易定价公允。
综上，本次交易相关资产的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《重
组办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股
票的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利
益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性和胜任
能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司、开元资产评估有限
公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产和置入资产的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的并经国资管理部门备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《重庆桐君阁股份有
限公司章程》，公司的独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
2、 本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国
节能等太阳能公司股东和指定第三方将以置出资产和现金受让太极集团所持的
部分桐君阁股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。根据《上市规
则》相关规定，本次交易系公司与其控股股东及潜在控股股东之间的交易，构成
关联交易。
4、本次重组方案以及签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利
润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具
备可操作性。
5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司聘请的资产评估机构具有证
券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司
及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
6、本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价
均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。置入资产的控股股东及其实际控制
人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函；这
些行为符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和
全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、有权国资主管部门
对本次重大资产重组涉及的评估结果予以备案以及批准本次重大资产重组相关
事项、中国证监会核准本次重大资产重组。”
综上，独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程
序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公
平、合理。
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第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，
本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司在实
施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进
行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投
资者阅读本章节内容时，应同时参考本预案“第十三节 财务会计信息”中的相关
会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（合并口径）
的分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年末，公司的资产结构如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 77,993.54 23.46% 71,986.62 22.70% 62,866.95 21.50%
应收票据 9,182.91 2.76% 9,960.85 3.14% 6,451.07 2.21%
应收账款 59,882.69 18.01% 52,000.00 16.40% 45,399.15 15.52%
预付款项 17,957.73 5.40% 11,712.06 3.69% 11,888.98 4.07%
其他应收款 5,158.75 1.55% 5,207.47 1.64% 5,312.19 1.82%
存货 64,165.17 19.30% 68,972.81 21.75% 66,945.16 22.89%
划分为持有待
- - - - 1,038.51 0.36%
售的资产
流动资产合计 234,340.79 70.49% 219,839.82 69.32% 199,902.01 68.36%
可供出售金融
1,048.22 0.32% 811.37 0.26% 947.79 0.32%
资产
688
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2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 148.24 0.04% 150.00 0.05% - -
投资性房地产 32,488.73 9.77% 32,695.42 10.31% 33,965.78 11.61%
固定资产 45,574.68 13.71% 45,787.92 14.44% 38,895.46 13.30%
在建工程 2,808.56 0.84% 1,127.35 0.36% 1,853.55 0.63%
无形资产 15,501.92 4.66% 16,061.18 5.06% 16,118.96 5.51%
长期待摊费用 226.82 0.07% 339.86 0.11% 426.50 0.15%
递延所得税资
297.99 0.09% 304.87 0.10% 335.96 0.11%
产
非流动资产合
98,095.15 29.51% 97,277.97 30.68% 92,544.00 31.64%
计
资产总计 332,435.95 100.00% 317,117.79 100.00% 292,446.00 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司资产总额分别为 292,446.00 万元、
317,117.79 万元、332,435.95 万元，其中 2014 年末比 2013 年末增长 4.83%，2013
年末比 2012 年末增长 8.44%，近两年因公司经营结构调整增速较慢。2014 年末，
公司资产总额 332,435.95 万元，其中流动资产总额 234,340.79 万元，占比 70.49%，
非流动资产 98,095.15 万元，占比 29.51%。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货组成。
2014 年末，公司期末货币资金中无法随时用于支付的银行承兑汇票保证金
55,053.14 万元、住房基金 297.86 万元，占货币资金期末余额的 70.97%；应收账
款期末余额中账龄在一年以内的部分占 95.74%；存货主要由原材料、在产品、
库存商品构成，其中库存商品账面价值占比为 95.20%，2014 年度部分库存商品
因为可收回金额低于账面价值，计提 161.02 万元跌价准备。
公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产构成。
2014 年末，固定资产中房屋及建筑物账面价值占固定资产期末账面价值的
74.84%，未办妥产权证书的固定资产账面价值占固定资产期末账面价值的
37.19%。无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权账面价值占无形资产期末
账面价值的 97.49%，其中未办妥产权证书的土地使用权账面价值占 6.07%。
2、负债结构分析
689
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 42,058.67 14.78% 44,740.00 17.14% 48,809.09 20.41%
应付票据 134,436.93 47.23% 116,560.55 44.65% 88,601.70 37.04%
应付账款 47,294.67 16.61% 50,561.78 19.37% 55,094.71 23.03%
预收款项 11,347.03 3.99% 8,638.63 3.31% 11,349.63 4.74%
应付职工薪酬 825.98 0.29% 993.33 0.38% 1,044.92 0.44%
应交税费 2,526.27 0.89% 2,701.57 1.03% 3,186.40 1.33%
应付股利 1,172.84 0.41% 625.33 0.24% 625.33 0.26%
其他应付款 29,737.26 10.45% 28,130.07 10.78% 28,356.50 11.85%
一年内到期的非
4,600.00 1.62% 650.00 0.25% 770.00 0.32%
流动负债
流动负债合计 273,999.65 96.25% 253,601.26 97.14% 237,838.28 99.43%
长期借款 2,700.00 0.95% 7,300.00 2.80% 1,180.00 0.49%
长期应付职工薪
7,759.81 2.73% - - - -
酬
专项应付款 135.00 0.05% 135.00 0.05% 135.00 0.06%
递延所得税负债 66.04 0.02% 30.52 0.01% 43.72 0.02%
非流动负债合计 10,660.85 3.75% 7,465.52 2.86% 1,358.72 0.57%
100.00
负债合计 284,660.50 100.00% 261,066.77 100.00% 239,197.00
%
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 239,197.00 万元、
261,066.77 万元、284,660.50 万元，其中 2014 年末比 2013 年末增长 9.04%，2013
年末比 2012 年末增长 9.14%，近两年增速较快。2014 年末，公司负债总额
284,660.50 万元，其中流动负债总额 273,999.65 万元，占比 96.25%，非流动负债
10,660.85 万元，占比 3.75%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、和其他应付款组成。
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应付票据逐年增加，主要原因系期
690
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
末银行承兑汇票结算货款增加，与此同时，公司短期借款和应付账款均逐年减少。
其他应付款主要包括押金保证金、拆借款、应付暂收款，其中拆借款为公司与太
极集团之间的资金拆借款。
公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付职工薪酬和专项应付款组成。
2014 年末，公司长期借款较 2013 年年末减少的主要原因系部分长期借款转
为一年内到期的非流动负债。2014 年新增的长期应付职工薪酬系公司根据修订
的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在
约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认，追溯确认了
影响 2014 年 1 月 1 日长期应付职工薪酬共计 7,771.31 万元。
3、偿债能力分析
最近三年末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.86 0.87 0.84
速动比率（倍） 0.62 0.59 0.55
资产负债率 85.63% 82.32% 81.79%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司的流动比率分别为 0.84 倍、0.87
倍、0.86 倍，速动比率分别为 0.55 倍、0.59 倍、0.62 倍，公司的流动比率、速
动比率较低。由于公司报告期没有采用股权融资，所以近年来负债规模较大，同
时受 2014 年追溯确认长期应付职工薪酬影响，资产负债率在 81.79%至 85.63%
之间，且流动负债占比较高，短期偿债压力较大。
4、资产周转能力分析
最近三年末，公司主要资产周转能力指标如下：
691
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财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 8.49 9.52 11.42
存货周转率（次/年） 6.04 5.83 5.76
总资产周转率（次/年） 1.46 1.52 1.67
注：
1、应收账款周转率=销售收入/（（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2）
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货额+期未存货额）/2）
3、总资产周转率=销售收入/（（期初总资产额+期末总资产额）/2）
2012 年、2013 年、2014 年，公司的应收账款周转率分别为 11.42、9.52、8.49，
存货周转率分别为 5.76、5.83、6.04，总资产周转率分别为 1.67、1.52、1.46。公
司的资产周转能力指标整体呈现下降趋势，主要原因系近年来医药流通行业竞争
加剧及公司调整经营结构，取消低效益销售所致。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
最近三年，公司经营情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 474,877.83 463,530.82 470,828.48
二、营业总成本 474,459.36 464,488.62 469,900.00
减：营业成本 402,202.76 396,458.05 404,643.15
营业税金及附加 2,068.86 1,728.17 1,854.26
销售费用 40,193.72 39,724.18 36,972.62
管理费用 21,555.02 19,375.71 20,545.50
财务费用 8,222.24 6,918.15 5,484.34
资产减值损失 216.75 284.35 400.13
加：投资收益 20.08 65.85 8.00
三、营业利润 438.55 -891.95 936.48
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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：营业外收入 363.45 4,110.82 2,612.52
减：营业外支出 190.90 324.10 400.17
四、利润总额 611.10 2,894.77 3,148.82
减：所得税费用 1,036.82 870.96 1,245.27
五、净利润 -425.72 2,023.81 1,903.55
归属于母公司所有者的净利润 388.09 3,313.52 3,041.40
少数股东损益 -813.80 -1,289.71 -1,137.85
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 0.1107
（二）稀释每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 0.1107
2012 年、2013 年、2014 年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润
3,041.40 万元、3,313.52 万元、388.09 万元，其中 2014 年较 2013 年下降 88.29%，
2013 年较 2012 年上升 8.95%，整体呈现下降趋势，公司盈利能力受非经常性损
益影响较大。2012 年、2013 年，公司因房屋拆迁收益，分别确认营业外收入
2,316.79 万元、3,657.54 万元，2014 年仅确认营业外收入 104.80 万元；另外 2014
年获得的政府补助也较 2013 年有较大幅度下降。扣除非经常性损益后，报告期
内公司归母净利润分别为 1,043.92 万元、-521.07 万元、271.52 万元。公司盈利
能力较低主要系国内经济增速继续放缓，医药流通行业市场竞争激烈等因素的不
利影响所致。
2、主营业务分析
最近三年，公司主营业务情况如下：
单位：万元
年份 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
工业 46,475.20 27,945.08 39.87%
2014 年 商业（含广告促销业） 421,271.13 372,314.93 11.62%
合计 467,746.32 400,260.01 14.43%
2013 年 工业 41,676.25 23,923.71 42.60%
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年份 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
商业（含广告促销业） 419,248.91 371,003.83 11.51%
合计 460,925.16 394,927.55 14.32%
工业 36,999.23 21,084.21 43.01%
2012 年 商业（含广告促销业） 431,050.85 382,534.32 11.26%
合计 468,050.08 403,618.53 13.77%
由上表，医药商业收入是公司的主要收入来源，2012 年、2013 年和 2014
年医药商业收入占主营业务收入的比重分别为 92.10%、90.96%和 90.06%。
医药工业 2012 年、2013 年和 2014 年的毛利率分别为 43.01%、42.60%、39.87%；
医药商业（含广告促销业）2012 年、2013 年、2014 年的毛利率分别为 11.26%、
11.51%和 11.62%。公司近年来主要产品的毛利率水平相对稳定。
3、盈利指标分析
最近三年，公司各项盈利指标如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 15.30% 14.47% 14.06%
销售净利率 -0.09% 0.44% 0.40%
期间费用率 14.73% 14.24% 13.38%
加权平均净资产收益率 1.00% 7.70% 7.63%
基本每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 0.1107
最近三年，公司销售毛利率略有上升，但同时期间费用率也逐年升高，公司
销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益等指标因 2012 年、2013 年
受拆迁收入影响使 2014 年指标较同期呈现下降趋势。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
公司最近三年的现金流情况如下：
单位：万元
694
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 505,325.67 513,943.88 528,409.77
经营活动现金流出小计 504,102.77 515,810.72 509,420.30
经营活动产生的现金流量净额 1,222.90 -1,866.84 18,989.46
投资活动现金流入小计 84.74 11,213.38 10,661.66
投资活动现金流出小计 5,173.81 10,646.15 31,579.40
投资活动产生的现金流量净额 -5,089.07 567.23 -20,917.74
筹资活动现金流入小计 149,793.84 123,778.60 123,216.45
筹资活动现金流出小计 149,626.16 143,815.28 123,930.54
筹资活动产生的现金流量净额 167.68 -20,036.68 -714.08
现金及现金等价物净增加额 -3,698.39 -21,334.71 -2,644.18
1、经营活动现金流量
2012 年、2013 年和 2014 年公司经营活动现金流量净额分别为 18,989.46 万
元、-1,866.84 万元和 1,222.90 万元。2013 年经营活动现金流出较大的原因是公
司大量使用票据，经营性的银行承兑汇票保证金净增加额较大。
2、投资活动现金流量
2012 年、2013 年和 2014 年公司投资活动现金流量净额分别为-20,917.74
万元、567.23 万元和-5,089.07 万元。报告期投资活动现金流量流入主要为处置固
定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金，现金流量流出主要为购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012 年投资活动现金流出较大，主
要为支付重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司投资款 2.5 亿元所致。
3、筹资活动现金流量
2012 年、2013 年和 2014 年筹资活动产生的现金流量净额分别为-714.08 万
元、-20,036.68 万元和 167.68 万元。总体来说，报告期内公司筹资活动主要为现
金流出。2013 年筹资活动现金流出增幅较大，主要为公司偿还债务支付了较多
现金，同时，公司大量使用票据，融资性的银行承兑汇票保证金净增加额较大所
致。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、置入资产财务状况、盈利能力分析
（一）太阳能公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，太阳能公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 165,116.37 8.67 243,063.41 15.85 42,660.30 4.14
应收票据 4,505.80 0.24 2,370.57 0.15 832.60 0.08
应收账款 198,699.71 10.43 151,076.17 9.85 137,917.81 13.40
预付款项 2,628.78 0.14 39,369.64 2.57 2,282.36 0.22
应收利息 0.13 0.00 - - - -
其他应收款 5,509.68 0.29 9,951.69 0.65 159,586.34 15.50
存货 64,781.20 3.40 67,815.21 4.42 5,771.44 0.56
其他流动资产 14,667.34 0.77 2,015.27 0.13 12,408.15 1.21
流动资产合计 455,909.01 23.93 515,661.96 33.63 361,458.99 35.11
非流动资产：
可供出售金融资产 1,499.19 0.08 1,499.19 0.10 1,499.19 0.15
固定资产 1,000,616.29 52.51 583,114.89 38.03 439,620.52 42.70
在建工程 280,994.85 14.75 318,871.04 20.80 130,406.46 12.67
工程物资 - - - - 1.10 0.00
无形资产 40,067.85 2.10 10,633.27 0.69 7,362.51 0.72
商誉 - - 207.50 0.01 207.50 0.02
长期待摊费用 2,658.94 0.14 2,107.92 0.14 2,141.73 0.21
递延所得税资产 1,055.14 0.06 273.26 0.02 263.27 0.03
其他非流动资产 122,715.74 6.44 100,884.17 6.58 86,485.21 8.40
非流动资产合计 1,449,608.01 76.07 1,017,591.24 66.37 667,987.49 64.89
696
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 1,905,517.03 100.00 1,533,253.20 100.00 1,029,446.48 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，太阳
能公司的总资产分别为 1,905,517.03 万元、1,533,253.20 万元和 1,029,446.48 万元，
报告期内的太阳能公司的资产规模与自身的业务规模增长、盈利水平提升、行业
变化总体上相匹配。
从资产结构来看，太阳能公司 2014 年末、2013 年末和 2012 年末，非流动
资产占总资产的比例分别为 76.07%、66.37%和 64.89%，非流动资产占总资产比
例总体保持平稳上升态势。太阳能公司资产结构反映了公司制造与发电业务相结
合的业务特征：电力行业是典型的资本密集型行业，无论传统火电还是近年兴起
的太阳能发电等新能源企业，均在业务成长期内投入大量资金，以完成电力生产
基础设施建设，公司非流动资产占比相对较高，符合电力行业的基本特征；在太
阳能组件制造领域，太阳能公司需要构建生产设备和厂房，以满足太阳能组件制
造业务的日常运转。报告期内，太阳能公司非流动资产规模和占比呈上升态势，
主要因投资运营太阳能电站规模不断提升，固定资产投资及在建工程规模提升所
致。
太阳能公司流动资产主要由货币资金、应收账款及组件业务存货等构成。报
告期内，太阳能公司流动资产规模变动较大，2013 年末流动资产较 2012 年末增
加 154,202.97 万元，增幅为 42.66%，2014 年末流动资产较 2013 年末降低了
59,752.95 万元，降幅比例为 11.59%，流动资产金额变动较大的主要原因系发电
业务规模增长导致应收电费金额增长和其他货币资金规模变动所致。
（1）流动资产结构分析
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 165,116.37 36.22 243,063.41 47.14 42,660.30 11.80
697
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 4,505.80 0.99 2,370.57 0.46 832.60 0.23
应收账款 198,699.71 43.58 151,076.17 29.30 137,917.81 38.16
预付款项 2,628.78 0.58 39,369.64 7.63 2,282.36 0.63
应收利息 0.13 0.00 - - - -
其他应收款 5,509.68 1.21 9,951.69 1.93 159,586.34 44.15
存货 64,781.20 14.21 67,815.21 13.15 5,771.44 1.60
其他流动资产 14,667.34 3.22 2,015.27 0.39 12,408.15 3.43
流动资产合计 455,909.01 100.00 515,661.96 100.00 361,458.99 100.00
太阳能公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。
2014 年末、2013 年末和 2012 年末，上述流动资产合计占流动资产比例分别为
95.22%、91.51%和 95.71%。报告期内，太阳能公司主要流动资产科目的明细情
况如下：
①货币资金
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
库存现金 11.21 31.50 17.55
银行存款 144,060.14 165,007.80 28,595.11
其他货币资金 21,045.02 78,024.11 14,047.64
金额合计 165,116.37 243,063.41 42,660.30
增幅（%） -32.07 469.76
报告期内，太阳能公司货币资金变化较大。2013 年末货币资金余额较 2012
年末增加 200,403.11 万元，增幅为 469.76%，变动的主要原因为资金存放方式改
变、短期银行借款增加和镇江公司采用应付票据融资导致的保证金存款和保函押
金增加所致。太阳能公司资金原存放在中国节能资金结算中心，为保证公司财务
独立性，该等资金于 2013 年底前存放于太阳能公司独立开设的银行账户中，上
述变动导致货币资金增加 150,508.62 万元。2014 年末货币资金相对于 2013 年减
698
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
少了 77,947.03 万元，减幅为 32.07%，主要系镇江公司应付票据规模由 2013 年
的 10.87 亿元减少到 2014 年的 4.96 亿元，进而应付票据保证金和保函押金减少
所致。
②应收账款
报告期各期末，太阳能公司应收账款金额情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款账面余额 204,942.24 152,888.02 140,425.39
坏账准备 6,242.53 1,811.85 2,507.58
应收账款账面净额 198,699.71 151,076.17 137,917.81
应收账款账面净额占流动资产比重（%） 43.58 29.30 38.16
应收账款账面净额占资产总额比重（%） 10.43 9.85 13.40
应收账款账面余额占营业收入比重（%） 57.54 60.15 71.22
2014 年末、2013 年末及 2012 年末，太阳能公司应收账款净额分别为
198,699.71 万元、151,076.17 万元和 137,917.81 万元。太阳能公司应收账款主要
为发电业务中电价款及光伏制造业务下游客户货款。
1）应收账款变动情况
报告期各期末，太阳能公司应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款账面余额 204,942.24 152,888.02 140,425.39
应收账款增长率（%） 34.06 8.87
营业收入 355,241.99 254,167.49 197,169.10
营业收入增长率（%） 39.77 28.91
报告期内，公司应收账款增长较快，2013 年末应收账款余额较 2012 年末增
加 12,462.63 万元，增幅为 8.87%；2014 年末应收账款余额较 2013 年末增加
52,054.22 万元，增幅为 34.06%。太阳能公司应收账款主要为应收电网公司的售
699
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电款及光伏制造业务下游客户货款。
报告期内，公司应收账款余额上升的主要原因为：①报告期内，太阳能公司
营业收入规模不断增加，带动应收账款大幅度增长；②镇江公司属于光伏组件制
造企业，下游 EPC 承包商和光伏电站企业采购其产品时，均会要求在光伏电站
竣工后，保留 5%-10%、期限为 1-5 年左右的货款作为质保金，待质保期结束后
镇江公司方能收回上述资金。质保金会随着收入的增长而累积增加，在一定程度
上带动了应收账款的规模和账期上升，也造成了 2014 年组件业务应收账款坏账
准备的大幅上升。
2）太阳能公司应收账款业务划分情况
报告期内，太阳能公司应收账款按照业务划分情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款账面余额 204,942.24 152,888.02 140,425.39
其中：太阳能产品业务 138,936.77 119,775.42 102,598.88
太阳能发电业务 66,005.47 33,112.59 37,826.51
坏账准备 6,242.53 1,811.85 2,507.58
其中：太阳能产品业务 6,241.32 1,811.85 1,752.56
太阳能发电业务 1.21 — 755.02
应收账款账面净额 198,699.71 151,076.17 137,917.81
其中：太阳能产品业务 132,695.45 117,963.57 100,846.32
占比（%） 66.78 78.08 73.12
太阳能发电业务 66,004.26 33,112.59 37,071.49
占比（%） 33.22 21.92 26.88
注：太阳能产品业务主要包含报告合并期内镇江公司、亿比斯公司和绿洲公司相关数据。
太阳能发电业务为除上述三家公司外的其他纳入合并范围子公司和太阳能公司本部数据，主
要业务为光伏发电，同时包含少量农业产品销售业务。
2012 年末和 2013 年末，太阳能产品业务应收账款净额的占比在 75%左右，
随着太阳能公司发电业务收入规模的增长，2014 年，组件和 EPC 等产品业务应
700
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收账款净额的占比下降到 66.78%，发电业务应收账款占比上升到 33.22%。
3）太阳能公司主要客户应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称 关联关系 金额 占应收账款总额的比例（%）
天津协合华兴风电装备有限公
第三方 29,563.47 14.43
司
新疆电力公司 第三方 18,531.61 9.04
苏州高创特新能源工程有限公
第三方 15,604.35 7.61
司
国网甘肃省电力公司 第三方 11,111.39 5.42
天津蓝天太阳科技有限公司 第三方 10,827.78 5.28
合计 85,638.60 41.79
截至 2013 年 12 月 31 日，太阳能公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
占应收账款总
客户名称 关联关系 金额
额的比例（%）
国网宁夏电力公司 第三方 11,332.11 7.41
天津蓝天太阳科技有限公司 第三方 10,550.03 6.90
苏州高创特新能源工程有限公司 第三方 9,553.91 6.25
江苏华源新能源科技有限公司 第三方 9,337.96 6.11
同一最终控
中国新时代国际工程公司 9,282.69 6.07
制人控制
合计 50,056.71 32.74
截至 2012 年 12 月 31 日，太阳能公司主要客户应收账款情况如下：
单位：万元
占应收账款总
客户名称 关联关系 金额
额的比例（%）
中易建设有限公司 第三方 19,173.40 13.65
青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 第三方 18,984.13 13.52
中海阳能源集团股份有限公司 第三方 15,858.43 11.29
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占应收账款总
客户名称 关联关系 金额
额的比例（%）
国网宁夏电力公司 第三方 11,873.07 8.46
青岛永阳太阳能科技有限公司 第三方 10,080.14 7.18
合计 75,969.17 54.10
4）应收账款坏账准备计提政策与计提情况
太阳能公司在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏
账（1）单项金额重大（100 万元以上）并单项计提坏账准备的应收款项；（2）
按组合计提坏账准备应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
收款项。其中，按组合计提坏账准备分为按账龄分析和个别认定。按账龄组合计
提坏账准备应收款项计提政策如下：在资产负债表日，应收款项以账龄为风险特
征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：6 个月以内 0.00 0.00
7～12 个月 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
太阳能公司严格按规定计提坏账准备，截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公
司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：6 个月以内 73,308.67 -
7-12 个月 34,693.49 1,734.67 5.00
702
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年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内小计 108,002.15 1,734.67
1至2年 16,543.12 1,654.31 10.00
2至3年 6,430.97 1,929.29 30.00
3至4年 1,848.51 924.25 50.00
合计 132,824.75 6,242.53
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄
在 1 年以内的占比为 81.31%，大部分应收账款处于正常的账龄期内，其坏账准
备计提政策合理，应收账款已按账龄计提了相应的坏账准备，计提充分及时。
对于应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款等
款项，太阳能公司按照个别认定法计提坏账准备。截至 2014 年 12 月 31 日，太
阳能公司应收账款按个别认定计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
年末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
应收电费-电网公司 65,199.05 — —
关联方应收 6,918.44 — —
合计 72,117.50 — —
目前太阳能公司发电业务的主要客户为甘肃电力等国家电网的下属公司或
当地的大型电网公司，以上客户信用状况优良，且长期以来同太阳能公司保持着
良好的合作关系，历史上应收账款从未发生过坏账损失。结合上述情况，太阳能
公司 2013 年将发电业务的应收账款坏账准备计提方法由账龄分析法改为个别认
定法。目前主要上市发电公司如华能国际、大唐电力等均未对应收电网公司款项
计提坏账准备。
关联方应收账款主要为镇江公司销售给中国新时代国际工程公司的光伏组
件应收款，太阳能公司未计提坏账准备。
③预付款项
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报告期各期末，太阳能公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额 2,628.78 39,369.64 2,282.36
报告期各期末太阳能公司预付款项金额变化较大。2013 年末预付款项较
2012 年末增加 37,087.28 万元，增幅为 1,624.95%，2014 年末预付账款金额降低
到 2012 年水平，相对于 2013 年降低了 36,740.86 万元，降幅为 93.32%。上述期
末金额变动较大的原因为，2013 年下半年光伏行业复苏，同时镇江公司二期工
程投入生产，镇江公司根据 2013 年底获得的销售合同订货，预付给供应商的材
料价款增加所致。
④其他应收款
报告期各期末，太阳能公司其他应收款金额情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款账面净额 5,509.68 9,951.69 159,586.34
2012 年末，太阳能公司其他应收款主要为存放在中国节能结算中心存款、
保证金、代垫款项等。为保证太阳能公司财务独立性，太阳能公司于 2013 年底
前将原存放在中国节能结算中心 150,508.62 万元存款转存至太阳能公司独立开
设的银行账户，导致 2013 年末其他应收款金额较 2012 年末变化较大。截至 2014
年 12 月 31 日，太阳能公司已无存放于中国节能结算中心的款项。
⑤存货
报告期各期末，太阳能公司存货构成情况如下：
单位：万元
账面 比例 跌价 比例 账面 比例
时间 项目
余额 (%) 准备 （%） 价值 (%)
原材料 20,361.62 31.43 - - 20,361.62 31.43
2014.12.31 自制半成品
2,609.06 4.03 - - 2,609.06 4.03
及在产品
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
账面 比例 跌价 比例 账面 比例
时间 项目
余额 (%) 准备 （%） 价值 (%)
库存商品
10,494.65 16.20 - - 10,494.65 16.20
（产成品）
周转材料（包
装物、低值易 830.96 1.28 - - 830.96 1.28
耗品等）
消耗性生物资产 191.49 0.30 - - 191.49 0.30
工程施工（未完
- -
工 EPC 合同）
开发成本 30,293.30 46.76 - - 30,293.30 46.76
其他 0.12 0.00 - - 0.12 0.00
合计 64,781.20 100.00 - - 64,781.20 100.00
原材料 8,208.03 12.10 - - 8,208.03 12.10
自制半成品
9,708.50 14.32 - - 9,708.50 14.32
及在产品
库存商品
12,970.96 19.13 - - 12,970.96 19.13
（产成品）
周转材料（包
装物、低值易 762.17 1.12 - - 762.17 1.12
2013.12.31 耗品等）
消耗性生物资产 74.50 0.11 - - 74.50 0.11
工程施工（未完
10,045.76 14.81 - - 10,045.76 14.81
工 EPC 合同）
开发成本 26,044.18 38.40 - - 26,044.18 38.40
其他 1.10 0.00 - - 1.10 0.00
合计 67,815.21 100.00 - - 67,815.21 100.00
原材料 2,096.37 36.32 - - 2,096.37 36.32
自制半成品
551.17 9.55 - - 551.17 9.55
及在产品
库存商品
2,994.18 51.88 - - 2,994.18 51.88
（产成品）
2012.12.31 周转材料（包
装物、低值易 129.71 2.25 - - 129.71 2.25
耗品等）
消耗性生物资产 - - - - - -
工程施工（未完
- - - - - -
工 EPC 合同）
705
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
账面 比例 跌价 比例 账面 比例
时间 项目
余额 (%) 准备 （%） 价值 (%)
开发成本 - - - - - -
其他 - - - - - -
合计 5,771.44 100.00 - - 5,771.44 100.00
太阳能公司存货主要为下属镇江公司太阳能电池、光伏制造业务采购的原材
料、自制委托加工半成品及在成品、库存商品及周转材料，镇江公司下属镇江万
隆投资管理有限公司开发成本，以及 2012 年和 2013 年度合并范围内从事电站工
程业务绿洲公司工程施工合同。
太阳能公司 2013 年末存货账面价值较 2012 年末增加 62,043.78 万元，增幅
为 1,075.01%，主要因合并范围并入绿洲公司工程施工合同 10,045.76 万元，镇江
万隆投资管理有限公司新增开发成本 26,044.18 万元，以及 2013 年以来光伏制造
业务市场有所回暖，镇江公司下游订单增加，公司原材料、在产品及库存商品增
加 25,245.77 万元。
太阳能公司 2014 年末存货账面价值相对于 2013 年末减少 3,034.01 万元，减
幅为 4.47%。主要原因为 2014 年 3 月，太阳能公司将持有的绿洲公司股权全部
出售，绿洲公司不再纳入合并范围。
⑥其他流动资产
2014 年末、2013 年末及 2012 年末，太阳能公司其他流动资产金额分别为
14,667.34 万元、2,015.27 万元和 12,408.15 万元。报告期各期末，太阳能公司其
他流动资产主要为太阳能公司购买的短期银行理财产品、待抵扣增值税、待摊费
用和预交所得税等。报告期内其他流动资产金额变化主要系太阳能公司为了避免
账上资金闲置，分别于 2013 年和 2014 年末购买银行理财 10,000.00 万元和
13,910.00 万元，短期银行理财到期后，将根据电站项目的建设用于支付建设款。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
706
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可供出售金融资产 1,499.19 0.10 1,499.19 0.15 1,499.19 0.22
固定资产 1,000,616.29 69.03 583,114.89 57.30 439,620.52 65.81
在建工程 280,994.85 19.38 318,871.04 31.34 130,406.46 19.52
工程物资 - - - - 1.10 0.00
无形资产 40,067.85 2.76 10,633.27 1.04 7,362.51 1.10
商誉 - - 207.50 0.02 207.50 0.03
长期待摊费用 2,658.94 0.18 2,107.92 0.21 2,141.73 0.32
递延所得税资产 1,055.14 0.07 273.26 0.03 263.27 0.04
其他非流动资产 122,715.74 8.47 100,884.17 9.91 86,485.21 12.95
非流动资产合计 1,449,608.01 100.00 1,017,591.24 100.00 667,987.49 100.00
太阳能公司非流动资产以固定资产和在建工程为主。2014 年末、2013 年末
和 2012 年末，固定资产和在建工程合计占非流动资产比例分别为 88.41%、88.64%
和 85.33%。太阳能公司主要非流动资产科目的明细情况如下：
①可供出售金融资产
报告期内，太阳能公司可供出售金融资产为对特变电工新疆新能源股份有限
公司的投资 1,499.19 万元，太阳能公司持有特变电工新疆新能源股份有限公司股
权比例 2.11%。
②固定资产
太阳能发电行业为典型的资金密集型行业，太阳能公司固定资产占总资产比
例较高，符合发电行业特征。太阳能公司固定资产主要为发电设备、房屋建筑物
及镇江公司光伏制造业务相关机器设备等。报告期各期末，太阳能公司固定资产
构成情况如下：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 94,749.43 9.47 71,637.82 12.29 55,230.51 12.56
发电设备 838,439.63 83.79 449,149.18 77.03 360,021.01 81.89
机器设备 47,240.97 4.72 50,040.54 8.58 19,609.91 4.46
707
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业设备 8,168.96 0.82 1,517.07 0.26 - -
运输工具 2,528.81 0.25 2,056.64 0.35 1,170.19 0.27
电子设备 245.12 0.02 251.29 0.04 90.62 0.02
办公设备 1,382.20 0.14 1,018.83 0.17 815.06 0.19
其他设备 7,861.18 0.79 7,443.51 1.28 2,683.23 0.61
合计 1,000,616.29 100.00 583,114.89 100.00 439,620.52 100.00
报告期内，太阳能公司固定资产呈逐年上升趋势，主要因太阳能公司太阳能
电站投资运营规模增加，部分太阳能电站竣工转入固定资产所致。
2013 年末固定资产账面价值较 2012 年末增长 143,494.38 万元，增幅为
32.64%，主要因 2013 年在建项目陆续完工并转入固定资产。其中转固项目包括
武威凉州区三期 30MW 光伏发电项目、汉川光伏农业发电项目、镇江 300MW 太
阳能电池及组件基建项目、锡铁山三期 20MW 光伏发电项目、阿拉善二期 50MW
光伏发电项目、石嘴山光伏电站二期 20MW 光伏发电项目。
2014 年末固定资产账面价值比 2013 年末增长 417,501.40 万元，增幅为
71.60%，变动原因主要为 2014 年在建项目陆续完工并转入固定资产和本期企业
合并增加的固定资产。其中 2014 年非同一控制下纳入合并范围的公司包括阿克
苏舒奇蒙公司、阿克苏融创公司、内蒙古香岛公司和敦煌力诺公司，合并范围的
增加导致 2014 年末固定资产净值增加 81,609.74 万元。2014 年光伏电站转入固
定资产的项目如下表所示：
序号 名称 装机容量（MW）
东台三期滩涂电站项目
1 18.80
东台四期滩涂电站项目
2 玉门昌马二期地面电站项目 20.00
3 武威四期地面电站项目 100.00
4 鄯善二期地面电站项目 20.00
5 青海治多地面电站项目（离网） 2.40
708
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 装机容量（MW）
6 如皋屋顶电站项目（金太阳） 10.00
7 招远蚕庄光伏屋顶电站项目 9.90
8 中卫一期地面电站项目 20.00
9 青岛汽车及零部件工业功能区屋顶电站项目（金太阳） 20.00
10 景德镇乐平光伏农业科技大棚电站项目 20.00
11 中卫长河地面电站项目 20.00
12 临沂光伏农业科技大棚电站项目 20.00
13 石嘴山光伏农业科技大棚 20.00
14 丰镇光伏农业科技大棚电站项目 30.00
15 德令哈一期地面电站项目 10.00
16 南京农副产品物流中心屋顶电站项目（金太阳） 6.19
17 临沂经开区屋顶电站项目（金太阳） 10.00
18 应城光伏农业科技大棚电站项目（金太阳） 10.00
19 淮安共创工业园屋顶电站项目（金太阳） 8.60
20 库尔勒一期地面电站项目 20.00
21 轮台一期地面电站项目 20.00
22 阿克苏融创二期地面电站项目 30.00
23 上海虹桥机场屋顶电站项目（金太阳） 3.46
24 阿克苏融创三期 30.00
25 库尔勒一期地面电站项目 20.00
合计 499.35
③在建工程
太阳能公司在建工程主要为正在建设尚未满足固定资产确认条件的太阳能
电站工程，报告期各期末，太阳能公司在建工程变化情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面价值 280,994.85 318,871.04 130,406.46
增幅（%） -11.88 144.52
709
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期各期末，太阳能公司在建工程账面价值变动较大，主要由于各投资在
建的太阳能电站报告期内陆续开工或达到固定资产确认条件转固所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司主要在建工程情况如下：
单位：万元
2014 年转入 其他减
工程名称 预算数 2014.1.1 本期增加数 2014.12.31
固定资产数 少数
中节能乐平农
业科技大棚太
29,060.00 18,471.32 6,335.06 12,760.74 12,045.64
阳能光伏并网
发电项目
中节能中卫太
阳能发电有限 259,369.00 63.22 10,253.32 - - 10,316.54
公司二期项目
中节能敦煌 50
兆瓦并网光伏 39,950.00 32,265.47 3,866.43 - 36,131.90
发电项目
中 节 能 汾 阳
50MWp 光伏农 48,200.00 130.25 38,351.30 - - 38,481.55
业科技项目
中节能潞安 50
兆瓦光伏农业
47,950.00 - 35,686.13 - - 35,686.13
科技大棚电站
项目
中节能怀来 20
兆瓦光伏农业
20,345.00 - 13,575.34 - - 13,575.34
科技大棚并网
发电项目
大荔 21.8 兆瓦
光伏农业科技 22,032.65 - 13,388.98 - - 13,388.98
大棚电站项目
65MWP 光伏农
60,519.30 - 38,947.14 - - 38,947.14
业大棚项目
中节能霍尔果
斯一期 30MWp
26,593.15 - 16,134.67 - - 16,134.67
并网光伏发电
项目
力诺一期 50 兆
39,750.00 - 21,917.53 - - 21,917.53
瓦项目
其他 904,472.44 267,940.79 134,764.85 358,336.23 44,369.42
合计 1,498,241.54 318,871.04 333,220.78 371,096.97 280,994.85
710
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2013 年 12 月 31 日，太阳能公司主要在建工程情况如下：
单位：万元
2013 年转入 其他减
工程名称 预算数 2013.1.1 本年增加数 2013.12.31
固定资产数 少数
中节能乐平农业
科技大棚太阳能
29,060.00 - 18,471.32 - - 18,471.32
光伏并网发电项
目
中节能武威 100
兆瓦并网光伏发 80,972.00 - 43,487.22 - - 43,487.22
电项目
中节能敦煌 50 兆
瓦并网光伏发电 39,950.00 - 32,265.47 - - 32,265.47
项目
中节能临沂
20MWp 光伏农业
29,517.33 - 24,206.70 - - 24,206.70
科技大棚电站项
目
中节能库尔勒一
期 20MWP 光伏并 18,410.00 95.10 14,995.69 - - 15,090.80
网发电项目
中节能轮台
20MW 光伏并网 18,457.00 5,757.23 9,358.42 - - 15,115.66
发电项目
中卫长河 20MWp
23,578.00 - 14,343.93 - - 14,343.93
光伏电站项目
中节能丰镇农业
科技大棚 30MW 29,180.59 - 19,572.21 - - 19,572.21
光伏电站项目
中节能石嘴山农
业科技大棚
26,700.00 - 15,246.26 - - 15,246.26
20MW 光伏电站
项目
中节能中卫
20MWp 光伏电站 20,106.79 - 16,221.53 - - 16,221.53
项目
其他 481,422.37 124,554.13 149,078.94 163,593.07 5,190.05 104,849.95
合计 797,354.08 130,406.46 357,247.69 163,593.07 5,190.05 318,871.04
截至 2012 年 12 月 31 日，太阳能公司主要在建工程情况如下：
单位：万元
711
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年转入 其他减
项目名称 预算数 2012.1.1 2012 年增加 2012.12.31
固定资产 少
阿拉善光伏并网
52,191.48 153.66 47,724.33 - - 47,877.99
发电项目
甘肃武威光伏电
33,777.47 - 23,211.85 - - 23,211.85
站武威三期工程
青海大柴旦锡铁
23,394.79 - 20,750.69 - - 20,750.69
山三期工程
石嘴山二期
20MWp 光伏并网 19,956.00 160.91 18,322.35 - 201.10 18,282.17
发电项目
轮台一期 20MWp
光伏并网发电项 19,652.35 - 5,757.24 - 0.01 5,757.23
目
玉门 29 兆瓦项目 35,497.84 1,869.26 13,198.25 10,238.81 111.11 4,717.58
汉川农业科技大
棚太阳能光伏并 - - 4,448.83 - - 4,448.83
网发电项目
镇江 300MW 太阳
能电池及组件生 130,785.00 27,552.34 15,578.19 39,107.69 - 4,022.83
产项目
镇江 3.08MW 金
2,666.20 - 1,090.94 - - 1,090.94
太阳项目
吴忠太阳山三期
50MWp 光伏并网 74,000.00 12,824.15 50,126.09 62,835.24 - 115.00
发电项目
其他 223,009.60 150,051.47 68,439.55 217,331.64 1,028.02 131.35
合计 614,930.73 192,611.79 268,648.31 329,513.38 1,340.24 130,406.46
④无形资产
报告期各期末，太阳能公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术构成，
太阳能公司无形资产占总资产和非流动资产的比例较小。报告期各期末，太阳能
公司无形资产构成情况如下：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件 137.39 0.34 98.48 0.93 36.61 0.50
土地使用权 38,513.57 96.12 8,932.04 84.00 7,305.82 99.23
712
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
专利权 20.21 0.05 23.91 0.22 20.08 0.27
非专利技术 1,396.68 3.49 1,578.85 14.85 - 0.00
合计 40,067.85 100.00 10,633.27 100.00 7,362.51 100.00
2013 年末太阳能公司无形资产账面价值比 2012 年末增加 3,270.76 万元，增
幅 44.42%，变动原因主要为 2013 年度新增合并子公司进而增加非专利技术
1,821.75 元，太阳能子公司阿拉善、射阳、鄯善、酒泉新取得土地使用权增加
1,785.11 万元。
2014 年末太阳能公司无形资产账面价值比 2013 年末增加 29,434.58 万元，
增幅为 276.82%，变动原因主要为 2014 年公司新增合并子公司，进而增加土地
使用权账面原值 26,370.23 万元和阿拉善公司、鄯善公司、库尔勒公司、轮台公
司、应城公司新取得土地使用权 4,687.21 万元。
⑤商誉
太阳能公司商誉因 2011 年度合并绿洲公司形成 207.50 万元。2014 年 3 月，
太阳能公司将拥有的绿洲公司 35%的股权全部出售，不再纳入合并范围，与绿洲
公司相关商誉转入处置当期损益。
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面价值 - 207.50 207.50
⑥其他非流动资产
报告期内，太阳能公司其他非流动资产主要为待抵扣的购进固定资产增值税
进项税、预付的工程款等。
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
待抵扣增值税 118,038.60 86,903.45 51,473.70
预付工程及设备等固定资产款项 4,677.13 2,763.12 10,271.04
713
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付股权转让款 - 11,217.60 -
土地出让金 - - 24,740.47
合计 122,715.74 100,884.17 86,485.21
2013 年末太阳能公司其他非流动资产账面价值比 2012 年末增加 14,398.96
万元，增幅 16.65%，2014 年末比 2013 年末增加 21,831.57 万元，增幅 21.64%，
变动原因主要为报告期内，太阳能公司固定资产金额逐年增加，导致待抵扣固定
资产增值税增加。2012 年末太阳能公司的土地出让金主要为获得万隆公司的土
地使用权。2013 年太阳能公司 11,217.60 万元的预付股权转让款为购买阿克苏舒
奇蒙公司、阿克苏融创公司的款项，2014 年太阳能公司已将该两家公司纳入合
并范围。
2、负债结构分析
报告期内，太阳能公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 110,000.00 8.27 53,000.00 5.31 350.00 0.07
应付票据 50,104.98 3.77 124,528.97 12.46 32,195.31 6.36
应付账款 246,563.20 18.53 215,703.96 21.59 201,854.74 39.85
预收款项 1,205.11 0.09 6,490.38 0.65 620.68 0.12
应付职工薪酬 259.92 0.02 187.78 0.02 47.37 0.01
应交税费 4,450.14 0.33 2,624.54 0.26 1,420.60 0.28
应付利息 1,612.69 0.12 1,265.56 0.13 490.69 0.10
应付股利 18,886.14 1.42 20,476.91 2.05 - -
其他应付款 29,819.37 2.24 97,988.92 9.81 3,912.80 0.77
一年内到期的
70,642.81 5.31 31,721.45 3.18 18,730.45 3.70
非流动负债
其他流动负债 - - - - 8,490.00 1.68
714
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 533,544.36 40.10 553,988.47 55.45 268,112.64 52.93
非流动负债：
长期借款 580,231.78 43.61 161,930.00 16.21 3,000.00 0.59
长期应付款 168,724.64 12.68 246,785.94 24.70 222,836.90 43.99
递延收益 47,960.92 3.60 36,352.69 3.64 12,557.83 2.48
非流动负债合计 796,917.34 59.90 445,068.63 44.55 238,394.73 47.07
负债合计 1,330,461.69 100.00 999,057.10 100.00 506,507.37 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，太阳
能公司总负债分别为 1,330,461.69 万元、999,057.10 万元和 506,507.37 万元，公
司总负债金额逐年增加，且增幅较大，主要因太阳能公司从事的太阳能发电行业
为资本密集型行业，随着电站投资规模提升，太阳能公司的借款规模逐年增加。
从负债结构来看，2012 年末、2013 年末流动负债及非流动负债占比较为稳定，
2014 年末流动负债占比下降到 40.10%。非流动负债占比上升为 59.90%。
（1）流动负债结构分析
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 110,000.00 20.62 53,000.00 9.57 350.00 0.13
应付票据 50,104.98 9.39 124,528.97 22.48 32,195.31 12.01
应付账款 246,563.20 46.21 215,703.96 38.94 201,854.74 75.29
预收款项 1,205.11 0.23 6,490.38 1.17 620.68 0.23
应付职工薪酬 259.92 0.05 187.78 0.03 47.37 0.02
应交税费 4,450.14 0.83 2,624.54 0.47 1,420.60 0.53
应付利息 1,612.69 0.30 1,265.56 0.23 490.69 0.18
应付股利 18,886.14 3.54 20,476.91 3.70 - -
其他应付款 29,819.37 5.59 97,988.92 17.69 3,912.80 1.46
715
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的
70,642.81 13.24 31,721.45 5.73 18,730.45 6.99
非流动负债
其他流动负债 - - - - 8,490.00 3.17
流动负债合计 533,544.36 100.00 553,988.47 100.00 268,112.64 100.00
太阳能公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据及其他应付款
构成。太阳能公司主要流动负债科目的明细情况如下：
①短期借款
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 - 3,000.00 -
信托借款 - 20,000.00 -
信用借款 110,000.00 30,000.00 350.00
短期借款 110,000.00 53,000.00 350.00
报告期内，太阳能公司短期借款金额增长较快，每年增长额在 5 亿元以上，
主要为用于满足公司正常生产经营对营运资金的需求。
②应付票据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 50,104.98 124,528.97 32,195.31
太阳能公司应付票据为银行承兑汇票，2013 年末较 2012 年末增加 92,333.66
万元，增幅为 286.79%，2014 年末较 2013 年减少 74,423.99 万元，减幅为 59.76%，
报告期各期末，应付票据金额变动较大的原因主要为 2013 年下半年光伏行业回
暖，同时镇江公司 2013 年底新的生产线投产，其根据在手订单情况，增加了原
材料的采购，进而导致了应付票据的大幅增长。后续期间，镇江公司根据现有产
能合理安排了生产和销售节奏，应付票据进行支付的比例趋于正常。
③应付账款
716
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期各期末，太阳能公司应付账款情况如下：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应付账款 246,563.20 14.31 215,703.96 6.86 201,854.74
太阳能公司应付账款主要为应付电站总包商质保款、工程款和镇江公司采购
款，应付账款 2014 年末较 2013 年末增加 14.31%，2013 年末较 2012 年末增长
6.86%，呈现稳步升上的趋势。
报告期内，太阳能公司应付账款按照业务划分如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 246,563.20 215,703.96 201,854.74
其中：太阳能产品业务 61,058.67 83,799.27 63,732.60
占比（%） 24.76 38.85 31.57
太阳能发电业务 185,504.53 131,904.69 138,122.14
占比（%） 75.24 61.15 68.43
注：太阳能产品业务主要包含报告合并期内镇江公司、亿比斯公司和绿洲公司相关数据。
太阳能发电业务为除上述三家公司外的其他纳入合并范围子公司和太阳能公司本部数据，主
要业务为光伏发电，同时包含少量农业产品销售业务。
2013 年末组件和 EPC 等太阳能产品业务应付账款金额较 2012 年末变动较大
的原因为，2013 下半年光伏行业复苏，镇江二期工程投产增加了相关原材料的
采购和绿洲公司因开展电站 EPC 业务增加了对组件等产品的采购。2014 年，随
着光伏电站的投建，太阳能公司当年末应付 EPC 承包商的工程款余额大幅提升。
④其他应付款
报告期各期末，太阳能公司应付账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
其他应付款 29,819.37 -69.57 97,988.92 2404.32 3,912.80
报告期各期末，太阳能公司其他应付款金额波动较大。2013 年末较 2012 年
末增加 94,076.12 万元，增幅为 2,404.32%，主要因太阳能公司及下属子公司借入
中国节能及其关联方款项 68,000 万元所致；2014 年末较 2013 年末减少 68,169.55
万元，减幅为 69.57%，主要系太阳能公司及下属子公司向中国节能及其关联方
偿还 68,000 万元借款所致。
⑤一年内到期的非流动负债
报告期各期末，太阳能公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
一年内到期的非流动负债 70,642.81 122.70 31,721.45 69.36 18,730.45
报告期内，太阳能公司一年内到期的非流动负债为太阳能公司长期借款、长
期应付款一年内到期的部分。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元、%
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 580,231.78 72.81 161,930.00 36.38 3,000.00 1.26
长期应付款 168,724.64 21.17 246,785.94 55.45 222,836.90 93.47
递延收益 47,960.92 6.02 36,352.69 8.17 12,557.83 5.27
非流动负债 796,917.34 100.00 445,068.63 100.00 238,394.73 100.00
太阳能公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。2014 年末、2013
年末及 2012 年末，上述负债合计占非流动负债的比例分别为 93.98%、91.83%、
和 94.73%。太阳能公司主要非流动负债科目的明细情况如下：
①长期借款
718
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期各期末，太阳能公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 240,891.00 169,000.00 5,000.00
信用借款 30,473.14 - -
质押借款 348,906.44 - -
减：一年内到
40,039.80 7,070.00 2,000.00
期的长期借款
长期借款 580,231.78 161,930.00 3,000.00
太阳能公司 2013 年末长期借款较 2012 年末增加 158,930.00 万元，增幅为
5,297.67%，2014 年末长期借款较 2013 年末增加 418,301.78 万元，增幅为 258.32%。
主要因一方面，太阳能公司报告期内新设乐平公司等太阳能电站项目公司，新建
电站资金需求较大；另一方面，2013 年度太阳能公司通过中国节能取得的统借
统贷资金，提供给太阳能公司各下属子公司使用的借款，在长期应付款科目列报，
2014 年度大部分借款的借款人由中国节能变更为太阳能公司或其下属子公司，
在长期借款科目列报所致。
②长期应付款
报告期各期末，太阳能公司长期应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期应付款 168,724.64 246,785.94 222,836.90
2013 年末，太阳能公司长期应付款分别主要为应付中国节能统借统贷借款。
太阳能公司及下属子公司、中国节能和银行签署三方资金借款合同，太阳能公司
各下属子公司为项目用款人，中国节能为借款人，由中国节能向太阳能公司下属
公司拨付借款。为了保证太阳能公司的独立性，太阳能公司已经着手将统借统贷
款项的借款人变更为太阳能公司，上述统借统贷款项余额已经由 2013 年末
270,618.58 万元减少为 59,952.50 万元。2014 年末新增的其他长期应付款余额主
要为应付工银金融租赁有限公司、聚源融资租赁（太仓）有限公司、中合盟达融
资租赁有限公司的融资租赁款合计 133,733.73 万元。
719
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3、偿债能力分析
（1）太阳能公司偿债能力指标
报告期各期末，太阳能公司偿债能力主要财务指标如下：
2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
财务指标
2014 年 2013 年 2012 年
流动比率（倍） 0.85 0.93 1.35
速动比率（倍） 0.73 0.81 1.33
资产负债率（母公司报表）（%） 49.14 20.39 1.44
资产负债率（合并报表）（%） 69.82 65.16 49.20
利息保障倍数（倍） 1.80 2.54 3.40
息税折旧摊销前利润（万元） 123,523.31 75,630.37 59,374.13
经营性现金流量净额（万元） 100,194.77 16,366.99 22,176.64
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。各
指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息总额）/利息总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销+利息支出
总体来看，最近三年内太阳能公司偿债能力指标与公司的发展情况相一致。
从报告期各期末太阳能公司短期偿债能力来看，太阳能公司流动比率逐年降
低，主要因太阳能公司短期借款增加所致，速动比率有所降低主要因存货（土地
开发成本）增加所致。报告期内，随着太阳能公司业务结构中发电业务规模占比
增加，太阳能公司资产与负债结构发生变化，非流动资产、负债占比规模将逐步
提升。太阳能公司的短期偿债能力指标变低，符合太阳能公司所处发电行业的特
720
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
征，太阳能公司不存在短期偿债风险。
从报告期各期末太阳能公司长期偿债能力来看，2014 年末、2013 年末和 2012
年末合并资产负债率分别为 69.82%、65.16%和 49.20%。太阳能公司资产负债率
逐步增加，主要因太阳能发电行业为资金密集型行业，目前太阳能公司主要通过
债务融资筹措资金满足电站投资需求。与行业内发电公司相比，太阳能公司资产
负债率处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
报告期内，太阳能公司利息保障倍数维持在较高水平，太阳能公司盈利能力
能够满足偿还利息的需要，太阳能公司有较好的偿债能力。报告期内太阳能公司
利息保障倍数出现下滑，主要系太阳能公司借款规模增加导致利息支出增加所致。
报告期内，2014 年、2013 年和 2012 年太阳能公司经营活动产生的现金流量
分别为 100,194.77 万元、16,366.99 万元和 22,176.64 万元，太阳能公司资金管理
稳健。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
2013.12.31 2012.12.31
公司 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%）
中利科技
1.11 0.82 78.90 1.14 0.83 75.25
（002309）
海润光伏
0.58 0.53 80.46 0.78 0.69 75.28
（600401）
阳光电源
1.97 1.53 47.56 2.84 2.38 32.96
（300274）
东方日升
1.27 1.11 50.00 1.22 1.12 51.19
（300118）
亿晶光电
0.71 0.57 73.59 0.64 0.46 75.11
（600537）
宝新能源
2.04 1.71 53.32 1.33 0.79 59.81
（000690）
凯迪电力
0.69 0.64 73.95 0.75 0.72 73.60
（000939）
航天机电
1.70 1.33 51.42 0.63 0.51 62.08
（600151）
向日葵
0.81 0.59 59.61 0.74 0.57 62.89
（300111）
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2013.12.31 2012.12.31
公司 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率（%） 率（%）
平均 1.21 0.98 63.20 1.12 0.90 63.13
太阳能公司 0.93 0.81 65.16 1.35 1.33 49.20
注：数据来源于 WIND
报告期各期末，太阳能公司偿债能力指标总体未发生重大不利变化，2013
年公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司的相关水平，资产负债率高
于相关水平，主要因公司业务结构中发电业务规模占比逐年增加，公司资产与负
债结构符合更凸显发电业务公司特征。
总体来看，公司具有较强的偿债能力，各项财务指标处于较合理范围。
（2）银行资信及授信情况
太阳能公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至 2014 年 12
月 31 日，太阳能公司拥有各商业银行综合授信额度人民币 79.7 亿元，公司银行
授信情况良好，具有充足的偿债能力。
4、资产周转能力指标分析
（1）太阳能公司资产周转能力指标分析
报告期内，太阳能公司资产周转能力有关财务指标如下：
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次/年） 2.03 1.76 2.22
存货周转率（次/年） 3.86 5.31 29.45
存货周转率（扣除开发成本）（次/年） 6.69 8.14 29.45
总资产周转率（次/年） 0.21 0.20 0.25
注：应收账款周转次数=销售收入/（（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2）
存货周转次数=营业成本/（（期初存货额+期未存货额）/2）
总资产周转次数=销售收入/（（期初总资产额+期末总资产额）/2）
报告期内，太阳能公司的总资产周转率相对稳定。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年、2014 年太阳能公司的应收账款周转率下降，主要系公司应收电费
增加、及下游组件客户质保金增加，导致应收账款增加。报告期内，2013 年、
2014 年存货周转率下降，主要系镇江万隆投资管理有限公司土地开发成本和合
并绿洲公司工程施工合同导致存货规模大幅增加所致，在扣除开发成本后，太阳
能公司的存货周转率有较大提升。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
2013 年 2012 年
公司 应收账款周 存货周 总资产周 应收账款 存货周 总资产周
转率 转率 转率 周转率 转率 转率
中利科技
2.04 2.49 0.59 2.50 3.28 0.65
（002309）
海润光伏
2.28 7.67 0.36 2.83 5.88 0.42
（600401）
阳光电源
2.15 2.73 0.64 1.74 1.90 0.42
（300274）
东方日升
3.14 7.07 0.53 1.44 2.86 0.25
（300118）
亿晶光电
4.85 4.59 0.56 3.04 3.57 0.40
（600537）
宝新能源
10.08 5.30 0.58 7.37 2.57 0.45
（000690）
凯迪电力
1.37 8.06 0.19 1.96 12.40 0.25
（000939）
航天机电
3.10 4.15 0.35 1.63 3.63 0.14
（600151）
向日葵
6.00 3.89 0.38 4.02 3.36 0.37
（300111）
平均 3.89 5.11 0.46 2.95 4.38 0.37
太阳能公司 1.76 5.31 0.20 2.22 29.45 0.25
报告期内，太阳能公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，
一方面因为太阳能公司同时经营光伏组件和光伏发电业务，发电业务的应收账款
周转率弱于组件业务，另一方面，太阳能公司组件业务成立不久，为了更好的获
得订单，公司对部分优质客户放宽了账期。
报告期内，太阳能公司的存货周转率高于可比公司平均水平，一方面由于镇
江公司产能有限，为满足下游客户订单需求，镇江公司外购太阳能电池及组件，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存货周转较快。另一方面，公司太阳能发电业务不涉及生产制造环节的存货储备，
导致合并报表计算存货周转率指标偏高。
报告期内，太阳能公司总资产周转率低于可比公司平均水平，主要系太阳能
公司光伏电力业务资产占比较大，每年的电力收入较为稳定，总资产周转率相对
较低，符合电力行业的特征。
（二）太阳能公司盈利能力分析
报告期内，太阳能公司营业收入、利润情况如下表所示：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
营业收入 355,241.99 100.00 254,167.49 100.00 197,169.10 100.00
营业利润 29,685.49 8.36 21,958.14 8.64 20,236.42 10.26
利润总额 40,158.92 11.30 33,059.33 13.01 32,038.97 16.25
净利润 38,499.81 10.84 29,206.73 11.49 29,209.42 14.81
归属于母公
司所有者的 39,009.18 10.98 27,921.64 10.99 27,039.32 13.71
净利润
1、营业收入分析
（1）营业收入结构
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 353,738.14 99.58 251,804.64 99.07 196,805.75 99.82
其他业务收入 1,503.84 0.42 2,362.85 0.93 363.35 0.18
合计 355,241.99 100.00 254,167.49 100.00 197,169.10 100.00
报告期内，太阳能公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达 99%
以上，且较为稳定。其他业务收入主要为销售原材料产生的收入。
724
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）主营业务收入结构
太阳能公司的主营业务是太阳能发电，太阳能电池及组件的生产和销售。报
告期内，太阳能公司主营业务的产品销售构成情况如下：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
太阳能发电业务 107,666.19 30.44 57,417.18 22.80 40,304.34 20.48
太阳能产品业务 246,021.60 69.55 194,387.46 77.20 156,501.40 79.52
其他 50.35 0.01 - - - -
合计 353,738.14 100.00 251,804.64 100.00 196,805.75 100.00
注：太阳能产品业务主要包含报告合并期内镇江公司、亿比斯公司和绿洲公司相关数据，
包括光伏组件生产销售、EPC 工程承包等。太阳能发电业务为除上述三家公司外的其他纳
入合并范围子公司和太阳能公司本部数据，主要业务为光伏发电，同时包含少量农业产品销
售业务。
太阳能公司报告期内的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元、%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
太阳能发电业务 107,666.19 57,417.18 40,304.34
太阳能发电业务增长率 87.52 42.46
太阳能产品业务 246,021.60 194,387.46 156,501.40
太阳能产品业务增长率 26.56 24.21
营业收入 353,738.14 251,804.64 196,805.75
营业收入增长率 40.48 27.95
期间上网电量（万度） 114,071.82 54,375.30 36,947.46
上网电量增长率 109.79 47.17 -
报告期内，太阳能公司主营业务收入主要来自太阳能产品业务和太阳能发电
业务，其中太阳能产品业务销售收入占比在 70%以上，随着太阳能公司太阳能电
站逐步投入运营，发电业务并网容量规模增加，2012 年、2013 年及 2014 年期间
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上网电量分别为 36,947.46、54,375.30、114,071.82 万度，2013 年、2014 年的增
长率分别达到 47.17%、109.79%，太阳能发电业务收入占比稳步提升，由 2012
年、2013 年的约 20%上升到 2014 年的 30.44%，2014 年太阳能发电销售收入增
加 50,249.01 万元，增幅为 87.52%。
报告期内公司太阳能组件销售收入波动较大。2013 年以来随着光伏行业整
合的持续深入、欧洲“双反”基本和平解决、新兴市场国家政策的频出等，中、美、
日等新兴市场国家装机需求持续提升，行业供需逐步达成了新的平衡，光伏制造
行业及公司经营情况均逐步好转，光伏行业逐步复苏。2013 年太阳能公司实现
太阳能组件销售收入同比增长 37,886.06 万元，增幅为 24.21%；2014 年较 2013
年销售增长 51,634.14 万元，增幅为 26.56%。
（3）营业收入确认的具体标准
太阳能公司按商品销售确认收入，即在已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品
实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在
太阳能发电业务方面，于电力供给至电网公司时确认收入；光伏制造业务方面，
于货品发出并开具发票时确认收入。
（4）主营业务收入变动分析
①太阳能发电业务
报告期内，受益于太阳能公司电站并网规模增加，太阳能发电收入持续增长，
太阳能公司并网装机容量与上网电量情况统计如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
期末并网容量（MW） 1,230.00 1,022.91 346.35
期间上网电量（万度） 114,071.82 54,375.30 36,947.46
发电业务收入（万元） 107,666.19 57,417.18 40,304.34
发电业务单价（元/度） 0.94 1.06 1.09
②光伏制造业务
726
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能公司光伏制造业务收入持续增长，报告期内，太阳能电池和太阳能组
件产销量及平均销售价格变动情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
产量（含代 组件（MW) 689.26 515.12 267.13
工量和外购
量） 电池片（MW) 692.65 505.29 164.68
组件（MW) 694.59 479.97 267.13
销量
电池片（MW) 60.27 83.66 21.15
组件（万元） 248,421.75 181,105.14 135,818.28
销售收入
电池片（万元） 11,940.95 17,579.32 4,804.12
组件（元/W） 3.58 3.77 5.08
单价
电池片（元/W） 1.98 2.10 2.27
注：镇江公司采购和自产的电池片主要用于自用，仅部分电池片对外销售；
上表中的数据未考虑内部分部间抵消。
（5）主营业务收入的区域结构分析
太阳能公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 347,888.34 98.35 250,178.11 99.35 99.15
195,137.80
国外销售 5,849.80 1.65 1,626.52 0.65 1,667.95 0.85
合计 353,738.14 100.00 251,804.64 100.00 196,805.75 100.00
报告期内，太阳能公司主营业务收入基本来自国内销售。
（6）营业收入季节性分析
太阳能公司的太阳能光伏制造业务生产经营没有明显的季节性，但存在因季
节之间的交货不均衡导致季节间的收入有一定的波动。对于太阳能发电业务而言，
由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的冬季，太阳能光伏电站发出的电力相对较少。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
太阳能发电业务 36,521.49 14.34 21,035.76 10.88 15,053.21 9.82
太阳能产品业务 217,761.41 85.48 172,370.08 89.12 138,231.52 90.18
其他 481.43 0.19 - - - -
合计 254,764.33 100.00 193,405.84 100.00 153,284.73 100.00
注：太阳能产品业务主要包含报告合并期内镇江公司、亿比斯公司和绿洲公司相关数据，
包括光伏组件生产销售、EPC 工程承包等。太阳能发电业务为除上述三家公司外的其他纳
入合并范围子公司和太阳能公司本部数据，主要业务为光伏发电，同时包含少量农业产品销
售业务。
报告期内，太阳能公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相符。
（2）主营业务成本的主要构成分析
①太阳能发电业务成本构成
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
折旧 31,651.55 85.54 17,964.12 85.40 12,267.17 81.49
其他 5,351.37 14.46 3,071.64 14.60 2,786.04 18.51
合计 37,002.92 100.00 21,035.76 100.00 15,053.21 100.00
单位发电成
0.32 0.39 0.41
本（元/度）
报告期内，太阳能发电业务成本主要是由固定资产折旧构成，2014 年和 2013
年的占比均在 85%以上。
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②光伏制造业务成本构成
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料成本 145,002.25 62.90 61,030.65 34.25 36,502.03 29.13
直接人工 8,038.60 3.50 4,003.92 2.25 2,404.06 1.92
制造费用 14,576.82 6.30 8,889.94 4.99 5,025.76 4.01
电池片采购 36,524.23 15.80 53,555.33 30.06 21,212.49 16.93
组件采购 23,292.41 10.10 46,473.43 26.08 60,172.64 48.02
代工费用 3,068.91 1.30 4,220.76 2.37 - -
合计 230,503.22 100.0 178,174.04 100.00 125,316.98 100.00
注：上表中的数据未考虑内部分部间抵消。
太阳能组件销售成本如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能电池组件（万元） 219,415.42 162,407.63 120,826.83
其中：单位成本（元/瓦） 3.16 3.38 4.52
太阳能电池的销售成本如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能电池片（万元） 11,087.81 15,766.41 4,490.14
其中：单位成本（元/瓦） 1.84 1.88 2.12
3、毛利率分析
（1）毛利构成及毛利率变动分析
①毛利构成分析
报告期内，太阳能公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
太阳能发电业务 71,144.70 71.88 36,381.41 62.30 25,251.13 58.02
太阳能产品业务 28,260.20 28.55 22,017.38 37.70 18,269.89 41.98
其他 -431.08 -0.44 0.00 - 0.00 -
合计 98,973.82 100.00 58,398.80 100.00 43,521.02 100.00
注：太阳能产品业务主要包含报告合并期内镇江公司、亿比斯公司和绿洲公司相关数据，
包括光伏组件生产销售、EPC 工程承包等。太阳能发电业务为除上述三家公司外的其他纳
入合并范围子公司和太阳能公司本部数据，主要业务为光伏发电，同时包含少量农业产品销
售业务。
报告期内，太阳能公司主营业务毛利主要来自太阳能发电业务和太阳能产品
业务。随着太阳能公司光伏电站装机容量的逐步提升，太阳能发电业务收入占比
逐步提升，同时太阳能发电业务毛利率较高，太阳能发电业务贡献的营业毛利占
比将有较大提升。
②毛利率分析
报告期内，太阳能公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能发电业务 66.08 63.36 62.65
太阳能产品业务 11.49 11.33 11.67
主营业务毛利率 27.98 23.19 22.11
综合毛利率 28.03 23.16 22.19
报告期内，太阳能公司主营业务毛利率和综合毛利率水平稳步提升，主要原
因系毛利率较高的太阳能发电业务占毛利的比重提升所致。
报告期内，太阳能公司发电业务毛利率逐步上升，一方面太阳能电池组件价
格下降，太阳能电站建造单位成本降低，固定资产折旧降低；另一方面公司发电
业务规模扩张，发电业务主要成本为固定资产折旧等固定成本，因规模扩张导致
730
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位成本下降，毛利率提升。
（2）太阳能公司综合毛利率与同行业上市公司比较
国内可比上市公司毛利率如下：
可比公司毛利率 收入构成 2013 毛利率 2012 毛利率
组件 5.40% 26.71%
中利科技（002309） 发电收入 51.02% 70.66%
综合毛利率 19.87 19.61
组件 12.43% 9.10%
海润光伏（600401） 发电收入 60.13% 66.68%
综合毛利率 14.56 9.01
组件 30.16% 33.65%
阳光电源（300274） 发电收入 - -
综合毛利率 24.09 33.19
组件 19.25% 6.30%
东方日升（300118） 发电收入 8.00% -
综合毛利率 21.31 7.83
组件 18.66% -0.66%
亿晶光电（600537） 发电收入 69.77% 74.67%
综合毛利率 19.22 -0.02
组件 - -
宝新能源（000690） 发电收入 34.78% 23.47%
综合毛利率 34.72 24.96
组件 14.08% -22.18%
航天机电（600151） 发电收入 - -
综合毛利率 14.52 -22.55
组件 15.17% 2.88%
向日葵（300111） 发电收入 51.53% 56.29%
综合毛利率 16.46 8.98
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组件 16.45% 7.97%
平均 发电收入 45.87% 58.35%
综合毛利率 20.81 11.79
组件 11.33% 11.67%
太阳能公司 发电收入 63.36% 62.65%
综合毛利率 23.16 22.19
与同行业上市公司相比，2013 年、2012 年太阳能公司的毛利水平均较高。
一方面是因为，太阳能公司组件业务起步较晚，2012 年在产品价格变化时没有
高价库存压力，可以真实反映产品实际毛利，且 2012、2013 年产能扩张形成了
一定规模效应，另一方面是由于太阳能公司光伏发电业务占比较高，太阳能光伏
发电具有较高的毛利水平，进而带动了太阳能公司整体业务毛利水平的提升。
4、利润主要来源
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业毛利 99,562.64 28.03 58,873.27 23.16 43,749.78 22.19
主营业务毛利 98,973.82 27.86 58,398.80 22.98 43,521.02 22.07
营业利润 29,685.49 8.36 21,958.14 8.64 20,236.42 10.26
利润总额 40,158.92 11.30 33,059.33 13.01 32,038.97 16.25
净利润 38,499.81 10.84 29,206.73 11.49 29,209.42 14.81
注：上述比例为占营业收入的比例。
太阳能公司利润主要来源于主营业务，主营业务毛利占营业毛利的 98%以上。
5、经营成果变化分析
报告期内，太阳能公司利润表主要项目构成如下：
单位：万元、%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
732
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业总收入 355,241.99 100.00 254,167.49 100.00 197,169.10 100.00
其中：营业收入 355,241.99 100.00 254,167.49 100.00 197,169.10 100.00
二、营业总成本 326,948.10 92.04 233,704.24 91.95 176,932.68 89.74
其中：营业成本 255,679.35 71.97 195,294.22 76.84 153,419.32 77.81
营业税金及附加 465.85 0.13 286.00 0.11 439.23 0.22
销售费用 4,790.08 1.35 5,670.50 2.23 2,145.40 1.09
管理费用 17,697.55 4.98 13,658.15 5.37 9,557.10 4.85
财务费用 41,876.43 11.79 19,492.46 7.67 8,863.09 4.50
资产减值损失 6,438.84 1.81 -697.10 -0.27 2,508.54 1.27
加：投资收益 1,391.61 0.39 1,494.89 0.59 - -
三、营业利润 29,685.49 8.36 21,958.14 8.64 20,236.42 10.26
加：营业外收入 10,589.48 2.98 11,221.36 4.41 11,843.75 6.01
其中：非流动资产处置利得 6.63 0.00 10.58 0.00 0.76 0.00
减：营业外支出 116.05 0.03 120.17 0.05 41.20 0.02
其中：非流动资产处置损失 23.97 0.01 16.18 0.01 3.15 0.00
四、利润总额 40,158.92 11.30 33,059.33 13.01 32,038.97 16.25
减：所得税费用 1,659.11 0.47 3,852.60 1.52 2,829.55 1.44
五、净利润 38,499.81 10.84 29,206.73 11.49 29,209.42 14.81
归属于母公司股东的净利
39,009.18 10.98 27,921.64 10.99 27,039.32 13.71
润
少数股东损益 -509.37 -0.14 1,285.08 0.51 2,170.10 1.10
（1）营业收入分析
报告期内，营业收入的变动情况详见本节“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”。
（2）营业成本分析
报告期内，营业成本的变动情况详见本节“（二）盈利能力分析”之“2、营业
成本分析”。
733
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（3）期间费用分析
报告期内，太阳能公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 4,790.08 1.35 5,670.50 2.23 2,145.40 1.09
管理费用 17,697.55 4.98 13,658.15 5.37 9,557.10 4.85
财务费用 41,876.43 11.79 19,492.46 7.67 8,863.09 4.50
合计 64,364.06 18.12 38,821.11 15.27 20,565.59 10.43
报告期内，期间费用逐年增加，2013 年期间费用金额合计较 2012 年增加
18,255.52 万元，上涨 88.77%，2014 年期间费用金额合计较 2013 年增加 25,542.95
万元，上涨 65.80%。
①销售费用
销售费用 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能产品业务
销售费用（万元） 4,776.90 5,670.50 2,128.82
销售收入（万元） 246,021.60 194,387.46 156,501.40
销售费用占比（%） 1.94 2.92 1.36
太阳能发电业务
销售费用（万元） 13.17 - 16.58
销售收入（万元） 107,666.19 57,417.18 40,304.34
销售费用占比（%） 0.01 - 0.04
销售费用合计（万元） 4,790.08 5,670.50 2,145.40
太阳能公司销售费用主要为光伏制造业务销售服务费、职工薪酬、运输费等。
2013 年和 2014 年，太阳能公司销售费用较 2012 年增加较大，主要因镇江
公司组件销售额增加，且较大部分发货地址在西北地区，运输距离较远运输费用
增加所致。
734
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②管理费用
管理费用 2014 年 2013 年 2012 年
太阳能产品业务
管理费用（万元） 8,225.98 6,466.46 3,802.66
销售收入（万元） 246,021.60 194,387.46 156,501.40
管理费用占比（%） 3.34 3.33 2.43
太阳能发电业务
管理费用（万元） 9,471.57 7,191.70 5,754.44
销售收入（万元） 107,666.19 57,417.18 40,304.34
管理费用占比（%） 8.80 12.53 14.28
管理费用合计 17,697.55 13,658.15 9,557.10
太阳能公司管理费用主要包括研究与开发费用、职工薪酬、折旧费、业务招
待费等。
2013 年和 2014 年，太阳能公司管理费逐步增长，主要因公司业务规模扩张，
子公司数量及人员增加，从而造成人工成本、其他费用及研发费用增加。其中组
件业务管理费用占销售收入的比重较为稳定，发电业务随着营业收入的提升，呈
现出一定的规模效应，管理费用占比呈现逐年下降的趋势。
③财务费用
报告期内，太阳能公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
利息支出 43,803.47 20,256.60 13,151.27
减：利息收入 2,399.54 1,478.90 2,371.49
汇兑损益 -188.27 18.29 7.15
手续费 660.77 696.47 151.16
财政贴息 0.00 0.00 -2,075.00
合计 41,876.43 19,492.46 8,863.09
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年和 2014 年，太阳能公司财务费用同比增加 10,629.37 万元和 22,383.97
万元，主要因公司借款增加，而太阳能电站建设期一般为 3-6 个月，资本化利息
期较短，导致财务费用增加。报告期内，太阳能公司利息总额及费用化、资本化
金额分别如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
利息总额 50,360.59 21,499.57 13,369.10
费用化金额 43,803.47 20,256.60 13,151.27
资本化金额 6,557.12 1,242.97 217.83
（4）投资收益
报告期内，2013 年度公司投资收益 1,494.89 万元，2014 年投资收益为
1,391.61 万元，为太阳能公司利用暂时的闲置资金购买银行理财产品和出售绿洲
公司产生的投资收益。
（5）资产减值损失
报告期内，太阳能公司资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
坏账损失 4,724.83 -697.10 2,508.54
固定资产减值 1,714.01 - -
合计 6,438.84 -697.10 2,508.54
2013 年太阳能公司将应收电费的款项按照个别认定法来计提坏账准备，进
而 2013 年应收账款计提减值损失发生额为-697.10 万元。2014 年随着镇江公司收
入规模的增加，导致组件业务应收账款规模增加，质保金规模及账龄增加，太阳
能公司相关坏账损失计提发生额增长较大。
（6）营业外收入、营业外支出
①营业外收入
报告期内，太阳能公司的营业外收入情况如下：
736
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 6.63 10.58 0.76
其中：固定资产处置利得 6.63 - 0.76
无形资产处置利得 - 10.58 -
政府补助 2,585.91 11,061.78 11,840.20
其他 7,996.95 149.00 2.80
合计 10,589.48 11,221.36 11,843.75
2014 年，营业外收入主要为太阳能公司非同一控制合并购入舒奇蒙公司、
融创公司，其购买日被合并净资产公允价值超过支付的股权转让款合计为
7,867.00 万元，计入营业外收入。2014 年由于镇江公司不再享受产业扶持资金补
贴，故其政府补贴下滑较大。
2012 年、2013 年太阳能公司营业外收入主要来自政府补助，主要为镇江公
司产业扶持资金补贴、镇江公司科技研发补贴、金太阳示范工程财政补贴、税收
优惠补贴及其他新能源相关补贴。报告期内，太阳能公司享受的相关政府补贴具
体明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金太阳示范工程财政补助摊销 829.83 256.72 295.70
PID 项目补贴收入 691.04 - -
进口设备贴息 479.45 - -
新能源财政补贴 400.00 - -
市科技发展补贴收入 100.00 - -
科学技术部条财司政策补贴款 50.00 - -
科技计划项目经费及产业转型专项资金 30.00 - -
2013 年第十批科技计划项目补助款 20.00 - -
太阳能光电建筑应用示范补助 -107.53 172.22 156.41
产业扶持资金补贴 - 8,698.16 10,400.00
税收优惠补贴 - 549.27 359.56
737
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新能源财政补贴 - 366.00 -
上海市可再生能源和新能源专项扶持资金 - 301.19 325.08
中小企业技术创新扶持资金 - 300.00 -
专项基金补贴 - 200.00 -
"武汉火车站光伏发电站"低碳经济发展资金补助 - 200.83 -
新兴产业科技专项补贴 - - 100.00
流动贷款贴息 - - 100.00
其他 93.12 17.38 103.45
合计 2,585.91 11,061.78 11,840.20
②营业外支出
2012 年、2013 年及 2014 年，公司营业外支出金额分别为 41.20 万元、120.17
万元和 116.05，营业外支出占利润总额的比例较小。
6、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元、%
2014 年（不
项目 2014 年 考虑企业合 2013 年 2012 年
并影响）
非经常性损益（税后） 9,458.27 1,553.40 8,666.88 11,188.74
归属于母公司所有者的净利润 39,009.18 30,490.56 27,921.64 27,039.32
占归属于母公司所有者的净利润
24.25 5.09 31.03 41.32
的比重
报告期内，非经常性损益占太阳能公司属于母公司所有者的净利润的比重逐
年下降，如果不考虑企业合并对企业利润和非经常性损益的影响，则 2014 年非
经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重 5.09%，对公司的影响较小。
7、所得税税收优惠情况
镇江公司于 2012 年 8 月 6 日取得高新技术企业证书，企业所得税税率均为
15%。
太阳能公司的中西部太阳能光伏电站项目子公司企业所得税执行税率 15%。
738
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能公司的子公司中所有太阳能光伏发电站项目均享受企业所得税“三免三减
半”政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征
企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
报告期内，太阳能公司享受的所得税税收优惠金额与利润总额的对比情况如
下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
所得税优惠额 8,527.82 7,092.49 6,341.89
利润总额 40,158.92 33,059.33 32,038.97
所得税优惠额/利润总
21.24% 21.45% 19.79%
额
2014 年、2013 年和 2012 年，太阳能公司所得税优惠额在利润总额中占比分
别为 21.24%、21.45%和 19.79%。
（三）太阳能公司现金流量分析
报告期内，太阳能公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 303,939.16 281,419.61 125,165.73
收到的税费返还 931.27 2,581.37 356.56
收到其他与经营活动有关的现金 70,286.06 9,502.95 29,492.09
经营活动现金流入小计 375,156.49 293,503.92 155,014.38
购买商品、接受劳务支付的现金 215,637.68 167,198.39 101,699.10
支付给职工以及为职工支付的现金 23,777.23 16,588.23 10,049.97
支付的各项税费 7,169.84 5,002.09 8,419.78
支付其他与经营活动有关的现金 28,376.87 88,348.22 12,668.89
经营活动现金流出小计 274,961.72 277,136.92 132,837.74
经营活动产生的现金流量净额 100,194.77 16,366.99 22,176.64
739
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 244,000.00 347,000.00
取得投资收益收到的现金 1,243.55 1,494.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
31.82 93.44 17.36
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,005.44
收到其他与投资活动有关的现金 2,088.90
投资活动现金流入小计 246,280.82 350,677.23 17.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
369,902.46 375,620.86 253,327.07
付的现金
投资支付的现金 257,910.00 349,605.08 10,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,349.98
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.02 40,554.20
投资活动现金流出小计 668,162.44 726,225.96 303,881.27
投资活动产生的现金流量净额 -421,881.62 -375,548.74 -303,863.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,862.40 5,354.56 255,859.48
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,862.40 5,354.56 247.89
取得借款收到的现金 440,918.97 286,295.11 52,506.48
收到其他与筹资活动有关的现金 91,243.80 250,251.33 13,430.03
筹资活动现金流入小计 537,025.16 541,901.00 321,795.99
偿还债务支付的现金 113,478.18 21,424.45 26,097.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,388.82 20,294.65 15,301.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,590.77
支付其他与筹资活动有关的现金 73,100.91 4,974.77 412.01
筹资活动现金流出小计 237,967.92 46,693.86 41,810.54
筹资活动产生的现金流量净额 299,057.25 495,207.14 279,985.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -374.25 65.77 100.17
五、现金及现金等价物净增加额 -23,003.86 136,091.17 -1,601.65
加：期初现金及现金等价物余额 164,661.41 28,570.25 30,171.89
740
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
六、期末现金及现金等价物余额 141,657.55 164,661.41 28,570.25
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 303,939.16 281,419.61 125,165.73
收到的税费返还 931.27 2,581.37 356.56
收到其他与经营活动有关的现金 70,286.06 9,502.95 29,492.09
经营活动现金流入小计 375,156.49 293,503.92 155,014.38
购买商品、接受劳务支付的现金 215,637.78 167,198.39 101,699.10
支付给职工以及为职工支付的现金 23,777.23 16,588.23 10,049.97
支付的各项税费 7,169.84 5,002.09 8,419.78
支付其他与经营活动有关的现金 28,376.87 88,348.22 12,668.89
经营活动现金流出小计 274,961.72 277,136.92 132,837.74
经营活动产生的现金流量净额 100,194.77 16,366.99 22,176.64
2013 年经营活动产生的现金流量净额同比减少 5,809.64 万元，一方面，太
阳能公司销售商品收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金比例同比增加，
太阳能公司销售商品收到现金增加；另一方面，因保证金账户存款转入 63,976.47
万元导致经营活动现金流出增加。
2014 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 83,827.78 万元，主要原因为
太阳能公司 61,209.09 万元资金从保证金账户存款转出。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，太阳能公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 244,000.00 347,000.00
取得投资收益收到的现金 1,243.55 1,494.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 31.82 93.44 17.36
741
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,005.44
收到其他与投资活动有关的现金 2,088.90
投资活动现金流入小计 246,280.82 350,677.23 17.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
369,902.46 375,620.86 253,327.07
的现金
投资支付的现金 257,910.00 349,605.08 10,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,349.98
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.02 40,554.20
投资活动现金流出小计 668,162.44 726,225.96 303,881.27
投资活动产生的现金流量净额 -421,881.62 -375,548.74 -303,863.90
报告期内，太阳能公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为太阳能
公司循环购买和赎回短期理财产品所产生的现金流量。
投资活动现金流量方面，由于报告期是太阳能公司光伏电站建设的主要阶段，
2012 年、2013 年和 2014 年，公司投资活动现金流出的金额分别达为 303,881.27
万元、726,225.96 万元和 668,162.44 万元。投资活动现金流出主要为建设光伏电
站和镇江公司二期工程建设。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 4,862.40 5,354.56 255,859.48
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,862.40 5,354.56 247.89
取得借款收到的现金 440,918.97 286,295.11 52,506.48
收到其他与筹资活动有关的现金 91,243.80 250,251.33 13,430.03
筹资活动现金流入小计 537,025.16 541,901.00 321,795.99
偿还债务支付的现金 113,478.18 21,424.45 26,097.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,388.82 20,294.65 15,301.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,590.77
支付其他与筹资活动有关的现金 73,100.91 4,974.77 412.01
742
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
筹资活动产生的现金流量 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流出小计 237,967.92 46,693.86 41,810.54
筹资活动产生的现金流量净额 299,057.25 495,207.14 279,985.45
2014 年、2013 年及 2012 年，太阳能公司筹资活动现金流净额分别为
299,027.25 万元、495,207.14 万元和 279,985.45 万元，太阳能公司主要筹资渠道
为银行借款，随着公司光伏电站等固定资产投资规模的增大，报告期内，公司取
得借款和偿还债务及利息所支付的现金规模不断扩大。2012 年度太阳能公司吸
收投资收到的现金主要为建银新能源投资等股东增资资金，详见本预案“第五节
太阳能公司基本情况”之“二、太阳能公司历史沿革”。
2013 年度收到其他与筹资活动有关的现金大幅增加，主要因太阳能公司将
原由中国节能提供给下属子公司的统借统贷款，变更为由太阳能公司直接向银行
借款，该事项变更涉及金额共计 228,173.00 万元。
（四）太阳能公司资本性支出分析
1、最近三年重大资本性支出情况
太阳能公司重大资本性支出主要用于太阳能电站建设和镇江二期工程建设，
报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
购建固定资产、无形资产和
369,902.46 375,620.86 253,327.07
其他长期资产支付的现金
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本预案出具日，太阳能公司可预见的重大资本性支出计划主要为本次募
集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对太阳能公司主营业务和经营成
果的影响详见本预案“第八节 发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情
况”。
743
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）影响太阳能公司未来财务状况和盈利能力的主要因素分析
结合太阳能公司未来的发展战略规划，未来太阳能公司财务状况和盈利能力
将呈现如下趋势：
1、融资渠道多元化
太阳能公司目前项目建设资金主要通过银行借款获得。虽然公司依靠同主要
往来银行长期稳定的合作关系，光伏电站开发建设贷款能够得到可靠保证，但较
高贷款利率不可避免的给太阳能公司带来财务压力。在此背景下，拓展融资渠道
是太阳能公司发展战略的重要环节。如果本次交易发行能够顺利完成，将极大的
改善太阳能公司的资产负债结构减轻财务压力，推动太阳能公司的长期发展。
2、光伏发电开发收益稳定可靠
光伏发电行业既具有新能源行业高速增长的特点，也具备公用事业性行业收
益稳定的属性。太阳能公司在每个电站项目开工建设之前，均执行了严格的项目
开发流程，包括项目搜集、选址、项目评估和核准文件编制等程序，以上流程保
证了各项目建成后的稳定运行。此外，目前新核准的电站项目上网电价均按照国
家发改委和当地政府制定的标杆电价执行，保证了太阳能公司未来具备稳定的收
入。结合以上因素，太阳能公司在投资新建项目之初，即可对项目未来的收益情
况进行可靠的估计，保证了公司盈利水平的稳定。
3、光伏发电业务规模持续发展
太阳能作为我国重点发展的可再生能源，未来几年仍将处于高速成长期。从
太阳能公司战略发展的角度来看，继续扩大公司的光伏发电业务规模，仍是维护
公司竞争优势地位的必然举措。因此，在获得充分资金支持保障的条件下，太阳
能公司将继续投资建设电站，以扩大公司的装机容量。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
财务影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后公司的主营业务收入由医药商业经营和传统中成药产销转
变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，公司将凭借在
太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组件制造丰富的经验、技术和规模优势，
促使公司财务状况和盈利能力得到较大改善，公司未来持续盈利能力将进一步提
升。
根据天健会计师为桐君阁出具的最近两年的审计报告（天健审〔2015〕8-38
号号、天健审[2014]8-55 号）、瑞华会计师为桐君阁出具的备考审计报告（瑞华
专审字[2015]01640071 号），本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变
动如下：
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
2014.12.31/2014 年
总资产 1,905,517.03 332,435.95 1,573,081.08 473.20
总负债 1,330,461.69 284,660.50 1,045,801.19 367.39
所有者权益合计 575,055.34 47,775.45 527,279.89 1,103.66
归属于母公司的所有者权益 554,098.45 39,810.18 514,288.27 1,291.85
营业收入 355,241.99 474,877.83 -119,635.84 -25.19
营业利润 29,685.49 438.55 29,246.94 6,669.01
利润总额 40,158.92 611.10 39,547.82 6,471.57
归属母公司股东的净利润 39,009.18 388.09 38,621.10 9,951.71
归属母公司股东扣除非经
29,550.91 271.52 29,279.40 10,783.64
常性损益后的净利润
2013.12.31/2013 年
总资产 1,533,253.20 317,117.79 1,216,135.41 383.50
总负债 999,057.10 261,066.77 737,990.32 282.68
745
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
所有者权益合计 534,196.11 56,051.02 478,145.09 853.05
归属于母公司的所有者权益 521,615.58 45,477.27 476,138.31 1,046.98
营业收入 254,167.49 463,530.82 -209,363.33 -45.17
营业利润 21,958.14 -891.95 22,850.08
利润总额 33,059.33 2,894.77 30,164.55 1,042.04
归属母公司股东的净利润 27,921.64 3,313.52 24,608.12 742.66
归属母公司股东扣除非经
19,254.77 -521.07 19,775.83
常性损益后的净利润
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司将持有太阳能公司 100.00%
股权，2014 年末和 2013 年末，上市公司的资产规模将增加 473.20%和 383.50%，
为 1,905,517.03 万元和 1,533,253.20 万元；2014 年和 2013 年，归属母公司股东
的净利润规模将增加 9,951.71%和 742.66%，为 39,009.18 万元和 27,921.64 万元，
公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将转型为专业的太阳能光伏电站的投资运营商和
太阳能电池组件的生产商。上市公司将坚持以“为人类奉献更多的绿色电力”为战
略指导思想，以国内外市场为龙头，以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持
续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台，形
成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理
能力的太阳能利用领军企业。
1、业务保障措施
（1）加强电站项目建设，争取更多优质资源
本公司将继续巩固传统太阳能光伏发电业务，加强电站项目建设，争取更多
优质资源，争取并稳固行业领先地位。一是充分利用与地方政府建立起来的良好
合作关系，整合已有的储备项目资源，在太阳能资源条件良好的西部地区加大大
型地面光伏电站的建设投资规模；二是借助“十二五”时期，国家建设 100 座新
能源示范城市的有利契机，与示范城市达成整体合作框架，在城市工业园区、大
746
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
型工业企业等建筑屋顶和用电负荷均相对集中的区域，集中规划建设以智能电网
技术为支撑的分布式太阳能光伏发电系统；三是响应国家农业创新发展的号召，
积极探索创新与现代化设施农业相结合的光伏发电系统建设模式，有序加大光伏
农业科技大棚的建设规模，在实现土地“立体化”利用的同时增加电站的综合性
盈利水平。
（2）探索光伏利用新模式，提升项目收益
本公司将以江苏、山东、江西、湖北、北京等经济发达的中东部地区以及内
蒙古等农业补贴水平高的地区开发建设光伏农业科技大棚项目，引进高附加值农
作物、花卉果苗等。通过与当地政府签订包销协议、供应临近北京、上海、武汉
等大城市为手段，形成多种经营的立体盈利模式。运作成熟后，在东部地区将大
面积开发光伏农业科技大棚项目，并且在合适的地区，将光伏农业科技大棚项目
与观光旅游结合起来，进而提高项目收益率。另外，本公司将积极探索“太阳能
小镇”的光伏新应用模式，推进新型农村社区建设，拆并分散的农村居民点，促
进集中居住和公共设施共享，使企业、农民、政府实现共赢和发展。
（3）适度拓展产业链，提升风险控制能力
本公司将以现有业务为核心，适度延伸产业链，增强公司抗风险能力。通过
对市场情况充分调研，本公司将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进入太
阳能产业链的上下游，从而实现业务板块协同发展，提升自身资源配置及风险控
制能力，稳固在激烈竞争中的优势地位。
（4）丰富产品种类，扩大市场份额
制造业板块要在争取国内市场份额的同时，大力加强国际市场的推广，逐步
丰富产品线，来满足未来客户对于光伏产品的不同需求：组件将重点在高效率、
双玻组件和特色组件方向发展；逆变器业务产品将根据市场需求，在大力开发大
型并网逆变器的同时，逐步加强小型并、离网逆变器的开发，以适应国内外各种
光伏电站需求和小型家庭并网逆变器产品的推广；此外，根据市场需求适时发展
高效电池、储能电池等业务。
2、资本运营保障措施
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司将利用上市募集资金以及其他渠道筹集的资金，通过有经验的管理、
营销、科研团队，采用收购、参股、合作建设等方式快速完成产业布局。面对目
前国内太阳能设备产能过剩的现状和各种收购机会，本公司将筛选资源优秀、盈
利稳定的发电企业以及有一定技术优势和研发能力的太阳能设备生产企业，凭借
品牌和资金优势实现对业内企业的兼并整合。
3、人力资源保障措施
随着本公司在光伏领域涉足业务面逐渐加宽，公司对于光伏技术、工程建设
以及高端管理人才的需求越来越大，急需产业内技术尖端人员和国际开拓的人才。
本公司将通过建立和健全清晰的人才吸纳管理模式，加大人才的引进力度，引进
一批高素质、复合型人才，加强企业高级管理人才储备。加紧引进培养造就高层
次专业技术人才群体，充实公司技术研发队伍。同时，公司将进一步建立健全人
才管理激励机制，通过完善薪酬体系、建立晋升机制、开展培训等多种手段吸引
人才、留住人才。本公司还将在建立激励机制的同时建立约束机制，制定奖惩管
理办法，激励与约束并行，使员工在工作中具有危机感、责任感。
4、科技创新保障措施
本公司将抓紧完善科技制度建设，通过制度的制定规范企业科技创新向着正
确方向快速前进。本公司将通过制定《科技创新奖励办法》激励科研人员、技术
人员开展科技创新工作；加强科技投入并用于支持太阳能科技研发活动，确保科
研资金规范使用；加快产品认证和科研成果奖励的申报，肯定科技人员的劳动成
果。本公司还将成立标准化委员会，完善太阳能公司标准化体系建设；推进“太
阳能应用分院”建设，加快外来先进技术的成果转化和自有技术的成果转化；加
强和科研院所、国内外著名企业的强强合作，结合国家对科技研发项目和人才培
养项目的支持政策，积极申报相关课题，为科研工作的顺利开展打下良好的基础。
5、“走出去”保障措施
海外业务要立足于提升国际化管理水平，充分利用两个市场的资源，将本公
司设备、组件等优质产品和优势资源引入海外市场，创造更大效益；加强国际资
本运作，充分利用国内、外融资渠道，提高资金使用效率；合理分析利润结构，
748
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创新盈利模式，保障收益水平；加深国际合作，扩大品牌效应，提高国际竞争力；
开拓新兴市场，多元化经营，分散风险；走通项目从建设至退出的完整流程，盘
活海外资产；完成海外平台的建设，梳理产权结构。
6、企业文化保障措施
本公司将在内部大力弘扬“阳光文化”，深化员工对公司价值观——“创新、
发展、诚信、共赢”的深入理解，加大对公司使命——“提供优质产品、奉献清
洁能源、造福人类社会”的宣传力度，注重对“拼搏奉献、求实创新、知难而上、
团结协作、雷厉风行、追求卓越”公司精神的充分挖掘，融入“沟通、信任、支
持、奉献”的团队理念，提升公司整体凝聚力。
（三）本次交易对上市公司的财务影响分析
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表及为本次交易编制的最近一年的
上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务状况情况如
下：
单位：万元、%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
项目
金额 占比 金额 占比 变动额 变动幅度
2014.12.31
流动资产 455,909.01 23.93 234,340.79 70.49 221,568.22 94.55
非流动资产 1,449,608.01 76.07 98,095.15 29.51 1,351,512.86 1,377.76
总资产 1,905,517.03 100.00 332,435.95 100.00 1,573,081.08 473.20
流动负债 533,544.36 40.10 273,999.65 96.25 259,544.70 94.72
非流动负债 796,917.34 59.90 10,660.85 3.75 786,256.49 7,375.18
总负债 1,330,461.69 100.00 284,660.50 100.00 1,045,801.19 367.39
所有者权益合计 575,055.34 47,775.45 527,279.89 1,103.66
归属于母公司的
554,098.45 39,810.18 514,288.27 1,291.85
所有者权益
2013.12.31
749
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流动资产 515,661.96 27.06 219,839.82 66.13 295,822.14 134.56
非流动资产 1,017,591.24 53.40 97,277.97 29.26 920,313.27 946.07
总资产 1,533,253.20 80.46 317,117.79 95.39 1,216,135.41 383.50
流动负债 553,988.47 41.64 253,601.26 89.09 300,387.21 118.45
非流动负债 445,068.63 33.45 7,465.52 2.62 437,603.11 5,861.66
总负债 999,057.10 75.09 261,066.77 91.71 737,990.32 282.68
所有者权益合计 534,196.11 56,051.02 478,145.09 853.05
归属于母公司的
521,615.58 45,477.27 476,138.31 1,046.98
所有者权益
根据备考审计报告，本次交易完成后，公司将持有太阳能公司 100.00%股权，
2014 年 12 月 31 日的总资产合计比交易完成前增加了 1,573,081.08 万元，增幅为
473.20%，2013 年 12 月 31 日的总资产合计比交易完成前增加了 1,216,135.41 万
元，增幅为 383.50%，交易完成后公司的资产规模大幅增加。
2014 年 12 月 31 日，总负债合计比交易完成前增加了 1,045,801.19 万元，增
幅为 367.39%，2013 年 12 月 31 日，总负债合计比交易完成前增加了 737,990.32
万元，增幅为 282.68%，交易完成后，公司的负债规模大幅增加。
2014 年 12 月 31 日，归属于母公司的所有者权益比交易完成前增加了
514,288.27 万元，增幅为 1,291.85%，2013 年 12 月 31 日，归属于母公司的所有
者权益比交易完成前增加了 476,138.31 万元，增幅为 1,046.98%，母公司享有的
所有者权益将大幅增加。
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2014.12.31
流动资产：
货币资金 165,116.37 8.67 77,993.54 23.46 87,122.84 111.71
应收票据 4,505.80 0.24 9,182.91 2.76 -4,677.12 -50.93
应收账款 198,699.71 10.43 59,882.69 18.01 138,817.03 231.81
750
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 2,628.78 0.14 17,957.73 5.40 -15,328.95 -85.36
应收利息 0.13 0.00 - - 0.13 -
其他应收款 5,509.68 0.29 5,158.75 1.55 350.93 6.80
存货 64,781.20 3.40 64,165.17 19.30 616.03 0.96
其他流动资产 14,667.34 0.77 - - 14,667.34 -
流动资产合计 455,909.01 23.93 234,340.79 70.49 221,568.22 94.55
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 1,499.19 0.08 1,048.22 0.32 450.97 43.02
长期股权投资 - - 148.24 0.04 -148.24 -100.00
投资性房地产 - - 32,488.73 9.77 -32,488.73 -100.00
固定资产 1,000,616.29 52.51 45,574.68 13.71 955,041.61 2,095.55
在建工程 280,994.85 14.75 2,808.56 0.84 278,186.30 9,904.95
无形资产 40,067.85 2.10 15,501.92 4.66 24,565.93 158.47
长期待摊费用 2,658.94 0.14 226.82 0.07 2,432.12 1,072.25
递延所得税资产 1,055.14 0.06 297.99 0.09 757.16 254.09
其他非流动资产 122,715.74 6.44 - - 122,715.74 -
非流动资产合计 1,449,608.01 76.07 98,095.15 29.51 1,351,512.86 1,377.76
资产总计 1,905,517.03 100.00 332,435.95 100.00 1,573,081.08 473.20
2013.12.31
流动资产：
货币资金 243,063.41 15.85 71,986.62 22.70 171,076.79 237.65
应收票据 2,370.57 0.15 9,960.85 3.14 -7,590.28 -76.20
应收账款 151,076.17 9.85 52,000.00 16.40 99,076.17 190.53
预付款项 39,369.64 2.57 11,712.06 3.69 27,657.59 236.15
应收利息 - - - - - -
其他应收款 9,951.69 0.65 5,207.47 1.64 4,744.21 91.10
存货 67,815.21 4.42 68,972.81 21.75 -1,157.60 -1.68
其他流动资产 2,015.27 0.13 - - 2,015.27 -
751
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 515,661.96 33.63 219,839.82 69.32 295,822.14 134.56
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 1,499.19 0.10 811.37 0.26 687.82 84.77
长期股权投资 - - 150.00 0.05 -150.00 -100.00
投资性房地产 - - 32,695.42 10.31 -32,695.42 -100.00
固定资产 583,114.89 38.03 45,787.92 14.44 537,326.98 1,173.51
在建工程 318,871.04 20.80 1,127.35 0.36 317,743.69 28,184.92
无形资产 10,633.27 0.69 16,061.18 5.06 -5,427.91 -33.80
长期待摊费用 2,107.92 0.14 339.86 0.11 1,768.06 520.23
递延所得税资产 273.26 0.02 304.87 0.10 -31.62 -10.37
其他非流动资产 100,884.17 6.58 - - 100,884.17 -
非流动资产合计 1,017,591.24 66.37 97,277.97 30.68 920,313.27 946.07
资产总计 1,533,253.20 100.00 317,117.79 100.00 1,216,135.41 383.50
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产
分别增长 221,568.22 万元和 1,351,512.86 万元，增幅分别为 94.55%和 1,377.76%；
2013 年 12 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 295,822.14 万
元和 920,313.27 万元，增幅分别为 134.56%和 946.07%。公司资产规模和结构大
幅增长的原因为本次交易上市公司将全部资产置出，并转型为太阳能发电站运营
和太阳能组件生产商。
①本次交易前，2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，上市公司流动资
产占资产总额比重分别为 70.49%和 69.32%，本次交易后，公司流动资产占资产
总额比重分别为 23.93%和 33.63%。流动资产占公司总额比重下降较大。
2014 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 234,340.79 万元增加至
455,909.01 万元，增加 221,568.22 万元，增长幅度达到 94.55%。其中货币资金增
加 87,122.84 万元，应收账款增加 138,817.03 万元，预付款项减少 15,328.95 万元，
其他流动资产增加 14,667.34 万元。
752
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 219,839.82 万元增加至
515,661.96 万元，增加 295,822.14 万元，增长幅度达到 134.56%。其中货币资金
增加 171,076.79 万元，应收账款增加 99,076.17 万元，预付款项增加 27,657.59
万元。
②本次交易前，2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司非流动资产
占资产总额的比重分别为 29.51%和 30.68%，本次交易后，公司非流动资产占资
产总额的比重分别为 76.07%和 66.37%，非流动资产占资产总额比重大幅上升。
2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前的 98,095.15 万元增加至
1,449,608.01 万元，增加 1,351,512.86 万元，增长幅度达到 1,377.76%。其中固定
资产增加 955,041.61 万元，在建工程增加 278,186.30 万元，无形资产增加
24,565.93 万元，其他非流动资产增加 122,715.74 万元。
2013 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前的 97,277.97 万元增加至
1,017,591.24 万元，增加 920,313.27 万元，增长幅度达到 946.07%。其中固定资
产增加 537,326.98 万元，在建工程增加 317,743.69 万元，其他非流动资产增加
100,884.17 万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构变化。交易完成后，公司资产规模显著增大，固定资产和在建
工程比例大幅提升，与太阳能公司所处太阳能电站运营和太阳能组件制造的行业
特征匹配。公司资产由盈利能力相对较低的医药商业经营和传统中成药产销业务
资产置换为资产质量良好、盈利能力较强的太阳能光伏电站的投资运营及太阳能
电池组件制造业务资产，资产质量得到了显著的提高。
（2）交易后负债结构分析
单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2014.12.31
流动负债：
短期借款 110,000.00 8.27 42,058.67 14.78 67,941.33 161.54
753
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应付票据 50,104.98 3.77 134,436.93 47.23 -84,331.96 -62.73
应付账款 246,563.20 18.53 47,294.67 16.61 199,268.54 421.33
预收款项 1,205.11 0.09 11,347.03 3.99 -10,141.92 -89.38
应付职工薪酬 259.92 0.02 825.98 0.29 -566.07 -68.53
应交税费 4,450.14 0.33 2,526.27 - 1,923.87
应付利息 1,612.69 0.12 - 0.89 1,612.69
应付股利 18,886.14 1.42 1,172.84 0.41 17,713.29 1,510.29
其他应付款 29,819.37 2.24 29,737.26 10.45 82.12 0.28
一年内到期的非流动负债 70,642.81 5.31 4,600.00 1.62 66,042.81 1,435.71
其他流动负债 - - - - -
流动负债合计 533,544.36 40.10 273,999.65 96.25 259,544.70 94.72
非流动负债： - - - - -
长期借款 580,231.78 43.61 2,700.00 0.95 577,531.78 21,390.07
长期应付款 168,724.64 12.68 - - 168,724.64
长期应付职工薪酬 - - 7,759.81 2.73 -7,759.81 -100.00
专项应付款 - - 135.00 0.05 -135.00 -100.00
递延所得税负债 - - 66.04 0.02 -66.04 -100.00
递延收益 47,960.92 3.60 - - 47,960.92
非流动负债合计 796,917.34 59.90 10,660.85 3.75 786,256.49 7,375.18
负债合计 1,330,461.69 100.00 284,660.50 100.00 1,045,801.19 367.39
2013.12.31
流动负债：
短期借款 53,000.00 5.31 44,740.00 17.14 8,260.00 18.46
应付票据 124,528.97 12.46 116,560.55 44.65 7,968.42 6.84
应付账款 215,703.96 21.59 50,561.78 19.37 165,142.18 326.61
预收款项 6,490.38 0.65 8,638.63 3.31 -2,148.25 -24.87
应付职工薪酬 187.78 0.02 993.33 0.38 -805.55 -81.10
应交税费 2,624.54 0.26 2,701.57 1.03 -77.03
应付利息 1,265.56 0.13 - - 1,265.56
应付股利 20,476.91 2.05 625.33 0.24 19,851.58 3,174.57
754
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他应付款 97,988.92 9.81 28,130.07 10.78 69,858.85 248.34
一年内到期的非流动负债 31,721.45 3.18 650.00 0.25 31,071.45 4,780.22
流动负债合计 553,988.47 55.45 253,601.26 97.14 300,387.21 118.45
非流动负债：
长期借款 161,930.00 16.21 7,300.00 2.80 154,630.00 2,118.22
长期应付款 246,785.94 24.70 - - 246,785.94
专项应付款 - - 135.00 0.05 -135.00 -100.00
递延所得税负债 - - 30.52 0.01 -30.52 -100.00
递延收益 36,352.69 3.64 - - 36,352.69
非流动负债合计 445,068.63 44.55 7,465.52 2.86 437,603.11 5,861.66
负债合计 999,057.10 100.00 261,066.77 100.00 737,990.32 282.68
本次交易前，2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，上市公司的流动负
债占总负债的比例分别为 96.25%和 97.14%，非流动负债占总负债的比例分别为
3.75%和 2.86%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至 40.10%和
55.45%，非流动负债占总负债的比例上升至 59.90%和 44.55%。交易后公司业务
变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售，属于新能
源电力行业，公司长期负债比重上升，与公司非流动资产比重较大的特点相适应。
（1）本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易
前的 273,999.65 万元增加至 533,544.36 万元，增长金额为 259,544.70 万元，增长
幅度为 94.72%。公司流动负债变动的主要项目为短期借款增加 67,941.33 万元，
应付票据减少 84,331.96 万元，应付账款增加 199,268.54 万元，一年内到期的非
流动负债增加 66,042.81 万元。交易完成后短期借款、应付账款和一年内到期的
非流动负债较交易前出现较大幅度的增长。截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动
负债由本次交易前的 253,601.26 万元增加至 553,988.47 万元，增长金额为
300,387.21 万元，增长幅度为 118.45%。公司流动负债变动的主要项目为应付账
款增加 165,142.18 万元，应付股利增加 19,851.58 万元，其他应付款增加 69,858.85
万元，一年内到期的非流动负债增加 31,071.45 万元。
（2）本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债由本次交
易前的 10,660.85 万元增加至 796,917.34 万元，增长金额为 786,256.49 万元，增
755
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长幅度为 7,375.18%。其中长期借款增长 577,531.78 万元，长期应付款增长
168,724.64 万元，递延收益增长 47,960.92 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司
非流动负债由本次交易前的 7,465.52 万元增加至 445,068.63 万元，增长金额为
437,603.11 万元，增长幅度为 5,861.66%。其中长期借款增长 154,630.00 万元，
长期应付款增长 246,785.94 万元，递延收益增长 36,352.69 万元
综上所述，本次交易完成后，公司的负债绝对规模上升较大，但公司 2014
年 12 月 31 日的资产负债率由交易前 85.63%下降至 69.82%%。公司负债结构发
生较大变化，流动负债占比下降，2014 年 12 月 31 日非流动负债占比达到 59.90%。
（3）资产负债指标分析
项目 交易完成后 交易完成前 变动值 变动幅度（%）
2014.12.31
流动比率 0.85 0.86 -0.001 -0.09
速动比率 0.73 0.62 0.11 18.03
资产负债率（合并） 69.82% 85.43% -15.61% -18.27
2013.12.31
流动比率 0.93 0.87 0.06 7.38
速动比率 0.81 0.59 0.21 35.89
资产负债率（合并） 65.16% 82.32% -17.17% -20.85
交易完成后，公司的流动比率变动较小，速动比率有所增长，主要是由于置
入资产主营业务之一发电业务的输出电量不需要储存，存货金额较小。上市原有
资产业务和拟置入资产业务所处行业和经营方式不同，公司原业务为医药零售行
业，处于行业发展成熟阶段，公司主要通过医药的购销实现盈利，故流动资产和
流动负债占比较高；而拟置入资产属于新能源发电，且是资金密集型行业，置入
资产的盈利主要通过投资建设太阳能电站，通过电站运营实现稳定收益，所以固
定资产和长期负债较多；该情况符合置入资产所处的行业特点。
交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债
率分别由 85.43%和 82.32%下降至 69.82%和 65.16%。公司原资产负债率较高，
主要是由于公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销行业，公司的经营
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
债务金额较大。本次交易拟置入的资产属于新能源电力和组件制造等重资产行业，
对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，光伏发电运营周期长，
收益稳定，需要占用的资金量很大，所以拟置入资产的负债金额相对较高，符合
发电行业的特点。
（4）资产周转能力分析
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后增长 增长率
2014 年
应收账款周转率 2.03 8.49 -6.46 -76.07%
存货周转率 3.86 6.04 -2.19 -36.17%
总资产周转率 0.21 1.46 -1.26 -85.87%
2013 年
应收账款周转率 1.76 9.52 -7.76 -81.51%
存货周转率 5.31 5.83 -0.52 -8.92%
总资产周转率 0.2 1.52 -1.32 -86.84%
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
本次交易前，公司 2014 年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率
分别为 8.49、6.04 和 1.46。本次交易完成后，公司 2014 年度应收账款周转率和
存货周转率下降为 2.03、3.86 和 0.21。2013 年亦呈现同样的下降趋势。资产周
转能力的下降主要是由于交易完成后，上市公司主营业务由医药商业经营和传统
中成药产销业务变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产
销售，公司主要业务模式发生根本转变，主要客户群体也发生了根本性的变更。
传统的医药商业经营主要以流动资产的购销作为盈利来源，其资产周转能力对盈
利至关重要，而置入资产则主要以大型光伏电站的发电收入和太阳能组件销售作
为主要盈利来源，其经营模式与医药商业有着本质的不同，所以本次交易前后，
上市公司资产周转能力发生较大变化。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能公司发电业务的直接客户为国家电网各分公司，组件制造业务的直接
客户为国内电站运营商和电站 EPC 承建商。由于太阳能公司客户国家电网各分
公司、电站运营商和 EPC 承建商等均规模较大，业务稳定，因此应收账款无法
收回的风险较小。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、净利润分析分析
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2014 年
营业收入 355,241.99 474,877.83 -119,635.84 -25.19
营业利润 29,685.49 438.55 29,246.94 6,669.01
利润总额 40,158.92 611.10 39,547.82 6,471.57
归属母公司股东的净利润 39,009.18 388.09 38,621.10 9,951.71
归属母公司股东扣除非
29,550.91 271.52 29,294.40 10,783.64
经常性损益后的净利润
2013 年
营业收入 254,167.49 463,530.82 -209,363.33 -45.17
营业利润 21,958.14 -891.95 22,850.08 -2,561.82
利润总额 33,059.33 2,894.77 30,164.55 1,042.04
归属母公司股东的净利润 27,921.64 3,313.52 24,608.12 742.66
归属母公司股东扣除非
19,254.77 -521.07 19,775.83
经常性损益后的净利润
本次交易完成后，公司各项业绩指标除营业收入外相比交易前均将大幅改善，
公司的经营成果将明显提高。
2014 年度和 2013 年度，公司营业收入虽然由交易完成前的 474,877.83 万元
和 463,530.82 万元下降至交易完成后的 355,241.99 万元和 254,167.49 万元，降幅
分别为-25.19%和-45.17%；但归属于母公司股东的净利润将由交易完成前的
388.09 万元和 3,313.52 万元增长至交易完成后的 39,009.18 万元和 27,921.64 万元，
增幅为 9,951.71%和 742.66 万元；归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
758
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由交易完成前的 271.52 万元和-521.07 万元增长至交易完成后的 29,550.91 万元和
19,254.77 万元。
上市公司现有医药商业经营和传统中成药产销业务盈利能力一般，增长空间
有限，本次交易将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部置出，同时置
入盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业务资产。本次交易完成后，公
司的盈利能力将有显著提升，公司的持续盈利能力显著增强。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
交易完
项目 交易完成后 增加值 增长率
成前
2014 年
销售毛利率（%） 28.03 15.30 12.72 83.13
销售净利率（%） 10.84 -0.09 10.93 -12,189.16
加权平均净资产收益率（%） 7.29 1.00 6.29 629.00
扣非后加权平均净资产收益率
5.52 0.70 4.82 688.57
（%）
基本每股收益(元/股) 0.3895 0.0141 0.3754 2662.41
扣非后的基本每股收益(元/股) 0.2950 0.0099 0.2851 2879.80
2013 年
销售毛利率（%） 23.16 14.47 8.69 60.08
销售净利率（%） 11.49 0.44 11.05 2,531.92
加权平均净资产收益率（%） 5.46 7.70 -2.24 -29.09
扣非后加权平均净资产收益率
3.76 -1.21 4.97
（%）
基本每股收益(元/股) 0.2788 0.1207 0.1581 130.99
扣非后的基本每股收益(元/股) 0.1922 -0.019 0.2112
2014 年，公司销售毛利率和净利率分别由交易前的 15.30%、-0.09%增长为
交易后的 28.03%、10.84%，2013 年呈现同样的趋势；2014 年，公司扣非前后的
加权平均净资产收益率由交易前的 1.00%、0.70%增长为交易后的 7.29%和 5.52%，
增长幅度达到 629.00%和 688.57%，2013 年亦呈现同样的趋势。本次交易前后公
司上述盈利能力指标均发生了根本性的变化，盈利能力显著增强。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年和 2013 年，公司基本每股收益由交易前的 0.0141 和 0.1207 增长为
0.3895 和 0.2788，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.0099 和
-0.019，增长为 0.2950 和 0.1922。本次交易增厚了上市公司每股收益。
（2）本次收购前后期间费用率比较分析
单位：%
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2014 年
销售费用 1.35 8.46 -7.12 -84.07
管理费用 4.98 4.54 0.44 9.75
财务费用 11.79 1.73 10.06 580.83
期间费用率合计 18.12 14.73 3.38 22.97
2013 年
销售费用 2.23 8.57 -6.34 -73.97
管理费用 5.37 4.18 1.19 28.56
财务费用 7.67 1.49 6.18 413.85
期间费用率合计 15.27 14.24 1.03 7.24
本次交易前后，2014 年和 2013 年公司期间费用率分别由交易前的 14.73%
和 14.24%增长为交易后的 18.12%和 15.27%。期间费用率增长的主要原因为交易
前后上市公司从事的业务不同，进而导致对资金和技术的需求不同。上市公司属
于医药商业行业，销售费用率较高符合其商业模式。置入资产太阳能公司属于资
金密集型和技术密集型企业，报告期内其因光伏电站建设借入大量银行贷款，导
致财务费用较高，进而期间费用率较高。
（四）其他
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司初步拟定的融
资计划
截至本预案出具日，上市公司可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集
资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对上市公司主营业务和经营成果的
影响详见本预案“第八节 发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情况”。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况，以及对上市公司的影响
根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产
最终由太极集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工
的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置。2015 年 2 月 6
日，桐君阁职工安置计划已经桐君阁职工代表大会审议通过。因此，在本次重大
资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系
变更手续。本次交易的置入资产为股权交易，不涉及员工安置。
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第十三节 财务会计信息
一、拟置出资产的简要会计报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]8-55 号《审计
报告》、天健审[2014]8-51 号”《审计报告》及天健审[2015]8-38 号《审计报告》，
桐君阁根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后
的本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：
（一）置出资产最近三年的合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 779,935,389.61 719,866,201.72 628,669,471.35
应收票据 91,829,148.43 99,608,516.95 64,510,651.60
应收账款 598,826,875.02 520,000,010.50 453,991,474.40
预付款项 179,577,346.51 117,120,578.42 118,889,758.22
其他应收款 51,587,487.95 52,074,717.90 53,121,941.87
存货 641,651,695.87 689,728,138.48 669,451,631.43
划分为持有待售的资产 10,385,146.06
流动资产合计 2,343,407,943.39 2,198,398,163.97 1,999,020,074.93
非流动资产：
可供出售金融资产 10,482,169.60 8,113,660.48 9,477,938.18
长期股权投资 1,482,414.81 1,500,000.00 -
投资性房地产 324,887,280.42 326,954,175.02 339,657,828.06
固定资产 455,746,793.81 457,879,162.77 388,954,588.77
在建工程 28,085,594.46 11,273,536.94 18,535,469.77
无形资产 155,019,198.85 160,611,836.68 161,189,565.68
长期待摊费用 2,268,235.22 3,398,602.06 4,264,956.74
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
递延所得税资产 2,979,859.84 3,048,742.06 3,359,579.24
非流动资产合计 980,951,547.01 972,779,716.01 935,825,072.50
资产总计 3,324,359,490.40 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37
流动负债：
短期借款 420,586,680.64 447,400,000.00 488,090,882.60
应付票据 1,344,369,330.17 1,165,605,524.54 886,016,954.97
应付账款 472,946,674.57 505,617,758.50 550,947,088.51
预收款项 113,470,281.73 86,386,272.56 113,496,284.86
应付职工薪酬 8,259,830.62 9,933,275.53 10,449,245.66
应交税费 25,262,721.34 27,015,676.25 31,864,041.30
应付股利 11,728,439.32 6,253,319.32 6,253,319.32
其他应付款 297,372,560.83 281,300,737.44 283,565,027.28
一年内到期的非流动负债 46,000,000.00 6,500,000.00 7,700,000.00
流动负债合计 2,739,996,519.22 2,536,012,564.14 2,378,382,844.50
非流动负债：
长期借款 27,000,000.00 73,000,000.00 11,800,000.00
长期应付职工薪酬 77,598,069.46
专项应付款 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00
递延所得税负债 660,433.33 305,156.96 437,185.34
非流动负债合计 106,608,502.79 74,655,156.96 13,587,185.34
负债合计 2,846,605,022.01 2,610,667,721.10 2,391,970,029.84
所有者权益：
股本 274,630,983.00 274,630,983.00 274,630,983.00
资本公积 34,426,507.32 25,947,486.32 20,642,759.61
其他综合收益 3,742,455.54 1,729,222.79 -748,160.82
盈余公积 62,682,592.59 63,599,079.17 61,250,848.72
未分配利润 22,619,286.74 88,865,892.46 58,078,908.99
归属于母公司所有者权益合
398,101,825.19 454,772,663.74 413,855,339.50
计
763
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
少数股东权益 79,652,643.20 105,737,495.14 118,634,632.03
所有者权益合计 477,754,468.39 560,510,158.88 532,489,971.53
负债和所有者权益总计 3,324,359,490.40 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37
（二）置出资产最近三年的合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 4,748,778,300.52 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02
其中：营业收入 4,748,778,300.52 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02
二、营业总成本 4,744,593,556.95 4,644,886,202.12 4,699,000,041.46
其中：营业成本 4,022,027,642.21 3,964,580,544.94 4,046,431,485.99
营业税金及附加 20,688,590.37 17,281,738.71 18,542,639.46
销售费用 401,937,237.58 397,241,837.73 369,726,244.39
管理费用 215,550,172.16 193,757,083.96 205,454,952.14
财务费用 82,222,413.92 69,181,475.34 54,843,404.96
资产减值损失 2,167,500.71 2,843,521.44 4,001,314.52
投资收益（损失以“-”号填
658,493.96 80,017.20
列） 200,759.53
其中：对联营企业和合营企
-17,585.19
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”
4,385,503.10 -8,919,483.46 9,364,754.76
号填列）
加：营业外收入 3,634,460.58 41,108,213.71 26,125,190.67
其中：非流动资产处置利得 1,047,953.92 36,575,399.92
减：营业外支出 1,908,951.17 3,241,007.92 4,001,741.26
其中：非流动资产处置损失 1,404,518.98 1,022,998.12 864,004.12
四、利润总额（亏损总额以
6,111,012.51 28,947,722.33 31,488,204.17
“-”号填列）
减：所得税费用 10,368,173.04 8,709,645.30 12,452,733.32
五、净利润（净亏损以“-”
-4,257,160.53 20,238,077.03 19,035,470.85
号填列）
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司所有者的净
3,880,851.61 33,135,213.92 30,413,997.63
利润
少数股东损益 -8,138,012.14 -12,897,136.89 -11,378,526.78
六、其他综合收益的税后净
2,013,232.75 -748,160.82 312,867.25
额
归属母公司所有者的其他
2,013,232.75 -748,160.82
综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其
2,013,232.75 -748,160.82
他综合收益
可供出售金融资产公允价
2,013,232.75 -748,160.82
值变动损益
七、综合收益总额 -2,243,927.78 19,489,916.21 19,348,338.10
归属于母公司所有者的综
5,894,084.36 32,387,053.10 30,726,864.88
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-8,138,012.14 -12,897,136.89 -11,378,526.78
益总额
八、每股收益：
(一) 基本每股收益(元/股) 0.1207 0.1107
0.0141
(二) 稀释每股收益(元/股) 0.1207 0.1107
0.0141
（三）置出资产最近三年的合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
3,955,887,493.28 3,901,484,462.23 4,003,558,041.84
现金
收到的税费返还 1,919,901.60 1,495,524.47 5,035,536.71
收到其他与经营活动有关的
1,095,449,321.25 1,236,458,768.42 1,275,504,074.97
现金
经营活动现金流入小计 5,053,256,716.13 5,139,438,755.12 5,284,097,653.52
购买商品、接受劳务支付的
3,169,910,511.81 3,144,166,467.56 3,348,428,991.16
现金
支付给职工以及为职工支付
367,406,853.01 338,071,911.66 346,692,106.99
的现金
765
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付的各项税费 182,374,855.24 171,968,714.31 165,762,855.89
支付其他与经营活动有关的
1,321,335,482.52 1,503,900,110.69 1,233,319,051.62
现金
经营活动现金流出小计 5,041,027,702.58 5,158,107,204.22 5,094,203,005.66
经营活动产生的现金流量净
12,229,013.55 -18,668,449.10 189,894,647.86
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 219,823.93 237,841.28 80,017.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 627,526.49 111,475,262.57 91,536,536.02
额
处置子公司及其他营业单位
420,652.68
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
15,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 847,350.42 112,133,756.53 106,616,553.22
购建固定资产、无形资产和
51,738,079.58 104,961,450.90 65,693,966.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,500,000.00 100,000.00
取得子公司及其他营业单位
250,000,000.00
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 51,738,079.58 106,461,450.90 315,793,966.05
投资活动产生的现金流量净
-50,890,729.16 5,672,305.63 -209,177,412.83
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 561,900,000.00 789,100,000.00 680,970,000.00
收到其他与筹资活动有关的
936,038,413.63 448,686,006.19 551,194,530.66
现金
筹资活动现金流入小计 1,497,938,413.63 1,237,786,006.19 1,232,164,530.66
偿还债务支付的现金 627,500,000.00 751,870,000.00 639,530,000.00
分配股利、利润或偿付利息
50,263,317.89 28,337,924.11 35,093,261.82
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
292,431.60
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
818,498,274.49 657,944,899.22 564,682,114.11
现金
766
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流出小计 1,496,261,592.38 1,438,152,823.33 1,239,305,375.93
筹资活动产生的现金流量净
1,676,821.25 -200,366,817.14 -7,140,845.27
额
四、汇率变动对现金及现金
953.38 15,813.65 -18,224.07
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-36,983,940.98 -213,347,146.96 -26,441,834.31
加额
加：期初现金及现金等价物
263,409,357.95 476,756,504.91 503,198,339.22
余额
六、期末现金及现金等价物
226,425,416.97 263,409,357.95 476,756,504.91
余额
二、置入资产财务会计信息
（一）置入资产的审计意见和财务报表
1、审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对太阳能公司的财务报表出具了标准无
保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01640022 号），认为“太阳能公司出具的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中节能太阳
能科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31
日合并及公司的财务状况以及 2014 年、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营
成果和现金流量”。
2、财务报表
（1）合并财务报表
①合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 1,651,163,741.93 2,430,634,086.19 426,602,965.62
应收票据 45,057,953.04 23,705,732.50 8,326,000.00
767
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 1,986,997,133.97 1,510,761,678.17 1,379,178,088.62
预付款项 26,287,814.76 393,696,441.52 22,823,608.81
应收利息 1,259.80
其他应收款 55,096,790.26 99,516,863.36 1,595,863,350.52
存货 647,812,010.01 678,152,131.95 57,714,354.02
其他流动资产 146,673,430.24 20,152,650.43 124,081,516.15
流动资产合计 4,559,090,134.01 5,156,619,584.12 3,614,589,883.74
非流动资产：
可供出售金融资产 14,991,900.00 14,991,900.00 14,991,900.00
固定资产 10,006,162,934.04 5,831,148,930.86 4,396,205,160.34
在建工程 2,809,948,547.48 3,188,710,407.76 1,304,064,641.53
工程物资 10,957.27
无形资产 400,678,523.13 106,332,744.74 73,625,127.33
商誉 2,075,000.00 2,075,000.00
长期待摊费用 26,589,438.32 21,079,186.44 21,417,311.00
递延所得税资产 10,551,439.16 2,732,554.06 2,632,693.55
其他非流动资产 1,227,157,367.80 1,008,841,710.25 864,852,077.93
非流动资产合计 14,496,080,149.93 10,175,912,434.11 6,679,874,868.95
资产总计 19,055,170,283.94 15,332,532,018.23 10,294,464,752.69
流动负债：
短期借款 1,100,000,000.00 530,000,000.00 3,500,000.00
应付票据 501,049,761.66 1,245,289,703.10 321,953,099.89
应付账款 2,465,632,027.27 2,157,039,570.94 2,018,547,399.30
预收款项 12,051,051.67 64,903,811.20 6,206,787.03
应付职工薪酬 2,599,175.64 1,877,766.74 473,686.43
应交税费 44,501,394.74 26,245,418.06 14,206,033.14
应付利息 16,126,868.36 12,655,610.63 4,906,904.78
应付股利 188,861,387.92 204,769,076.95
768
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应付款 298,193,740.26 979,889,225.87 39,128,036.47
一年内到期的非流动负债 706,428,144.09 317,214,481.00 187,304,481.00
其他流动负债 84,900,000.00
流动负债合计 5,335,443,551.61 5,539,884,664.49 2,681,126,428.04
非流动负债：
长期借款 5,802,317,784.00 1,619,300,000.00 30,000,000.00
长期应付款 1,687,246,361.06 2,467,859,362.58 2,228,368,976.53
递延收益 479,609,210.68 363,526,937.90 125,578,298.31
非流动负债合计 7,969,173,355.74 4,450,686,300.48 2,383,947,274.84
负债合计 13,304,616,907.35 9,990,570,964.97 5,065,073,702.88
股东权益：
股本 2,817,456,154.00 2,817,456,154.00 2,817,456,154.00
资本公积 1,932,263,386.79 1,955,415,990.82 1,965,745,590.41
其他综合收益 -12,162,766.30 706,757.46 -1,115,526.43
盈余公积 22,678,512.28 29,348,874.11 943,945.46
未分配利润 780,749,195.32 413,227,982.18 355,139,823.36
归属于母公司股东权益合计 5,540,984,482.09 5,216,155,758.57 5,138,169,986.80
少数股东权益 209,568,894.50 125,805,294.69 91,221,063.01
股东权益合计 5,750,553,376.59 5,341,961,053.26 5,229,391,049.81
负债和股东权益总计 19,055,170,283.94 15,332,532,018.23 10,294,464,752.69
②合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,552,419,880.02 2,541,674,903.13 1,971,690,977.70
其中：营业收入 3,552,419,880.02 2,541,674,903.13 1,971,690,977.70
二、营业总成本 3,269,481,021.24 2,337,042,407.41 1,769,326,790.50
其中：营业成本 2,556,793,471.82 1,952,942,248.36 1,534,193,174.34
营业税金及附加 4,658,501.88 2,860,006.15 4,392,317.97
769
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 47,900,757.91 56,704,986.23 21,454,006.72
管理费用 176,975,545.29 136,581,536.18 95,571,028.46
财务费用 418,764,321.28 194,924,608.51 88,630,895.93
资产减值损失 64,388,423.06 -6,970,978.02 25,085,367.08
投资收益（损失以“－”号填
13,916,072.89 14,948,855.38
列）
三、营业利润（亏损以“－”
296,854,931.67 219,581,351.10 202,364,187.20
号填列）
加：营业外收入 105,894,840.99 112,213,560.15 118,437,523.97
其中：非流动资产处置利得 66,258.51 105,750.00 7,589.49
减：营业外支出 1,160,534.30 1,201,650.35 412,008.17
其中：非流动资产处置损失 239,746.11 161,771.09 31,484.30
四、利润总额（亏损总额以
401,589,238.36 330,593,260.90 320,389,703.00
“－”号填列）
减：所得税费用 16,591,120.41 38,526,006.67 28,295,501.24
五、净利润（净亏损以“－”
384,998,117.95 292,067,254.23 292,094,201.76
号填列）
归属于母公司股东的净利润 390,091,814.72 279,216,424.38 270,393,239.66
少数股东损益 -5,093,696.77 12,850,829.85 21,700,962.10
六、其他综合收益的税后净额 -12,934,483.31 592,542.84 583,726.35
归属母公司股东的其他综合
-12,869,523.76 582,407.57 580,864.98
收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他
-12,869,523.76 582,407.57 580,864.98
综合收益
外币财务报表折算差额 -12,869,523.76 582,407.57 580,864.98
归属于少数股东的其他综合
-64,959.55 10,135.27 2,861.37
收益的税后净额
七、综合收益总额 372,063,634.64 292,659,797.07 292,677,928.11
归属于母公司股东的综合收
377,222,290.96 279,798,831.95 270,974,104.64
益总额
归属于少数股东的综合收益
-5,158,656.32 12,860,965.12 21,703,823.47
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.14 0.10 0.12
770
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（二）稀释每股收益 0.14 0.10 0.12
③合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,039,391,597.27 2,814,196,059.54 1,251,657,270.13
收到的税费返还 9,312,670.41 25,813,657.06 3,565,590.54
收到其他与经营活动有关的现金 702,860,613.13 95,029,459.72 294,920,940.90
经营活动现金流入小计 3,751,564,880.81 2,935,039,176.32 1,550,143,801.57
购买商品、接受劳务支付的现金 2,156,377,786.75 1,671,983,871.64 1,016,990,982.53
支付给职工以及为职工支付的现
237,772,276.78 165,882,272.44 100,499,735.60
金
支付的各项税费 71,698,382.65 50,020,914.98 84,197,801.25
支付其他与经营活动有关的现金 283,768,716.76 883,482,173.74 126,688,896.73
经营活动现金流出小计 2,749,617,162.94 2,771,369,232.80 1,328,377,416.11
经营活动产生的现金流量净额 1,001,947,717.87 163,669,943.52 221,766,385.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,440,000,000.00 3,470,000,000.00
取得投资收益收到的现金 12,435,546.82 14,948,855.38
处置固定资产、无形资产和其他
318,172.83 934,412.73 173,638.93
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
10,054,434.39
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,888,992.29
投资活动现金流入小计 2,462,808,154.04 3,506,772,260.40 173,638.93
购建固定资产、无形资产和其他
3,699,024,588.70 3,756,208,578.44 2,533,270,685.11
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,579,100,000.00 3,496,050,832.68 100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
403,499,809.71
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,200.50 405,541,968.78
771
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动现金流出小计 6,681,624,398.41 7,262,259,611.62 3,038,812,653.89
投资活动产生的现金流量净额 -4,218,816,244.37 -3,755,487,351.22 -3,038,639,014.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 48,624,000.00 53,545,636.84 2,558,594,821.21
其中：子公司吸收少数股东投资
48,624,000.00 53,545,636.84 2,478,900.00
收到的现金
取得借款收到的现金 4,409,189,690.00 2,862,951,056.18 525,064,842.10
收到其他与筹资活动有关的现金 912,437,959.24 2,502,513,322.78 134,300,263.53
筹资活动现金流入小计 5,370,251,649.24 5,419,010,015.80 3,217,959,926.84
偿还债务支付的现金 1,134,781,803.11 214,244,481.00 260,970,035.98
分配股利、利润或偿付利息支付
513,888,233.61 202,946,481.43 153,015,339.08
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
15,907,689.03
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 731,009,120.56 49,747,657.10 4,120,050.00
筹资活动现金流出小计 2,379,679,157.28 466,938,619.53 418,105,425.06
筹资活动产生的现金流量净额 2,990,572,491.96 4,952,071,396.27 2,799,854,501.78
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,742,535.11 657,669.35 1,001,664.67
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -230,038,569.65 1,360,911,657.92 -16,016,463.05
加：期初现金及现金等价物余额 1,646,614,116.51 285,702,458.59 301,718,921.64
六、期末现金及现金等价物余额 1,416,575,546.86 1,646,614,116.51 285,702,458.59
（2）母公司财务报表
①母公司资产负债表
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 389,078,814.01 544,910,895.86 22,012,885.45
应收账款 882,500.00
预付款项 370.00
772
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收利息 42,470,243.91 10,503,436.81 138,583.33
应收股利 20,506,860.97 296,895,100.49 10,900,977.56
其他应收款 32,896,418.30 37,667,396.42 1,391,071,115.98
一年内到期的非流动资产 178,650,000.00
其他流动资产 1,887,793,667.04 1,892,693,134.75 1,202,500,000.00
流动资产合计 2,551,396,374.23 2,782,669,964.33 2,627,506,062.32
非流动资产：
可供出售金融资产 14,991,900.00 14,991,900.00 14,991,900.00
长期应收款 2,672,505,000.00
长期股权投资 4,505,280,708.88 3,136,611,580.00 2,144,181,100.00
固定资产 2,540,781.11 2,987,015.22 2,177,394.31
无形资产 12,515.00 22,511.00 32,507.00
长期待摊费用 48,354.00 68,346.00 88,338.00
其他非流动资产 112,176,000.00 21,743.62
非流动资产合计 7,195,379,258.99 3,266,857,352.22 2,161,492,982.93
资产总计 9,746,775,633.22 6,049,527,316.55 4,788,999,045.25
流动负债：
短期借款 1,100,000,000.00 300,000,000.00
应付账款 815,000.00
应付职工薪酬 334,007.81 861,110.88 239,689.85
应交税费 2,987,838.69 1,341,247.97 3,803,575.95
应付利息 1,496,311.12
应付股利 188,000,000.00 188,000,000.00
其他应付款 645,702,848.21 368,226,216.14 64,091,324.41
一年内到期的非流动负债 178,650,000.00 7,200,000.00
流动负债合计 2,117,171,005.83 865,628,574.99 68,949,590.21
非流动负债：
长期借款 2,652,630,000.00 367,800,000.00
773
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期应付款 19,875,000.00
非流动负债合计 2,672,505,000.00 367,800,000.00
负债合计 4,789,676,005.83 1,233,428,574.99 68,949,590.21
股东权益：
股本 2,817,456,154.00 2,817,456,154.00 2,817,456,154.00
资本公积 1,921,210,425.02 1,893,153,846.41 1,893,153,846.41
盈余公积 22,678,512.28 29,348,874.11 943,945.46
未分配利润 195,754,536.09 76,139,867.04 8,495,509.17
股东权益合计 4,957,099,627.39 4,816,098,741.56 4,720,049,455.04
负债和股东权益总计 9,746,775,633.22 6,049,527,316.55 4,788,999,045.25
②母公司利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 35,665,370.03 22,288,976.44 23,002,637.18
减：营业成本 2,564,995.45
营业税金及附加 2,054,765.95 1,142,109.54 1,291,059.25
管理费用 39,158,237.60 39,077,367.43 28,832,821.76
财务费用 6,813,349.95 -3,842,393.34 -15,927,417.00
投资收益（损失以“-”号填列） 156,864,429.50 300,942,978.31 10,900,977.56
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 144,503,446.03 284,289,875.67 19,707,150.73
加：营业外收入 210,642.64 60,000.00 1,786.00
减：营业外支出 24,752.85 300,589.15 96,000.00
其中：非流动资产处置损失 24,752.85
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
144,689,335.82 284,049,286.52 19,612,936.73
列）
减：所得税费用 2,504,065.19 1,481,931.62
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 142,185,270.63 284,049,286.52 18,131,005.11
五、其他综合收益的税后净额 6.00
六、综合收益总额 142,185,270.63 284,049,286.52 18,131,005.11
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,772,062.84
收到其他与经营活动有关的现金 1,040,311,001.35 294,548,687.64 314,647,780.91
经营活动现金流入小计 1,040,311,001.35 299,320,750.48 314,647,780.91
购买商品、接受劳务支付的现金 2,818,089.68
支付给职工以及为职工支付的现
38,549,186.26 33,533,119.91 24,304,999.55
金
支付的各项税费 1,963,826.55 3,960,107.49 1,350,978.01
支付其他与经营活动有关的现金 539,379,658.54 414,864,943.20 394,430,857.21
经营活动现金流出小计 579,892,671.35 455,176,260.28 420,086,834.77
经营活动产生的现金流量净额 460,418,330.00 -155,855,509.80 -105,439,053.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,452,500,000.00 3,470,000,000.00
取得投资收益收到的现金 274,070,441.07 14,948,855.38
处置固定资产、无形资产和其他
191,573.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,432,674,042.50 1,217,670,000.00 106,177,400.00
投资活动现金流入小计 5,159,436,056.57 4,702,618,855.38 106,177,400.00
购建固定资产、无形资产和其他
291,775.00 1,259,886.00 128,665.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,821,331,552.92 4,478,482,412.68 784,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 2,564,300,724.82 2,473,150,000.00 1,787,294,792.45
投资活动现金流出小计 6,385,924,052.74 6,952,892,298.68 2,571,523,457.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,226,487,996.17 -2,250,273,443.30 -2,465,346,057.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,556,050,000.41
取得借款收到的现金 1,355,800,000.00 675,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,599,147.94 2,262,269,365.00
775
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流入小计 1,372,399,147.94 2,937,269,365.00 2,556,050,000.41
偿还债务支付的现金 385,225,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
175,711,497.30 9,043,368.06
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 200,000,000.00
筹资活动现金流出小计 760,936,497.30 9,043,368.06
筹资活动产生的现金流量净额 611,462,650.64 2,928,225,996.94 2,556,050,000.41
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -154,607,015.53 522,097,043.84 -14,735,110.90
加：期初现金及现金等价物余额 543,685,829.54 21,588,785.70 36,323,896.60
六、期末现金及现金等价物余额 389,078,814.01 543,685,829.54 21,588,785.70
（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
太阳能公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，太阳能公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、报告期内合并财务报表范围及变化情况
（1）2012 年合并财务报表范围变化
2012 年，太阳能公司无新纳入合并财务报表范围的子公司，也无不再纳入
合并范围的子公司。
776
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2013 年合并财务报表范围变化
2013 年，太阳能公司发生的非同一控制下企业合并具体情况如下：
股权取得时 股权取得 股权取得 股权取 购买日的确
被购买方名称 购买日
点 成本 比例（%）得方式 定依据
亿比斯（天津）科 2013 年 3 月 2013 年 3 月
1,375 55.00 增资 实质控制
技有限公司 31 日 31 日
宁夏中卫长河新能 2013 年 12 月 2013 年 12 月
3,000 85.71 增资 实质控制
源有限公司 31 日 31 日
2013 年，太阳能公司发生的同一控制下企业合并具体情况如下：
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的
被合并方名称 合并日
的权益比例（%）企业合并的依据 确定依据
中节能太阳能（卢森堡） 2013 年 10 月 31
100.00 同一最终控制方 实质控制
有限公司 日
2013 年 10 月 31
ITALSOLAR S.r.l 100.00 同一最终控制方 实质控制
日
2013 年，太阳能公司无不再纳入合并范围的子公司。
（3）2014 年合并财务报表范围变化
2014 年，太阳能公司发生的非同一控制下企业合并具体情况如下：
单位：万元
股权取得时 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的
被购买方名称 购买日
点 成本 比例（%） 方式 确定依据
阿克苏舒奇蒙光伏 2014 年 1 月 2014 年 1 月 1
34,600 100.00 外购 实质控制
发电有限公司 1日 日
阿克苏融创光电科 2014 年 1 月 2014 年 1 月 1
27,600 100.00 外购 实质控制
技有限公司 1日 日
内蒙古香岛宇能农 2014 年 4 月 2014 年 4 月 1
12,010 66.67 外购 实质控制
业有限公司 1日 日
敦煌力诺太阳能电 2014 年 10 月 2014 年 10 月
8,156.2 100.00 外购 实质控制
力有限公司 31 日 31 日
2014 年，太阳能公司发生的同一控制下企业合并具体情况如下：
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的
被合并方名称 合并日
的权益比例（%）企业合并的依据 确定依据
中节能（杭州）光伏发电 2014 年 12 月 31
100.00 同一最终控制方 实质控制
有限公司 日
777
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年，太阳能公司发生的处置子公司具体情况如下：
单位：万元
丧失控制权
股权处 丧失控制权
股权处置价 股权处 丧失控制权 之日剩余股
子公司名称 置比例 时点的确定
款 置方式 的时点 权的比例
（%） 依据
（%）
中节能绿洲（北京）太 2014 年 3 月
1,250 35% 挂牌 丧失控制权 无
阳能科技有限公司 31 日
截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司通过设立或投资等方式取得的子公司
具体情况如下：
主要经 持股比例（%）
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
中节能（上海）太阳 太阳能发
1 上海 上海 100.00 股东投入
能发电有限公司 电
中节能尚德石嘴山
太阳能发
2 太阳能发电有限责 石嘴山 石嘴山 80.00 股东投入
电
任公司
中节能吴忠太阳山
太阳能发
3 光伏发电有限责任 太阳山 太阳山 100.00 股东投入
电
公司
中节能武汉太阳能 太阳能发
4 武汉 武汉 100.00 股东投入
发电有限公司 电
中节能阿拉善盟太 太阳能发
5 阿拉善 阿拉善 100.00 设立
阳能发电有限公司 电
中节能青海大柴旦
太阳能发
6 太阳能发电有限公 大柴旦 大柴旦 100.00 设立
电
司
中节能甘肃武威太 太阳能发
7 武威 武威 100.00 设立
阳能发电有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能组
8 镇江 镇江 94.44 设立
(镇江)有限公司 件生产
中节能太阳能射阳 太阳能发
9 射阳 射阳 100.00 设立
发电有限公司 电
中节能太阳能发电 太阳能发
10 德州 德州 100.00 设立
（德州）有限公司 电
中节能东台太阳能 太阳能发
11 东台 东台 100.00 设立
发电有限公司 电
中节能太阳能鄯善 太阳能发
12 鄯善 鄯善 100.00 设立
有限公司 电
778
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经 持股比例（%）
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
中节能太阳能（酒 太阳能发
13 酒泉 酒泉 100.00 设立
泉）发电有限公司 电
中节能太阳能发电 太阳能发
14 江阴 江阴 100.00 设立
江阴有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
15 库尔勒 库尔勒 100.00 设立
库尔勒有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
16 轮台 轮台 100.00 设立
轮台有限公司 电
中节能（汉川）光伏 太阳能发
17 汉川 汉川 85.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能宁夏太阳能 太阳能发
18 宁夏 宁夏 100.00 设立
发电有限公司 电
中节能光伏农业科 太阳能发
19 招远 招远 100.00 设立
技（招远）有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
20 南京 南京 100.00 设立
南京有限公司 电
中节能（乐平）光伏 太阳能发
21 乐平 乐平 100.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能（应城）光伏 太阳能发
22 应城 应城 100.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能（临沂）光伏 太阳能发
23 临沂 临沂 90.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
24 淮安 淮安 100.00 设立
淮安有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
25 如皋 如皋 100.00 设立
如皋有限公司 电
非同一控
亿比斯（天津）科技 逆变器生
26 天津 天津 55.00 制企业合
有限公司 产
并
中节能中卫太阳能 太阳能发
27 中卫 中卫 100.00 设立
发电有限公司 电
中节能太阳能（武威) 太阳能发
28 武威 武威 100.00 设立
科技有限公司 电
中节能太阳能（敦煌) 太阳能发
29 敦煌 敦煌 100.00 设立
科技有限公司 电
中节能（青岛）太阳 太阳能发
30 青岛 青岛 100.00 设立
能科技有限公司 电
中节能（临沂）太阳 太阳能发
31 临沂 临沂 100.00 设立
能科技有限公司 电
32 中节能太阳能香港 香港 香港 太阳能发 100.00 设立
779
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经 持股比例（%）
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
有限公司 电
中节能丰镇光伏农 太阳能发
33 丰镇 丰镇 100.00 设立
业科技有限公司 电
中节能（石嘴山）光
太阳能发
34 伏农业科技有限公 石嘴山 石嘴山 100.00 设立
电
司
中节能（汾阳）光伏 太阳能发
35 汾阳 汾阳 100.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能太阳能科技 太阳能发
36 德令哈 德令哈 100.00 设立
德令哈有限公司 电
非同一控
宁夏中卫长河新能 中卫长 太阳能发
37 中卫长河 85.71 制企业合
源有限公司 河 电
并
中节能易成（平顶
太阳能发
38 山）太阳能科技有限 平顶山 平顶山 51.00 设立
电
公司
非同一控
阿克苏舒奇蒙光伏 太阳能发
39 阿克苏 阿克苏 100.00 制企业合
发电有限公司 电
并
非同一控
阿克苏融创光电科 太阳能发
40 阿克苏 阿克苏 100.00 制企业合
技有限公司 电
并
中节能山西潞安光
太阳能发
41 伏农业科技有限公 潞安 潞安 60.00 设立
电
司
中节能太阳能科技 太阳能发
42 哈密 哈密 100.00 设立
哈密有限公司 电
中节能（怀来）光伏 太阳能发
43 怀来 怀来 100.00 设立
农业科技有限公司 电
中节能（平原）太阳 太阳能发
44 平原 平原 100.00 设立
能科技有限公司 电
中节能大荔光伏农 太阳能发
45 大荔 大荔 100.00 设立
业科技有限公司 电
非同一控
内蒙古香岛宇能农 土默特 太阳能发
46 土默特右旗 66.67 制企业合
业有限公司 右旗 电
并
中节能太阳能科技 霍尔果 太阳能发
47 霍尔果斯 100.00 设立
霍尔果斯有限公司 斯 电
中节能平罗光伏农 太阳能发
48 平罗 平罗 100.00 设立
业科技有限公司 电
780
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经 持股比例（%）
序号 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
中节能腾格里太阳 太阳能发
49 阿拉善 阿拉善 100.00 设立
能科技有限公司 电
非同一控
敦煌力诺太阳能电 太阳能发
50 敦煌 敦煌 100.00 制企业合
力有限公司 电
并
中节能太阳能科技 太阳能发
51 镇赉 镇赉 100.00 设立
（镇赉）有限公司 电
中节能（新泰）太阳 太阳能发
52 新泰 新泰 75.00 25.00 设立
能科技有限公司 电
中节能（杭州）光伏 太阳能发 同一控制
53 杭州 杭州 100.00
发电有限公司 电 企业合并
（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工确
认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）建造合同收入
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按双方确定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区
分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用太阳能公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、金融工具的确认与计量
在太阳能公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金
融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他
类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，太阳能公司
采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，太阳能公司采用估值技
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术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明太阳能公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.太阳
能公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资
产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管
理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②持有至到期投资
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是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且太阳能公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，太阳能公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款
的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产
或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交
易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。太
阳能公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、
应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
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可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合
按照公允价值计量时，太阳能公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。
重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利
得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；
该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，
采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其
他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计
入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，太阳能公司在每
个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产
发生减值的，计提减值准备。
太阳能公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重
大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重
大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
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试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价
值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12
个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
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的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
太阳能公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书
转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
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入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷
款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第
13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号
—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。太阳能公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式
替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终
止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当太阳能公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执
行该种法定权利，同时太阳能公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿
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该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有太阳能公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权
益的合同。太阳能公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益
的变动处理。太阳能公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的
交易费用从权益中扣减。
太阳能公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权
益。太阳能公司不确认权益工具的公允价值变动额。
3、应收款项的确认与计量
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
太阳能公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观
证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
太阳能公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。
太阳能公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
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② 按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该
组合的风险较大的非关联方应收款项，如有客观
确定组合的依据
证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏
账准备。
组合 1：按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证
组合 2：个别认定计提坏账准备的组合
金、押金、职工借款
组合 1 中，采用账龄分析方法计提坏账准备的计提方法说明
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：6 个月以内 0.00 0.00
7～12 个月 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
太阳能公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
太阳能公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除
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已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
4、存货的确认与计量
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、产成品、商品、库存商品、周
转材料、消耗性生物资产、工程施工、土地开发成本等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
5、长期股权投资的确认与计量
本部分所指的长期股权投资是指太阳能公司对被投资单位具有控制、共同控
制或重大影响的长期股权投资。太阳能公司对被投资单位不具有控制、共同控制
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或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见 “2、金融工具的确认与计量”。
共同控制，是指太阳能公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该
安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，
是指太阳能公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股
东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合
并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日
按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前
的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之
和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持
有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，
暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购
买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
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易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进
行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有
股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照太阳能公司实际支付的现金购
买价款、太阳能公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、
非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资
自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本
之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
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采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位
采用的会计政策及会计期间与太阳能公司不一致的，按照太阳能公司的会计政策
及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
收益。对于太阳能公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资
产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于太阳能公司的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但太阳能公司与被投资单位发生的未
实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。太阳能公司向合
营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取
得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初
始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。太阳能公司向合营
企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全
额计入当期损益。太阳能公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易
相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如太阳能公
司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，太阳能公司在收益分享
额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
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③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，
按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
太阳能公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融
工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与
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账面价值之间的差额计入当期损益。对于太阳能公司取得对被投资单位的控制之
前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制
时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益
和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则
进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
太阳能公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因
采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终
止采用权益法时全部转入当期投资收益。
太阳能公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果
上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控
制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
6、固定资产的确认与计量
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
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定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 40-45 5 2.11-2.38
农业设备 5-25 5 3.80-19.00
发电设备 16-35 5 2.71-5.94
其中：太阳能组件 18-25 5 3.80-5.28
机器设备 10-14 5 6.79-9.50
运输设备 10 5 19.00
办公设备 5-10 5 9.50-19.00
电子设备 10 5 9.50
其他设备 5-22 5 4.32-19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，太阳能公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “8、长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
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太阳能公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7、无形资产的计价与摊销方法
（1）无形资产
无形资产是指太阳能公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性
资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入太阳能公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以
外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，
则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
太阳能公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
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① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “8、长期资产减值”。
8、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，太阳能公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则
估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
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量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，
按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
9、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
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时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
10、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
太阳能公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期近似汇率（通常
指中国人民银行月初公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金
额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇
率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均
计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为
其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配
利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年
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末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资
产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，
确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益
项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经
营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均
汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置太阳能公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或
其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、
与该境外经营相关的归属于母公司股东权益的外币报表折算差额，全部转入处置
当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于
少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入
处置当期损益。
11、政府补助
政府补助是指太阳能公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包
括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
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发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果太阳能公司能够控制暂时性
差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确
认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，太阳能公司确认其他所有应纳税暂
时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
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所得税资产。除上述例外情况，太阳能公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，太阳能公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，太阳能公司递延所得税资产及递延所得税负债
以抵销后的净额列报。
13、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
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（1）太阳能公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）太阳能公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）太阳能公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（四）主要税种、税率及税收优惠
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
增值税
的进项税额后的差额计缴增值税。
按应税营业额的3%、5%计缴营业税。其中服务收入适用税
营业税
率5%，工程安装收入适用3%。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。
注：境外子公司的主要税种及税率：
（1）所得税
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太阳能公司的子公司中节能太阳能香港有限公司按应纳税所得额的 16.5%
计缴利得税；
注册于卢森堡和意大利的下属子公司所得税适用税率根据当地税法规定分
为两类，分别为中央税和大区税，税率分别为 27.9%和 3.5%。
（2）增值税
注册于卢森堡和意大利的下属子公司商品销售收入适用增值税。其中：内销
商品 2013 年 10 月 1 日前销项税率为 21%，2013 年 10 月 1 日开始销项税率为 22%，
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，进项税率根据不同情况
分为 10%和 21%（2013 年 10 月 1 日开始进项税率为 22%），增值税应纳税额为
当期销项税抵减当期进项税后的余额。
（3）资源税
注册于卢森堡和意大利的下属子公司的资源税税率由当地税务机构确定，税
率不确定。
2、税收优惠及批文
1、所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
太阳能公司的子公司中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司于 2010 年 9
月 17 日取得由北京市颁发的高新技术企业证书，2012 年 5 月 2 日取得中关村高
新技术企业证书，从 2011 年至 2014 年 3 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所
得税。
太阳能公司的子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司 2012 年 8 月 6 日
取得高新技术企业证书，自 2012 年至 2014 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收
企业所得税，2012 年、2013 年已取得研发费用加计扣除备案。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，太阳能公司下属子公司的
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太阳能光伏发电站项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税
“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
在各期已办理税收优惠备案，享受税收优惠的各子公司情况如下：
序
企业名称 2014 年 2013 年 2012 年
号
一期收入 15%
减半征收，二
1 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 免税 免税
期、三期所得免
税
15%税率减半 25%税率减
2 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司 免税
征收 半征收
25%税率减半
3 中节能武汉太阳能发电有限公司 免税 免税
征收
25%税率减半
4 中节能（上海）太阳能发电有限公司 免税 免税
征收
25%税率减半
5 中节能太阳能射阳发电有限公司 免税 免税
征收
6 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司 免税 免税 免税
15%税率减半
7 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 免税 免税
征收
8 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 免税 免税 免税
25%税率减半
9 中节能太阳能发电（德州）有限公司 免税 免税
征收
10 中节能东台太阳能发电有限公司 免税 免税 免税
11 中节能太阳能鄯善有限公司 免税 免税 免税
12 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 免税 免税 免税
13 中节能太阳能发电江阴有限公司 免税 免税 免税
14 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 免税 在建期 在建期
15 中节能太阳能科技轮台有限公司 免税 在建期 在建期
16 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 免税 25% 在建期
17 中节能宁夏太阳能发电有限公司 免税 免税 在建期
18 中节能光伏农业科技（招远）有限公司 免税 在建期 在建期
19 中节能太阳能科技南京有限公司 免税 在建期 在建期
807
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
企业名称 2014 年 2013 年 2012 年
号
20 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 免税 在建期
21 中节能（应城）光伏农业科技有限公司 免税 在建期
22 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 免税 在建期
23 中节能太阳能科技如皋有限公司 免税 在建期
24 中节能太阳能发电淮安有限公司 免税 在建期
25 中节能中卫太阳能发电有限公司 免税 在建期
26 中节能太阳能（武威）科技有限公司 免税 在建期
27 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 在建期 在建期
28 中节能（青岛）太阳能科技有限公司 免税 在建期
29 宁夏中卫长河新能源有限公司 免税 在建期
30 中节能（临沂）太阳能科技有限公司 免税 在建期
31 中节能丰镇光伏农业科技有限公司 免税 在建期
32 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司 免税 在建期
33 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 在建期 在建期
34 中节能太阳能科技德令哈有限公司 免税 在建期
35 中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司 在建期
36 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 在建期
37 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 免税
38 阿克苏融创光电科技有限公司 免税
39 中节能太阳能科技哈密有限公司 在建期
40 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 在建期
41 中节能（平原）太阳能科技有限公司 在建期
42 中节能大荔光伏农业科技有限公司 在建期
43 内蒙古香岛宇能农业有限公司 在建期
44 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 在建期
45 中节能平罗光伏农业科技有限公司 在建期
46 中节能腾格里太阳能科技有限公司 在建期
47 敦煌力诺太阳能电力有限公司 在建期
808
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
企业名称 2014 年 2013 年 2012 年
号
48 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 在建期
49 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 在建期
注：截至 2014 年 12 月 31 日，因子公司处于在建期尚没有取得运营收入，
而尚未办理税务优惠备案的子公司 15 家。
（3）根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问
题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）第五条规定，太阳能公司成立
在中西部的太阳能光伏电站子公司，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
具备享受“西北大开发”15%优惠税率的条件，在涉及定期减免税的减半期内，可
以按照 15%税率计算的应纳税额减半征税。
截至 2014 年 12 月 31 日，子公司中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
第一期项目收入已备案并享受该项政策。中节能太阳能科技轮台有限公司、中节
能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司办
理了税收减免备案登记。
2、增值税
（1）根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税
[2013]66 号）的有关规定，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税
人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
太阳能公司下属子公司中节能太阳能科技库尔勒有限公司、中节能太阳能科
技轮台有限公司、中节能（临沂）光伏农业科技有限公司、中节能（青岛）太阳
能科技有限公司、中节能（临沂）太阳能科技有限公司办理了税收减免备案登记。
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及《中华人民共和
国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定，太阳能公司下属子公司从事的生
产菌类、植物、茶树苗等项目均符合增值税暂行条例规定的免税项目，免征增值
税。
子公司中节能（汉川）光伏农业科技有限公司已于 2013 年度办理了税收减
809
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
免备案登记。子公司中节能（应城）光伏农业科技有限公司、中节能山西潞安光
伏农业科技有限公司已于 2014 年度办理了税收减免备案登记。
（五）主营业务分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
太阳能公司的子公司中，除镇江公司、亿比斯公司外，均为太阳能发电企业，
因此分部为太阳能发点、太阳能产品及其他。
2、2014 年 12 月 31 日/2014 年报告分部的财务信息
单位：万元
项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计
主营业务
107,666.19 272,896.36 50.35 -26,874.76 353,738.14
收入
主营业务
35,984.87 242,630.88 481.43 -24,332.86 254,764.33
成本
资产总额 2,537,666.75 335,809.16 -967,958.88 1,905,517.03
负债总额 1,585,063.22 267,722.36 -522,323.89 1,330,461.69
3、2013 年 12 月 31 日/2013 年报告分部的财务信息
单位：万元
项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计
主营业务收入 57,417.18 231,225.57 - -36,838.11 251,804.64
主营业务成本 21,076.69 206,089.24 - -33,760.08 193,405.84
资产总额 1,650,552.76 443,160.19 - -560,459.75 1,533,253.20
负债总额 864,819.90 376,566.82 - -242,329.62 999,057.10
4、2012 年 12 月 31 日/2012 年报告分部的财务信息
单位：万元
项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计
主营业务收入 40,304.34 160,136.54 - -3,635.14 196,805.75
主营业务成本 15,081.18 141,703.19 - -3,499.64 153,284.73
资产总额 1,143,421.90 219,327.97 - -333,303.40 1,029,446.48
810
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计
负债总额 465,332.96 158,980.40 - -117,805.99 506,507.37
（六）非经常性损益
根据瑞华会计师出具的关于《中节能太阳能科技股份有限公司非经常性损益
的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01640002 号），太阳能公司最近三年非经常性
损益具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -17.35 -5.60 -2.47
计入当期损益的政府补助，（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 1,863.61 10,632.84 11,388.09
享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 7,867.00
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-25.09 182.73 131.11
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
37.87 45.19 -34.76
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 2,075.00
小 计 9,726.04 10,855.16 13,556.97
所得税影响额 195.63 1,478.40 1,643.13
少数股东权益影响额（税后） 72.14 709.87 725.11
合 计 9,458.27 8,666.88 11,188.74
太阳能公司取得的“金太阳示范工程财政补助资金”，是根据国家政策规定，
按照太阳能公司电站建设规模取得的与公司生产经营密切相关的政府补助资金，
太阳能公司按照电站运营期 25 年摊销，会在未来期间持续影响公司利润，故未
按照非经常性损益披露，其中计入损益的补助金额：2014 年为 722.30 万元，2013
年度为 428.94 万元，2012 年度为 452.11 万元。
811
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）报告期末主要资产、债项情况
太阳能公司报告期末主要资产、债项情况参见本预案“第十二节 管理层讨论
与分析”之 “二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财务
状况分析”。
（八）所有者权益变动情况
1、2014 年度所有者权益变动表
812
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
归属于母公司股东的股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 2,817,456,154.00 1,955,415,990.82 706,757.46 29,348,874.11 413,227,982.18 125,805,294.69 5,341,961,053.26
二、本年年初余额 2,817,456,154.00 1,955,415,990.82 706,757.46 29,348,874.11 413,227,982.18 125,805,294.69 5,341,961,053.26
三、本期增减变动金额（减少
-23,152,604.03 -12,869,523.76 -6,670,361.83 367,521,213.14 83,763,599.81 408,592,323.33
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 -12,869,523.76 390,091,814.72 -5,158,656.32 372,063,634.64
（二）股东投入和减少资本 -52,393,567.44 88,922,256.13 36,528,688.69
1、股东投入的普通股 100,624,000.00 100,624,000.00
2、其他 -52,393,567.44 -11,701,743.87 -64,095,311.31
（三）利润分配 14,218,527.06 -14,218,527.06
1、提取盈余公积 14,218,527.06 -14,218,527.06
（四）股东权益内部结转 29,240,963.41 -20,888,888.89 -8,352,074.52
1、盈余公积转增资本（或股本） 20,888,888.89 -20,888,888.89
2、盈余公积弥补亏损 8,352,074.52 8,352,074.52
3、其他 -8,352,074.52 -8,352,074.52
813
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本期期末余额 2,817,456,154.00 1,932,263,386.79 -12,162,766.30 22,678,512.28 780,749,195.32 209,568,894.50 5,750,553,376.59
814
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2013 年度所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东的股东权益
其他综合收 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益
一、上年年末余额 2,817,456,154.00 1,965,745,590.41 -1,115,526.43 943,945.46 355,139,823.36 91,221,063.01 5,229,391,049.81
二、本年年初余额 2,817,456,154.00 1,965,745,590.41 -1,115,526.43 943,945.46 355,139,823.36 91,221,063.01 5,229,391,049.81
三、本期增减变动金额（减少
-10,329,599.59 1,822,283.89 28,404,928.65 58,088,158.82 34,584,231.68 112,570,003.45
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 582,407.57 279,216,424.38 12,860,965.12 292,659,797.07
（二）股东投入和减少资本 -10,329,599.59 1,239,876.32 -4,723,336.91 37,583,955.59 23,770,895.41
1、股东投入的普通股 59,845,000.00 59,845,000.00
2、其他 -10,329,599.59 1,239,876.32 -4,723,336.91 -22,261,044.41 -36,074,104.59
（三）利润分配 28,404,928.65 -216,404,928.65 -15,860,689.03 -203,860,689.03
1、提取盈余公积 28,404,928.65 -28,404,928.65
2、对股东的分配 -188,000,000.00 -15,860,689.03 -203,860,689.03
四、本期期末余额 2,817,456,154.00 1,955,415,990.82 706,757.46 29,348,874.11 413,227,982.18 125,805,294.69 5,341,961,053.26
815
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、2012 年度所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 1,831,849,078.00 345,302,666.00 -1,696,391.41 - 84,426,235.76 67,012,563.54 2,326,894,151.89
同一控制下企业合并 50,000,000.00 1,264,293.40 51,264,293.40
二、本年年初余额 1,831,849,078.00 395,302,666.00 -1,696,391.41 - 85,690,529.16 67,012,563.54 2,378,158,445.29
三、本期增减变动金额
985,607,076.00 1,570,442,924.41 580,864.98 943,945.46 269,449,294.20 24,208,499.47 2,851,232,604.52
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 580,864.98 270,393,239.66 21,703,823.47 292,677,928.11
（二）股东投入和减少资
985,607,076.00 1,570,442,924.41 - - - 2,504,676.00 2,558,554,676.41
本
其中：股东投入的普通股 985,607,076.00 1,570,442,924.41 2,504,676.00 2,558,554,676.41
（三）利润分配 - - - 943,945.46 -943,945.46 - -
其中：提取盈余公积 943,945.46 -943,945.46 -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 -
四、本期期末余额 2,817,456,154.00 1,965,745,590.41 -1,115,526.43 943,945.46 355,139,823.36 91,221,063.01 5,229,391,049.81
816
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）现金流量情况
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生现金流量
1,001,947,717.87 163,669,943.52 221,766,385.46
净额
投资活动产生现金流量
-4,218,816,244.37 -3,755,487,351.22 -3,038,639,014.96
净额
筹资活动产生现金流量
2,990,572,491.96 4,952,071,396.27 2,799,854,501.78
净额
汇率变动对现金及现金
-3,742,535.11 657,669.35 1,001,664.67
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-230,038,569.65 1,360,911,657.92 -16,016,463.05
加额
（十）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
（1）期后借款情况
单位：万元
贷款银行名称 借款类别 币种 金额（万元） 借款期限
招商银行长安支行 信用借款 人民币 5,000.00 1年
招商银行长安支行 信用借款 人民币 1,000.00 1年
兴业国际信托有限公司 信用借款 人民币 20,000.00 1年
国家开发银行 信用借款 人民币 8,000.00 15 年
平安国际融资租赁有限公司 保证借款 人民币 7,000.00 5年
中国工商银行长治潞矿支行 担保借款 人民币 8,500.00 15 年
中国建设银行张家口支行 担保借款 人民币 300.00 12 年
中国工商银行宁夏惠农支行 担保借款 人民币 10,316.00 12 年
中国农业银行敦煌支行 担保借款 人民币 30,000.00 11 年
中国进出口银行 保证借款 人民币 10,000.00 10 年
中国建设银行伊犁分行 保证借款 人民币 2,200.00 12 年
合 计 102,316.00
（2）期后新纳入合并范围子公司情况
817
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
持股比例
序号 公司名称 设立时间 注册金额
（%）
1 中节能太阳能科技柯坪有限公司 2015 年 2 月 2,950 100
中节能（湖州）太阳能科技有限公
2 2015 年 2 月 500 100
司
3 中节能莲花太阳能科技有限公司 2014 年 12 月 500 100
4 中节能太阳能科技扬州有限公司 2015 年 1 月 500 100
5 中节能浙江太阳能科技有限公司 2015 年 1 月 6,000 100
6 中节能兴化太阳能发电有限公司 2014 年 11 月 10 100
7 中节能贵溪太阳能科技有限公司 2015 年 3 月 3,000.00 100
（3）期后处置子公司情况
（1）太阳能公司下属子公司中节能太阳能香港有限公司将其下属子公司“中
节能太阳能（卢森堡）有限公司及 ITALSOLAR S.r.l 公司”股权对外出售，已于
2015 年 1 月 30 日完成股权置换交割手续。
（2）太阳能公司下属子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司拟对外出售
其持有的子公司镇江万隆投资管理有限公司 50.05%的全部股权，于 2014 年 11
月 6 日在北京产权交易所挂牌，截至报告日，万隆公司股权尚未被摘牌。
（3）太阳能公司拟对外出售持有的子公司天津亿比斯科技有限公司 55.00%
的全部股权，于 2015 年 2 月 12 日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格为
14,050,000.00 元，2015 年 3 月 16 日河南许继工控系统有限公司摘牌，2015 年 3
月 30 日与河南许继工控系统有限公司签署《产权交易合同》，正在办理工商变更
登记。
2、或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2011 年 10 月 6 日合肥聚能新能源科技有限公司与浙江舒奇蒙能源科技股份
有限公司签订阿克苏 10mw 光伏建设施工项目 EPC 工程总承包合同，合同总价
40,500,000.00 元。2011 年 12 月 9 日，合肥聚能新能源科技有限公司、浙江舒奇
蒙光伏科技有限公司与阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司（以下简称“舒奇蒙公司”）
818
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签署三方协议，约定将浙江舒奇蒙光伏科技有限公司在上述总承包合同下的全部
权利和义务转让给舒奇蒙公司。2013 年 3 月 10 日合肥聚能新能源科技有限公司
起诉舒奇蒙公司支付工程款 13,688,100.00 元及利息 2,985,800.00 元，2013 年 4
月 15 日，舒奇蒙公司提起反诉，要求合肥聚能新能源有限公司承担延期交工违
约金 10,813,500.00 元（40500.00 元/天，延期 267 天），2014 年 8 月 11 日，新疆
维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出民事判决书（（2013）阿中民一初字
第 15 号 ）， 判 决 舒 奇 蒙 公 司 支 付 合 肥 聚 能 新 能 源 科 技 有 限 公 司 工 程 款
3,233,400.00 元、进度款利息损失 42,200.00 元、工程尾款利息损失 506,700.00
元，合肥聚能新能源科技有限公司赔偿阿克苏舒奇蒙公司损失 1,200,000.00 元。
舒奇蒙公司就上述案件的反诉事由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，
截止 2015 年 4 月 15 日，尚未判决。
（2）本公司为子公司提供担保情况
担保是否
担保金额 担保到期
被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 42,900.00 2012-12-5 2030-12-4 否
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 31,800.00 2013-6-25 2028-6-25 否
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 14,500.00 2013-8-23 2028-8-22 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 42,800.00 2014-3-20 2015-3-20 否
中节能太阳能科技（镇江）有限公司 5,000.00 2014-6-19 2015-6-19 否
中节能东台太阳能发电有限公司 13,000.00 2014-3-14 2024-3-13 否
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 13,450.00 2013-9-2 2028-9-2 否
中节能宁夏太阳能发电有限公司 13,600.00 2013-4-28 2028-4-27 否
中节能光伏农业科技（招远）有限公司 4,400.00 2013-12-28 2018-12-28 否
中节能太阳能科技（南京）有限公司 1,700.00 2012-11-12 2022-11-12 否
中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 10,000.00 2013-11-29 2028-11-28 否
中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 17,600.00 2013-12-28 2018-12-28 否
中节能太阳能发电淮安有限公司 2,000.00 2014-3-24 2022-12-31 否
中节能中卫太阳能发电有限公司 14,700.00 2013-10-23 2028-10-22 否
中节能太阳能(武威)科技有限公司 74,000.00 2014-1-2 2029-1-1 否
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保是否
担保金额 担保到期
被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 33,000.00 2013-12-12 2028-12-11 否
中节能（青岛）太阳能科技有限公司 13,750.00 2014-6-30 2019-6-28 否
中节能(临沂)太阳能科技有限公司 6,900.00 2014-6-30 2019-6-28 否
中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司 16,500.00 2014-3-11 2028-12-28 否
宁夏中卫长河新能源有限公司 13,840.00 2014-5-29 2029-5-28 否
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 8,000.00 2014-12-26 2029-11-26 否
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 5,000.00 2014-12-26 2029-11-26 否
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 300.00 2015-3-16 2027-1-31 否
中节能平罗光伏农业科技有限公司 10,316.00 2015-2-16 2027-7-30 否
敦煌力诺太阳能电力有限公司 20,000.00 2015-3-30 2026-3-30 否
合 计 429,056.00
3、承诺事项
（1）资本承诺
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺 1,046,402,396.32 1,376,785,159.26
—对外投资承诺 555,214,000.00
合计 1,046,402,396.32 1,931,999,159.26
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，太阳能公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如
下：
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 2,621,425.00 2,379,935.00
820
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产负债表日后第 2 年 2,621,425.00 5,094,526.88
资产负债表日后第 3 年 2,621,425.00 2,262,121.15
以后年度 51,208,281.67 51,865,315.81
合 计 59,072,556.67 61,601,898.84
4、其他重要事项
（1）股东变更事项
太阳能公司股东沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，将其所持太阳
能公司 43,500,000 股的股份转让给深圳华禹。该股权转让行为正在履行审批程序
和股东名册变更手续。
（2）年金计划
企业年金所需费用由企业和员工个人共同缴纳，企业和个人缴费总额不超过
上年度企业工资总额的 1/6。企业缴费部分包括基本缴费和补充缴费，分别由缴
费基数（即员工上年度社保基数）乘以缴费比例确定。企业缴费总额不得超过上
年度企业工资总额的 1/12，如超出，则根据超出额度的比例普遍下调全体员工企
业缴费的比例。员工个人缴费为企业缴费的 1/4，以后每年底根据企业实际情况
逐步提高，最终与企业基础缴费相匹配。个人缴费由单位从本人工资中代扣代缴。
（十一）财务指标
1、主要财务指标
2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
项目
年度 年度 年度
流动比率（倍） 0.85 0.93 1.35
速动比率（倍） 0.73 0.81 1.33
资产负债率（合并）（%） 69.82 65.16 49.20
资产负债率（母公司）（%） 49.14 20.39 1.44
应收账款周转率（次/年） 2.03 1.76 2.22
存货周转率（次/年） 3.86 5.31 29.45
821
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
息税折旧摊销前利润（万元） 123,523.31 75,630.37 59,374.13
利息保障倍数（倍） 1.80 2.54 3.40
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.36 0.06 0.08
股）
每股净现金流量
-0.08 0.48 -0.01
（元/股）
归属于母公司股东的净利润（万元） 39,009.18 27,921.64 27,039.32
归属于母公司股东扣除非经常性损
29,550.91 19,254.77 15,850.59
益后的净利润（万元）
归属于母公司股东的每股净资产
1.97 1.85 1.82
（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.27 0.32 0.01
殖权和采矿权）占净资产比例（%）
注：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指
标。
各项指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货净额+期末存货净额）
息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销+利息支出
利息保障倍数=（利润总额+利息总额）/利息总额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股
本总额
822
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）/期末净资产
2、最近三年的净资产收益率及每股收益
根据太阳能公司最近三年经审计之财务报表数据，太阳能公司加权平均净资
产收益率和每股收益指标如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 7.29 0.14 0.14
归属于公司普通股
2013 年度 5.40 0.10 0.10
股东的净利润
2012 年度 7.65 0.12 0.12
2014 年度 5.52 0.10 0.10
扣除非经常损益后
归属于普通股股东 2013 年度 3.76 0.07 0.07
的净利润
2012 年度 4.58 0.07 0.07
（十二）报告期内资产评估情况
报告期内，太阳能公司资产评估情况参见本预案“第五节 太阳能公司基本情
况之“十一、最近三年一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
（十三）历次验资情况
太阳能公司历次验资情况请参见本预案“第五节 太阳能公司基本情况”之
“二、太阳能公司历史沿革”有关内容。
三、上市公司备考财务报告
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，上市公司需要对太阳能公司的财务报表进行备考合
并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司与置入资产相
823
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关的协议约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次交易能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管
理委员会的批准（核准）。
（2）假设上市公司与太阳能公司合并后的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已
存在，自 2013 年 1 月 1 日起将太阳能公司纳入备考财务报表编制范围，上市公
司自 2013 年 1 月 1 日起以太阳能公司为主体持续经营。
（3）重大资产置出与置入太阳能公司而产生的费用及税务影响不在备考财
务报表中反应。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
瑞华会计师审计了上市公司备考合并财务报表，并出具了瑞华专审字
[2015]01640071 号备考审计报告，其审核意见如下：
“我们认为，重庆桐君阁股份有限公司备考财务报表在所有重大方面按照本
节（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础所述的编制基础及企业会计准
则的规定编制，公允反映了上市公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的
备考合并财务状况以及 2014 年度、2013 年度的备考合并经营成果。”
（三）备考财务报表的编制方法
本次交易上市公司向中国节能等 16 名交易对方定向发行股份，换取中国节
能等 16 名交易对方合计拥有的太阳能公司 100%股权，从而控制太阳能公司。在
法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对太阳能公司进行非同一控制下企
业合并，但鉴于合并完成后，公司被太阳能公司原股东中国节能控制，根据《企
业会计准则-企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应被认定为反向收
购，按照《企业会计准则-企业合并》的要求进行会计处理：
（1）备考合并财务报表中，法律上子公司——太阳能公司的资产、负债以
其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是太阳能公司
824
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在合并前的留存收益和其他权益余额。
备考财务报表中的权益性工具的金额反映太阳能公司合并前的股本以及假
定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表
中的权益结构反映上市公司的权益结构，即上市公司发行在外权益性证券的数量
及种类。
（3）备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，公
司业务架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表
和备考合并股东权益变动表。
（四）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 1,651,163,741.93 2,430,634,086.19
应收票据 45,057,953.04 23,705,732.50
应收账款 1,986,997,133.97 1,510,761,678.17
预付款项 26,287,814.76 393,696,441.52
应收利息 1,259.80 -
其他应收款 55,096,790.26 99,516,863.36
存货 647,812,010.01 678,152,131.95
其他流动资产 146,673,430.24 20,152,650.43
流动资产合计 4,559,090,134.01 5,156,619,584.12
非流动资产：
可供出售金融资产 14,991,900.00 14,991,900.00
固定资产 10,006,162,934.04 5,831,148,930.86
825
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31
在建工程 2,809,948,547.48 3,188,710,407.76
无形资产 400,678,523.13 106,332,744.74
商誉 2,075,000.00
长期待摊费用 26,589,438.32 21,079,186.44
递延所得税资产 10,551,439.16 2,732,554.06
其他非流动资产 1,227,157,367.80 1,008,841,710.25
非流动资产合计 14,496,080,149.93 10,175,912,434.11
资 产 总 计 19,055,170,283.94 15,332,532,018.23
流动负债：
短期借款 1,100,000,000.00 530,000,000.00
应付票据 501,049,761.66 1,245,289,703.10
应付账款 2,465,632,027.27 2,157,039,570.94
预收款项 12,051,051.67 64,903,811.20
应付职工薪酬 2,599,175.64 1,877,766.74
应交税费 44,501,394.74 26,245,418.06
应付利息 16,126,868.36 12,655,610.63
应付股利 188,861,387.92 204,769,076.95
其他应付款 298,193,740.26 979,889,225.87
一年内到期的非流动负债 706,428,144.09 317,214,481.00
流动负债合计 5,335,443,551.61 5,539,884,664.49
非流动负债：
长期借款 5,802,317,784.00 1,619,300,000.00
长期应付款 1,687,246,361.06 2,467,859,362.58
递延收益 479,609,210.68 363,526,937.90
非流动负债合计 7,969,173,355.74 4,450,686,300.48
负债合计 13,304,616,907.35 9,990,570,964.97
股东权益：
股本 5,540,984,482.09 5,216,155,758.57
归属于母公司股东权益合计 5,540,984,482.09 5,216,155,758.57
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014.12.31 2013.12.31
少数股东权益 209,568,894.50 125,805,294.69
股东权益合计 5,750,553,376.59 5,341,961,053.26
负债和股东权益总计 19,055,170,283.94 15,332,532,018.23
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 3,552,419,880.02 2,541,674,903.13
其中：营业收入 3,552,419,880.02 2,541,674,903.13
二、营业总成本 3,269,481,021.24 2,337,042,407.41
其中：营业成本 2,556,793,471.82 1,952,942,248.36
营业税金及附加 4,658,501.88 2,860,006.15
销售费用 47,900,757.91 56,704,986.23
管理费用 176,975,545.29 136,581,536.18
财务费用 418,764,321.28 194,924,608.51
资产减值损失 64,388,423.06 -6,970,978.02
投资收益（损失以“-”号填列） 13,916,072.89 14,948,855.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 296,854,931.67 219,581,351.10
加：营业外收入 105,894,840.99 112,213,560.15
其中：非流动资产处置利得 66,258.51 105,750.00
减：营业外支出 1,160,534.30 1,201,650.35
其中：非流动资产处置损失 239,746.11 161,771.09
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
401,589,238.36 330,593,260.90
列）
减：所得税费用 16,591,120.41 38,526,006.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 384,998,117.95 292,067,254.23
归属于母公司所有者的净利润 390,091,814.72 279,216,424.38
少数股东损益 -5,093,696.77 12,850,829.85
六、其他综合收益的税后净额 -12,934,483.31 592,542.84
归属母公司股东的其他综合收益的 -12,869,523.76 582,407.57
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年度 2013 年度
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
-12,869,523.76 582,407.57
合收益
其中：外币财务报表折算差额 -12,869,523.76 582,407.57
归属于少数股东的其他综合收益的
-64,959.55 10,135.27
税后净额
七、综合收益总额 372,063,634.64 292,659,797.07
归属于母公司所有者的综合收益总
377,222,290.96 279,798,831.95
额
归属于少数股东的综合收益总额 -5,158,656.32 12,860,965.12
八、每股收益：
基本每股收益 0.39 0.28
稀释每股收益 - -
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，桐君阁的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。公司和
太极集团、太极有限虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司
的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配
送中心和零售连锁经营网络。
（二）本次交易后的同业竞争情况
桐君阁以其截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产、负债作为置
出资产，经本次交易完成后置出资产将全部交给太极集团或其指定的第三方，太
阳能公司成为桐君阁的全资子公司，太阳能公司成为桐君阁主营业务的运营主体。
1、交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。中
国节能不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
中国节能全资子公司中国新时代控股（集团）公司控股的中新国际（香港）
有限公司（以下简称“中新国际”）目前运营位于希腊装机容量为 30.5MW 的光伏
电站，与置入资产构成同业竞争。关于中新国际的主要情况如下：
公司名称 中新国际（香港）有限公司
注册地 中国香港
经营范围 进出口贸易、国际工程承包，对外经济技术合作、光伏电站运营
中国新时代控股（集团）公司：51%
股权结构
Sky Solar Holdings Co., Ltd：49%
所控制光伏电站容量 位于希腊的光伏电站，装机容量合计为 30.5MW
营业收入 利润总额
经营状况（2013 年）
3.02 亿元 7,081 万元
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国节能的下属间接参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆
山中节能”）拥有 1MW 园区屋顶光伏发电项目。就该 1MW 屋顶光伏发电项目，
昆山中节能已于 2011 年 12 月 31 日与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中
青能源”）签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能
源，承包期限为 25 年，昆山中节能公司仅享有该项目的年固定收益，不存在利
用该光伏电站项目资产进行其他方式的光伏发电运营活动或就光伏发电运营取
得任何其他收益。鉴于中国节能仅是间接参股昆山中节能公司，且昆山中节能公
司并不运营该电站，因此该等事项不与太阳能公司构成同业竞争。
鉴于中新国际与太阳能公司构成同业竞争，中国新时代控股（集团）公司已
出具承诺函，将在本次重组完成后的 24 个月内将上述希腊电站项目对外转让，
以消除与太阳能公司之间的同业竞争。
除上述事项外，中国节能下属的太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组
件的生产、销售业务已经全部进入太阳能公司，不存在其他构成同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
2、拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目均围绕上市公司未来的主营业务开展，而中国节能及
其控股的其他企业（除中新国际外）均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业
务。因此，除中新国际外，公司拟投资项目与中国节能及其控制的其他企业不存
在同业竞争关系及潜在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与太阳能公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，中国
节能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集
团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊
电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承
诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对
外转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
830
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的
除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会
直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的
主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资于太阳能公司及其
下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将
以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的
方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
二、关联方及关联方关系
（一）本次交易前桐君阁的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
关联方 关联关系
1、控股股东及实际控制人
太极集团 公司控股股东
太极有限 公司实际控制人
2、本公司控股和参股的公司
本公司控股或参股的公司具体情况参见本预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产
情况”之“拟置出资产涉及股权转让的情况”。
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业（以下仅列示与桐君阁发生关联交易的关联方）
太极集团浙江东方制药有限公司（以下简称“太
同受太极集团控制
极浙江东方”）
重庆中药材公司 同受太极有限控制
西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”） 同受太极集团控制
太极集团重庆塑料四厂（以下简称“太极塑料四
同受太极有限控制
厂”）
四川省泸州天诚药业有限责任公司（以下简称
同受太极有限控制
“泸州天诚药业”）
四川省绵阳药业集团公司（以下简称“绵阳药业
同受太极有限控制
集团”）
太极集团四川绵阳制药有限公司（以下简称“太
同受太极集团控制
极绵阳制药”）
831
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称
同受太极集团控制
“太极涪陵制药厂”）
重庆市涪陵医药总公司（以下简称“涪陵医药总
同受太极有限控制
公司”）
太极集团国光绿色食品有限公司（以下“简称太
同受太极有限控制
极国光食品”）
重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称
同受太极有限控制
“涪陵太极印务”）
太极集团四川南充制药有限公司（以下简称“太
同受太极集团控制
极南充制药”）
凉山州西部医药有限责任公司（以下简称“凉山
同受太极有限控制
西部医药”）
太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司（以下简
同受太极集团控制
称“太极天水阿胶”）
上海太极大药房连锁有限责任公司（以下简称
同受太极有限控制
“上海太极大药房”）
太极集团四川天诚制药有限公司（以下简称“太
同受太极集团控制
极天诚制药”）
太极集团四川太极制药有限公司（以下简称“四
同受太极集团控制
川太极制药”）
重庆大易房地产开发有限公司（以下简称“重庆
同受太极有限控制
大易房地产”）
太极集团西南药业（成都）有限公司（以下简
同受太极集团控制
称“西南药业成都”）
安县天诚大药房连锁有限责任公司（以下简称
同受太极有限控制
“安县天诚大药房”）
重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司（以下简
同受太极有限控制
称“桐君阁天瑞新特药”）
重庆云顶避暑山庄休闲度假村有限公司（以下
同受太极有限控制
简称“云顶避暑度假村”）
重庆桐君阁中药批发有限公司（以下简称“桐君
同受太极有限控制
阁中药批发”）
重庆太极澳洲蜂产品有限公司（以下简称“太极
同受太极有限控制
澳洲蜂产品”）
甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司
同受太极有限控制
（以下简称“康定贡嘎虫草”）
四川太极医药有限公司(以下简称“四川太极医 同受太极有限控制
药”)
重庆阿依达饮料有限公司（以下简称“重庆阿依 同受太极有限控制
达饮料”）
4、本公司其他关联方
桐君阁的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除桐
君阁及其控制企业以外的其他企业；与桐君阁董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包
832
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母），以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除桐君
阁及其控制企业以外的其他企业；太极集团及太极有限的董事、监事、高级管理人员及其直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除桐君阁及其控制企业以外的其他企业。
2、经常性关联交易
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2013]8-55 号”《审
计报告》、“天健审[2014]8-55 号”《审计报告》、“天健审[2015]8-38 号”《审计报
告》，桐君阁近三年存在的重大关联交易为：
（1）采购商品、接受劳务
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
2012 年
太极涪陵制药厂 采购商品 市场价 30,853.02 7.64
西南药业 采购商品 市场价 11,863.59 2.93
太极绵阳制药 采购商品 市场价 8,696.08 2.15
涪陵医药总公司 采购商品 市场价 3,592.95 0.89
太极有限 采购商品 市场价 2,442.06 0.61
重庆中药材公司 采购商品 市场价 2,175.86 0.54
四川太极制药 采购商品 市场价 1,647.35 0.41
太极天诚制药 采购商品 市场价 1,207.05 0.30
涪陵太极印务 采购商品 市场价 1,064.68 0.26
康定贡嘎虫草 采购商品 市场价 1,040.90 0.26
泸州天诚药业 采购商品 市场价 952.25 0.24
桐君阁天瑞新特药 采购商品 市场价 437.43 0.11
太极南充制药 采购商品 市场价 311.30 0.08
太极浙江东方 采购商品 市场价 276.85 0.07
绵阳药业集团 采购商品 市场价 136.00 0.03
凉山西部医药 采购商品 市场价 129.35 0.03
太极澳洲蜂产品 采购商品 市场价 89.16 0.02
833
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
太极国光食品 采购商品 市场价 19.93 —
桐君阁中药批发 采购商品 市场价 0.66 —
2013 年
太极涪陵制药厂 采购商品 市场价 29,608.07 7.47
西南药业 采购商品 市场价 12,563.93 3.17
太极绵阳制药 采购商品 市场价 10,156.66 2.56
太极有限 采购商品 市场价 4,250.99 1.07
重庆中药材公司 采购商品 市场价 3,821.78 0.96
涪陵医药总公司 采购商品 市场价 2,447.18 0.62
康定贡嘎虫草 采购商品 市场价 2,012.79 0.51
四川太极制药 采购商品 市场价 1,607.36 0.41
涪陵太极印务 采购商品 市场价 1,428.60 0.36
太极天诚制药 采购商品 市场价 1,120.12 0.28
太极南充制药 采购商品 市场价 309.70 0.08
太极浙江东方 采购商品 市场价 278.57 0.07
泸州天诚药业 采购商品 市场价 269.42 0.07
绵阳药业集团 采购商品 市场价 118.36 0.03
太极国光食品 采购商品 市场价 26.78 0.01
凉山西部医药 采购商品 市场价 15.51 —
桐君阁天瑞新特药 采购商品 市场价 12.15 —
2014 年
太极涪陵制药厂 采购商品 市场价 35,029.48 7.38
西南药业 采购商品 市场价 11,654.24 2.45
太极绵阳制药 采购商品 市场价 8,573.68 1.81
太极有限 采购商品 市场价 5,343.43 1.13
重庆中药材公司 采购商品 市场价 3,691.65 0.78
涪陵医药总公司 采购商品 市场价 1,886.28 0.4
834
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
涪陵太极印务 采购商品 市场价 1,684.61 0.35
四川太极制药 采购商品 市场价 1,370.02 0.29
太极天诚制药 采购商品 市场价 1,116.95 0.24
康定贡嘎虫草 采购商品 市场价 917.28 0.19
重庆阿依达饮料 采购商品 市场价 497.31 0.1
太极南充制药 采购商品 市场价 355.23 0.07
绵阳药业集团 采购商品 市场价 168.40 0.04
太极浙江东方 采购商品 市场价 139.52 0.03
泸州天诚药业 采购商品 市场价 120.86 0.03
重庆大易麒灵 采购商品 市场价 80.26 0.02
凉山西部医药 采购商品 市场价 78.68 0.02
太极国光食品 采购商品 市场价 22.28
桐君阁中药批发 采购商品 市场价 16.22
四川太极医药 采购商品 市场价 2.30
（2）出售商品或提供劳务
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
2012 年
西南药业 销售商品 市场价 15,952.55 3.41
太极有限 销售商品 协议价 4,083.96 0.87
泸州天诚药业 销售商品 市场价 3,020.30 0.65
凉山西部医药 销售商品 市场价 2,657.92 0.57
太极涪陵制药厂 销售商品 市场价 2,482.18 0.53
太极绵阳制药 销售商品 市场价 2,171.61 0.46
涪陵医药总公司 销售商品 市场价 1,590.44 0.34
绵阳药业集团 销售商品 市场价 1,587.53 0.34
涪陵太极印务 销售商品 市场价 895.45 0.19
835
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
重庆中药材公司 销售商品 市场价 495.86 0.11
上海太极大药房 销售商品 市场价 302.61 0.06
桐君阁天瑞新特药 销售商品 市场价 155.71 0.04
安县天诚大药房 销售商品 市场价 133.12 0.03
太极澳洲蜂产品 销售商品 市场价 92.31 0.02
太极南充制药 销售商品 市场价 29.96 0.01
桐君阁中药批发 销售商品 市场价 11.60 —
太极天诚制药 销售商品 市场价 2.68 —
2013 年
西南药业 销售商品 市场价 17,798.45 3.84
太极涪陵制药厂 销售商品 市场价 4,386.13 0.95
太极绵阳制药 销售商品 市场价 3,873.28 0.84
太极有限 销售商品 协议价 3,751.66 0.81
涪陵医药总公司 销售商品 市场价 2,096.17 0.45
绵阳药业集团 销售商品 市场价 1,835.74 0.40
泸州天诚药业 销售商品 市场价 1,531.94 0.33
凉山西部医药 销售商品 市场价 1,418.51 0.31
重庆中药材公司 销售商品 市场价 849.20 0.18
上海太极大药房 销售商品 市场价 660.80 0.14
太极南充制药 销售商品 市场价 89.61 0.02
四川太极制药 销售商品 市场价 81.59 0.02
太极股份 销售商品 市场价 65.25 0.01
太极天诚制药 销售商品 市场价 51.38 0.01
太极浙江东方 销售商品 市场价 29.85 0.01
太极天水阿胶 销售商品 市场价 23.98 0.01
四川太极医药 销售商品 市场价 17.15 —
桐君阁天瑞新特药 销售商品 市场价 12.15 —
836
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
云顶避暑度假村 销售商品 市场价 7.81 —
桐君阁中药批发 销售商品 市场价 7.45 —
西南药业成都 销售商品 市场价 0.21 —
重庆大易房地产 销售商品 市场价 0.13 —
2014 年
西南药业 销售商品 市场价 13,304.16 3.31
太极涪陵制药厂 销售商品 市场价 5,765.37 1.21
太极集团 销售商品 协议价 5,260.19 1.11
绵阳药业集团 销售商品 市场价 2,352.70 0.58
太极绵阳制药 销售商品 市场价 2,166.64 0.54
太极天水阿胶 销售商品 市场价 1,468.12 0.37
泸州天诚药业 销售商品 市场价 1,279.19 0.32
涪陵太极印务 销售商品 市场价 953.25 0.24
涪陵医药总公司 销售商品 市场价 960.33 0.24
凉山西部医药 销售商品 市场价 1,728.56 0.43
重庆中药材公司 销售商品 市场价 673.83 0.17
太极天诚制药 销售商品 市场价 312.47 0.08
太极浙江东方 销售商品 市场价 162.08 0.04
太极塑料四厂 销售商品 市场价 150.60 0.04
重庆大易麒灵 销售商品 市场价 96.19 0.02
上海太极大药房 销售商品 市场价 92.09 0.02
太极南充制药 销售商品 市场价 39.92 0.01
四川太极医药 销售商品 市场价 25.44 0.01
四川太极制药 销售商品 市场价 6.35 -
重庆阿依达饮料 销售商品 市场价 6.18 -
桐君阁中药批发 销售商品 市场价 1.60 -
国光绿色食品 销售商品 市场价 0.06 -
837
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
重庆大易房地产 销售商品 市场价 0.05 -
（3）委托加工
公司与太极涪陵制药厂签定委托加工协议，由其代公司加工鼻窦炎口服液、
四君子合剂、片剂药、颗粒剂药等，加工结算价以双方约定的价格为准。
单位：万元
时间 加工费 材料费
2012 年 1,041.10 3,754.54
2013 年 1,690.89 4,270.61
2014 年 1,516.44 3,992.92
（3）关联担保
①本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
太极集团 桐君阁 3,150.00 2012/10/23 2013/10/22
太极集团 桐君阁 4,200.00 2012/7/13 2013/6/19
太极集团 桐君阁 4,499.89 2012/6/27 2013/6/26
太极集团 桐君阁 2,000.00 2010/7/30 2013/7/29
太极集团 桐君阁 641.57 2012/2/7 2013/7/29
太极集团 成都西部医药 5,562.00 2012/7/4 2013/7/3
太极集团、本公司 成都西部医药 2,000.00 2012/9/28 2013/9/27
太极集团、太极绵阳制药 成都西部医药 2,800.00 2012/6/29 2013/6/30
太极有限 桐君阁 2,917.00 2012/3/29 2013/3/28
太极有限 桐君阁 4,919.28 2012/11/9 2013/11/8
太极有限 桐君阁 8,982.57 2012/12/28 2013/12/28
太极有限 太极桐君阁药厂 3,000.00 2012/3/5 2013/3/5
838
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
西南药业 桐君阁 7,000.00 2012/11/28 2013/11/27
西南药业 桐君阁 6,000.00 2012/6/18 2013/6/17
太极涪陵制药厂 桐君阁 5,990.12 2012/9/13 2013/9/13
太极集团 桐君阁 3,100.00 2013/11/5 2015/11/4
太极集团 桐君阁 4,200.00 2013/11/21 2014/11/25
太极集团 桐君阁 7,850.04 2013/8/27 2014/8/26
太极集团 桐君阁 2,000.00 2013/11/5 2015/11/5
太极集团 成都西部医药 9,564.03 2013/12/20 2014/7/25
太极集团、四川太极制药、本
成都西部医药 7,556.91 2013/8/28 2014/8/27
公司
太极绵阳制药 成都西部医药 2,800.00 2011/6/15 2014/6/14
太极有限 桐君阁 5,948.00 2013/4/26 2014/2/6
太极有限 桐君阁 7,460.50 2013/1/16 2014/1/5
太极有限 桐君阁 7,188.74 2013/12/13 2014/12/13
太极有限 太极桐君阁药厂 3,000.00 2013/8/27 2014/8/27
太极有限、本公司 成都西部医药 2,703.09 2013/6/11 2014/6/23
西南药业 桐君阁 3,000.00 2013/6/18 2014/6/17
西南药业 桐君阁 1,000.00 2013/4/26 2014/4/25
西南药业 桐君阁 3,710.00 2013/12/16 2014/6/20
西南药业 桐君阁 7,507.14 2013/7/8 2014/7/7
太极涪陵制药厂 桐君阁 2,999.50 2013/8/30 2014/2/28
太极有限 桐君阁 9,958.01 2014/2/21 2015/2/20
太极有限 桐君阁 7,824.14 2014/10/16 2015/10/15
太极有限 桐君阁 4,993.41 2014/2/28 2015/2/28
太极有限 桐君阁 4,200.00 2014/11/13 2015/11/13
太极有限 桐君阁 3,000.00 2014/8/20 2015/2/20
太极集团 成都西部医药 9,839.74 2014/7/8 2015/6/17
太极集团 桐君阁 8,000.00 2014/11/25 2015/6/9
太极集团 桐君阁 5,640.00 2014/11/26 2015/6/24
839
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
太极集团 桐君阁 3,000.00 2014/1/30 2015/1/30
太极集团 桐君阁 1,630.41 2014/11/13 2015/11/12
西南药业 桐君阁 6,759.60 2014/2/25 2015/4/13
西南药业 桐君阁 4,568.88 2014/10/13 2015/4/30
西南药业 桐君阁 4,000.00 2014/6/27 2015/6/25
太极绵阳制药 成都西部医药 2,800.00 2014/7/24 2015/6/29
太极涪陵制药厂 桐君阁 1,000.00 2014/2/14 2015/2/13
太极集团、四川太极制药 成都西部医药 7,901.25 2014/10/13 2015/10/12
太极集团、西南药业 桐君阁 6,561.48 2014/4/1 2015/3/31
②本公司及子公司作为担保方
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
四川太极制药、
成都西部医药 3,893.53 2012/7/28 2013/7/27
桐君阁
太极集团 太极集团 3,000.00 2012/10/10 2013/10/9
太极集团 太极集团 1,503.00 2012/1/30 2013/1/11
重庆西部医药、
太极涪陵制药厂 5,800.00 2012/9/12 2013/9/11
桐君阁
太极涪陵制药厂 成都西部医药 5,000.00 2012/1/9 2013/1/8
太极涪陵制药厂 成都西部医药 4,000.00 2012/2/22 2013/2/22
西南药业 太极沙区医药 1,400.00 2012/8/1 2013/7/31
太极德阳荣升药
西南药业 500.00 2012/7/30 2013/1/30
业
四川天诚药业股
西南药业 500.00 2012/10/31 2013/4/30
份
四川天诚药业股
太极有限 3,710.00 2012/5/7 2013/5/6
份
桐君阁、重庆西
太极涪陵制药厂 部医药商城有限 5,800.00 2013/11/11 2015/11/10
公司
太极集团股份 成都西部医药 3,000.00 2012/9/19 2015/9/19
太极涪陵制药厂 成都西部医药 5,000.00 2012/3/8 2014/3/7
太极涪陵制药厂 成都西部医药 4,000.00 2013/8/22 2014/8/22
840
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
四川天诚药业股
太极集团股份 1,540.00 2012/4/11 2016/4/10
份
四川天诚药业股
太极有限 3,710.00 2010/5/7 2014/5/6
份
四川天诚药业股
西南药业 500.00 2012/10/8 2015/10/8
份
西南药业 太极沙区医药 1,400.00 2011/7/7 2014/7/7
涪陵西部医药商
太极有限 4,969.00 2013/8/1 2014/3/5
城
涪陵西部医药商
太极有限 3,165.00 2013/8/5 2014/3/7
城
涪陵西部医药商
太极有限 2,946.00 2013/8/5 2014/3/11
城
涪陵西部医药商
太极有限 2,920.00 2013/8/5 2014/3/7
城
太极集团 桐君阁 8,000.00 2014/10/31 2015/10/31
太极涪陵制药厂 成都西部医药 5,000.00 2014/5/19 2016/5/18
涪陵西部医药商
太极有限 14,000.00 2014/3/10 2015/3/13
城
四川天诚药业股
太极有限 3,400.00 2013/11/15 2017/5/6
份
西南药业 太极沙区医药 1,400.00 2013/9/2 2015/9/1
四川天诚药业股
太极绵阳制药 1,500.00 2014/7/10 2015/7/9
份
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 款项内容 2014 年 2013 年 2012 年
收到资金往来款 35,650.00 49,210.00 45,830.00
西南药业
支付资金往来款 35,650.00 46,210.00 44,830.00
收到资金往来款 7,570.00 2,530.00 37,503.00
太极集团
支付资金往来款 7,570.00 2,530.00 20,144.00
收到资金往来款 17,100.00 16,300.00 18,653.33
太极涪陵制药厂
支付资金往来款 18,100.00 21,100.00 9,967.58
太极有限 收到资金往来款 10,400.00 19,480.00 13,619.94
841
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联方 款项内容 2014 年 2013 年 2012 年
支付资金往来款 10,400.00 19,143.96 15,100.56
收到资金往来款 - 986.83 376.53
重庆中药材公司
支付资金往来款 - 230.00 324.01
收到资金往来款 409.86 565.61 222.80
绵阳药业集团
支付资金往来款 642.00 838.40 713.22
收到资金往来款 - 441.22
太极塑料四厂
支付资金往来款 - 803.00
收到资金往来款 852.90 36.00
涪陵医药总公司
支付资金往来款 852.90 236.00
四川太极制药 支付资金往来款 - 104.32
重庆阿依达饮料 收到资金往来款 24.00
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
占同类交
关联交易 关联交易
关联方 关联交易定价原则 金额 易金额的
内容 类型
比例（%）
2012 年
太极塑 房屋建筑
出售 协议价 400.00 100
料四厂 物
重庆市涪
陵区桐君
阁西部医 评估作价（重康评报字（2012）
太极有
药商城有 购入 第 217－1 号《资产评估报告 25,000.00 100
限
限责任公 书》）
司 69．44%
股权
2013 年
太极塑 房屋建筑
出售 协议价 350.00 100
料四厂 物
太极塑 土地使用
出售 协议价 106.51 100
料四厂 权
（5）关联方资金往来
842
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①应收关联方款项：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额
应收账款
太极有限 2,153.44 2,058.25 2,655.40
凉山西部医药 2,022.41 1,632.77 1,070.78
泸州天诚药业 1,734.39 1,611.88 1,027.40
太极绵阳制药 131.72 826.75 297.04
涪陵医药总公司 287.50 390.36 179.52
太极天水阿胶 313.28 - -
西南药业 299.22 - -
太极天诚药业 289.58 - -
涪陵太极印务 26.79 - -
上海太极大药房 - 329.30 286.57
太极南充制药 - 53.76 -
云顶避暑度假村 - 8.84 -
桐君阁天瑞新特药 - 3.73 532.35
重庆中药材公司 - - 117.70
绵阳药业集团 - - 112.30
桐君阁中药批发 - - 18.41
小计 7,258.33 6,915.64 6,297.47
预付款项
太极绵阳制药 112.02 201.20 276.05
太极有限 270.44 43.86 212.16
太极天诚制药 662.01 41.13 -
涪陵医药总公司 755.04 - -
涪陵太极印务 690.72 - -
西南药业 431.65 - 122.16
重庆阿依达饮料 336.83 - -
843
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额
太极浙江东方 36.81 11.16 -
太极南充制药 - 15.58 -
重庆中药材公司 - - 339.70
太极澳洲蜂产品 - - 104.32
绵阳药业集团 - - 13.58
桐君阁天瑞新特药 - - 12.60
小计 3,295.52 312.93 1,080.57
②应付关联方款项
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额
应付账款
太极涪陵制药厂 7,893.14 8,110.72 19,942.32
四川太极制药 643.64 1,184.95 721.19
康定贡嘎虫草 310.21 770.89 553.93
绵阳药业集团 81.76 - -
桐君阁天瑞新特药 55.44 - -
太极南充制药 41.84 - -
重庆中药材公司 968.02 302.85 -
太极国光食品 28.53 24.70 22.20
桐君阁中药批发 15.03 11.95 -
重庆大易麒灵 3.35 - -
西南药业成都 1.14 - -
太极澳洲蜂产品 0.004 - -
西南药业 - 652.91 -
涪陵太极印务 - 278.78 312.01
四川太极医药 - 2.00 12.17
844
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额
太极南充制药 - - 52.68
太极天诚制药 - - 22.74
太极浙江东方 - - 21.42
西南药业成都 - - 0.17
小计 10,042.10 11,339.76 21,660.83
预收款项
太极涪陵制药厂 - 213.50 215.25
桐君阁中药批发 - 155.33 -
重庆中药材公司 - 140.00 -
太极塑料四厂 1.58 15.00 -
绵阳药业集团 44.50 5.16 -
太极天水阿胶 - 1.95 -
四川太极制药 - - 73.35
太极天诚制药 - - 58.00
太极南充制药 1.58 - 3.07
小计 47.66 530.93 349.67
其他应付款
太极集团 17,615.13 17,397.26 17,403.36
涪陵太极印务 - 121.86 1.86
四川太极制药 - 44.67 0.42
西南药业成都 11.26 11.26 11.26
太极国光食品 26.46 9.89 2.84
绵阳药业集团 27.60 6.16 -
太极澳洲蜂产品 - 0.004 -
太极塑料四厂 - - 362.12
四川太极医药 3.34 - 23.17
桐君阁天瑞新特药 3.07 - -
太极浙江东方 - - 1.23
845
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额
小计 17,686.86 17,591.10 17,806.25
3、其他关联交易
（1）关联方共同投资情况
①控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称“重庆桐君阁
大药房连锁”）与实际控制人太极有限下属控股子公司重庆太极香樟树园林工程
有限公司（以下简称“太极香樟树园林公司”）于 2013 年 11 月共同出资设立重庆
大易麒灵电子商务有限公司（以下简称“大易麒灵电商公司”）。大易麒灵电商公
司注册资本 500 万元，其中太极香樟树园林公司出资 350 万元，持股比例 70%；
重庆桐君阁大药房连锁出资 150 万元，持股比例 30%。
②公司及公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拟分别出资
524 万元参股重庆市金科金融保理有限公司，合计金融保理公司注册资本 3.18%，
公司及公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拟分别出资 476 万元
参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准），合计占商业保理
公司注册资本 3.18%。公司第一大股东太极集团及公司关联方涪陵太极印务和重
庆大易科技投资有限公司分别出资 524 万元参股金融保理公司，各占金融保理公
司注册资本 1.59%；太极有限及公司关联人涪陵太极印务和重庆大易科技投资有
限公司分别出资 476 万元参股商业保理公司，各占商业保理公司注册资本 1.59%。
（2）关联方业绩承诺补偿情况
2012 年 12 月，公司与太极有限共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药
商城有限责任公司（以下简称“涪陵西部医药”）。涪陵西部医药成立之后，公司
受让太极有限所持有涪陵西部医药 69.44%的股权，股权转让完成后，涪陵西部
医药成为公司的全资子公司。太极有限承诺在涪陵西部医药成立后三年内，若涪
陵西部医药年度净利润低于 500 万元，将由太极有限以现金方式补偿利润差额。
2013 年度，全资子公司涪陵西部医药收到太极有限业绩补偿承诺款 853.03
万元。
846
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年度，全资子公司涪陵西部医药收到太极有限业绩补偿承诺款 847.75
万元。
（3）终端促销费
2014 年度公司及其控股子公司重庆桐君阁连锁大药房有限公司收到外部关
联方支付的终端促销费 2,202.00 万元，关联方名称和具体支付金额为：太极有限
8,90.00 万元，太极绵阳制药 696.00 万元，西南药业 412.00 万元，太极天水阿胶
144.00 万元，太极南充制药 36.00 万元，重庆阿依达饮料 24.00 万元，太极天诚
制药 8.00 万元。
（二）本次交易前太阳能公司的关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
（1）持有太阳能公司 5%以上股份的股东及其一致行动人
股东名称 持股比例（%） 与太阳能公司关系
中国节能 56.2071 控股股东及实际控制人
深圳华禹 4.4898 太阳能公司股东、受同一方控制
欧擎北源、欧擎北能 6.0338 持有太阳能公司 5%股东
中节新能和蹈德咏仁 6.9211 持有太阳能公司 5%股东
（2）控股股东及实际控制人控制的其他主要企业
控股股东及实际控制人控制的其他主要企业情况参见本预案“第三节 交易
对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）中国节能的基本情况”。
（3）太阳能公司控股及参股的其他企业
太阳能公司控股及参股的其他企业情况参见本预案“第五节 太阳能公司基
本情况”之“五、子公司情况”。
（4）太阳能公司董事、监事、高级管理人员，及其担任董事、高级管理人
员的法人单位
太阳能公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职
847
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况参见本预案“第五节 太阳能公司基本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员”。
（5）关键管理人员及其主要亲属
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关键管理人员是指有权力并
负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括本公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员；与其关系密切的家庭人员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见“第五节 注入资产
的情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
2、关联交易
报告期内，太阳能公司存在的关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或服务
占同类交易
交易金额
关联方名称 交易内容 定价原则 金额的比例
（万元）
（%）
2012 年
中国新时代国际
设计费 市场定价 180.00 100.00
工程公司
中节能（北京）
商务服务有限公 物业服务 市场定价 56.71 35.45
司
中节能咨询有限
咨询服务 市场定价 3.00 3.80
公司
2013 年
中国新时代国际
电站建设 市场定价 19,698.51 6.18
工程公司
中节能（北京）
商务服务有限公 物业服务 市场定价 60.07 34.48
司
2014 年
中国新时代国际
电站建设 市场定价 58,268.20 17.49
工程公司
848
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中节能（北京）
商务服务有限公 物业服务 市场定价 72.87 48.22
司
报告期内，中节能（北京）商务服务有限公司、中节能咨询有限公司与公司
发生的关联交易金额较小，中国新时代国际工程公司主要与公司在光伏电站项目
建设方面发生关联交易，中国新时代国际工程公司基本情况及关联交易内容如下：
①关联方情况介绍
中国新时代国际工程公司，隶属于中国节能，是一家以 EPC 工程总承包、
工程建设技术服务和工业装备研发制造为主营业务的国有科技型、集团化的国际
型工程公司，是全国勘察设计行业营业收入百强单位之一，亚洲最大的电工专用
设备研发制造企业和省级文明单位。该公司具有光伏电站 EPC 施工总承包的资
质，与太阳能公司的光伏发电业务构成上下游关系。
②关联采购情况介绍
报告期内，太阳能公司与中国新时代国际工程公司的关联交易情况分别为石
嘴山农业科技大棚 20MWp 光伏电站 EPC 总承包项目、陕西大荔中节能 20 兆瓦
光伏农业科技大棚电站项目、中节能丰镇 30 兆瓦光伏农业科技大棚电站项目
EPC 工程总承包项目、中节能潞安太阳能 50 兆瓦光伏发电项目 EPC 工程、如皋
软件园 10MW 金太阳集中应用示范项目。
③定价原则
太阳能公司目前所有光伏电站投资项目均通过 EPC 公开招标来建设，采购
销售中心撰写的招标文件经相关部门审核后，由招标代理公司发出招标公告。招
标代理公司负责投标人资格初步审查、资格预审，组织开标等工作，并由招标工
作组其配合工作。太阳能公司与中国新时代国际工程公司的 EPC 项目均由中国
新时代国际工程公司进行投标报价中标所得。
④关联交易价格比较情况
报告期内，太阳能公司 EPC 招标平均中标价格如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
849
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地面电站 7.04 8.27 9.20
屋顶电站 6.41 8.16 10.01
光伏农业科技大棚 10.15 10.44 14.17
合计 7.60 9.02 9.91
与中国新时代国际工程公司 EPC 平均中标价格如下：
合同签订时 合同金额（万 平均中标价格
项目 类型 中标单位
间 元） （元/W）
中国新时代
石嘴山光伏
国际工程公
农业科技大 光伏农业
2013.9 司、中国第四 19,208.90 9.60
棚 20MW 电 科技大棚
冶金建设有
站
限责任公司
中国新时代
大荔光伏农
国际工程公
业科技大棚 光伏农业
2014.6 司、陕西省三 21278.20 9.76
20MW 电站项 科技大棚
秦建设集团
目
总公司
中国新时代
丰镇光伏农
国际工程公
业科技大棚 光伏农业
2013.12 司、安徽中启 29,263.00 9.75
一期 30MW 科技大棚
能电力工程
电站项目
有限公司
中国新时代
潞安太阳能 国际工程公
光伏农业
50 兆瓦光伏 2014.3 司、山西潞安 47,950.00 9.59
科技大棚
发电项目 工程有限公
司
根据上述统计数据，报告期内，与中国新时代国际工程公司关联交易价格与
太阳能公司整体的 EPC 招标平均中标价格相当，相关关联交易价格公允。
（2）租赁
报告期内，太阳能公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：万元
期间 出租方 租赁物业 支付的租赁费
2014 年 中国节能 中国节能大厦 146.86
850
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 中国节能 中国节能大厦 146.86
2012 年 中国节能 中国节能大厦 159.12
太阳能公司向中国节能支付的租赁费主要为公司向中国节能租赁办公场所
用于公司总部人员的日常办公。公司现租赁节能大厦 A 座 7 层及 B 座 8 层作为
办公用房，总面积为 1,087.44 平方米。
公司目前向中国节能租赁办公用房屋的价格为：5.5 元/天/平方米（含支付第
三方物业费）。房屋座落于北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座第七
层、B 座第八层。类似地点和条件的商业用房在无关联第三方之间的近期成交均
价如下：
物业 地理位置 租赁价格
中坤大厦 高梁桥斜街 59 号院 1 号 5-5.5 元/天/平米
枫蓝国际 西直门北大街 32 号 4.5-5 元/天/平米
西环广场 西外大街 1 号 5-6 元/天/平米
资料来源：周边地产中介公司
公司向中国节能租赁商业地产的价格与周边价格基本一致。
（3）关联担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中国节能 13,938.00 2013/8/28 2028/8/27
中国节能 13,752.00 2013/8/28 2028/8/27
中国节能 16,130.00 2013/8/28 2028/8/27
中国节能 941.00 2014/3/24 2025/1/7
中国节能 12,000.00 2014/3/24 2025/1/27
中国节能 9,400.00 2014/3/24 2025/3/17
中国节能 19,200.00 2014/3/24 2026/12/15
注：太阳能公司 2013 年支付中国节能担保费 53.63 万元，2014 年支付担保
费 355.89 万元；上述担保金额为借款余额，部分合同借款尚未全额提款。
851
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）关联资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
中国节能 3,841.00 2010-1-8 2025-1-7 注1
中国节能 14,300.00 2010-1-28 2025-1-27 注1
中国节能 12,000.00 2010-3-18 2025-3-17 注1
中国节能 27,700.00 2010-11-30 2025-11-29 注1
中国节能 14,300.00 2010-11-30 2025-11-29 注1
中国节能 25,000.00 2011-5-31 2026-5-30 注1
中国节能 14,632.00 2011-2-18 2026-2-17 注1
中国节能 10,900.00 2011-9-29 2026-9-28 注1
中国节能 21,610.00 2011-9-29 2026-9-28 注1
中国节能 20,400.00 2011-12-16 2026-12-15 注1
中国节能 11,500.00 2012-1-16 2027-1-15 注1
中国节能 18,500.00 2012-2-21 2027-2-20 注1
中国节能 29,000.00 2012-7-16 2027-7-15 注1
中国节能 25,000.00 2012-7-16 2027-7-15 注1
中国节能 8,000.00 2012-7-16 2027-7-15 注1
中国节能 12,000.00 2009-11-10 2018-11-9 注1
中国节能 1,834.48 2011-1-7 2016-1-6 注1
中国节能 43,000.00 2011-4-30 2017-4-29 注2
中国节能 2,650.00 2011-7-5 2023-7-4 注2
中国节能 41,000.00 2014-5-9 2019-4-30 注2
中国节能 8,000.00 2011-11-8 2012-7-27 利率 6.88%
中国节能 20,000.00 2013-12-13 2014-12-13
中国节能 48,000.00 2013-12-13 2014-12-14
中节能财务有限责任公
20,000.00 2014-12-1 2015-12-1 利率 5.60%
司
小计 453,167.48
852
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
中国节能环保（香港）投
455.00 万欧元 2011-12-6 无期限 注3
资有限公司
中国节能环保（香港）投
100.00 万欧元 2012-4-1 无期限 注3
资有限公司
中国节能环保（香港）投
508.03 万欧元 2012-6-1 无期限 注3
资有限公司
注 1：上述资金属于太阳能公司或其子公司通过中国节能统一向银行借入的款项，其中
中国节能为借款人，太阳能公司或其子公司为用款人，所借款项用于公司在建工程项目建设，
2014 年 12 月 31 日前上述资金借款人已变更为太阳能公司公司或子公司，不再属于中节能
集团的统借统贷资金。
注 2：此三笔借款属于中节能集团从中国进出口银行取得的贷款，提供给太阳能公司及
下属子公司的统借统贷款项，借款人尚未变更为太阳能公司，截至 2014 年 12 月 31 日尚未
归还金额为 59,952.50 万元。
注 3：中国节能环保（香港）投资有限公司提供给子公司中节能香港公司借款为免息借
款，截至 2014 年 3 月 31 日已经归还。
注 4：截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司及下属子公司从中节能集团借入的其他资
金余额（除统借统贷外）为 68,000.00 万元。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年负担的利
息支出金额分别为 146.21 万元、418.35 万元、277.66 万元和 2,232.22 万元。
（6）金融财务服务交易
中国节能资金结算中心向太阳能公司及附属公司提供金融财务服务，报告期
内，太阳能公司曾将资金存放于该中心。为保证太阳能公司的独立性，截至 2014
年 12 月 31 日，太阳能公司已经全部收回上存中国节能能源内部结算中心的资金。
2014 年 8 月，中国节能成立中节能财务有限公司，同年太阳能公司将杭州光伏
公司纳入合并范围。截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司存放于中节能财务公
司的款项余额为 3,984.46 万元，均为合并前杭州光伏公司存放款。截至本预案出
具日，太阳能公司其他公司不存在将资金存放于中节能财务有限公司的情况：
单位：万元
项目名称 2014 年 2013 年 2012 年
期末存放中节能财务有限公司款项余额 3,984.46 - -
存放中节能财务有限公司款项利息收入 1.45 - -
期末存放中国节能集团资金结算中心款项余额 - 3,682.95 151,273.32
853
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 2014 年 2013 年 2012 年
存放中国节能集团资金结算中心款项利息收入 170.82 411.10 1,143.37
（7）关联方资金往来
①关联方应收、预付款项账面余额
单位：万元
项目名称 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应收账款
中国新时代国际工程公司 6,918.44 9,282.69 19,782.38
合计 6,918.44 9,282.69 19,782.38
其他应收款
中国节能 67.65 1,111.31 1,111.30
中国节能结算中心 - 3,682.95 151,273.32
中国节能环保（香港）投资有限公司 - 10.27 10.27
合计 67.65 1,121.58 151,630.20
②关联方应付、预收款项余额
单位：万元
项目名称 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
应付账款
中国新时代国际工程公司 28,319.90 15,103.91 60.00
中节能（天津）投资集团有限公司 356.00 356.00 356.00
合计 28,675.90 15,459.91 416.00
预收款项
中节能六合天融环保科技有限公司 - - 5.10
合计 - - 5.10
其他应付款
中节能六合天融环保科技有限公司 - 5.10 -
中国节能 207.25 68,129.44 301.10
中国环境保护公司 1,499.19 1,499.19 1,499.19
中国节能环保（香港）投资有限公司 - 14,384.99 -
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,706.44- 84,013.62 1,800.29
应付利息
中国节能 60.63 476.66 298.49
合计 60.63 476.66 298.49
一年内到期的非流动负债
中国节能 17,865.00 24,651.45 16,730.45
合计 17,865.00 24,651.45 16,730.45
长期应付款
中国节能环保集团公司 42,087.50 245,967.14 210,402.58
合计 42,087.50 245,967.14 210,402.58
（三）本次交易构成关联交易
中国节能在交易完成后，将获得上市公司控制权，根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
（四）本次交易后的潜在关联交易
本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内
部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
三、对关联交易的相关规定
（一）对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照
公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公
司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，中国节能及深
855
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圳华禹承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君
阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上
市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
856
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第十五节 本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上
市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完
善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，中国节能将
成为本公司的控股股东及实际控制人。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情
况。
一、太阳能公司治理情况
（一）太阳能公司公司制度的建立健全及运行情况
太阳能公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》、《董
事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》、《关联交易管理办法》、《内部审计管理办法》等内部管理制度，组建
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法
人治理结构。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是太阳能公司的权力机构，决定经营方针和投资计划，审议批准
太阳能公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》对股东大会的权力、
义务、议事规则程序等都作出了规定。
自股份公司成立至今，太阳能公司召开了多次股东大会，严格按照《公司
章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，
历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了太阳能公司及
其股东的合法权益。
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2、董事会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司制订了《董事会议事规则》，董事会规范运行。太阳能公司董事
会及董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，
履行自己的义务。
太阳能公司董事会由 11 名董事构成，独立董事 4 名，设董事长 1 名。董事
会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满之前，
股东大会不能无故解除其职务。
自股份公司成立至今，太阳能公司共选举了一届董事会，召开了多次董事
会会议。太阳能公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维
护了太阳能公司和股东的合法权益。太阳能公司全体董事能够遵守有关法律、
法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，
独立履行相应的权力、义务和责任。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司制订了《监事会议事规则》，监事会规范运行。《公司章程》及
《监事会议事规则》对监事的权利和义务、监事会的职责等事项进行了明确的
规定。太阳能公司监事会由 3 名监事构成，其中职工代表监事 1 名，由太阳能
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代
表监事 2 名，由股东大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。监事任期 3 年，
监事任期届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
自股份公司成立至今，太阳能公司共选举了一届监事会，召开了多次监事
会会议。太阳能公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法
律法规的要求召集、召开监事会，太阳能公司历次监事会严格遵守表决事项和
表决程序的有关规定，维护了太阳能公司和股东的合法权益。太阳能公司全体
监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全
体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。
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4、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事候选人的提名由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提出，并经股东大
会选举决定。聘任的独立董事必须满足中国证监会颁发的《上市公司独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性、与其职责相应的知识背景与工作经验，同
时满足太阳能公司《独立董事工作制度》所规定的其他条件。太阳能公司现有
独立董事为李岳军先生、黄振中先生、胡跃高先生、王进先生。根据《公司章
程》规定，太阳能公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，占为董事总人
数超过三分之一，独立董事中包括符合中国证监会要求的会计专业人士。
自太阳能公司聘任独立董事以来，太阳能公司独立董事依照有关法律、法
规、《公司章程》及《独立董事工作细则》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董
事发表意见的事项发表了独立意见，对完善太阳能公司治理结构和规范太阳能
公司运作发挥了积极作用。
5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
太阳能公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书为公司高级管理人员，对
董事会负责。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，太阳能公司制定了
《董事会秘书工作细则》。太阳能公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公
司章程》及太阳能公司有关内部管理制度的规定认真履行其职责，依法筹备了
历次董事会会议及股东大会会议，确保了太阳能公司董事会和股东大会的依法
召开，在改善太阳能公司治理方面发挥了重要的作用，促进了太阳能公司的规
范运作。
6、专门委员会制度的建立健全及运行情况
太阳能公司根据实际情况，以《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等相关法律法规为指导，设立了审计与风险控制委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计与风险控制委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
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（二）关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选
具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关
于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验
拟置入资产目前的董事会、监事、高级管理人员在公司治理以及太阳能利用
业务领域具有丰富的经验，具备管理和经营拟置入资产的能力。
太阳能公司董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
董事会
1 曹华斌 董事长
2 郑朝晖 董事
3 张会学 董事
4 宋爱珍 董事
5 卜基田 董事
6 陈中一 董事
7 郭健 董事
8 李岳军 独立董事
9 黄振中 独立董事
10 胡跃高 独立董事
11 王进 独立董事
监事会
1 许耕红 监事会主席
2 王希 监事
3 郑彩霞 监事
高级管理人员
1 张会学 总经理
2 宋爱珍 副总经理
3 张蓉蓉 副总经理、总会计师、董事
860
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会秘书
4 黄中化 总经理助理
5 姜利凯 副总经理、总工程师
上述太阳能公司董事、监事、高级管理人员简历详见“第五节太阳能公司基
本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员”。
本次交易完成后，拟置入资产将成为上市公司的全资子公司，拟置入资产及
其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应
调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有太阳能利用领域相关业务运营经
验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后
进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东
大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括拟置入资产目前的高级管理人员
在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，拟置入资产现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经
验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对拟置入资产董事、监事及高级管理
人员进行培训的责任，包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方作为上
市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立
等。太阳能公司的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培
训。
二、太阳能公司近三年合法合规情况
太阳能公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范
运作、合法经营，报告期内不存在重大违法违规的行为，也不存在被相关主管机
关实施重大行政处罚的情况。
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三、太阳能公司资金占用及对外担保情况
太阳能公司建立了严格的对外担保制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情况。
四、太阳能公司内部控制制度情况
（一）太阳能公司管理层对内部控制制度的评估意见
太阳能公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和多年的管理经验，
保证了内部控制符合太阳能公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。
太阳能公司董事会认为，太阳能公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所
有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
（二）注册会计师对太阳能公司内部控制制度的评估意见
瑞华对太阳能公司内部控制情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]第
01640006 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，瑞华认为：我们认为，太阳能公
司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控
制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控
制。
五、本次交易完成后公司拟采取完善公司治理的措施
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内
的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股
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东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，
确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，
在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，
充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽
量提高股东参与股东大会的比例。
本次交易完成后，中国节能及其一致行动人的持股比例将达到 38.55%（考
虑募集资金的影响），公司的控股股东和实际控制人将由太极集团变更为中国节
能。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，
作为本次交易完成后的实际控制人、控股股东中国节能（以下简称“承诺人”）将
保证做到上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
（二）董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东
的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，
充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对
其成员进行培训，确保监事会继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必
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要的条件和配合。
（四）信息披露制度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代
表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及
时地披露相关信息。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设
的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
（六）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
六、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公
司独立性的承诺
本次交易完成后，中国节能将成为公司的实际控制人。为了不影响重组后上
市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立，中国节能及其一致行动人特做出以下承诺：
“1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务
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和机构独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
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第十六节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请天健会计师为置出资产出具《审计报告》，聘请西南证券、
摩根士丹利华鑫证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请瑞华会计师为置入资产
出具《审计报告》，并出具上市公司《备考审计报告》等，聘请开元评估、中同
华分别作为置出资产和注入资产的评估机构并各自出具《评估报告》，并聘请君
合律师担任法律顾问。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评
估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原
则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发
表了独立意见，西南证券、摩根士丹利华鑫证券出具了预案核查意见。上市公司
在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联
股东回避表决相关议案。
866
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四、本次重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产在此期间产生的损益由太极集团享有或承
担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
自评估基准日至交割日，置入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归
上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司股东按照其
在本次重大资产重组前在太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
五、利润承诺与补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕当年及以后两个完整会计年度，置入资产的实
际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年
的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
业绩补偿安排详细情况见“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润
补偿协议》”。
六、网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，在表决本次重组方案的股东大会
关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益。
七、其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十七节 风险因素
截至本预案出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的
其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或
核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出
现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交
易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、拟置入资产估值增值较大的风险
根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 300 号评估报告，置入资产太阳能
公司 100.00%股权评估值为 852,500.00 万元，经审计的账面净资产（母公司）为
495,709.96 万元，增值 356,790.04 万元，增值率 71.98%。本次交易置入资产的评
估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太
阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产
评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风
险。
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资
产 2015 年、2016 年、2017 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 4.5 亿元、5.5 亿元、6.5 亿元。业绩承诺期内，交
易对方承诺的太阳能公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产
未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导
致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公
司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至本预案出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同
时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人
无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极
集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存
在一定的风险。
六、经营风险和管理风险
（一）行业政策风险
太阳能公司主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件
的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前
光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价
补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国
家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因
此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策
在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能
电池组件业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来
发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺
优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，
太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在
逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样
面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
（三）光伏组件及硅片价格变动的风险
太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组
件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未
来的营业成本。2008 年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的
影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一
定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组
件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的
经营业绩可能造成不利影响。
（四）集中式光伏发电弃光限电风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是
各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业
服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳
能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分
利用，该情况称为“弃光”。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，
尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各
种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，
提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。
（五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等
方式共使用面积为 39,547,184.18 平方米的土地，其中需要取得而尚未取得土地
使用权证的土地面积共计 307,787.90 平方米，占全部用地面积的 1.60%。
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过自建方式合计使用
170 处房屋，总建筑面积为 120,548.72 平方米，其中需要办理房屋产权证书而尚
未办理的房屋建筑面积合计 30,585.77 平方米，占全部建筑面积的 25.37%。
就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办
理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。
报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由
2012 年的 346.35MW 上升到 2014 年的 1,230.00MW。太阳能公司在业务开展中
充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全
新的光伏发电+大棚种植的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无公害种植方
式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，
又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能
资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、
服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式
光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电
与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村
发展。”的政策要求。
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要
求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植
相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，
涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，
太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农
田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行
必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本预案出具日，上述
光伏科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的事项仍然存在。太阳能公司已取得
相关主管部门的确认，确认相关的手续正在办理中。
同时，受光伏电站发电要求所致，太阳能公司光伏发电项目在建设中均需要
大面积铺设太阳能电池组件，除分布式光伏发电项目可利用闲置屋顶或大棚顶铺
设电池组件外，其他项目均需要使用较大面积的土地。在光伏电站项目建设运营
过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些
附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在
建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租
赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。但是由于各地方存在土地
规划调整、建设规模指标限制、办理相关的权属证书需要履行较长的审批程序等
因素限制，太阳能公司部分光伏电站项目存在所需土地尚未履行完毕土地审批手
续、附属建筑物尚未取得产权证书的问题。
上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主
管机关处罚的风险，特提请投资者注意。
对于上述事项，太阳能公司 16 名股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司
办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、
办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产
权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项
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目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费
用外的支出，将进行足额补偿。
（六）项目并网风险
建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未
来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设
将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。
（七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险
运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳
能公司尚有 12 家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量 505.6MW，
占太阳能公司报告期末装机容量的 41.11%。尽管太阳能公司及下属子公司正在
办理电力业务许可证的过程中，且办理电力业务许可证符合相关法律法规规定的
要求，但是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营
的风险。
（八）核心管理团队变动和人才流失的风险
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电
相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年
来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业
的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞
争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但
是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光
伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提
供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队
的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才
流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、财务风险
（一）利率风险
2014 年、2013 年和 2012 年，太阳能公司财务费用分别为 4.19 亿元、1.95
亿元和 0.89 亿元，占公司当年净利润的比重为 108.77%、66.74%和 30.34%。2014
年、2013 年及 2012 年，假设报告期内贷款利率上升 1%，则将会导致公司的净
利润分别减少约 2,000 万元、3,090 万元及 6,690 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，
太阳能公司银行借款余额总计 73.03 亿元。以 2014 年期末借款余额为基础，未
来利率水平较目前每变动 1%，则会影响利润总额约 7,303 万元（未考虑资本化
利息）。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资
金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银
行借款。截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司长期负债金额为 74.90 亿元，资
产负债率为 69.82%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，
公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不
利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳
能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的
所得税和增值税税收优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太
阳能公司利润总额的比例如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 占利润总额 占利润总 占利润总额
金额 金额 金额
比例 额比例 比例
所得税优惠 8,527.82 21.24% 7,092.49 21.45% 6,341.89 19.79%
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如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光
伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，
因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致
发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向光伏电站开发项目建设，项目的开发进度和盈利情
况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经
过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、
项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（三）募投项目的政府审批风险
光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同
政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主
管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其
中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的
审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的
拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收
期产生不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有太阳能公司 100%股权，转变为控股型公司，
太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源
于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向
股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、现金出资方出资能力不足风险
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。太阳能公司 16 名股东指定了 9 名现金出资方，
其中包括 6 名自然人及 3 家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资
能力不足或不能按时出资的风险。
十一、其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃
优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太
极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。若该事项未
能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
十二、转让子公司股权风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升
药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手
续正在办理中。若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否
顺利交割构成风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
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能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十八节 其他重要事项
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：本单位保证为上市公司本次重大
资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控
制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司不
存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际
控制人及其关联方提供担保之情形。.
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
根据桐君阁经天健会计师审计的 2014 年财务报告（天健审[2015]8-38 号）
及 经 瑞 华 会 计 师 审 计 的 最 近 两 年 的 《 备 考 合 并 财 务 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2015]01640071 号），本次交易前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额 333,212.09 1,905,517.03
负债总额 284,660.50 1,330,461.69
资产负债率（%） 85.43 69.82
本次置入资产为太阳能公司 100%的股份，本次交易后，太阳能公司作为一
个经营实体进入上市公司，上市公司的总资产和总负债都有较大幅度的增加，资
产负债率下降。本次交易完成后，公司的负债结构更为合理，偿债能力增强。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《重组办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十
三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
本预案出具日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，本公司购买、
出售资产的情况如下：
（一）出资成立重庆市金科金融保理有限公司
2014 年 12 月 19 日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重
庆市金科金融保理有限公司的议案》，同意公司出资 524 万元参股重庆市金科金
融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：金融保理公司），占金融
保理公司注册资本 1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公
司出资 524 万元参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本 1.59%。
金融保理公司注册资本：人民币 33,000 万元。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与
催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户
资信调查与评估；再保理业务；债权性金融及非金融类应收账款资产转让、交易
及承销；与应收账款相关的咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（以上信
息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）。
截至本预案出具日，重庆市金科金融保理有限公司尚未完成工商设立登记。
（二）出资成立重庆市金科商业保理有限公司
2014 年 12 月 19 日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重
庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资 476 万元参股重庆市金科商
业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：商业保理公司），占商业
保理公司注册资本 1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公
司出资 476 万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本 1.59%。2015 年 2
月 9 日商业保理公司已完成工商设立登记。
商业保理公司注册资本：人民币 30,000 万元。
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；与贸易合同相关的应收账
款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非
商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与货物贸易相关的融资咨询服务、法律、
法规准予从事的其他业务。（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为
准）
上述金融保理公司、商业保理公司与本次重组中拟购买资产或拟出售资产均
不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入
累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程
序。
除上述对外投资外，公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因重大事项，经申请公司股票自 2014 年 12 月 17 日起连续停牌。
桐君阁股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 11 月 18 日）的收盘价格
为 13.78 元，连续停牌前一交易日（即 2014 年 12 月 16 日）的收盘价格为 14.30
元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 3.77%。
在 2014 年 11 月 18 日至 2014 年 12 月 16 日（本次重大资产重组信息公布前
20 个交易日）期间，深证成指从 8,196.59 点上涨到 10,668.62 点，上涨幅度为
30.16%；零售业行业板块指数（证监会行业划分标准）从 3,365.62 点上涨到
3,987.97 点，上涨幅度为 18.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 26.39%，超
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准，原因系期间证券、银行等板块股价上涨迅速，导致
大盘振幅较大，而期间公司股价表现较为平稳，导致剔除大盘因素后，公司股价
累计跌幅超过 20%，根据本次交易相关内幕知情人的自查情况，西南证券、摩根
士丹利华鑫证券认为公司股价敏感重大信息公布前股票交易不存在异常行为。
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为
14.72%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的
自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要
求，就 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 12 月 16 日（以下简称“自查期间”）内上市
公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、
881
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监事、高级管理人员、交易对方及各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人
员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）桐君阁控股股东太极集团
太极集团于本次交易自查期间存在减持桐君阁股票的情形。具体情况如下：
交易日期 交易性质 交易股数（股）
2014-10-24 卖出 1,490,378
2014-11-03 卖出 1,249,600
2014-11-04 卖出 6,400
2014-11-07 卖出 1,606,908
2014-11-10 卖出 3,048,083
2014-11-12 卖出 2,103,200
2014-11-13 卖出 660,280
2014-11-19 卖出 716,600
2014-11-20 卖出 871,000
2014-11-21 卖出 305,300
2014-12-05 卖出 795,304
截至本预案出具日，太极集团持有桐君阁股票数量余额为 69,538,160 股。
根据桐君阁 2014 年 11 月 6 日披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》，
太极集团于 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 11 月 4 日期间，通过集中竞价交易系
统减持桐君阁无限售条件的流通股 2,746,378 股，占桐君阁总股本的 1%。根据桐
君阁 2014 年 11 月 12 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集团于
2014 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 10 日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君
阁无限售条件的流通股 4,654,991 股，占桐君阁总股本的 1.69%。根据桐君阁 2014
年 11 月 15 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集团于 2014 年 11
882
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月 12 日至 2014 年 11 月 13 日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君阁无限售条
件的流通股 2,763,480 股，占桐君阁总股本的 1.01%。因此，减持行为严格按照
《上市公司信息披露管理办法》的要求进行了充分的信息披露。
桐君阁股票连续停牌前太极集团最后一次减持行为发生于 2014 年 12 月 5
日，早于筹划本次重大资产重组的时间，此次重大资产重组严格按照《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等办法的要求进行了充分的信息披露，
上市公司的股东、实际控制人及相关人员及时主动地向上市公司通报了有关信息，
并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。因此，太极集团不存在利用内幕
信息进行交易的行为。
（二）桐君阁实际控制人太极有限监事张春宏的父亲张世界
太极有限监事张春宏的父亲张世界于本次重组交易自查期间存在买卖桐君
阁股票的情况，具体如下：
交易日期 交易性质 交易股数（股）
2014-07-25 卖出 100
2014-10-22 买入 300
2014-10-23 买入 1,400
2014-10-29 买入 1,400
2014-10-30 卖出 2,100
2014-11-05 买入 600
2014-11-11 买入 400
2014-11-14 卖出 1,000
2014-11-19 买入 400
2014-11-19 卖出 200
2014-11-20 卖出 500
2014-11-21 买入 1,400
2014-11-26 买入 1,200
2014-11-27 卖出 1,500
2014-11-28 买入 400
2014-12-02 卖出 2,200
883
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，张世界持有桐君阁股票数量余额为 0 股。
根据张春宏和张世界共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情
况的声明及承诺》，张世界知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，其本人
从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。张春宏未向包括张世界在
内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。
张世界在自查期间内买卖桐君阁股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的
独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交
易。张春宏、张世界及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为。
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，相关自查人员及其直系亲
属在桐君阁实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在买卖桐君阁流
通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖桐君阁股票或操纵桐
君阁股票等禁止交易的行为。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对
方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及交易对方的董事、监
事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员未曾因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
884
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会
计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产
生重大影响的情况。
九、本次交易对公司利润分配政策的影响
（一）本次交易完成前公司的股利分配政策
重庆桐君阁股份有限公司于 2012 年 8 月 14 日召开 2012 年二次临时股东大
会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关股利分配的规定
进行了修订。
根据上述修订后的公司章程第一百五十五条，对公司利润分配政策进行了如
下规定：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，其
中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公
司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经
营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
885
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点
进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发
表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。”
（二）本次交易完成后公司的股利分配政策
为保证本次交易完成后公司章程的顺利实施，重组完成后上市公司控股股东
中国节能作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上
市公司履行于 2012 年第 2 次临时股东大会通过的经修订后的《公司章程》及中
有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包
括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票
股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
（2）特别地，我公司承诺，我公司将支持上市公司按照前述《公司章程》条
款进行分红，以确保上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不
少于当年实现的可分配利润的 10%。
2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公
司严格履行于 2012 年 9 月公告的《未来三年分红规划》 2012 年 9 月 4 日至 2015
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 9 月 4 日）（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，我公司将支持上市公司
及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红
政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监
管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关
《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违
反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”
十、上市公司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况
及本次交易的影响
截至本预案出具之日，上市公司现实际控制人、关联方及公司在报告期内发
生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项如下：
承 诺 承诺时 承诺期 履行状
承诺方 承诺内容
事项 间 限 况
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限
业 绩 太极集 责任公司成为公司全资子公司之后，在新 2012 年
正在履
补 偿 团有限 公司成立后三年内，若新公司年度净利润 12 月 14 三年
行
承诺 公司 低于 500 万元，将由太极有限以现金方式 日
补偿利润差额。
2012 年 9 月，公司在《未来三年分红规划》
投 资 中明确了分红的方式、条件、比例等，具
2012 年
者 回 体内容详见公司 2012 年 9 月 14 日刊载于 正在履
桐君阁 9 月 14 三年
报 规 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 行
日
划 上的《未来三年分红规划的公告》（公告
编号：2012-20）。
本次交易不会违反上市公司现实际控制人、关联方及公司曾经做出的承诺。
本次重组完成后，桐君阁全部资产和负债将置换给太阳能公司16名股东，并直接
交付给太极集团，重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司的100%股权
将由太极集团或其指定第三方承接，太极有限将向太极集团或其指定第三方继续
履行上述业绩补偿承诺。
本次重组完成后，上述公司将继续履行上述“投资者回报规划”的承诺。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
本次拟置入上市公司的资产为太阳能公司100%股份。自成立以来，太阳能
公司始终规范运作、信守承诺。太阳能公司全体董事、监事、高级管理人员始终
能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组收购人的财务顾问、
上市公司的独立财务顾问等中介机构对太阳能公司的主要股东、董事、监事、高
级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公
司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产
重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、
讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董
事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资
质，具有管理上市公司所需的专业能力。
十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项
截至本预案出具日，太阳能公司存在的重大诉讼情况如下：
2011年10月6日，合肥聚能新能源科技有限公司与浙江舒奇蒙光伏科技有限
公司签订阿克苏10MW光伏电站建设施工项目EPC工程总承包合同，合同总价
4,050万元。2011年12月9日，合肥聚能新能源科技有限公司、浙江舒奇蒙光伏科
技有限公司与阿克苏舒奇蒙公司签署三方协议，约定将浙江舒奇蒙光伏科技有限
公司在上述总承包合同下的全部权利和义务转让给阿克苏舒奇蒙公司。
2013年3月10日合肥聚能新能源科技有限公司起诉阿克苏舒奇蒙公司支付工
程款1,368.81万元及利息298.58万元，2013年4月15日，阿克苏舒奇蒙公司提起反
诉，要求合肥聚能新能源有限公司承担延期交工违约金1081.35万元。2014年8月
11日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出民事判决书（（2013）阿
中民一初字第15号），判决阿克苏舒奇蒙公司支付合肥聚能新能源科技有限公司
工程款323.34万元、进度款利息损失4.22万元、工程尾款利息损失50.67万元，合
肥聚能新能源科技有限公司赔偿阿克苏舒奇蒙公司损失120万元。另合肥聚能新
能源科技有限公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计25.41万元，阿克苏舒
奇蒙公司承担案件受理费、工程造价鉴定费共计11.14万元。2014年8月22日，阿
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
克苏舒奇蒙公司就上述案件的反诉事由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出
上诉，截至本预案出具日，新疆维吾尔自治区高级人民法院尚未开庭审理。
十三、标的公司房地产业务情况
报告期内太阳能公司下属企业万隆公司从事房地产业务，相关业务包括房地
产开发及销售等。截至本次审计评估基准日，万隆公司仍属于太阳能公司合并范
围。考虑到万隆公司房地产业务不属于太阳能产业，与太阳能公司未来业务发展
方向不符，为理清发展思路，坚持突出主业发展，剥离非主业投资经营项目，实
现优质太阳能资产上市，太阳能公司子公司拟将持有万隆公司股权对外转让。目
前太阳能公司下属子公司持有的万隆公司股权正在北京产权交易所网站进行挂
牌转让。
（一）万隆公司股权转让情况
万隆公司为太阳能公司子公司镇江公司控股的从事房地产业务的企业，注册
资本6,000万元，其中镇江公司持有其50.05%股权，安徽中安海兴电缆集团有限
公司（以下简称“中安海兴”）持有其49.95%股权。
基于集中精力发展太阳能公司主营业务，剥离无关资产的计划，2014年10
月8日经太阳能公司第一届董事会第八次会议决议通过，同意镇江公司在北京产
权交易所挂牌转让其持有万隆公司的50.05%股权，并同意在上述股权转让的同时，
镇江公司将其针对万隆公司享有的人民币25,560万元的债权一并转让。2014年11
月6日，镇江公司将其持有的万隆公司50.05%股权在北京产权交易所进行挂牌转
让（项目编号：G314BJ1006350），挂牌价格为3,003.2703万元，同时提出受让方
受让标的同时，必须承接镇江公司对万隆公司的2.556亿元债权，并与股权转让
款一并支付给镇江公司。
（二）万隆公司房地产业务开展情况
万隆公司在报告期内从事房地产开发业务。当地国土资源局于2015年2月27
日向万隆公司出具了无违规证明，确认：“镇江万隆投资管理有限公司（以下简
称“该公司”）为我局辖区内企业，自成立之日至本证明出具日，该公司一直遵守
执行国家和地方土地管理的法律、法规及其他规范性文件，依法使用其土地使用
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权用于各项生产经营，不存在违反国家和地方土地管理方面相关法律、法规和规
范性文件的情况，不存在因违反前述文件的相关规定受到调查或行政处罚的情况，
与本局和有关土地使用权人也无任何有关土地管理方面的争议。”当地住房与城
乡建设局于2015年3月7日出具无违规证明，证明：“镇江万隆投资管理有限公司
自成立之日以来，自绝遵守国家有关房地产管理的相关法律、行政法规及地方性
规章，未曾发生过因违反国家房地产管理法律、行政法规及地方性规章而受到本
机构任何行政处罚的情形。”同时本次交易独立财务顾问和法律顾问经查询国家
及地方国土资源部门网站，未发现万隆公司曾经受到过国土资源部门的行政处罚，
亦未发现正在被（立案）调查的情况。
综上所述，本次置入上市公司的资产中不包含房地产业务，万隆公司在报告
期内不存在违反国家和地方土地管理方面相关法律、法规和规范性文件的情况，
不存在因违反前述文件的相关规定受到调查或行政处罚的情况。
十四、标的公司重大合同
（一）重大销售合同
经核查，截至本预案出具日，太阳能公司现正在履行的重大销售合同具体情
况如下：
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、正在履行中的购售电合同
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
内蒙古电力（集团）有限责任公
内蒙古电力（集团） 阿拉善孪井滩二期 2013 年 6 月 22 日至 2014 年 12
1 阿拉善公司 2013 年 司按照合同约定购买阿拉善公
有限责任公司 购售电合同 月 31 日
司电站的电能
购售电合同（中节能
甘肃电力分公司按照合同约定 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月
2 甘肃公司 甘肃电力分公司 2012 年 8 月 武威南大滩二期光
购买甘肃公司电站的电能 31 日
伏电站）
2013 年 5 月 21 购售电合同（中节能 甘肃电力分公司按照合同约定 2013 年 4 月 10 日至 2019 年 12
3 甘肃公司 甘肃电力分公司
日 武威三期 30MW） 购买甘肃公司电站的电能 月 31 日
江苏省电力公司同意根据国家
合同生效起至 2015 年 12 月 31
4 射阳公司 江苏省电力公司 2010 年 12 月 购售电合同 可再生能源发电相关规定全额
日
购买射阳公司的上网电量
2010 年 12 月 27 日至 2011 年 12
山东电力集团德州供电公司按 月 31 日。合同有效期届满，双
山东电力集团德州供 2010 年 12 月 27
5 德州公司 购售电合同 照合同约定向德州公司购买电 方均未对合同履行提出书面异
电公司 日
能 议，合同效力按本合同有效期重
复继续维持。
江苏省电力公司按照合同约定
2011 年 12 月 28 2011 年 12 月 28 日至 2016 年 12
6 东台公司 江苏省电力公司 购售电合同 全额购买东台公司发电厂的上
日 月 31 日
网电量
江苏省电力公司按照合同约定
2013 年 11 月 20 2013 年 11 月 20 日至 2018 年 11
7 东台公司 江苏省电力公司 购售电合同 全额购买东台公司发电厂的上
日 月 30 日
网电量
2013 年 3 月 26 风力发电场/光伏电 新疆电力公司按照合同约定购 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12
8 鄯善公司 新疆电力公司
日 站购售电合同 买鄯善公司发电厂的上网电量 月 28 日
2014 年 2 月 20 国网新疆电力公司按照合同约 2013 年 12 月 28 日至 2018 年 12
9 鄯善公司 国网新疆电力公司 购售电合同
日 定全额购买鄯善公司公司发电 月 28 日
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
厂的上网电量
购售电合同（中节能 国网甘肃省电力公司按照合同
2013 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月
10 酒泉公司 国网甘肃省电力公司 2013 月 9 月 玉门二期 20 兆瓦光 约定购买酒泉公司光伏电站的
31 日
伏） 电能
购售电合同（中节能 国网甘肃省电力公司按照合同
2014 年 12 月 1 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
11 酒泉公司 国网甘肃省电力公司 玉门昌马一期 9 兆瓦 约定购买酒泉公司光伏电站的
日 31 日
光伏） 电能
江苏省电力公司在江阴公司可
2011 年 12 月 27 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12
12 江阴公司 江苏省电力公司 购售电合同 再生资源电厂认定期内，全额购
日 月 31 日
买乙方的上网电量
国网新疆电力公司按照合同约
2014 年 2 月 20 2013 年 12 月 28 日至 2018 年 12
13 库尔勒公司 国网新疆电力公司 购售电合同 定向库尔勒公司购买风电场机
日 月 28 日
组/光伏电站的电能
国网新疆电力公司按照合同约
2014 年 6 月 20 光伏电站购售电合 2013 年 12 月 28 日至 2018 年 12
14 轮台公司 国网新疆电力公司 定向轮台公司购买风电场机组/
日 同 月 28 日
光伏电站的电能
湖北省电力公司按照合同约定 并网调度协议生效后生效，至
15 汉川公司 湖北省电力公司 2013 年 购售电合同
购买汉川公司电厂机组的电能 2017.12.31 止。
国网宁夏电力公司烟台供电公
2013 年 9 月 8 2013-2015 宁夏电网 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
16 宁夏公司 国网宁夏电力公司 司按照合同约定购买宁夏公司
日 购售电合同 31 日
电厂机组的电能
国网山东省电力公司烟台供电
国网山东省电力公司 2013 年 8 月 30 并网调度协议生效后生效，至
17 招远公司 购售电合同 公司按照合同约定购买招远公
烟台供电公司 日 2017 年 12 月 31 日。
司机组的电能
江苏省电力公司南京 江苏省电力公司南京供电公司
分布式光伏发电项 2013 年 12 月 20 日起至 2018 年
18 南京公司 供电公司、江苏润恒 2013 年 12 月 购买南京公司的上网电量，并按
目高压发用电合同 12 月 19 日止
物流发展有限公司 约定支付上网电费，在供电系统
892
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
正常情况下，连续向江苏润恒物
流发展有限公司供电。
江苏省电力公司南京供电公司
江苏省电力公司南京
购买南京公司的上网电量，并按
供电公司、南京农副 分布式光伏发电项 2013 年 12 月 20 日起至 2018 年
19 南京公司 2013 年 12 月 约定支付上网电费，在供电系统
产品物流配送中心有 目高压发用电合同 12 月 19 日
正常情况下，连续向南京农副产
限公司
品物流配送中心有限公司供电。
江西电网统调电厂 国网江西省电力公司按照合同
2014 年 5 月 8 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月
20 乐平公司 国网江西省电力公司 2014 年光伏电站购 约定购买乐平公司光伏电站机
日 31 日
售电合同 组的电能
国网湖北省电力公司按照合同
2013 年 12 月 24
21 应城公司 国网湖北省电力公司 购售电合同 约定购买应城公司光伏电站机 至 2018 年 12 月 31 日
日
组的电能
国网山东省电力公司临沂供电
临沂光伏公 国网山东省电力公司 2013 年 10 月 23 光伏电站购售电合 2013 年 10 月 23 日至 2017 年 12
22 公司按照合同约定购买临沂光
司 临沂供电公司 日 同 月 31 日
伏公司光伏电站的电能
江苏省电力公司淮安供电公司
江苏省电力公司淮安 2013 年 12 月 向江苏共创人造草坪有限公司
分布式光伏发电项
23 淮安公司 供电公司、江苏共创 （未载明具体 高压配电室受电点供电，并消纳 电站运营 25 年
目高压发用电合同
人造草坪有限公司 签订日期） 淮安公司余电上网的发电量，向
淮安公司支付上网电价
国网宁夏电力公司按照合同约
2014 年 4 月 28 2014-2016 年宁夏电 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
24 中卫公司 国网宁夏电力公司 定购买中卫公司光伏电站的电
日 网购售电合同 31 日
能
2013 年 12 月 购售电合同（中节能 国网甘肃电力公司按照合同约
2013 年 12 月 1 日至 2016 年 12
25 武威公司 国网甘肃电力公司 （未载明具体 武威凉州区四期 定购买武威公司光伏电站的电
月 31 日
签订日期） 100MW 光伏） 能
893
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
国网甘肃电力公司按照合同约
2014 年 1 月 21 购售电合同（中节能 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 12
26 敦煌公司 国网甘肃电力公司 定购买敦煌公司光伏电站的电
日 敦煌 50MW 光伏） 月 31 日
能
内蒙古电力（集团）有限责任公
内蒙古电力（集团） 购售电合同（30MWp 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
27 丰镇公司 未载明 司按照合同约定购买丰镇公司
有限责任公司 光伏电站） 31 日
光伏电站的电能
国网宁夏电力公司按照合同约
2015 年 3 月 5 2015~2017 年宁夏电 定购买中节能尚德石嘴山太阳 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
28 石嘴山公司 国网宁夏电力公司
日 网购售电合同 能发电有限责任公司电站的电 31 日
能
非省统调电厂购售 余杭供电局按合同约定购买杭 2012 年 12 月 25 日至 2015 年 12
29 杭州公司 余杭供电局 2012 年 12 月
电合同 州公司电厂机组的上网电能 月 24 日
2014 年青海电网并 国网青海省电力公司按照合同
2013 年 12 月 25 2013 年 12 月 25 日至 2014 年 12
30 德令哈公司 国网青海省电力公司 网新能源发电厂购 约定购买德令哈公司光伏电站
日 月 31 日
售电合同 的电能
京沪高铁上海虹桥
2013 年 3 月 12 铁路客站太阳能光 上海市电力公司按照合同约定 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 上海公司 上海市电力公司
日 伏发电站购售电合 购买上海公司光伏电站的电能 31 日
同
尚德石嘴山 2015-2017 年年宁夏 尚德石嘴山公司为国网宁夏电 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月
32 国网宁夏电力公司 2015 年 1 月
公司 电网购售电合同 力公司提供电力 31 日
吴忠公司经营管理总装机容量
2013~2015 年宁夏电 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
33 吴忠公司 宁夏电力公司 2013 年 1 月 为 20MW 的太阳能光伏电站并
网购售电合同 31 日
为宁夏电力公司提供电力
吴忠公司经营管理总装机容量
2013~2015 年宁夏电 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
34 吴忠公司 宁夏电力公司 2013 年 1 月 为 50MW 的太阳能光伏电站并
网购售电合同 31 日
为宁夏电力公司提供电力
894
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
2010 年 5 月 27 武汉公司接入电网系统方案并 自双方签字盖章之日起生效至
35 武汉公司 湖北省电力公司 并网经济协议
日 入湖北省电力公司电网运行 2015 年 12 月 31 日
光伏电站购售电合
阿克苏舒奇 2013 年 3 月 26 新疆电力公司按照合同约定购 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12
36 新疆电力公司 同（舒奇蒙阿克苏光
蒙公司 日 买阿克苏舒奇蒙公司的电能 月 28 日
伏电站）
光伏电站购售电合 国网新疆电力公司按照合同约
阿克苏舒奇 2014 年 2 月 20 2013 年 12 月 28 日至 2018 年 12
37 国网新疆电力公司 同（中节能太阳能舒 定购买阿克苏舒奇蒙公司的电
蒙公司 日 月 28 日
奇蒙三期光伏电站） 能
光伏电站购售电合 国网新疆电力公司按照合同约
阿克苏融创 2013 年 3 月 26 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12
38 国网新疆电力公司 同（融创阿克苏光伏 定购买阿克苏融创光电科技有
公司 日 月 28 日
电站） 限公司的电能
阿克苏融创 2014 年 2 月 20 光伏电站购售电合 国网新疆电力公司按照合同约 2014 年 4 月 18 日至 2018 年 12
39 国网新疆电力公司
公司 日 同 定购买阿克苏融创公司的电能 月 28 日
2014 年 6 月 17 2014-2016 年宁夏电 国网宁夏电力公司按照合同约 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
40 中卫新能源 国网宁夏电力公司
日 网购售电合同 定购买中卫新能源公司的电能 31 日
江苏省电力公司镇江供电公司
江苏省电力公司镇江 购售电合同（分布式
41 镇江公司 未载明 按照合同约定购买镇江公司的 无
供电公司 光伏发电）
电能
国网山东省电力公司德州供电
国网山东省电力公司 公司向晋德公司高压配电室受
2015 年 2 月 5 分布式光伏发电项 2015 年 1 月 30 日至 2018 年 1 月
42 平原公司 德州供电公司、晋德 电点供电，并消纳平原公司余电
日 目高压发用电合同 29 日
公司 上网的发电量，向平原公司支付
上网电价
新疆生产建设兵团第四师电力
新疆生产建设兵团第
霍尔果斯公 2014 年 12 月 19 有限责任公司按照合同约定购 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 12
43 四师电力有限责任公 购售电合同
司 日 买霍尔果斯公司光伏电站的电 月 15 日
司
能
895
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同签署方 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
国网甘肃省电力公司按照合同
敦煌力诺公 2014 年 12 月 20 光伏电站购售电合 2014 年 12 月 22 日至 2020 年 12
44 国网甘肃省电力公司 约定购买敦煌力诺公司光伏电
司 日 同 月 31 日
站的电能
国网陕西省电力公司按照合同
2014 年 12 月 19 日至 2019 年 12
45 大荔公司 国网陕西省电力公司 2014 年 12 月 购售电合同 约定购买大荔公司光伏电站的
月 19 日
电能
2、镇江公司正在履行中的1,000万元以上的重大销售合同
单位：万元
合同主要
序号 合同名称 合同编号 合同相对方 合同价格 签订日期
内容
CECEP-SD-2014-005
1 销售合同 天津协合华兴风电装备有限公司 多晶组件 42,890.90 2014 年 6 月 9 日
2
CECEP-SD-2015-000
2 销售合同 新余新维新能源有限公司 多晶组件 20,150.00 2015 年 1 月 16 日
4
CECEP-SD-2014-011 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
3 销售合同 多晶组件 13,359.65 2015 年 1 月 19 日
6 民勤分公司
CECEP-SD-2014-011
4 销售合同 晋能清洁能源科技有限公司 多晶组件 13,293.68 2014 年 12 月 2 日
8
CECEP-SD-2014-012
5 销售合同 展丰能源技术（上海）有限公司 多晶组件 8,862.45 2014 年 12 月 3 日
0
CECEP-SD-2014-003
6 销售合同 山西潞安太阳能科技有限责任公司 多晶组件 8,760.07 2014 年 7 月 8 日
7
7 销售合同 CECEP-SD-2015-000 天津蓝天太阳科技有限公司 多晶组件 8,080.00 2015 年 2 月 9 日
896
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合同主要
序号 合同名称 合同编号 合同相对方 合同价格 签订日期
内容
3
CECEP-SD-2014-007
8 销售合同 英利能源（中国）有限公司 多晶组件 8,079.14 2014 年 10 月 23 日
2
CECEP-SD-2014-012
9 销售合同 天津协合华兴风电装备有限公司 多晶组件 4,406.83 2014 年 12 月 8 日
2
（二）重大采购合同
经核查，截至本预案出具日，太阳能公司现正在履行的重大采购合同具体情况如下：
1、正在履行中的金额在30,000万元以上且对发行人生产经营有重要影响的工程总承包合同/施工合同
合同签 合同价格（万
序号 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
署方 元）
安徽振发新能源科技有限公
中节能江苏射阳
司就中节能江苏射阳
安徽振发新能源 2010 年 8 月 20MWP 滩涂光伏并
1 射阳公司 20MWP 滩涂光伏并网电站 33,996.85
科技有限公司 30 日 网电站项目 EPC 工
项目向射阳公司提供 EPC 工
程总承包
程总承包
中节能东台 30MWP 安徽振发新能源科技有限公 合同双方履行完合同
安徽振发新能源 2011 年 9 月 司就中节能东台 30MWP 光 约定的全部义务且质
2 东台公司 光伏发电工程施工总 42,000.00
科技有限公司 25 日 伏发电工程施工总承包合同 保期（项目竣工验收后
承包合同
向东台公司提供 EPC 工程总 三年）结束 1 个月后，
897
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合同签 合同价格（万
序号 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
署方 元）
承包 合同终止
中海阳新能源电力股份有限 合同双方履行完合同
中节能东台 30MWP 公司就中节能东台 30MWP 约定的全部义务且质
中海阳新能源电 2011 年 11 月
3 东台公司 光伏发电工程施工总 光伏发电工程施工总承包合 31,196.75 保期（项目竣工验收后
力股份有限公司 25 日
承包合同 同向东台公司提供 EPC 工程 三年）结束 1 个月后，
总承包 合同终止
中易建设有限公司、上海艾
中节能武威 100MW
2013 年 7 月 能电力工程有限公司就中节
中易建设有限公 并网光伏发电项目 A
4 武威公司 （未载明具 能武威 100MW 并网光伏发 46,980.00 无
司 标段 EPC 工程总承
体签订日期） 电项目 A 标段工程向武威公
包合同
司提供 EPC 工程总承包
中节能武威 100MW 湖北电力勘测设计院就中节
2013 年 7 月
湖北电力勘测设 并网光伏发电项目 B 能武威 100MW 并网光伏发
5 武威公司 （未载明具 33,992.00 无
计院 标段 EPC 工程总承 电项目 B 标段工程向武威公
体签订日期）
包合同 司提供 EPC 工程总承包
中海阳能源集团股份有限公
中节能敦煌 50MW
中海阳能源集团 2013 年 7 月 司就中节能敦煌 50MW 并网
6 敦煌公司 并网光伏发电项目 39,950.00 无
股份有限公司 15 日 光伏发电项目向敦煌公司提
EPC 工程总承包合同
供 EPC 工程总承包
山西省汾阳市中节能 中易建设有限公司联合上海
2014 年（未
中易建设有限公 汾阳 50 兆瓦光伏农 艾
7 汾阳公司 载明具体签 46,980.00 无
司 业科技大棚电站项目 能电力工程有限公司就中节
订日期）
EPC 工程总承包合同 能汾阳 50 兆瓦光伏农业科技
898
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合同签 合同价格（万
序号 合同相对方 签订日期 合同名称 合同主要内容 合同期限
署方 元）
大棚电站项目提供 EPC 工程
总承包
中节能太阳山光伏并 江苏振发新能源科技发展有 合同双方履行完合同
江苏振发新能源 网发电项目三期 限公司就中节能太阳山光伏 约定的全部义务且质
8 吴忠公司 科技发展有限公 2011 年 9 月 50MWp 工程（一标 并网发电项目三期 50MWp 30,000.00 保期（项目竣工验收后
司 段 20MW）EPC 总承 工程（一标段 20MW）向吴 三年）结束 1 个月后，
包合同协议书 忠公司提供 EPC 总承包 合同终止
中节能太阳山光伏并 中易建设有限公司就中节能 合同双方履行完合同
网发电项目三期 太阳山光伏并网发电项目三 约定的全部义务且质
中易建设有限公 2011 年 9 月 2
9 吴忠公司 50MWp 工程（二标 期 50MWp 工程（二标段 38,790.00 保期（项目竣工验收后
司 日
段 30MW）EPC 总承 30MW）向吴忠公司提供 EPC 三年）结束 1 个月后，
包合同协议书 总承包 合同终止
时代国际工程公司联合及山
中节能潞安 50 兆瓦 西潞安工程有限公司
中国新时代国际 2014 年 3 月 光伏农业科技大棚电
12 潞安公司 站项目 对中节能潞安 50 兆瓦光伏农 47,950.00 无
工程公司 12 日
业科技大棚电站项目中国新
EPC 工程总承包合同
提供 EPC 总承包
江西省电力设计院和苏州工 合同双方履行完合同
江西省电力设计 内蒙古香岛 65MW
业设备安装集团有限公司就 约定的全部义务且质
院和苏州工业设 2014 年 5 月 光伏农业科技大棚项
13 香岛公司 内蒙古香岛 65MW 光伏农业 58,427.61 保期（项目竣工验收后
备安装集团有限 28 日 目 EPC 工程总承包
科技大棚项目向香岛公司提 三年）结束 1 个月后，
公司 合同协议书
供 EPC 总承包 合同终止
2、镇江公司1,000万元以上正在履行中的重大采购合同
899
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合同名称 合同相对方 合同主要内容 合同价格(万元) 签订日期
1 采购合同 东方日升新能源股份有限公司 多晶 156 组件 43,764.95 2013 年 1 月 31 日
2 采购合同 中利腾晖光伏科技有限公司 多晶组件 5,105.67 2014 年 9 月 26 日
3 采购合同 中山市恒瑞能源科技有限公司 高效多晶硅片 3,195.00 2014 年 10 月 21 日
4 采购合同 镇江大全太阳能有限公司 多晶电池片 3,169.03 2014 年 6 月 9 日
5 采购合同 天威新能源控股有限公司 债权转让协议 2,286.18 2014 年 8 月 11 日
6 采购合同 中山市恒瑞能源科技有限公司 高效多晶硅片 1,485.49 2014 年 10 月 21 日
7 采购合同 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 EVA(F806P） 1,449.67 2014 年 10 月 21 日
8 采购合同 乐凯胶片股份有限公司 背板 1,382.28 2014 年 9 月 10 日
9 采购合同 依索（苏州）合成材料有限公司 太阳能背板 1,314.09 2014 年 9 月 4 日
900
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）重大借款合同
截至本预案出具日，太阳能公司尚在履行中的借款合同如下：
单位：万元
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
上海浦东发展银
2014 年 6 月 13 日至 支付子公司采购款及
1 太阳能公司 行北京银行永定 91222014280044 10,000.00 无
2015 年 6 月 12 日 到期银承
路支行
招商银行长安支 2015 年 2 月 5 日至
2 太阳能公司 2013 长信 051-06 1,000.00 无 经营周转
行 2015 年 11 月 26 日
招商银行长安支 2015 年 2 月 4 日至
3 太阳能公司 2013 长信 051-07 5,000.00 无 流动资金周转
行 2015 年 11 月 26 日
招商银行长安支 2014 年 6 月 6 日至
4 太阳能公司 2013 长信 051-04 10,000.00 无 经营周转
行 2015 年 6 月 5 日
招商银行长安支 2014 年 11 月 5 日至
5 太阳能公司 2013 长信 051-05 10,000.00 无 短期流动资金贷款
行 2015 年 11 月 4 日
兴业国际信托有 2015 年 1 月 28 日至 补充集团及子公司日
6 太阳能公司 CIIT[20140633]XTDK 20,000.00 无
限公司 2016 年 1 月 28 日 常经营所需资金
上海浦东发展银
2014 年 8 月 12 日至 支付子公司采购款
7 太阳能公司 行北京银行永定 91222014280058 10,000.00 无
2015 年 8 月 11 日
路支行
华夏银行北京分 2014 年 11 月 25 日至
8 太阳能公司 YYB3010120140032 20,000.00 无 采购材料、货物
行 2015 年 11 月 25 日
901
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
中节能财务有限 2014 年 12 月 15 日至
9 太阳能公司 ZJNLD20141215001 20,000.00 无 补充日常营运资金
责任公司 2015 年 12 月 15 日
用于巴州库尔勒一期
2013 年 8 月 28 日至 中国节能环保集
10 太阳能公司 国家开发银行 8120201301100000194 13,938.00 20 兆瓦并网发电项目
2028 年 8 月 27 日 团公司
建设
用于巴州轮台一期 20
2013 年 8 月 28 日至 中国节能环保集
11 太阳能公司 国家开发银行 8120201301100000193 13,752.00 兆瓦并网发电项目建
2028 年 8 月 27 日 团公司
设
用于青海锡铁山三期
2013 年 8 月 28 日至 中国节能环保集
12 太阳能公司 国家开发银行 8120201301100000192 16,130.00 20 兆瓦光伏发电项目
2028 年 8 月 27 日 团公司
建设
1100402202009021665（变
2010 年 1 月 8 日至 中国节能环保集 用于武汉火车站太阳
13 太阳能公司 国家开发银行 更协议号： 3,841.00
2025 年 1 月 7 日 团公司 能光伏并网发电项目
1100402202009021665001）
1100402202009021666（变
用于中节能宁夏石嘴
更协议号： 2010 年 1 月 28 日至 中国节能环保集
14 太阳能公司 国家开发银行 14,300.00 山市工业园区太阳能
1100402202011023558、 2025 年 1 月 27 日 团公司
光伏电站建设
1100402202009021666001）
1100402202010021517（变 用于京沪高速铁路上
更协议号： 2010 年 3 月 18 日至 中国节能环保集 海虹桥铁路客站太阳
15 太阳能公司 国家开发银行 12,000.00
1100402202011023558、 2025 年 3 月 17 日 团公司 能光伏并网发电工程
1100402202010021517001） 项目建设
902
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
1100402202010021609（变
用于江苏射阳 20 兆瓦
更协议号： 2010 年 11 月 30 日至
16 太阳能公司 国家开发银行 27,700.00 收费权质押 滩涂光伏并网电站项
1100402202011023626、 2025 年 11 月 29 日
目建设
1100402202010021609001）
1100402202010021610（变 用于中节能内蒙古阿
更协议号： 2010 年 11 月 30 日至 拉善盟孪井滩生态移
17 太阳能公司 国家开发银行 14,300.00 收费权质押
1100402202011023625、 2025 年 11 月 29 日 民区一期 10 兆瓦并网
1100402202010021610001） 光伏电站项目
1100102202011021556（变
用于中节能太阳山 20
更协议号： 2011 年 5 月 31 日至
18 太阳能公司 国家开发银行 25,000.00 收费权质押 兆瓦光伏并网电站建
1100102202012023564、 2026 年 5 月 30 日
设
1100102202011021556001）
1100402202011021507（变
2011 年 2 月 18 日至 用于山东德州 10 兆瓦
19 太阳能公司 国家开发银行 更协议号： 14,632.00 收费权质押
2026 年 2 月 17 日 并网光伏电站项目
1100402202011021507001）
1100102202011021589（变
用于锡铁山一期 10 兆
更协议号： 2011 年 9 月 29 日至
20 太阳能公司 国家开发银行 10,900.00 收费权质押 瓦并网光伏电站项目
1100102202011021589001、 2026 年 9 月 28 日
建设
1100102202011021589002）
1100102202011021590（变 用于锡铁山二期 20 兆
2011 年 9 月 29 日至
21 太阳能公司 国家开发银行 更协议号： 21,610.00 收费权质押 瓦并网光伏电站项目
2026 年 9 月 28 日
1100102202011021590001） 建设
903
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
1100402202011021623（变
用于中节能吐鲁番鄯
更协议号： 2011 年 12 月 16 日至 中国节能环保集
22 太阳能公司 国家开发银行 20,400.00 善一期 20 兆瓦光伏并
1100402202011021623001、 2026 年 12 月 15 日 团公司
网发电项目
1100402202011021623002）
1100102202012021502（变
更协议号： 2012 年 1 月 16 日至 用于武威凉州区 10 兆
23 太阳能公司 国家开发银行 11,500.00 收费权质押
1100102202012021502001、 2027 年 1 月 15 日 瓦并网光伏发电项目
1100102202012021502002）
1100102202012021515（变
用于武威凉州区南大
更协议号： 2012 年 2 月 21 日至
24 太阳能公司 国家开发银行 18,500.00 收费权质押 滩 20 兆瓦并网光伏发
1100102202012021515001、 2027 年 2 月 20 日
电项目
1100102202012021515002）
8120201201100000014（变
用于中节能江苏东台
更协议号： 2012 年 7 月 16 日至
25 太阳能公司 国家开发银行 29,000.00 收费权质押 一期 30 兆瓦滩涂并网
8120201201100000014001、 2027 年 7 月 15 日
光伏发电项目建设
8120201201100000014002）
8120201201100000016（变
用于中节能江苏东台
更协议号： 2012 年 7 月 16 日至
26 太阳能公司 国家开发银行 25,000.00 收费权质押 二期 30 兆瓦滩涂并网
8120201201100000016001、 2027 年 7 月 15 日
光伏发电项目建设
8120201201100000016002）
8120201201100000015（变
用于中节能甘肃玉门
更协议号： 2012 年 7 月 16 日至
27 太阳能公司 国家开发银行 8,000.00 收费权质押 昌马 9 兆瓦并网光伏
8120201201100000015001、 2027 年 7 月 15 日
电站建设
8120201201100000015002）
904
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
用于中节能吐鲁番二
2014 年 6 月 30 日至
28 太阳能公司 国家开发银行 8120201301100000226 14,800.00 无 期 20 兆瓦光伏并网发
2029 年 6 月 29 日
电项目建设
2014 年 12 月 2 日至 用于中节能汾阳 50 兆
29 太阳能公司 国家开发银行 8120201401100000357 38,300.00 无
2012 年 12 月 1 日 瓦光伏发电项目
中节能太阳能科
6410201201100000086（变 用于宁夏太阳山三期
2012 年 12 月 5 日至 技有限公司担
30 吴忠公司 国家开发银行 更协议号： 46,500.00 50 兆瓦光伏并网发电
2030 年 12 月 4 日 保，电费收费权
6410201201100000086001） 项目建设
质押，
中国建设银行北 2009 年 11 月 10 日至 用于宁夏太阳山光伏
31 吴忠公司 2009127051005 14,757.00 无
京朝阳支行 2018 年 11 月 9 日 发电项目建设
用于阿拉善盟孪井滩
2013 年 6 月 25 日至 中节能太阳能科
32 阿拉善公司 国家开发银行 1510201301100000185 36,400.00 二期 50 兆瓦光伏发电
2028 年 6 月 25 日 技有限公司担保
项目建设
中国农业银行武 用于武威凉州区 30 兆
2013 年 8 月 13 日起 中节能太阳能科
33 甘肃武威 威分行民勤县支 62010420130000116 8,000.00 瓦并网光伏发电项目
15 年 技有限公司担保
行 建设
中国农业银行股
自 2014 年 2 月 19 日 中节能太阳能科 武威凉州区 30 兆瓦
34 甘肃武威 份有限公司民勤 62010420130000141 12,000.00
起 175 个月 技有限公司担保 并网光伏发电项目
县支行
中国建设银行北 2011 年 1 月 7 日至 太阳能镇江 100MW
34 镇江公司 2010127051002 及补充协议 1,834.4811 无
京朝阳支行 2016 年 1 月 6 日 光伏电池、组件项目
905
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
中国光大银行股 中节能江苏东台三期
2014 年 3 月 14 日至 中节能太阳能科
35 东台公司 份有限公司南京 201400231310002 13,000.00 9.8 兆瓦、四期 9 兆瓦
2024 年 3 月 13 日 技股份有限公司
分行 光伏电站建设
用于玉门市昌马 20 兆
2013 年 9 月 2 日至 中节能太阳能科
36 酒泉公司 国家开发银行 6210201301100000240 16,000.00 瓦并网光伏发电项目
2028 年 9 月 2 日 技有限公司担保
建设
中节能太阳能科
用于建设中节能石嘴
6410201301100000154 及相 2013 年 4 月 28 日至 技有限公司担
37 宁夏公司 国家开发银行 14,200.00 山光伏电站二期 20 兆
同编号变更协议 2028 年 4 月 27 日 保，电费应收款
瓦项目
项质押
用于南京农副产品物
交通银行江苏省 2013 年 10 月 25 日至 中节能太阳能科
38 南京公司 3200502013M100005000-1 1,900.00 流中心屋顶光伏发电
分行 2023 年 10 月 24 日 技有限公司担保
项目
用于乐平 20 兆瓦光伏
中国建设银行乐 中节能太阳能科
39 乐平公司 2013-JJDK-001 10,000.00 2013 年至 2028 年 农业科技大棚电站项
平市支行 技有限公司担保
目建设
用于淮安共创工业园
交通银行股份有 2014 年 3 月 24 日至 中节能太阳能科
40 淮安公司 397114009 2,200.00 8.6 兆瓦光伏屋顶发
限公司淮安分行 2022 年 12 月 31 日 技有限公司担保
电项目
中节能太阳能科
641020131100000209 及相 2013 年 10 月 23 日至 技有限公司担 用于建设中节能中卫
41 中卫公司 国家开发银行 15,000.00
同编号补充协议 2028 年 10 月 22 日 保，电费应收款 20 兆瓦光伏电站项目
项质押
906
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
用于凉州区 100 兆瓦
2014 年 1 月 2 日至 中节能太阳能科
42 武威公司 国家开发银行 6210201301100000292 74,000.00 并网光伏发电项目建
2029 年 1 月 1 日 技有限公司担保
设
2013 年 12 月 12 日至 中节能太阳能科 用于敦煌 50 兆瓦并网
43 敦煌公司 国家开发银行 6210201301100000291 37,000.00
2028 年 12 月 11 日 技有限公司担保 光伏发电项目
中节能太阳能科
用于石嘴山农业科技
中国工商银行宁 2014 年 2 月 11 日至 技有限公司担
44 石嘴山公司 2014 年（惠农）字 0008 号 16,700.00 大棚 20 兆瓦光伏电站
夏惠农支行 2028 年 12 月 28 日 保，电费应收款
项目建设
项质押
电费应收款项质
押（据公司回复，
该项目最终和银
中国工商银行德 15 年（自 2014-07-24 行商定，没有担 用于德令哈一期电站
45 德令哈公司 2014 年<德支>字 0009 号 6,300.00
令哈支行 或实际提款日起算） 保） 项目建设
电费应收款项质
押
中节能太阳能公 用于建设中卫光伏产
中卫新能源 中国工商银行宁 29020280-2014 年（银营） 2014 年 5 月 29 日至
46 13,840.00 司保证担保、电 业园 20 兆瓦光伏电站
公司 夏分行 字 0050 号 2029 年 5 月 28 日
费应收款项质押 项目
用于建设阿克苏经济
阿克苏融创 2013 年 5 月 28 日至 浙江萧山农村合
47 中国进出口银行 2200099992013110978 11,400.00 技术开发区 20 兆瓦光
公司 2023 年 5 月 27 日 作银行为其担保
伏电站项目
907
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保公司或质
序号 公司名称 银行 借款合同编号 合同金额 起止日期 借款用途
押、抵押物情况
用于霍尔果斯 30 兆瓦
霍尔果斯公 建设银行伊犁分 2014 年 12 月 4 日至 电费应收款项质
48 2014XMRZ-01 18,600.00 一期并网光伏电站项
司 行 2026 年 12 月 3 日 押
目建设
中节能太阳能公
工商银行长治潞 0050500011-2014 年（侯堡） 2014 年 12 月 26 日至 用于 50 兆瓦光伏发电
49 潞安公司 38,000.00 司保证担保、电
矿支行 字 0015 号 2029 年 12 月 26 日 项目建设
费应收款项质押
平罗 20 兆瓦光伏农业
中国工商银行宁 2015 年 2 月 16 日至 担保合同正在签
50 平罗公司 2014 年（惠农）字 0051 号 17,000.00 科技大棚电站项目建
夏惠农支行 2027 年 8 月 15 日 订中
设
注 1：镇江公司与中国节能环保集团公司有 2 笔统借统贷贷款尚在履行中，分别为中国进出口银行借款 48,000 万元（合同号：1410104232011110697），
2014 年 12 月 31 日 账面余额为 19,452.50 万元；中国进出口银行借款 45,000 万元（合同号：1410104232014110786），账面余额 40,500.00 万元。
注 2：尚有两笔贷款的合同正在签订中，分别为中国建设银行张家口支行银行贷款 300 万元（期限 12 年），中国农业银行敦煌支行银行贷款 20,000.00
万元（期限 11 年），合同预计于 2015 年 4 月初取得。
（四）重大融资租赁合同
截至本预案出具日，太阳能公司尚在履行中的融资租赁合同如下：
单位：万元
序 租赁标的物作
融资方 出租方 合同编号 起止日期 担保或质押、抵押物情况
号 价
908
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁标的物作
融资方 出租方 合同编号 起止日期 担保或质押、抵押物情况
号 价
聚源融资租赁（太仓） 2014 年 1 月 1 日至 2018 中节能太阳能科技股份
1 招远公司 聚租四字 20130003 4,600.00
有限公司 年 12 月 31 日 有限公司担保
聚源融资租赁（太仓） 2014 年 1 月 1 日至 2018 中节能太阳能科技股份
2 临沂光伏农业 聚租四字 2013000 18,400.00
有限公司 年 12 月 31 日 有限公司担保
电费应收款项质押，中节
中合盟达融资租赁有 2014 年 6 月 30 日至 2019
3 青岛公司 20140601 14,000.00 能太阳能科技有限公司
限公司 年 6 月 28 日
担保
中合盟达融资租赁有 2014 年 6 月 30 日至 2019 设备抵押，中节能太阳能
4 临沂公司 20140602 7,000.00
限公司 年 6 月 28 日 科技股份有限公司担保
太阳能公司/阿克苏 工银金融租赁有限公 2014 年工银租赁设备字第 021 2015 年 8 月 15 日至 2023
5 14,000.00 收费权质押
舒奇蒙公司 司 号 年 8 月 15 日
太阳能公司/阿克苏 工银金融租赁有限公 2014 年工银租赁设备字第 021 2015 年 6 月 15 日至 2023
6 19,000.00 收费权质押
舒奇蒙公司 司 号 年 6 月 15 日
太阳能公司/阿克苏 工银金融租赁有限公 2014 年工银租赁设备字第 020 2015 年 6 月 15 日至 2023
7 42,000.00 收费权质押
融创公司 司 号 年 6 月 15 日
工银金融租赁有限公 2014 年工银租赁设备字第 001 2014 年 10 月 15 日至 中节能太阳能科技有限
8 丰镇公司 21,000.00
司 号 2024 年 10 月 15 日 公司共同承租
909
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁标的物作
融资方 出租方 合同编号 起止日期 担保或质押、抵押物情况
号 价
中节能太阳能科技股份
平安国际融资租赁有 2015 年 1 月 31 日至 2020
9 应城公司 2014PAZL5233-ZL-01 7,000.00 有限公司担保，应收账款
限公司 年 1 月 31 日
质押
910
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
911
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十九节 独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》，
本公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表意见如下：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国
节能等太阳能公司股东和指定第三方将以置出资产和现金受让太极集团所持的
部分桐君阁股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。根据《上市规
则》相关规定，本次交易系公司与其控股股东及潜在控股股东之间的交易，构成
关联交易。
4、本次重组方案以及签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利
润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具
备可操作性。
5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委
912
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司聘请的资产评估机构具有证
券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司
及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
6、本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价
均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。置入资产的控股股东及其实际控制
人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函；这
些行为符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和
全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、有权国资主管部门
对本次重大资产重组涉及的评估结果予以备案以及批准本次重大资产重组相关
事项、中国证监会核准本次重大资产重组。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的独立财
务顾问。根据西南证券、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问核查意见，对
本次交易总体评价如下：
913
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中国节能
及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于太阳能公司将在相关评估报告经国务院国资委备案完成后再次召开
董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务
准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具
独立财务顾问报告。”
914
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二十节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 江亮君、钟凯、梅秀振
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30
地址：
室
法定代表人： 王文学
电话： 021-20336000
传真： 021-20336000
联系人： 耿立生、段小川、刘晓光、钟舒乔、章子旭、马元雨
二、法律顾问
名称： 北京市君合律师事务所
地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人： 肖微
电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
联系人： 石铁军、赵君
三、拟置出资产财务审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人： 胡少先
915
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
联系人： 龙文虎、梁正勇
四、拟置入资产财务审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
负责人： 杨剑涛
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
联系人： 马元兰、王汝杰
五、拟置出资产评估机构
名称： 开元资产评估有限公司
地址： 北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 17 层
法定代表人： 胡劲为
电话： 010-62111740
传真： 010-62197312
联系人： 张佑民、张萌
六、拟置入资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、商玉和
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 胡智
电话： 010-88000160
传真： 010-88000006
联系人： 吴晓光、曹卫
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二十一节 全体董事声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本预案及重庆桐君阁股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体
董事、监事及高级管理人员对本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
重庆桐君阁股份有限公司
年 月 日
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二十二节 备查文件
一、备查文件
1、桐君阁关于本次交易的董事会决议；
2、桐君阁关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、桐君阁关于本次交易的监事会决议；
4、桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》；
5、桐君阁与太阳能公司16名股东签署的《利润补偿协议》；
6、太极集团与相关方签署的《股份转让协议》；
7、天健会计师对拟置出资产出具的天健审[2013]8-55 号《审计报告》、天健
审[2014]8-51号”《审计报告》及天健审[2015]8-538号《审计报告》；
8、瑞华会计师对拟置入资产出具的瑞华专审字[2015]01640022号《审计报
告》；
9、瑞华会计师对置入资产出具的瑞华核字(2015)第01640006号《内控鉴证
报告》；
10、开元评估对拟置出资产出具的开元评报字[2015]038号《资产评估报告》；
11、中同华对拟置入资产出具的中同华评报字(2015)第300号《资产评估报
告书》；
12、瑞华会计师对上市公司出具的瑞华专审字[2015]01640071号《备考财务
报表审计报告》；
13、西南证券及摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问核查意见。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、重庆桐君阁股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号望江公寓 5 楼
电话：023-89885237
传真：023-89885239
联系人：刘燕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、钟凯、梅秀振
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
电话：021-20336000
传真：021-20336040
联系人：刘晓光、钟舒乔、章子旭、马元雨
4、指定信息披露报刊：中国证券报
5、指定信息披露网址：http://www.szse.cn、http://www.cninfo.com.cn
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页
重庆桐君阁股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
袁永红
年 月 日
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