重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 股票上市地：深圳证券交易所
重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方名称 住所/通讯地址 交易对方名称 住所/通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾
北京市海淀区西直门北大 一路鲤鱼门街一号前海深港
中国节能 深圳华禹
街 42 号 合作区管理局综合办公楼 A
栋 201 室
苏州市吴中区木渎镇金枫
山南地区乃东路 2 号附 12
蹈德咏仁 路 216 号东创科技园 B1 号 山南锦龙
号 201 室
楼 B306 室
新疆石河子开发区北四东 上海市杨浦区翔殷路 791 弄
中新建招商 欧擎北能
路 37 号 2-20 13 号一楼 1302 室
苏州市吴中区木渎镇金枫路
北京市西城区闹市口大街 1
邦信资产 中节新能 216 号（东创科技园 B1 号楼
号院 4 号楼 9 层 D、E
B311 室）
上海市杨浦区平凉路 1730 北京市西城区阜成门外大街
欧擎北源 中核投资
号 2A134 室 8 号国润大厦 16 层
南昌市青山南路 25 号 1811 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道
西域红业 西证阳光
室 19 号
上海市金山区漕泾镇亭卫 成都高新区天府大道北段
沃乾润 招商局银科
公路 3688 号 3 幢 544 室 1480 号拉德芳斯西楼 402 号
苏州市吴中区木渎镇金枫
北京市海淀区中关村大街
谦德咏仁 路 216 号东创科技园 B1 号 合众建能
27 号 408 号
楼 B301 室
配套资金认购
待定
对象
独立财务顾问
二〇一五年四月
1
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
2
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
公司声明................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 5
重大事项提示........................................................................................................ 8
一、本次交易方案................................................................................................ 8
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易.......................................... 10
三、本次交易构成借壳上市.............................................................................. 11
四、标的资产的估值作价情况.......................................................................... 11
五、本次重组的支付方式和募集配套资金安排.............................................. 12
六、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排.......................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次重组已履行的和尚需履行的程序...................................................... 21
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 22
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 24
十一、其他重要事项.......................................................................................... 25
重大风险提示...................................................................................................... 26
一、交易被终止或取消的风险.......................................................................... 26
二、交易审批风险.............................................................................................. 26
三、拟置入资产估值增值较大的风险.............................................................. 26
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险.............................................................. 27
五、拟置出资产债务转移风险.......................................................................... 27
六、经营风险和管理风险.................................................................................. 27
七、财务风险...................................................................................................... 32
八、募集资金投资项目风险.............................................................................. 33
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险...................................... 33
十、现金出资方出资能力不足风险.................................................................. 34
十一、其他股东放弃优先购买权风险.............................................................. 34
十二、转让子公司股权风险.............................................................................. 34
3
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十三、股价波动风险.......................................................................................... 34
本次交易概述...................................................................................................... 36
一、本次重组的背景及目的.............................................................................. 36
二、本次交易的决策过程.................................................................................. 38
三、本次交易主要内容...................................................................................... 39
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
公司、本公司、上市公
指 重庆桐君阁股份有限公司
司、桐君阁
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中节能太阳能科技有限公司，即中节能太阳能科技股份有限公
太阳能有限 指
司的前身
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏
蹈德咏仁 指
州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投
谦德咏仁 指
资（苏州）有限公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其
深圳华禹 指
100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沃衍投资 指 北京沃衍投资中心（有限合伙）
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
西证股权 指 西证股权投资有限公司
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
交易对方 指 太阳能公司除沃衍投资外的 16 名股东合称
太阳能公司其他 14 名
指 除中国节能、深圳华禹之外的交易对方
股东
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出资第
三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗（为蹈
德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦信资产指
现金对价出资方 指 定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三方）、张奕晖（为
西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃乾润指定的第三方）、
姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指
定的第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）
本次重大资产重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发
指
次交易、本次重组 行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为
太极集团 指
桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司 16 名股东以及太极集团签订的《重大资
购买资产协议 指
产置换及发行股份购买资产协议》
利润补偿协议 指 桐君阁与太阳能公司 16 名股东签订的《利润补偿协议》
太极集团与太阳能公司 16 名股东及其指定现金对价出资方签
股份转让协议 指
订的《股份转让协议》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能公司 16
业绩补偿期 指 名股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；以此类推
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业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司 16 名股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现的扣除非
承诺净利润 指 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000 万元、
55,000 万元和 65,000 万元
报告期/最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易的总体方案
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）16 名股东1持有的太阳能公司 100%股份（以下简称“置入资产”）中
的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2015)第 300 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产
的评估值为 852,500.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 852,500.00 万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国
资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置
出资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为
1
截至报告期期末，太阳能公司共有 17 名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，
约定将其持有的太阳能公司 4,350 万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履
行过程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项，交易对方界定为太阳能公司
除沃衍投资以外的 16 名股东，置入资产为太阳能公司 100%股权。
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
48,520.00 万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份
的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非
公开发行股份资产的交易价格为 803,980.00 万元。由于置入资产的资产评估报告
尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存
在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据
经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司 16 名
股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%
股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司 16 名股东委
托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
4、募集配套融资
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年
11 月 2 日颁布）的规定，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配
套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目，
无用于支付现金对价的部分。因此，根据上述规定，募集配套资金金额比例不超
过交易总金额的 25%，即：募集配套资金金额≤（本次交易金额+募集配套资金
金额）×25%，其中本次交易金额为 852,500 万元，带入上式计算后可得募集配
套资金金额不超过 2,841,666,666.66 元。根据募集资金上限和发行底价计算，本
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次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产
评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评
估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各
方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金
总额上限和发行股份数上限相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据桐君阁经审计的 2014 年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财
务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
桐君阁
332,435.95 474,877.83 39,810.18
（2014 年末/2014 年度）
太阳能公司
1,905,517.03 355,241.99 554,098.45
（2014 年末/2014 年度）
太阳能公司（成交额） 852,500.00 - 852,500.00
标的资产财务数据及成交额
较高者占桐君阁相应指标比 573.20 74.81 2,141.41
重（%）
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成
交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的 50%，根据《重组办
法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份
购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准
后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后
上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协
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议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司
关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司 16 名股
东及其指定现金对价出资方将以置出资产和 3 亿元现金受让太极集团所持桐君
阁 54,926,197 股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组
办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当
前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。
2015 年 4 月 15 日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事已严格履行回
避义务。
三、本次交易构成借壳上市
1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司 25.32%
股份，是上市公司控股股东；太极有限持有太极集团 38.81%股份，是上市公司
实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持
有上市公司 34.74%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司 3.81%
股份，合计持有上市公司 38.55%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。
2、本次交易中上市公司置入总资产为 1,905,517.03 万元，上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
332,435.95 万元，占比达到 573.20%，超过 100%。
因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产的估值作价情况
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司 100%股份的价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]
第 300 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，太阳能公
司经审计净资产账面价值（母公司）为 495,709.96 万元，在持续经营的假设条件
下，太阳能公司股东全部权益评估价值为 852,500.00 万元，比审计后账面净资产
（母公司）增值 356,790.04 万元，增值率为 71.98%。置入资产评估结果尚需经
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国务院国资委备案。
评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委
备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号）的评估结论，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为 37,797.87 万元；
评估后净资产 48,520.00 万元，评估增值 10,722.13 万元，评估增值率为 28.37%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评
估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，
拟置入资产的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为
803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如经国务
院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后
的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应调整。
太极集团持有桐君阁 54,926,197 股股份的转让价格为全部置出资产作价和 3
亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。
五、本次重组的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司 16 名股东持有的太阳
能公司 100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部
分由桐君阁以向太阳能公司 16 名股东非公开发行股份的方式购买。
同时，太阳能公司 16 名股东将取得的置出资产加上该 16 名股东指定的出资
方所支付的 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁 54,926,197 股股
份。
1、发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.06 元/股，不低于桐君阁第八届
12
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董事会第一次会议决议公告日（2015 年 4 月 15 日，即定价基准日）前 120 个交
易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
（2）募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果来确定。
（3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、发行和受让股份数量
（1）发行股份数
①购买资产发行股份数
上市公司置入资产与置出资产的作价差额约为 803,980.00 万元，按照发行价
格 11.06 元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量约为 72,692.58 万股，
桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：
拥有的置入资 承接的置出资 认购股份交易 发行股份数
序
发行对象 产估值（万元） 产估值（万元） 价格 量
号
（万元） （万股）
1 中国节能 479,165.41 27,271.68 451,893.73 40,858.38
2 蹈德咏仁 41,453.17 2,359.31 39,093.87 3,534.71
3 中新建招商 40,731.64 2,318.24 38,413.40 3,473.18
4 邦信资产 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
5 欧擎北源 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
6 西域红业 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
7 沃乾润 30,257.79 1,722.12 28,535.67 2,580.08
8 谦德咏仁 27,080.72 1,541.30 25,539.42 2,309.17
9 深圳华禹 38,276.11 2,178.48 36,097.62 3,263.80
13
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
拥有的置入资 承接的置出资 认购股份交易 发行股份数
序
发行对象 产估值（万元） 产估值（万元） 价格 量
号
（万元） （万股）
10 山南锦龙 24,206.23 1,377.70 22,828.54 2,064.06
11 欧擎北能 21,180.45 1,205.48 19,974.97 1,806.06
12 中节新能 17,549.52 998.83 16,550.69 1,496.45
13 中核投资 15,128.90 861.06 14,267.84 1,290.04
14 西证阳光 15,128.90 861.06 14,267.84 1,290.04
15 招商局银科 5,818.81 331.18 5,487.63 496.17
16 合众建能 5,748.98 327.20 5,421.78 490.21
小计 852,500.00 48,520.00 803,980.00 72,692.58
注 1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
注 2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各
股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购
方同意将该差额部分赠送给桐君阁。
注 3：太阳能公司股东沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太
阳能公司 4,350 万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过
程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项。
②募集资金发行股份数
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%。按照置入资产
的交易作价计算，募集配套资金不超过 284,166.66 万元；按照本次发行底价 12.39
元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量将不超过 22,935.16 万
股。
③发行数量的调整
由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委
备案的评估结果与签署评估值存在差异，则本次交易作价和发行股份数将根据经
国务院国资委备案的评估结果进行相应调整。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
14
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）太阳能公司 16 名股东及指定第三方受让股份数
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和 3 亿元现金
作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份。受让的股份数如
下：
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045
2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378
3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439
4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322
5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655
6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841
7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655
8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841
9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655
10 张奕晖 - 10,647,903.06 744,841
11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655
12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841
13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167
14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632
15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482
16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597
17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259
18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388
19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700
20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903
23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885
24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520
合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197
注：太阳能公司 16 名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华
禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资
产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞
隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三
方、李金鑫为合众建能指定的第三方。
3、股份锁定期安排
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之
日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司16名股东通过本次交易
认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限
售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实
现利润承诺但太阳能公司16名股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司16名股
东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2015年度实现净利润数不
低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公
司16名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳
华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自股
份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告确认太阳能公司2016年度实现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承
16
重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司14名股东均履行完毕利润补偿义
务，则太阳能公司14名股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得
的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满12个月，且经由具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认太阳能公司2017年度实
现净利润数不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承
诺但太阳能公司14名股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司14名股东（中
国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日
或完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司16名股东持有的桐君阁股份锁
定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵
守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司16名股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司16名股
东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司 16 名股东
承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
太阳能公司 16 名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，
包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（二）募集配套资金的安排
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
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扣除本次交易相关费用后全部用于太阳能光伏电站项目建设。
根据本次置入资产交易价格 852,500.00 万元计算，募集配套资金总额不超过
284,166.66 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发
行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院
国资委备案，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限将根据备案后的评
估结果相应调整。
参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
六、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排
根据桐君阁与太阳能公司 16 名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利
润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润
补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产
重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；若届时本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕（即本次重大
资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018 年，具体
承诺金额将由交易各方协商确定（类似约定如艾派克 2014 年重大资产重组、隆
平高科 2013 年重大资产重组）。太阳能公司 16 名股东以评估机构出具的并经国
务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利润
数为依据，确定对置入资产的承诺利润数：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
承诺净利润数 45,000.00 55,000.00 65,000.00
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除
非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公
司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，
太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部
分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依
据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到
相关年度的净利润预测数，太阳能公司 16 名股东将按照与本公司签署的《利润
补偿协议》的规定进行补偿。
如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司
16 名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳
能公司 16 名股东奖励超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司 2015 年度至 2017
年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，且总额不
超过 20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数
总和*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司 16 名股东按照其在本次重大
资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，实际控制人为太极集团有限公
司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 12.39
元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为 123,090.85 万股。中国节能及其
全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为 38.55%，公司的控股股东和实际控
制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.19%
其他流通股
20,509.28 74.68% - - 20,509.28 16.66%
股东
中国节能及
其全资子公 - - 44,122.18 3,333.85 47,456.04 38.55%
司
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本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太阳能公司
- - 28,570.40 2,158.77 30,729.17 24.96%
其他股东
配套融资认
- - 22,935.16 - 22,935.16 18.63%
购对象
合计 27,463.10 100.00% 95,627.75 5,492.62 123,090.85 100.00%
注 1：假设募集配套资金按照底价 12.39 元/股发行，且中国节能和华禹投资不参与配套
资金的认购。
注 2：上述股份数合计数与各分项相加之和存在差异，系四舍五入造成的。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桐君阁经天健会计师审计的 2014 年财务报告（天健审[2015]8-38 号）
及经瑞华会计师审计的最近两年的《备考财务报表》（瑞华专审字[2015]01640071
号），本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,905,517.03 332,435.95 1,573,081.08 473.2
总负债 1,330,461.69 284,660.50 1,045,801.19 367.39
所有者权益合计 575,055.34 47,775.45 527,279.89 1,103.66
归属于母公司的所
554,098.45 39,810.18 514,288.27 1,291.85
有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 355,241.99 474,877.83 -119,635.84 -25.19
营业利润 29,685.49 438.55 29,246.94 6,669.01
利润总额 40,158.92 611.10 39,547.82 6,471.57
归属母公司股东的
39,009.18 388.09 38,621.10 9,951.71
净利润
归属母公司股东扣 29,550.91 271.52 29,279.40 10,783.64
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除非经常性损益后
的净利润
八、本次重组已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
关于本次重组的方案、《重组预案》以及本次重大资产重组相关协议，独立董事
发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案；
3、太极集团履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次
重组相关议案。
4、国务院国资委预审核
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚须履行以下程序：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节
能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
同时本次交易需国务院国资委批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企
业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独
中国节能、 保持上市公司独立性 立，不存在混同情况。
深圳华禹 的承诺 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本
公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以
下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于
希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），
该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将
促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本
公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业
竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司
中国节能、 （包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并
避免同业竞争承诺
深圳华禹 报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间
接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范
围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性
竞争的业务，也不会投资于太阳能公司及其下属公司经
营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争
的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营
的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相
关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能
公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显
失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽
量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交
中国节能、
规范关联交易的承诺 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
深圳华禹
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
承诺人共同承诺太阳能公司2015年度、2016年度和2017
太阳能公司 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
业绩补偿承诺
16名股东 45,000.00万元、55,000.00万元和65,000.00万元。若未实
现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司。
中国节能、 承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起36个月内不
股份锁定期承诺
深圳华禹 得转让。
太阳能公司 承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起12个月内不
股份锁定期承诺
其他股东 得转让。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近
太阳能公司 最近五年无违法行为
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证
16名股东 的承诺函
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规规定的担任上市公司股东的资格。
1、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全
额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司
之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分
权；
2、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、
太阳能公司 目标资产权属之承诺
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法
16名股东 函
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能
公司股权之情形；
3、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移不存在法律障碍。
太阳能公司部分项目 电力业务设施使用基本农田光伏项目，未来如果导致上
太阳能公司
用地以及房屋建筑物 市公司遭受损失，太阳能公司16名股东承诺将以现金进
16名股东
事项的承诺函 行足额补偿。
1、本次重组完成后，我公司作为上市公司股东期间，
我公司将全力支持上市公司履行于2012年第2次临时股
东大会通过的经修订后的《公司章程》及中有关上市公
司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的
公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、
现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配
中国节能、 坚持桐君阁分红政策 条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
深圳华禹 及分红规划的承诺函 （2）特别地，我公司承诺，我公司将支持上市公司按
照前述《公司章程》条款进行分红，以确保上市公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式
分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的
10%。
2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公
司将全力支持上市公司严格履行于2012年9月公告的
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
《未来三年分红规划》（2012年9月4日至2015年9月4日）
（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，我公司将支
持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该
等回报规划符合上市公司的分红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如
上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的
要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求
对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照
前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，
我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》
或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得
到有效实施。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义务；
股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事、监事会发表意见
2015 年 4 月 15 日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过本次
重组的相关议案。
2015 年 4 月 15 日，上市公司独立董事发表《关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《关于重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，同意本次交易的实施。
（三）股东大会通知程序
桐君阁将适时提前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦
促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大
会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.01 元/股，根据经瑞
华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2015]01640071 号），假
设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014 年实现的基本每股收益将增加至
0.39 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，假设募集资金按照底价发行，
本次交易将导致上市公司新增 95,627.75 万股 A 股股票，公司的总股本变更为
123,090.85 万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公
司股份总数的 10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务
顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问
业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重
组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
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重大风险提示
截至本预案摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预
案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
下述各项风险因素。
一、交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或
核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出
现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交
易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、拟置入资产估值增值较大的风险
根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 300 号评估报告，置入资产太阳能
公司 100.00%股权评估值为 852,500.00 万元，经审计的账面净资产（母公司）为
495,709.96 万元，增值 356,790.04 万元，增值率 71.98%。本次交易置入资产的评
估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太
阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产
评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
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重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风
险。
四、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资
产 2015 年、2016 年、2017 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 4.5 亿元、5.5 亿元、6.5 亿元。业绩承诺期内，交
易对方承诺的太阳能公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产
未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，
如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导
致本预案摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上
市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
五、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至本预案摘要出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。
同时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权
人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太
极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍
存在一定的风险。
六、经营风险和管理风险
（一）行业政策风险
太阳能公司主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件
的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前
光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价
补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国
家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因
此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光
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伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策
在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能
电池组件业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来
发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具
有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺
优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，
太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在
逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样
面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
（三）光伏组件及硅片价格变动的风险
太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组
件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未
来的营业成本。2008 年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的
影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一
定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组
件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的
经营业绩可能造成不利影响。
（四）集中式光伏发电弃光限电风险
已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是
各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业
服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳
能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分
利用，该情况称为“弃光”。
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太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，
尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各
种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，
提升消化光伏发电的能力。
但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发
电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对
太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。
（五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等
方式共使用面积为 39,547,184.18 平方米的土地，其中需要取得而尚未取得土地
使用权证的土地面积共计 307,787.90 平方米，占全部用地面积的 1.60%。
截至 2015 年 3 月 23 日，太阳能公司及下属子公司通过自建方式合计使用
170 处房屋，总建筑面积为 120,548.72 平方米，其中需要办理房屋产权证书而尚
未办理的房屋建筑面积合计 30,585.77 平方米，占全部建筑面积的 25.37%。
就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办
理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。
报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由
2012 年的 346.35MW 上升到 2014 年的 1,230.00MW。太阳能公司在业务开展中
充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全
新的光伏发电+大棚种植的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无公害种植方
式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，
又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能
资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、
服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。
太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式
光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大
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棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电
与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村
发展。”的政策要求。
太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要
求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植
相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，
涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，
太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农
田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行
必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至本预案摘要出具日，
上述光伏科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的事项仍然存在。太阳能公司已
取得相关主管部门的确认，确认相关的手续正在办理中。
同时，受光伏电站发电要求所致，太阳能公司光伏发电项目在建设中均需要
大面积铺设太阳能电池组件，除分布式光伏发电项目可利用闲置屋顶或大棚顶铺
设电池组件外，其他项目均需要使用较大面积的土地。在光伏电站项目建设运营
过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些
附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在
建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租
赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。但是由于各地方存在土地
规划调整、建设规模指标限制、办理相关的权属证书需要履行较长的审批程序等
因素限制，太阳能公司部分光伏电站项目存在所需土地尚未履行完毕土地审批手
续、附属建筑物尚未取得产权证书的问题。
上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主
管机关处罚的风险，特提请投资者注意。
对于上述事项，太阳能公司 16 名股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司
办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、
办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产
权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项
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目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费
用外的支出，将进行足额补偿。
（六）项目并网风险
建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未
来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设
将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。
（七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险
运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳
能公司尚有 12 家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量 505.6MW，
占太阳能公司报告期末装机容量的 41.11%。尽管太阳能公司及下属子公司正在
办理电力业务许可证的过程中，且办理电力业务许可证不存在法律障碍，但是仍
存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营的风险。
（八）核心管理团队变动和人才流失的风险
光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电
相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年
来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业
的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞
争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但
是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光
伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提
供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队
的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才
流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
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七、财务风险
（一）利率风险
2014 年、2013 年和 2012 年，太阳能公司财务费用分别为 4.19 亿元、1.95
亿元和 0.89 亿元，占公司当年净利润的比重为 108.77%、66.74%和 30.34%。2014
年、2013 年及 2012 年，假设报告期内贷款利率上升 1%，则将会导致公司的净
利润分别减少约 2,000 万元、3,090 万元及 6,690 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，
太阳能公司银行借款余额总计 73.03 亿元。以 2014 年期末借款余额为基础，未
来利率水平较目前每变动 1%，则会影响利润总额约 7,303 万元（未考虑资本化
利息）。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）资产负债率较高的风险
太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资
金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银
行借款。截至 2014 年 12 月 31 日，太阳能公司长期负债金额为 74.90 亿元，资
产负债率为 69.82%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，
公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不
利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳
能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的
所得税和增值税税收优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太
阳能公司利润总额的比例如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 占利润总额 占利润总 占利润总额
金额 金额 金额
比例 额比例 比例
所得税优惠 8,527.82 21.24% 7,092.49 21.45% 6,341.89 19.79%
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如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光
伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，
因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致
发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向光伏电站开发项目建设，项目的开发进度和盈利情
况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经
过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、
项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（三）募投项目的政府审批风险
光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同
政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主
管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其
中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的
审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的
拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收
期产生不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有太阳能公司 100%股权，转变为控股型公司，
太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源
于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明
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确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向
股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、现金出资方出资能力不足风险
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。太阳能公司 16 名股东指定了 9 名现金出资方，
其中包括 6 名自然人及 3 家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资
能力不足或不能按时出资的风险。
十一、其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃
优先购买权。截至本预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太
极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。若该事项未
能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
十二、转让子公司股权风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升
药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手
续正在办理中。若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否
顺利交割构成风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
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能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与控股股东存在关联交易问题和业务整合需求。
桐君阁的控股股东为太极集团（上市公司）。近三年，由于日常经营活动需
要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国
证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产
重组进行业务整合，并解决关联交易问题。
2、光伏电力行业具有广阔的发展前景。
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态
环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对
各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资
源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用
的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领
域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告
2014》，全球光伏发电装机总量从2005年的5.5GW增长到2013年140.6GW。，年均
复合增长率约50%左右，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转
换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装
机规模仍将继续快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进
一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电
装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014
年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国
办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家
能源局发布2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳
定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，
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年度装机目标创新历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一
系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光
伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。
3、太阳能公司具有较强的盈利能力，发展潜力较大。
太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥
有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2014年12月31日，太阳能公司已建、在
建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW。太阳能公司不仅在装机容量上
占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公
司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集
中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。
利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议
的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过16GW（含
已建项目）的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大
规模的优质储备项目为太阳能公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。
考虑到太阳能公司盈利能力强、未来发展前景良好，且作为中国节能旗下太
阳能产业平台，中国节能有意推动太阳能公司登陆资本市场，在资本市场的帮助
下，做大做强太阳能业务板块，充分发挥专业化、规模化优势，打造太阳能发电
运营优势品牌。
4、太阳能公司主营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模
资金支持。
现阶段太阳能光伏行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企
业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。
为了抓住行业发展机遇，太阳能公司需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名
度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
太阳能电站投资运营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模
资金支持。同时，太阳能组件制造业务也需要大量营运资金的支撑。受融资渠道
的制约，太阳能公司业务发展主要依赖前期股东投入资本、自身积累以及银行贷
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款等资金来源；而太阳能公司目前总体资产负债率较高，债权融资空间有限，资
金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。
（二）本次重组的目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市
公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而
持有太阳能公司 100.00%的股权，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广
阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上
市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国
节能从事太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范
运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科
技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应
用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利
用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现
上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重
大资产重组的职工安置方案。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
关于本次重组方案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2、太阳能公司及其股东履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
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次重组相关议案；
3、太极集团履行的审批程序
2015 年 4 月 15 日，根据本次重组置出资产和置入资产评估的结果，太极集
团第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次重组相关议案。
4、国务院国资委预审核
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚须履行以下程序：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节
能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；
3、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，
同时本次交易需国务院国资委批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：桐君阁、太阳能公司 16 名股东及其指定的
现金出资方、太极集团。
其中，桐君阁在本次交易中拟置出全部资产和负债，同时为发行股份购买资
产和募集配套资金的主体；中国节能等太阳能公司 16 名股东为桐君阁本次资产
置换并发行股份的交易对方，太阳能公司 16 名股东及其指定的现金出资方为太
极集团持有的部分桐君阁股份的受让方；太极集团为置出资产的承接方和部分桐
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君阁股份的转让方。
（二）交易标的
置出资产：截至评估基准日桐君阁合法拥有的全部资产和负债。
置入资产：截至评估基准日太阳能公司 100%股份。
（三）交易方案
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太
阳能公司 16 名股东持有的太阳能公司 100%股份等值部分（以下简称“置入资产”）
进行置换。
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 300 号），截
至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 852,500.00 万元，经交易各方协商
确定的交易价格为 852,500.00 万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资
委备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置出
资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00
万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购资产。根据上述置入资产
和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为 803,980.00
万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资
委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估
结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司 16 名
股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%
股权。
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3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上 3
亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%的股份
（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司 16 名股东委托桐君
阁将置出资产直接交付给太极集团。
4、募集配套融资
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。
根据本次置入资产交易价格 852,500.00 万元计算，募集配套资金总额不超过
284,166.66 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发
行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院
国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以
经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据经备案的评估
结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数
上限相应调整。
上述方案中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组
不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他
各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金
是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（四）交易定价情况
1、股票发行价格
（1）购买资产的发行价格
本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和
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向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届
董事会第一次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关
规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资
金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 120 日交易均价的 90%，即 11.06 元/股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易的定价基准日为审议通过本次交易方案的董事会决议公告日，按照
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
2、标的资产的估值作价情况
评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司 100%股份的价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字[2015]
第 300 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，太阳能公
司股东全部权益评估价值为 852,500.00 万元。置入资产评估结果尚需经国务院国
资委备案。
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评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委
备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号）的评估结论，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟置出资产股东全部权益评估价值为 48,520.00 万元。
本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评
估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，
拟置入资产太阳能公司100%股份的交易价格为852,500.00万元，拟置出资产和置
入资产的价格差额为803,980.00万元。由于置入资产的评估结果尚需经国务院国
资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异，应以经
国务院国资委备案后的评估结果作为依据，由交易各方对本次交易价格进行相应
调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据桐君阁与太阳能公司 16 名股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利
润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润
补偿期间”）。如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产
重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、
2017 年度；若届时本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕（即本次重大
资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018 年，具体
承诺金额将由交易各方协商确定。太阳能公司 16 名股东以评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告载明的、采用收益法评估的太阳能公司的预测净利
润数为依据，确定对置入资产的承诺利润数。
项目 2015 年 2016 年 2017 年
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非
经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常
性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司 16 名股
东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
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（六）超额业绩奖励安排
如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕，根据桐君阁与太阳能公司
16 名股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳
能公司 16 名股东奖励超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司 2015 年度至 2017
年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，且总额不
超过 20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数
总和*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司 16 名股东按照其在本次重大
资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在桐君阁2017年度报告和太阳能公司2017年度专项审
核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳
能公司16名股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有
效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君
阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳
能公司16名股东予以支付。
（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产
生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司16名股东按照其在本次重大资产重组
前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。太阳能公司目前经营状况良好，
在过渡期出现亏损的可能性较小。
太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公
司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。桐君阁在
评估基准日的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比
例享有。
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（八）本次配套融资的相关情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
桐君阁拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额度不超过本次交易总金额
25%。按照置入资产的交易作价计算，募集配套资金不超过 284,166.66 万元。
本次交易募集配套资金将在扣除本次交易相关费用后全部投入太阳能公司，
由太阳能公司实施太阳能光伏电站项目建设。募投项目简要情况如下：
装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
孪井滩三期 50 兆瓦光 阿发改审批备字
1 50 42,002.00 35,333.80
伏并网发电项目 [2014]82 号
吉林镇赉 49.8 兆瓦光 吉发改审批[2014]404
2 49.8 42,627.75 39,426.18
伏并网发电项目 号
嘉兴 30 兆瓦光伏并网
3 浙发改能源[2015]60 号 30 25,206.15 22,206.15
发电项目
民勤 100 兆瓦光伏并
甘发改能源（备）
4 网发电项目一期 30 兆 30 26,635.75 22,455.95
[2014]53 号
瓦
中节能新泰 20 兆瓦光 登记备案号：
5 20 17,360.76 14,601.61
伏发电项目 1400000052
贵发改字[2014]449
贵溪一期 20 兆瓦光伏
6 号 20 15,145.22 14,145.22
电站项目
贵发改字[2014]625 号
贵溪二期 50 兆瓦光伏 贵发改字[2014]307 号
7 50 40,251.61 37,251.61
电站项目 贵发改字[2014]625 号
内蒙古香岛宇能二期
包发改审批字[2015]57
8 40 兆瓦光伏农业发电 40 42,084.48 42,084.48
号
项目
平原 40 兆瓦光伏农业 登记备案号：
9 20 19,502.87 19,502.87
科技大棚一期 20 兆瓦 1400000099
怀来 20 兆瓦光伏农业
冀发改能源核字
10 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00
[2013]70 号
目
扬州 9.71 兆瓦分布式 扬发改许发[2014]552
11 9.71 8,340.16 8,340.16
屋顶光伏发电项目 号
安吉永宁尔 6 兆瓦分
12 布式屋顶光伏发电项 安发经备[2014]186 号 6 4,851.19 4,851.19
目
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装机容
序 投资总额 拟使用募集资金
项目名称 项目核准/备案 量
号 （万元） （万元）
（兆瓦）
上海广电电气 5 兆瓦
沪奉发改备 2014-224
13 分布式屋顶光伏发电 5 3,967.44 3,967.44
沪奉发改备 2015-12
项目
合计 350.51 313,975.38 284,166.66
（九）本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 27,463.10 万股，本次交易完成后，公司总股
本将增至 123,090.85 万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次转让/ 本次交易后
项目 股份数 股份 增股数 受让股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） （万股） 比例
太极集团 6,953.82 25.32% - 5,492.62 1,461.20 1.19%
其他流通股
20,509.28 74.68% - - 20,509.28 16.66%
股东
中国节能及
其全资子公 - - 44,122.18 3,333.85 47,456.04 38.55%
司
太阳能公司
- - 28,570.40 2,158.77 30,729.17 24.96%
其他股东
配套融资认
- - 22,935.16 - 22,935.16 18.63%
购对象
合计 27,463.10 100.00% 95,627.75 5,492.62 123,090.85 100.00%
注：假设募集配套资金按照底价 12.39 元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资
金的认购。
（十）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件
的情形
本次交易前公司的总股本为 27,463.10 万股，假设募集配套资金按照底价发
行，本次交易将导致上市公司新增 95,627.75 万股 A 股股票，公司的总股本变更
为 123,090.85 万股。本次交易完成后，社会公众持有的上市公司股份比例不低于
公司股份总数的 10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
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（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签字盖章页）
重庆桐君阁股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
袁永红
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