股票简称：桐君阁            股票代码：000591              公告编号：2015-27

                        重庆桐君阁股份有限公司

                       关于子公司股权转让的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    1、公司拟与桐君阁药厂签订《 关于太极集团四川省德阳大中药业有限公司
之股权转让协议》，公司将持有的德阳大中药业 55%股权转让给桐君阁药厂。德
阳大中药业注册资本人民币 130 万元，其中公司持有德阳大中药业 55%的股权；
此次股权转让价格为人民币 759.33 万元；股权转让完成后，公司不直接持有德
阳大中药业股权，桐君阁药厂持有德阳大中药业 55%股权。
    2、公司与桐君阁药厂于 2015 年 4 月 14 日签订了《 关于太极集团四川德
阳荣升药业有限公司之股权转让协议》，公司将持有的德阳荣升药业 52.73%股权
转让给桐君阁药厂。德阳荣升药业注册资本人民币 216.48 万元，其中公司持有
德阳荣升药业 52.73%的股权；此次股权转让价格为人民币 1149.49 万元；股权
转让完成后，公司不直接持有德阳荣升药业股权，桐君阁药厂持有德阳荣升药业
52.73%股权。
    以上交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、交易方情况
    1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
   （1）注册资本：8000 万元
   （2）住所： 重庆市南岸区江龙路 2 号
   （3）法定代表人：刘超
   （4）企业类型： 有限责任公司
   （5）经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、
   硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、
流浸膏剂（按药品生产许可证核定地址从事经营活动，有效期至 2015 年 12 月
21 日）。
   （6）与本公司关系：
   桐君阁药厂系重庆桐君阁股份有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公
司共同投资设立。本公司出资占有桐君阁药厂 90.33%的股权，重庆桐君阁大药
房连锁有限责任公司占桐君阁药厂 9.67%的股权。
    桐君阁药厂财务信息详见公司年报（公告编号：2015-12）。
    三、交易标的的基本情况
    1、公司名称：太极集团四川省德阳大中药业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：李卫国
    注册资本：人民币 130   万元
    成立日期：2000 年 7 月 25 日
    住所：四川省德阳市绵远街一段 167 号
    经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药
材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 14 日）、
Ⅲ类：注射用穿刺器械；医用高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备
及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类：普
通诊察器械；医用电子仪器设备；基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；
矫形外科（骨科）手术器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用 X 射线机附
属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及
器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温及器具；神经外科手术器械；医用
光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备器具；（医疗器械经营
许可证有效期至 2016 年 8 月 14 日），普通货运（道路运输经营许可证有效期至
2015 年 7 月 28 日），批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016
年 9 月 22 日）。玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健用品、
日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务；化工原料（危险化学
品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、建筑材料及以上产品的进出
口业务；医药贸易信息咨询服务；房屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股权结构：重庆桐君阁股份有限公司持股 55%，陈琳、姜定华等 26 名自然
人股东持股 45%。
    德阳大中药业财务信息详见公司年报（公告编号：2015-12）。
   2、公司名称：太极集团四川德阳荣升药业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：刘茂
    注册资本：人民币 216.48 万元
    成立日期：1998 年 7 月 14 日
    住所：四川省德阳市区华山北路 213 号
   经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药
材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化
学药制剂、抗生素制剂批发零售（药品经营许可证有效期至 2019 年 08 月 04 日）；
医疗器械经营 III 类、II 类（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至 2016
年 7 月 7 日），批发零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通
许可证有效期至 2016 年 7 月 29 日）。日用百货、化妆品销售；健身器材销售，
会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：重庆桐君阁股份有限公司持股 52.73%，王恩泉、刘燕等 46 名自
然人股东持股 47.27%。
    德阳荣升药业财务信息详见公司年报（公告编号：2015-12）。
    四、交易的主要内容
    1. 合同订立之背景及目的
    为了推进公司的改制工作，并充分优化整合公司内部商业和工业资源，进一
步提升德阳大中药业和德阳荣升药业的盈利能力，促进德阳大中药业和德阳荣升
药业的改革工作，逐步改善德阳大中药业和德阳荣升药业经营环境，为提升职工
收入和给职工股东带来回报打下基础，签署此股权转让合同。
    2. 本次股权转让方案
    2.1 公司同意向桐君阁药厂转让、桐君阁药厂同意受让公司合法持有的德阳
大中药业 55%股权、德阳荣升药业 52.73%股权。
    2.2 本次股权转让完成后，桐君阁药厂持有德阳大中药业 55%股权、德阳荣
升药业 52.73%股权股权，公司不直接持有德阳大中药业、德阳荣升药业股权。
    2.3 本协议所述之标的股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处
置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，但标的股权交割
之前的所有权益均应属于公司享有或拥有。
    3. 股权转让价格及价款支付方式
    3.1 综合考虑标的股权的资产状况及其税后利润和盈利能力等因素，以经审
计的 2014 年每股净资产为依据，经公司与桐君阁药厂协商确定，本次德阳大中
药业股权转让的价格为人民币 759.33 万元，德阳荣升药业股权转让的价格为人
民币 1149.49 万元。
    3.2 协议双方同意，桐君阁药厂应于本协议生效后半年内向公司支付本次股
权转让价款。
   4. 股权转让的费用
    4.1 协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和 /
或支付的费用。
    4.2 因本次股权转让而发生的税金，按相关法律规定办理。法律没有明确规
定的由双方平均负担。
    5. 转让股权的移交时间及相关手续之办理
    5.1 协议双方同意，标的股权自本协议生效之日(交割日)起即告转移，标的
 股权自该日起归属于桐君阁药厂，产生的收益等由桐君阁药厂享有，发生的亏
 损等由桐君阁药厂承担。
    5.2 由于工商变更登记等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响桐
 君阁药厂按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东
 义务。
     五、本次交易对公司的影响
     本次股权转让后，预计将能通过发挥德阳大中药业、德阳荣升药业的资源
 和组织优势，与公司工业资源协同，促进德阳大中药业、德阳荣升药业的发展，
 并由转让后的双方股东利用德阳大中药业、德阳荣升药业的平台共同开拓新的
 业务，促进德阳大中药业、德阳荣升药业商业公司与工业公司桐君阁药厂的深
 入合作。
    六、备查文件目录
    1、《 关于太极集团四川省德阳大中药业有限公司之股权转让协议》
    2、《 关于太极集团四川德阳荣升药业有限公司之股权转让协议》
          特此公告。
                                        重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                               2015 年 4 月 17 日