关于
重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年四月
1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
独立财务顾问承诺与声明............................................................................................ 5
本次交易方案概述........................................................................................................ 8
特别说明及风险提示.................................................................................................. 10
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查.............................................................................................................................. 11
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查.................................................................................................................................. 11
三、关于附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿
协议》的合规性核查.................................................................................................. 12
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查...................................................................... 13
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、
第三十五条所列明的各项要求.................................................................................. 15
六、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的规定
...................................................................................................................................... 26
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定.............. 36
八、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...................... 37
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项.............................................................................................................. 37
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
...................................................................................................................................... 38
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...................................................... 38
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.......................................... 41
十三、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 42
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 42
2
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
公司、上市公司、桐
指 重庆桐君阁股份有限公司
君阁
置入资产、拟置入资
指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
产
置出资产、拟置出资
指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
产
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中节能太阳能科技有限公司，即中节能太阳能科技股
太阳能有限 指
份有限公司的前身
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间
深圳华禹 指
接持有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
交易对方 指 太阳能公司除沃衍投资外的 16 名股东合称
太阳能公司其他 14
指 除中国节能、深圳华禹之外的交易对方
名股东
本次重大资产重组、 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和
指
本次交易、本次重组 非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：
太极集团 指
600129，为桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极
太极有限 指
集团 38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
独立财务顾问 指
任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
3
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能
业绩补偿期 指 公司 16 名股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015
年度、2016 年度、2017 年度；以此类推
业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司 16 名股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现的
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于 45,000 万元、55,000 万元和 65,000 万元
报告期/最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元/万元/亿元 指
元
4
独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《西南证券股份有
限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务
指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对本次重大资产重组预案（以下简称“重组预案”、“预案”）等的审慎核查后出
具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
5
交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提
供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案
等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已
经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意
见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
6
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财
务顾问核查意见不构成对桐君阁的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董
事会发布的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
7
本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）16 名股东持有的太阳能公司 100%股份（以下简称“置入资产”）中
的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2015)第 300 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产
的评估值为 852,500.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 852,500.00 万元。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国
资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置
出资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为
48,520.00 万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份
的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非
公开发行股份资产的交易价格为 803,980.00 万元。由于置入资产的资产评估报告
尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存
在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方将根据
经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。
8
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司 16 名
股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%
股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司 16 名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司 16 名股东委
托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。
4、募集配套融资
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年
11 月 2 日颁布）的规定，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配
套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目，
无用于支付现金对价的部分。因此，根据上述规定，募集配套资金金额比例不超
过交易总金额的 25%，即：募集配套资金金额≤（本次交易金额+募集配套资金
金额）×25%，其中本次交易金额为 852,500 万元，带入上式计算后可得募集配
套资金金额不超过 2,841,66.66 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次
配套募集资金涉及发行股份数量不超过 22,935.16 万股。由于置入资产的资产评
估报告尚需经国务院国资委备案，如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估
价值存在差异，应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，届时交易各方
将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整，则本次募集配套资金总
额上限和发行股份数上限相应调整。
9
特别说明及风险提示
本次交易预案已经获得桐君阁第八届董事会第一次会议审议通过。根据《重
组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，
同时本次交易需国务院国资委批准；
2、公司关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节
能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
4、太极集团股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
6、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的
最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，
就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
10
桐君阁聘请西南证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次交易的独立财务顾问。
遵照《重组办法》、《准则第 26 号》、《规定》等相关法律、法规，西南证券、摩
根士丹利华鑫证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件
的审慎核查，并与桐君阁、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26 号》要求的核查
桐君阁就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产已完成审计、评估
工作，桐君阁按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了
重组预案，并经桐君阁第八届董事会第一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情
况、交易对方及现金出资方的基本情况、拟置出资产基本情况、太阳能公司基本
情况、置入资产的业务与技术、标的资产的评估情况、发行股份基本情况等主要
章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、
《规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准
则第26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，中国节能等16名股东
分别出具了《承诺函》。主要内容如下：
“本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关文
件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
11
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”上述承诺函的内
容已明确记载于《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，本财务顾问
也对该承诺和声明进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方中国节
能等16名股东出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺
已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
和《利润补偿协议》的合规性核查
就本次重大资产置换及发行股份购买资产，公司董事会审议通过了《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的相关内容，同时审议通过
了《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<利润补
偿协议>的议案》，公司董事会同意公司与太阳能公司 16 名股东、太极集团就重
大资产置换及发行股份购买资产签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》；同意公司与太阳能公司 16 名股东就盈利预测补偿事宜签署附生
效条件的《利润补偿协议》。
经核查，桐君阁与太极集团及交易对方签署的交易协议主要条款包括：重大
资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金、置出资产转让安排、置入资产/
置出资产的交割、人员安置、债务转移安排、过渡期的损益安排、滚存未分配利
润的安排、新股的发行、登记、挂牌交易、各方责任、甲方的承诺与保证、乙方
的承诺与保证、丙方的承诺与保证、违约责任、不可抗力、协议生效、协议的变
更、修改、转让、协议的解除、税费分担、适用法律和争议解决等，主要条款齐
12
备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：交易协议的生效条件符合《规定》第二条的
要求，交易协议主要条款齐备。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
桐君阁召开第八届董事会第一次会议审议并通过了《重庆桐君阁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公
司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会
决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况：
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（3）太极集团股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备
案，同时本次交易需国务院国资委批准；
（5）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
（6）本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。
13
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至预案出具日，上述审批
事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
针对本次交易尚需有关主管部门审批事项可能无法获得批准的风险，已在
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中作出重大风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露
尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，标的资产合法设立、
有效存续。截至目前，交易对方所拥有的标的资产的股权权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形。（截至报告期期末，太阳能公司共有17
名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持
有的太阳能公司4,350万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变
更手续正在履行过程中。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份
转让事项，交易对方界定为太阳能公司除沃衍投资以外的16名股东，置入资产为
太阳能公司100%股权。）
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且
拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市
14
公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、避免同业竞争、规范关联交易，符合公司全体股东的利益。
五、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条、第三十五条所列明的各项要求
经核查，桐君阁实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组若干规定》
第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组后，上市公司的主营业务将由医药商业经营和传统中成药产销转变
为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。
国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》将新能源行
业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变
控制系统开发制造”以及信息产业中的“光伏太阳能设备”列为鼓励类行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出：新能源产业重点发展新一
代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。
按照国家能源局《太阳能发电发展“十二五”规划》（2012 年 7 月发布）的目标，
到 2015 年底，太阳能发电装机容量达到 2,100 万千瓦以上，年发电量达到 250
亿千瓦时，到 2020 年太阳能发电总装机容量达到 5,000 万千瓦。
2013 年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十
15
二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，
彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定
了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制
造产业健康发展。
国家产业政策通过财政补贴、价格指导等方式持续扶持太阳能光伏行业发展，
支持企业产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推
进光伏行业由大到强的转变。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和行业
发展方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》 环发〔2014〕
149 号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保
核查，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的
情况。
自 2012 年 1 月 1 日至今，太阳能公司在生产经营中遵守国家及地方有关环
境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
太阳能公司控股子公司最近三年遵守国家和地方有关环保方面的法律法规，
未发生环保事故，并取得了主管环保部门出具的无违法证明。
最近三年太阳能公司及其子公司无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；
未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，太阳能公司及其子公司已通过出让、
购买、租赁等方式取得了生产经营所需的土地，其中部分自有土地尚需办理《国
有土地使用证》；部分租赁土地涉及基本农田或者一般农田，需要办理基本农田
转为一般农田，以及项目涉及的电力业务设施占地转为国有建设用地的相关手续，
且相关主管机关已就大部分项目所涉及农用地和尚未办理使用权的土地出具了
16
相关确认文件；同时，太阳能公司 16 名股东已经出具了相关承诺，确保太阳能
公司及上市公司不会因该等瑕疵而遭受损失。
2015 年 1 月，德令哈公司收到德令哈市国土资源执法监察大队出具的《行
政处罚决定书》（德国土罚字[2015]001 号）和《行政处罚决定书》（德国土罚字
[2015]002 号）。针对以上行政处罚，德令哈市国土资源局于 2015 年 1 月 13 日出
具《证明》，确认“公司上述违法占地行为不属于重大违法行为，且公司已缴纳罚
款并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为。除上述情形外，公司自 2012
年 1 月 1 日至今的土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方
性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到
任何其他行政处罚的情形”。
除本独立财务顾问核查意见上述基本农田事项及德令哈公司情形外，太阳能
公司及其子公司未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被实施行政处罚的情
形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易将按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集
中申请，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄
断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
假设募集资金按照底价发行，本次交易完成后，公司的股本总额将变更为
123,090.85 万股。中国节能及其全资子公司合计持有上市公司 47,456.04 万股，
占重组完成后上市公司总股本比例约为 38.55%；社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的 10%。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
17
的情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和
向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届
董事会第一次会议决议公告日（即2015年4月15日）。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关
规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资
金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
经交易双方协商确定，以发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 日交
易均价的 90%，即 11.06 元/股，作为发行股份购买资产的股票发行价格。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 12.39 元/股。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（2）标的资产的定价情况
根据购买资产协议，本次重组最终交易价格参考经相关国资委备案的具有从
事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。以2014年12月31日为
评估基准日，中同华对拟置入资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（中
同华评报字[2015]第300号），开元评估对拟置出资产进行了评估并出具了《资产
评估报告书》（开元评报字[2015]038号）（已取得重庆市涪陵区国资委备案）。由
18
于置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如果经国务院国资委备案的评
估结果与上述评估结果存在差异，则将根据经国务院国资委备案后的评估结果对
本次交易价格进行相应调整。
中同华、开元评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没
有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构备案的
拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市
公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定
的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易程序合法合规，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
（4）独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程
序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评
估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等
19
重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均
符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他
股东特别是中、小股东利益情形。”
综上，本独立财务顾问认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、
合理。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为太阳能公司 100%股份，所涉及的主要资产情况已在
预案“第五节 太阳能公司基本情况”之“十、主要资产负债情况”中详细披露。中
国节能等 16 名股东合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，
不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三
人主张权利等潜在争议的情形。
中国节能等 16 名股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资产
为股份公司股权，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟置入
资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。本次公司拟置
出资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。拟置出资产情况已在预案“第
四节 拟置出资产基本情况”中详细披露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或
者转移不存在法律障碍。
（3）相关债权债务处理合法
20
本次交易拟购买资产为太阳能公司 100%股份，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，本次交
易涉及债权债务转移事项。
桐君阁向债权人履行了相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义
务进行了约定。截至目前公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或
回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为医药商业经营和传统中成药产销。受到行业竞
争激烈影响，近年来公司盈利能力持续下滑，2012 年度、2013 年度、2014 年度，
上市公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,043.92 万元、-521.07 万元、
271.52 万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的资产，同时置入太阳能公司 100%
股份。太阳能公司资产优良，盈利能力强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及
太阳能电池组件的生产销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力
将得到根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的
生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导
致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
21
定
通过本次交易，公司将置出合法拥有的全部资产和负债，同时置入太阳能公
司 100%股份，公司的主营业务将变成太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能
电池组件的生产销售。本次交易前，太阳能公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东及其关联方具有充分的独立性。因此，本次交易不会导致公
司的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司的控股股东及实际控制人中国
节能出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，
做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市
公司的独立运作。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的
有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
目前公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，药品经营企业整体
22
进入微利时代，行业竞争较为激烈，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司净
利润持续下滑。本次交易将置入优质资产太阳能公司 100%股份，本次交易完成
后将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业务，
同时置入太阳能公司 100%股份。太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发
电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。交易对方承诺
2015、2016、2017 年度太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润将达到 45,000.00 万元、55,000.00 万元、65,000.00 万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为太阳能光伏电站的投资运营，以及
太阳能电池组件的生产销售。假设募集资金按照底价发行，本次交易完成后，上
市公司股本规模将达到约 123,090.85 万股，假设本次交易在 2013 年已完成，2013
年、2014 年上市公司每股收益约为 0.28 元/股、0.39 元/股。本次交易将彻底改善
公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易完成后，太阳能公司将成为公司全资子公司，太阳能公司不会因为
本次交易而新增其他关联交易。
中国节能下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）
通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站
项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争情况。新时代集团已出具
承诺，承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将希腊电站项目对外转出，
从而消除中国节能控制的新时代集团与太阳能公司之间现存的同业竞争。中国节
能承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项
目对外转出，从而消除中国节能控制的新时代集团与太阳能公司之间现存的同业
竞争。
中国节能的下属间接参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆
山中节能”）拥有的 1MW 园区屋顶光伏发电项目。就该 1MW 屋顶光伏发电项
目，昆山中节能已于 2011 年 12 月 31 日与江苏中青能源建设有限公司（以下简
称“中青能源”）签订了《承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给
中青能源，承包期限为 25 年，昆山中节能公司仅享有该项目的年固定收益，不
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参与该光伏发电运营活动。
除上述两处情形外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务
状况、盈利能力得到了根本性的改变，实现了公司股东利益最大化。因此，通过
本次交易将太阳能公司 100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心
竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东
的利益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
桐君阁2014年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告，本独立财务顾问认为，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本独立财务顾
问认为，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为中国节能等 16 名股东合计持有的太阳能公
司 100%股份。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的交易对方所
持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
交易对方已对其持有的太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
24
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有太阳
能公司股权之情形作出承诺。
因此，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配
套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易桐君阁将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，募集资金总额不超过本次交易总金额的
25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，桐君阁已聘请西南证券和摩
根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的联合独立财务顾问，西南证券和摩根
士丹利华鑫证券均具有保荐人资格。
（五）本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的
相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
25
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，适用第三十五条前二款的
规定。本次交易置入资产采用收益法定价，上市公司与交易对方已签订利润补偿
协议，并明确约定“桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个
会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。”
本次交易前，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.01 元/股，根据经瑞
华会计师审计的备考财务报表，假设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014
年实现的基本每股收益将增加至 0.39 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不
存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》
第三十五条及并购重组问答的相关规定。
六、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》
第十三条的规定
1、本次交易标的符合《首发办法》规定的发行条件
（1）主体资格
1）太阳能公司于 2014 年 3 月 26 日整体变更为股份有限公司，且截至目前
依法存续。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司，符合《首发办法》第 8 条的规定。
26
2）太阳能公司前身为成立于 2009 年 9 月 11 日的有限责任公司，后于 2014
年 3 月 26 日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依
法存续。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司设立以来已持续经营三年以上，符
合《首发办法》第 9 条的规定。
3）太阳能公司的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，本独立财务顾
问认为，太阳能公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首
发办法》第 10 条的规定。
4）太阳能公司的经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太
阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与
经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、
开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。太阳能公司的生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 11 条的规定。
5）太阳能公司自 2009 年开始进入太阳能光伏行业，最近三年主营业务未发
生重大变化，均为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。
太阳能公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
太阳能公司自设立至今，控股股东及实际控制人一直为中国节能。因此，最
近三年内太阳能公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 12 条的规定。
6）太阳能公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的太阳能公司股份不存在重大权属纠纷。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 13 条的规定。
（2）独立性
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太阳能公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的
其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1）太阳能公司拥有独立生产经营所需的各项资产，对太阳能公司资产拥有
完全的所有权、控制权和支配权。太阳能公司与控股股东之间的资产产权关系清
晰，太阳能公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本独立财
务顾问核查意见出具日，太阳能公司不存在以资产和权益为控股股东及其控制的
其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业
违规占用而损害太阳能公司利益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 15 条的规定。
2）太阳能公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
太阳能公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有
在控股股东及其控制的其他企业领薪；太阳能公司的财务人员没有在控股股东及
其控制的其他企业中兼职。太阳能公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制
度以及独立的工资管理制度，太阳能公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及
其控制的其他企业严格分开。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司的人员独立，符合《首发办法》第
16 条的规定。
3）太阳能公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策。太阳能公司具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。太阳能公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与控
股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。太阳能公司作为独立的纳税人，
依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司的财务独立，符合《首发办法》第
17 条的规定。
4）太阳能公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范
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性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管
理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有
效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。太阳能公司
下设了综合管理部、财务管理部、项目开发部、基建管理部、经营管理部、海外
业务部、科技研发中心、采购销售中心、证券法律部、审计部、董事会办公室、
光伏农业部和安全生产部等职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序，能独
立行使经营管理职权。太阳能公司的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企
业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司的机构独立，符合《首发办法》第
18 条的规定。
5）太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件
的生产、销售，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场独立经营的能力。
太阳能公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务
独立于控股股东及其控制的其他企业；太阳能公司及其下属全资、控股子公司拥
有从事各自业务经营所需的相应资质；太阳能公司与控股股东及其控制的其他企
业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 14 条和第 19
条的规定。
6）太阳能公司在独立性方面没有其他严重缺陷，本独立财务顾问认为，太
阳能公司符合《首发办法》第 20 条的规定。
（3）规范运行
1）太阳能公司已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事
会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合
《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会
秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及《独立董事工作细则》、 董事会专门委员会工作细则》、 董事会秘书工作细则》
等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
29
定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职
责。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 21 条的规定。
2）太阳能公司的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 22 条的规定。
3）太阳能公司董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以
下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月
内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 23 条的规定。
4）太阳能公司依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事
规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融
资等方面关键环节的具体内控制度。
太阳能公司设立了由董事会直接领导的内部审计部门，对内控制度的执行情
况、资金使用、经营成果等进行内部审计。太阳能公司管理层均具有多年企业管
理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。
太阳能公司已经瑞华会计师对其内部控制进行了鉴证，并出具了无保留意见的内
部控制鉴证报告。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司的内部控制能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 24 条
的规定。
5）太阳能公司规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然
30
发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造太阳能公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 25 条的规定。
6）太阳能公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 26 条的规定。
7）太阳能公司有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问核查意见出具
日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 27 条的规定。
（4）财务会计
1）太阳能公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 28 条的规定。
2）太阳能公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据瑞华会计师出具的瑞华核字
(2015)第 01640006 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为：太阳
能公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会
31
计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内
部控制。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 29 条的规定。
3）太阳能公司会计基础工作规范，太阳能公司财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了太阳能公司的财务
状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师对太阳能公司 2012 年、2013 年、2014
年的财务报告出具了瑞华专审字[2015]01640022 号标准无保留意见《审计报告》。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 30 条的规定。
4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及独立财务顾问核查，太阳能公司
编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随
意变更。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 31 条的规定。
5）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、太阳能公司提供的资料及其出具的
声明与承诺函，上市公司及太阳能公司已完整披露本次交易完成后的关联方关系
并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 32 条的规定。
6）太阳能公司 2012 年至 2014 年三个会计年度归属于普通股股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,850.59 万元、19,254.77
万元、29,550.91 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年至 2014 年三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 22,176.64 万元、16,366.99 万元、
100,194.77 万元，累计超过人民币 5,000 万元；目前太阳能公司的注册资本为
281,745.62 万元，不少于人民币 3,000 万元；2014 年 12 月 31 日太阳能公司无形
资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）金额为 1,554.28 万元，占净
资产的比例未超过 20%；最近一期末太阳能公司不存在未弥补亏损。
32
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 33 条的规定。
7）太阳能公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的
合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，太阳能公司的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。瑞华会计师出具了《关于中节能太阳能科技股份有
限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]
第 01640003 号）和《关于中节能太阳能科技股份有限公司主要税种纳税情况的
专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01640004 号）。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 34 条的规定。
8）太阳能公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 35 条的规定。
9）太阳能公司不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 36 条的规定。
10）太阳能公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：①太阳能公司的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续盈
利能力构成重大不利影响；②太阳能公司的行业地位或者太阳能公司所处行业的
经营环境已经或将发生重大变化，并对太阳能公司的持续盈利能力构成重大不利
影响；③太阳能公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；④太阳能公司最近一个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤太阳能公司在用的商标、专利、专有技
术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对太阳
能公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，本独立财务顾问认为，太阳能公司符合《首发办法》第 37 条的规定。
（5）募集资金运用
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1）本次重组配套融资募投项目为太阳能光伏电站，募集资金有明确的使用
方向，用途属于太阳能公司主营业务范围，未用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本独立财务顾问认为，本次重组配套融资符合《首发办法》第 38 条
的规定。
2）本次募投项目总投资额为 317,864.95 万元，本次重组配套融资不超过
284,166.66 万元，配套募集资金到位后，将在扣除本次交易相关费用后全部用于
太阳能光伏电站建设，该等项目已经完成可行性研究、立项等工作。
因此，本独立财务顾问认为，本次配套融资数额及投资项目与太阳能公司现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》
第 39 条的规定。
3）本次募集资金投向太阳能光伏电站项目。本独立财务顾问认为，该等项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，符合《首发办法》第40条的规定。
4）太阳能公司董事会已对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真、全
面的分析，确信募投项目有利于太阳能公司在太阳能光伏行业前景良好的情况下
改善资金需求，抓住发展机遇，通过投资建设具有良好发展前景和战略意义的募
投项目，不断提高太阳能公司的市场竞争力。
因此，本独立财务顾问认为，上述事项符合《首发办法》第 41 条的规定。
5）本次交易前，上市公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，
控股股东为太极集团，上市公司与控股股东同属于医药行业。本次重组完成后，
太阳能公司的全部资产注入上市公司。太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的
投资运营及太阳能电池组件的生产、销售，控股股东、实际控制人变更为中国节
能。
本次募集资金投资项目为太阳能光伏电站建设，均为太阳能公司主营业务范
畴，不与控股股东和实际控制人存在同业竞争情形。此外，为避免重组后上市公
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司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，中国节能及深圳华禹均出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，进一步消除同业竞争的可能性。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成以及募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对太阳能公司及重组完成后上市公司的独立性产生不利
影响，符合《首发办法》第 42 条的规定。
6）募集配套资金到位后，上市公司将以增资或其他的方式将募集配套资金
投入太阳能公司，太阳能公司募投项目所用募集配套资金将存放于上市公司董事
会指定的专项账户，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求
并结合太阳能公司实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。
因此，本独立财务顾问认为，上述事项符合《首发管理办法》第 43 条的规
定。
2、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
《重组办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规
定。”
本次交易前，桐君阁的控股股东为太极集团，持有上市公司 6,953.82 万股股
份，占上市公司总股本的 25.32%。假设募集资金按照底价发行，本次交易完成
后，中国节能及其全资子公司将合计持有上市公司股份 47,456.04 万股，占公司
发行后总股本的 38.55%，中国节能成为上市公司的控股股东和实际控制人。因
此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
桐君阁本次重大资产重组中涉及的置入资产为太阳能公司 100%的股份，本
次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1,905,517.03 万元，占上市公司控
35
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为 573.20%，超过 100%。
太阳能公司不属于金融、创业投资等特定行业，且符合《首发办法》规定的
发行条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的借
壳重组，且本次交易符合《首发办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条
的规定。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定
桐君阁不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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八、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在
重大法律障碍
关于本次交易的拟置入资产，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供
的材料，拟置入资产权属清晰。交易对方持有的太阳能公司股份真实、有效，该
等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；太阳能
公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程
需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
关于本次交易的拟置出资产，上市公司对拟置出资产拥有合法处置权。截至
核查意见出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融
债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全
部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要
债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人
进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。太极集团已对相关债
务及担保转移在协议中进行了承诺。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关
权属证书完备，标的资产按《重大资产重组框架协议》约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，桐君阁在重组预案中的“重大风险提示”以及“第
十八节 风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险
等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，桐君阁已在其编制的重组预案中就本次交易
可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
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十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
桐君阁已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法
律法规编制了重组预案。桐君阁第八届董事会第一次会议已审议并通过了该重组
预案，桐君阁董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次
重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要
求，就自 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 12 月 16 日（以下简称“自查期间”）内上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员或主要
负责人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内
人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）桐君阁控股股东太极集团
太极集团于本次交易自查期间存在减持桐君阁股票的情形。具体情况如下：
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交易日期 交易性质 交易股数
2014-10-24 卖出 1,490,378
2014-11-03 卖出 1,249,600
2014-11-04 卖出 6,400
2014-11-07 卖出 1,606,908
2014-11-10 卖出 3,048,083
2014-11-12 卖出 2,103,200
2014-11-13 卖出 660,280
2014-11-19 卖出 716,600
2014-11-20 卖出 871,000
2014-11-21 卖出 305,300
2014-12-05 卖出 795,304
截至本报告书出具日，太极集团持有桐君阁股票数量余额为 69,538,160 股。
根据桐君阁于 2014 年 11 月 6 日披露的《关于控股股东减持股份的提示性公
告》，太极集团于 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 11 月 4 日期间，通过集中竞价交
易系统减持桐君阁无限售条件的流通股 2,746,378 股，占桐君阁总股本的 1%。根
据桐君阁于 2014 年 11 月 12 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集
团于 2014 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 10 日期间，通过集中竞价交易系统减持
桐君阁无限售条件的流通股 4,654,991 股，占桐君阁总股本的 1.69%。根据桐君
阁于 2014 年 11 月 15 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》，太极集团于
2014 年 11 月 12 日至 2014 年 11 月 13 日期间，通过集中竞价交易系统减持桐君
阁无限售条件的流通股 2,763,480 股，占桐君阁总股本的 1.01%。因此，减持行
为严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行了充分的信息披露。
桐君阁停牌前太极集团最后一次减持行为发生于 2014 年 12 月 5 日，早于筹
划本次重大资产重组的时间，此次重大资产重组严格按照《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等办法的要求进行了充分的信息披露，上市公司
的股东、实际控制人及相关人员及时主动地向上市公司通报了有关信息，并配合
上市公司及时、准确、完整地进行披露。因此，太极集团不存在利用内幕信息进
行交易的行为。
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（二）桐君阁实际控制人太极有限监事张春宏的父亲张世界
太极有限监事张春宏的父亲张世界于本次重组交易自查期间存在买卖桐君
阁股票的情况，具体如下：
交易日期 交易性质 交易股数
2014-07-25 卖出 100
2014-10-22 买入 300
2014-10-23 买入 1,400
2014-10-29 买入 1,400
2014-10-30 卖出 2,100
2014-11-05 买入 600
2014-11-11 买入 400
2014-11-14 卖出 1,000
2014-11-19 买入 400
2014-11-19 卖出 200
2014-11-20 卖出 500
2014-11-21 买入 1,400
2014-11-26 买入 1,200
2014-11-27 卖出 1,500
2014-11-28 买入 400
2014-12-02 卖出 2,200
截至本报告书出具日，张世界持有上市公司股票数量余额为 0 股。
太极集团监事张春宏的父亲张世界买卖桐君阁股票的交易行为系其本人基
于对股票二级市场行情作出的独立决策，不存在利用内幕信息进行交易。
根据张春宏和张世界共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情
况的声明及承诺》，张世界知悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，其本人
从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。张春宏未向包括张世界在
内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。
张世界在自查期间内买卖桐君阁股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的
独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交
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易。张春宏、张世界及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，本公司、本公司董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属在桐君阁实施本次重大资产重组股票停牌前六个
月至今，不存在买卖桐君阁流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议
他人买卖飞利信股票或操纵飞利信股票等禁止交易的行为。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
桐君阁因重大资产重组事项，经申请公司股票自 2014 年 12 月 17 日起连续
停牌。
桐君阁股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 11 月 18 日）的收盘价格
为 13.78 元，连续停牌前一交易日（即 2014 年 12 月 16 日）的收盘价格为 14.30
元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 3.77%。
在 2014 年 11 月 18 日至 2014 年 12 月 16 日（本次重大资产重组信息公布前
20 个交易日）期间，深证成指从 8,196.59 点上涨到 10,668.62 点，上涨幅度为
30.16%；零售业行业板块指数（证监会行业划分标准）从 3,365.62 点上涨到
3,987.97 点，上涨幅度为 18.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 26.39%，超
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准，原因系期间证券、银行等板块股价上涨迅速，导致
大盘振幅较大，而期间公司股价表现较为平稳，导致剔除大盘因素后，公司股价
累计跌幅超过 20%，根据本次交易相关内幕知情人的自查情况，西南证券、摩根
士丹利华鑫证券认为公司股价敏感重大信息公布前股票交易不存在异常行为。
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为
14.72%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
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十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中国节能
及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于太阳能公司将在相关评估报告经国务院国资委备案完成后再次召开
董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务
准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具
独立财务顾问报告。”
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）西南证券内核程序简介及内核意见
西南证券根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等
相关法律法规的规定，对本次资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《重庆
桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（二）摩根士丹利华鑫证券内核程序简介及内核意见
摩根士丹利华鑫证券内部审核程序如下：
1、提出内核申请
项目组在重组预案等申报材料制作完成后，项目组向内核委员会提出内核申
请。
2、质量控制部审核
质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对重组预案等申报材料等相关文件
进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复
和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、内核委员会审核
内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式
内核意见。
摩根士丹利华鑫证券内核意见如下：
“本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础
上，提出内核意见如下：
桐君阁本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所认可后
披露。”
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
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（本页无正文，为西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
章子旭
内核负责人：
周 宇
部门负责人：
周 俊
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015 年 4 月 日
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