西南证券股份有限公司、
 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




           二零一五年四月
    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等法律法规的规定和要求，西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有
限公司作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的联合独立财务顾问，本
着勤勉尽责、诚实信用的原则，对桐君阁本次重组分道制相关事项问题进行了核
查，独立财务顾问核查意见如下：


一、本次交易基本情况

    本次交易，桐君阁拟通过资产置换及发行股份的方式购买中节能太阳能科技
股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）100%股权，同时募集配套资金，其中：

    1、实施重大资产置换。桐君阁以截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）合
法拥有的全部资产和负债（置出资产）与太阳能公司全体股东合计持有中节能太
阳能 100%股份（置入资产）的等值部分进行置换。

    2、非公开发行股份购买资产。置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁
以向太阳能公司 16 名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将
持有太阳能公司 100%股份。

    3、股份转让及置出资产的后续安排。太阳能公司全体股东和指定第三方将
取得的置出资产加上 3 亿元现金作为支付对价，受让重庆太极实业（集团）股份
有限公司所持桐君阁 54,926,197 股股份（占本次交易完成前桐君阁股份的 20%）。

    4、配套融资。桐君阁拟向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开
发行股份募集配套资金，发行底价为桐君阁定价基准日前 20 日股票交易均价的
90%，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

    以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产太阳能
公司 100%的股权估值为 852,500.00 万元，比审计后账面净资产增值 356,790.04
万元，增值率为 71.98%，交易作价为 852,500.00 万元；桐君阁拟置出资产评估
值为 48,520.00 万元，交易作价为 48,520.00 万元。拟置入资产与拟置出资产差额
为 803,980 万元。

    根据本次评估数据，本次交易上市公司拟购买资产的交易总额为 852,500.00
万元，募集配套资金额不超过 284,166.66 万元。


二、独立财务顾问核查内容

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次资产重组涉及资产置出和资产置入，置出资产为桐君阁截至评估基准日
合法拥有的全部资产和负债，置入资产为太阳能公司全体股东合计持有太阳能公
司 100%股份。

    置出资产的主营业务为医药商业经营和传统中成药的生产与销售。参照中国
证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），置
出资产的行业范围为“零售业”。

    置入资产太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能
电池组件的生产销售。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行
业分类指引》2012 年修订），置入资产的行业范围为“电力、热力生产和供应业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的置出资产和置入资产所
属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
九大行业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司桐君阁的主营业务为医药商业经营和传统中成药的生产与销售，置
入资产太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组
件的生产销售。本次交易中，上市公司置出的经营性资产，与置入所属行业存在
较大差异，亦不属于行业上下游的关系。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成借壳上市

    本次重组完成后，桐君阁的控股股东及实际控制人将变更为中国节能环保集
团及其下属全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司，且本次交易中上市公司
拟购买标的资产的交易价格为 852,500.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，
本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，桐君阁将以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司
100%股权的等值部分进行置换，置出资产与置入资产差额部分将以向太阳能公
司全体股东发行股份的方式购买其持有中节能太阳能 100%股份；同时，桐君阁
将向不超过 10 名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。

    经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    （五）上市公司是否已进入破产重整程序

    经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。

    （六）财务顾问认为有必要说明的其他事项
    经核查，无其他有必要说明的事项。


三、独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼
并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，构
成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
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