重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组
     涉及的置出资产及负债价值


           评估报告
           开元评报字[2015]038号




         开元资产评估有限公司
        CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd

              二○一五年三月十二日
                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告




                                           目录

注 册 资 产 评 估 师 声 明 ----------------------------------------- 1

评 估 报 告 摘 要 ---------------------------------------------- 2

评 估 报 告 -------------------------------------------------- 4

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4

二 、 评 估 目 的 --------------------------------------------- 27

三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ------------------------------------ 27

四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------------- 34

五 、 评 估 基 准 日 ------------------------------------------- 34

六 、 评 估 依 据 --------------------------------------------- 35

七 、 评 估 方 法 --------------------------------------------- 37

八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- 43

九 、 评 估 假 设 --------------------------------------------- 45

十 、 评 估 结 论 --------------------------------------------- 46

十 一 、 特 别 事 项 说 明 ---------------------------------------- 47

十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- 47

十 三 、 评 估 报 告 日 ----------------------------------------- 64

评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------- 66




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                              注册资产评估师声明
     一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
     五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较
大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使
用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
     六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估
目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结
论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与
签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
     七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本
次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专
家的工作成果。




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              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组
                  涉及的置出资产及负债价值

                                  评估报告摘要
                                   开元评报字[2015]038号



重庆桐君阁股份有限公司：
     开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法,对贵公司重大资产重组涉及
的置出资产及负债于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报
告如下：
     一、评估目的：
     重庆桐君阁股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供该公
司置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为已经重庆桐君阁股份
有限公司董事会以《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《重庆桐君阁股
份有限公司重大资产重组进展公告》予以公布。
     二、评估对象和范围：本次评估对象为重庆桐君阁股份有限公司因重大资产重组
涉及的置出资产及负债价值。评估范围为重庆桐君阁股份有限公司除上市公司“壳资
源”之外的全部资产及负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计。
     三、本次评估的价值类型为市场价值。
     四、本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
     五、评估方法：本次采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法的
评估结果作为最终评估结论。
     六、评估结论
     （1）采用收益法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的
市场价值为 48,520.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 10,722.13 万元，增值率 28.37%。
     （2）采用市场法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估的

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市场价值为 49,290.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 11,492.13 万元，增值率 30.40%。
     （3）评估结果的确定
     收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。市场法
是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而收益
法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相
成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基
础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重
大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围
持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析
可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估
结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源
等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比
交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法
评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
     根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐君
阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价
值的最终评估结论为 48,520.00 万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元整）。
     本报告评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提
出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，本评估报告的合法使用者在使用本评估
报告及其结论时，应特别注意本评估报告正文所载明的评估假设和限制条件以及特别
事项说明（期后重大事项）及其对评估结论的影响。
     七、评估报告及结论使用有效期
     按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计
算，即自2014年12月31日起至2015年12月30日止。
      八、评估报告日
     本评估报告的评估报告日为2015年3月12日。
    以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。




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                  涉及的置出资产及负债价值
                                       评估报告
                                   开元评报字[2015]038号



重庆桐君阁股份有限公司：

     开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法，对贵公司重大资产重组涉及
的置出资产及负债于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：

     一、委托方、被评估企业（产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报告使用者

     （一）委托方、被评估企业（产权持有者）简介
     本次评估的委托方、被评估企业（产权持有者）均为重庆桐君阁股份有限公司（以
下简称“桐君阁股份”或“公司”）。
     1、工商注册登记情况
     企业名称：重庆桐君阁股份有限公司
     注册号：500000000006443
     类型：股份有限公司(上市公司)
     法定代表人：袁永红
     注册资本：27463.0983 万元人民币
     住所：重庆市渝中区解放西路1号
     成立日期：1993年4月12日
     营业期限：自1993年4月12日到永久
     经营范围：
     批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、
中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化
制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用卫生材料及敷料，6830医用X射线设备，
批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用

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高分子材料及制品，6815注射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析
仪器，6846植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具（4除外），6863口腔科材料；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期
限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、
农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资
质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，
商品外包装平面设计。
     2、企业简介
     重庆桐君阁股份有限公司原名重庆中药股份有限公司，1986年经重庆市人民政府渝
府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，
社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2,000万流通股获准在
深圳证券交易所正式上市交易。
     1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）收购了公
司4,338万股国家股，公司的国家股变更为国有法人股。股权收购事项完成后公司在重
庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为500000000006443的《企业法人营业执照》。
     1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股
后，公司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万
股；2000年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众 股股东
配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社
会公众股3,480万股；2002年5月，根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公
司总股本为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公众股 3,828万股。
     2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公
司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意公司
股权分置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东
转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本
公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811股变更为130,776,65
股，其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通
股为59,119,448股，占总股本的45.21%。
     2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司
以2007年12月31日股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
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股，共计转增65,388,329股。转增后，公司股本由原130,776,659股变更为 196,164,988
股。
     2011年5月25日，根据2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，公司
以2010年12月31日股本196,164,988 股为基数，向全体股东每10股送红股4股 ，共计送
股78,465,995股。送股后，公司总股本由原196,164,988股变更为274,630,983股。
     2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）
股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652
号，批准同意重庆太极实业（集团）股份有限公司将持有公司54,486,787股国有法人股
转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）。2014年5月16
日，太极股份与涪陵国投完成股权过户登记手续，股权转让完成后，太极股份持有公司
82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方涪陵国投持有公司54,486,787
股国有法人股，占总股本的19.84%。
     2014年10月24日至2014年11月4日期间、2014年11月7日至2014年11月10日期间、
2014年11月12日至2014年11月13日期间、2014年11月19日至2014年12月5日期间控股股
东太极股份通过集中竞价交易系统分别减持公司无限售条件的流通股2,746,378股、
4,654,991股、2,763,480股、2,688,204股。股份减持完成后，太极股份持有公司
69,538,160股境内非国有法人股，占总股本的25.32%；涪陵国投持有公司41,000,000
股国有法人股，占总股本的14.93%。
     截止2014年12月31日，公司总股本为274,630,983股，全部为无限售条件的流通股，
其中太极股份持有69,538,160股，占总股本的25.32%；涪陵国投持有41,000,000股，占
总股本的14.93%。
     公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司，实际控制人为太极集团有限
公司（以下简称太极集团）。公司现设有太极集团重庆中药二厂有限公司及太极集团重
庆桐君阁药厂有限公司两个中成药生产企业，创研、生产了传统剂型20余种，品种达600
多个，其中40余个产品进入国家基本药物目录，56个品种进入国家药典。一粒止痛丹、
六神丸、大活络丸等20多个品种先后获国家、省、市优质产品奖，鼻窦炎口服液、生力
雄丸、嫦娥加丽丸等十一个品种获国家中药保护。
     公司作为大型医药商业企业，坚持以“万家药房”战略为主的终端网络建设，拥有
零售、配送、分销、进出口、中药材经营五大业态的完备销售网络，深度覆盖川、渝及
华东五省，公司下辖桐君阁大药房、太极大药房、西部医药商城三大零售连锁品牌，目
前拥有直营药房1306家，加盟药房7000家，2013年零售总额50.4亿元，排名全国第二，
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门店数量及经营面积已连续7年雄踞全国药店排行榜首，8家药房同时荣登全国零售药房
100强。同时公司抓住医改机遇，将重庆辖内6家医院销售业务整合，为川、渝两地从社
区、乡镇到三甲级各级医疗机构客户6550家提供配送服务，配送国家基药6000多个品规，
地方基药4000多个品规，在药交所交易额排名前三名。
     公司商业流通领域经过多年的改造、发展，形成了遍及川渝、覆盖全国的上规模、
有实力的零售、批发、调拨、中药材经营等专业化分工与协作的流通网络。随着公司强
大的区域营销网络和消费网络的建立，完整的生产、批发、零售为一体的经济运行体系
的形成，公司的社会影响力与日俱增。公司先后获得“中华老字号”、“中国商业名牌企
业”、 中国医药商业百强企业”、商务部2013年“商务诚信建设试点工作先进企业”、 2010
年度中国服务业企业500强”、“重庆市非物质文化遗产”等荣誉和称号。
     截止评估基准日，桐君阁股份本部拥有管理类在职职工229人，其组织架构如下图
所示：




     截止评估基准日，桐君阁股份本部下设拥有独立经营权的分公司包括黔江医药分公
司、万州医药物流中心、医药批发分公司、药品销售分公司、中药保健品分公司5家，
本部与5家分公司形成桐君阁股份母公司。
     截止评估基准日，桐君阁股份持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司等22家公司股权，被投资单位分别介绍如下：
     1）四川太极大药房连锁有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号
     法定代表人：陈桂林
     注册资本：贰仟万元
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     成立日期：2001年4月13日
     营业期限：2001年4月13日至永久
     注册号：510104000046694
     经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不
含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证并按许可时效经营
至2019年1月8日）；医疗器械三类（凭许可证并按许可时效经营至2019年8月7日）；零售：
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证并按许可时效经营至
2016年11月21日）；保健用品、日用百货、医疗器械Ⅰ类、化妆品的销售；设计、发布
国内各类广告。
     截止评估基准日，四川太极大药房连锁有限公司注册资本为2000万元，其中重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司55.00%的股权；重庆太极实业（集团）股份有限公司持有
该公司45%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为8,433.93万元，负债总额
10,146.51万元，净资产总额-1,712.58万元。
     截止评估基准日，四川太极大药房连锁有限公司尚持有对德阳大中太极大药房连锁
有限公司的长期股权投资，持股比例为10%。
     2）天津和平太极门诊部
     类型：有限责任公司
     住所：天津市和平区和平路230号
     法定代表人：罗晓燕
     注册资本：壹拾万元整
     成立日期：2003年6月23日
     营业期限：2003年6月23日至2023年6月23日
     经营范围：内科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
     截止评估基准日，天津和平太极门诊部注册资本为10万元，其中重庆桐君阁股份有
限公司持有天津和平太极门诊部80%的股权，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有
天津和平太极门诊部20%股权。天津和平太极门诊部基准日经审计后资产总额为12.94
万元，负债总额0.60万元，净资产总额12.34万元。
     3）四川省自贡市医药有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：自流井区五星街天花井六组41号
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     法定代表人：谢静
     注册资本：叁佰捌拾万元人民币
     成立日期：1999年1月7日
     营业期限：1999年1月7日至2019年1月6日
     注册号：510300000009273
     经营范围：批发麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、抗
生素原料药、化学原料药。(以上范围有效期至2019年8月31日止)医疗器械(二类、三类
医疗器械按许可证许可范围经营，有效期至2016年5月26日止)；批发：预包装食品及乳
制品(含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年6月23日止)；普通货运(有效期至2018年5月4
日止)，销售百货、日用品、玻璃仪器、农产品、一类医疗器械、家用电器；咨询服务(不
含应经前置许可或审批的项目)。
     截止评估基准日，四川省自贡市医药有限公司注册资本为380万元，其中重庆桐君
阁股份有限公司持有该公司64.47%的股权；成都西部医药经营有限公司持有该公司
35.17%的股权；自然人股东彭维平持有该公司0.36%的股权。该公司基准日经审计后资
产总额为6,263.33万元，负债总额7,000.90万元，净资产总额-737.57万元。
     截止评估基准日，四川省自贡市医药有限公司尚持有对自贡太极大药房连锁有限公
司的长期股权投资，持股比例为100%。
     4）成都西航港太极医药有限责任公司
     经济性质：其他有限责任公司
     注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区西航港大道二段439号
     法定代表人：卢勇
     注册资本：（人民币）壹仟万元
     成立日期：2011年2月17日
     经营期限：2011年2月17日至永久
     注册号：510122000084032
     经营范围：批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售二类和三类医疗器械、
健身器材、化妆品、消毒产品（不含危险品）、保洁用品、日化用品、百货；会议服务，
展示展览服务；仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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     截止评估基准日，成都西航港太极医药有限责任公司注册资本为1000万元，重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司40%的股权, 成都西部医药经营有限公司持有该公司60%
的股权。该公司基准日经审计后资产总额为4,772.04万元，负债总额4,015.23万元，净
资产总额756.81万元。
     5）太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号
     法定代表人：罗新澜
     注册资本：伍佰叁拾万元整
     成立日期：1986年04月05日
     营业期限：1986年04月05日至永久
     注册号：500106000024954
     经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素药品；批发：医
疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
（按许可证核定事项和期限从事经营）※销售：百货（不含农膜）、针纺织品。（以上范
围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
     截止评估基准日，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司注册资本为530万元，其
中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司70%的股权，沙坪坝区国有资产管理局持有该公
司30%股权。该公司基准日经审计后资产总额为1,390.35万元，负债总额960.91万元，
净资产总额429.44万元。
     截止评估基准日，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司尚持有对重庆化工进出口
公司、重庆太极大药房连锁有限公司的长期股权投资，其持股比例分别为10%、98%。
     6）太极集团四川省德阳大中药业有限公司
     经济性质：其他有限责任公司
     注册地址：四川省德阳市区绵远街一段167号
     法定代表人：李卫国
     注册资本：壹佰叁拾万元人民币
     成立日期：2000年07月25日
     营业期限：2001年05月24日至2051年5月23日
     注册号：510600000000133（1-1）
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中
药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、中成药、化
学药制剂、抗生素制剂（要凭经验许可证有效期至2019年8月14日）、III类：注射用穿
刺器械；医用高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；
医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂。II类：普通诊察器械；医用电子仪器设
备；基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；物理
治疗及康复设备；中医器械；医用X射线机附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；
口腔科设备及器具；神经外科手术器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声
仪器及有关设备器具；（医疗器械经营许可证有效期至2016年8月14日），普通货运（道
路运输经营许可证有效期至2015年7月28日），批发兼零售：预包装食品（食品流通许可
证有效期至2016年9月22日）。玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健
用品、日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务、化工原料（危险化学
品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、建筑材料级以上产品的进出口业务；
医用贸易信息咨询服务；房屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理。（依法须经批准
的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，太极集团四川省德阳大中药业有限公司注册资本为130万元，其
中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司55%的股权，陈琳等26个自然人股东持有该公司
股权比例合计为45%。该公司基准日经审计后资产总额为5,623.07万元，负债总额
4,290.04万元，净资产总额1,333.03万元。
     截止评估基准日，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚持有对德阳大中太极大
药房连锁有限公司的长期股权投资，持股比例为90%。
     7）太极集团重庆中药二厂有限公司
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：重庆市江津区德感街道德园路13号
     法定代表人：胡黎明
     注册资本：壹仟伍佰万元整
     成立日期：1979年09月14日
     营业期限：1979年09月14日至永久
     注册号：500381000030097
     经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊
剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋
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租赁。
     截止评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司注册资本为1500万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为
18,261.70万元，负债总额14,905.47万元，净资产总额3,356.23万元。
     8）绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：绵阳高新区永兴镇兴业南路15号
     法定代表人：何雄
     注册资本：陆佰陆拾万元人民币
     成立日期：1998年11月26日
     营业期限：1998年11月26日至2048年05月25日
     注册号：510700000023977
     经营范围：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防
性生物制品)。中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可证》核准的二三类医疗器械、
预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售。I类医疗器械、不需经行政许可的II
类医疗器械。化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、
发布。
     截止评估基准日，绵阳太极大药房连锁有限责任公司注册资本为660万元，其中重
庆桐君阁股份有限公司持有该公司96.97%的股权；四川省绵阳药业集团公司持有该公司
3.03%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为7,017.99万元，负债总额2,354.93万
元，净资产总额4,663.06万元。
     9）四川天诚药业股份有限公司
     公司类型：其他股份有限公司（非上市）
     住所：绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号
     法定代表人：何雄
     注册资本：人民币贰仟陆百万元整
     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药
饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健
品、化学试剂销售，中药饮片加工，房地产开发经营（取得资质后方可经营），医用玻
璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、春蚕、烟叶）、建材、保健用品、
健身用品、日化用品销售，仓储、中转、物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制
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品的销售。
     成立日期：1994年6月27日
     营业期限：1994年6月27日至2024年6月27日
     截止评估基准日，四川天诚药业股份有限公司注册资本为2600万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司59.04%的股权，重庆太极实业(集团)股份有限公司
持有该公司38.46%的股权，天诚个人股持有该公司股权比例合计为2.5%。该公司基
准日经审计后资产总额为23,316.77万元，负债总额16,321.01万元，净资产总额
6,995.76万元。
     10）成都西部医药经营有限公司
     公司类型：其他有限责任公司
     住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
     法定代表人：艾伟
     注册资本：人民币伍仟贰佰零柒万陆佰元整
     成立日期：2000年7月11日
     营业期限：2000年7月11日至2020年9月1日
     注册号：510100000036568
     经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含
预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可经营）；批
发：预包装食品（凭许可经营）；销售医疗器械三类及二类（凭许可经营）。销售：健身
器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布
国内各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务。
     截止评估基准日，成都西部医药经营有限公司注册资本为5207.06万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司95%的股权，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有
该公司5%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为81,707.76万元，负债总额
73,109.58万元，净资产总额8,598.18万元。
     截止评估基准日，成都西部医药经营有限公司尚持有对西藏桐君阁物流有限公司、
四川德阳太极大药房连锁有限公司、四川省自贡医药有限公司、成都西航港太极医药有
限责任公司、达州市太极医药有限公司、乐山市太极医药有限公司、资阳市太极医药有
限公司、南充市太极医药有限公司、广元市太极医药有限公司和攀枝花市太极医药有限
公司的长期股权投资，其持股比例分别为20%、40%、35.168%、60%、100%、100%、100%、
100%、100%、100%。
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     11）天津君阁药业有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：天津市和平区和平路230号
     法定代表人：涂刚
     注册资金：叁佰万元整
     成立日期：2001年10月23日
     营业期限：2001年10月23日至2021年10月22日
     经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；医疗器械（具
体范围见医疗器械经营企业许可证）；预包装食品（保健食品）批发零售；日用百货，
化妆品零售；相关技术的开发、转让、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
     截止评估基准日，天津君阁药业有限责任公司注册资本为300万元，其中重庆桐君
阁股份有限公司持有该公司80%的股权；重庆太极实业（集团）股份有限公司持有该公
司20%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为652.68万元，负债总额1,317.46万元，
净资产总额-664.78万元。
     12）重庆中药饮片厂有限公司
     类型：有限责任公司(内资)
     住所：重庆市涪陵区江东涪清路21号
     法定代表人：马卡平
     注册资本：叁佰万元整
     成立时间：2004年07月02日
     营业期限：2004年07月02日至永久
     注册号：500102000008422
     经营范围：中药饮片生产(按许可证核定事项及期限从事经营)。
     截止评估基准日，重庆中药饮片厂有限公司注册资本为300万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司66.67%的股权；重庆中药材公司持有该公司33.33%的股权。该
公司基准日经审计后资产总额为1,432.63万元，负债总额1,587.52万元，净资产总额
-154.89万元。
     13）西藏桐君阁物流有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：拉萨市金珠西路189号
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     法定代表人：雷励
     注册资本：壹佰万元整
     成立日期：2005年12月26日
     营业期限：2005年12月26日至永久
     注册号：5400001000961
     经营范围：日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材料（不
含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、配送服务（以上项目涉及
行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
     截止评估基准日，西藏桐君阁物流有限公司注册资本为100万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司80%的股权，成都西都医药经营有限公司持有该公司20%的股
权。该公司基准日经审计后资产总额为90.10万元，负债总额0.54万元，净资产总额89.56
万元。
     14）重庆市化工进出口有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市江北区建新北路65号
     法定代表人：赵洁
     注册资金：伍佰叁拾壹万壹仟肆佰元整
     成立日期：1984年1月14日
     营业期限：1984年1月14日至永久
     注册号：500105000014147
     经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品
和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸
易和转口贸易，销售本公司出口转内销商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理
规定的商品）。
     截止评估基准日，重庆市化工进出口有限公司注册资本为531.14万元，其中重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司90%的股权；太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有
该公司10%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为427.02万元，负债总额41.41万元，
净资产总额385.61万元。
     15）重庆西部医药商城有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层
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     法定代表人：周燕
     注册资本：肆仟万元整
     成立时间：2002年11月12日
     营业期限：2002年11月12日至2052年11月30日
     注册号：500103000057951
     经营范围：许可经营项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激
素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械；6823医用
超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工
器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；6856病房护理设备及器具；
6857消毒盒灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料； 6866医用高分子材料及制品：
II、III类；6815注射穿刺器械（有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期
至2014年7月15日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售（有效期至2016年6月18日止）。
     一般经营项目：中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；
销售：I类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健
身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初
级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
审批前不得经营。』
     截止评估基准日，重庆西部医药商城有限责任公司注册资本为4,000万元，其中重
庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.50%的股权；西南药业股份有限公司持有该公司
47.50%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为7,381.03万元，负债总额4,749.21
万元，净资产总额2,631.82万元。
     16）重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
     经济性质：有限责任公司 （法人独资）
     注册地址：重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼
     法定代表人：钟小兰
     注册资本：柒仟贰佰万元整
     成立日期：2012年12月20日
     经营期限：2012年12月20日至永久
     注册号：5001020000534681-1-1
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     经营范围：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材：摄影、冲印；自有房屋出
租。（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未经审批不得经营）
     截止评估基准日，重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司注册资本为7200
万元，其中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资
产总额为37,104.96万元，负债总额135.18万元，净资产总额36,969.78万元。
      17）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
     公司类型：有限责任公司
     注册号：500108000013966
     住所：重庆市南岸区江龙路2号
     法人代表姓名：刘超
     注册资本：捌仟万元人民币
     成立时间：1955年11月1日
     营业期限：1955年11月1日至永久
     经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产
许可证核定地址从事经营活动，有效期至2015年12月31日）
     截止评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司注册资本8000万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司90.33%的股权；重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持
有该公司9.67%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为30,020.79万元，负债总额
18,831.16万元，净资产总额11,189.63万元。
     18）重庆市永川区中药材公司
     类型：国有经济
     住所：重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层
     法定代表人：李森
     注册资金：叁佰壹拾伍万伍仟叁佰元整
     成立日期：1986年04月11日
     营业期限：1986年04月11日至永久
     注册号：500383100003838
     经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、
中成药、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的事
项及期限从事经营）；批发医疗器械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用化验和
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基础设备器具，6820普通诊察器械，6827中药器械，6823医用超声仪器及有关设备，6826
物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及
器具，6864医用卫生材料及敷料，6821医用电子仪器设备），Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺
器械，6866医用高分子材料及制品）（按医疗器械经营许可证核定的事项及期限从事经
营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的
事项及期限从事经营）；销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事
项及期限从事经营）；中药内科诊疗（限有医疗机构执业许可证的分支机构经营）（按医
疗许可证核定的事项及期限从事经营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、
健身器材、日用百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不含电子出
版物）、照相器材；农副产品（国家有专项规定的除外）收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，重庆市永川区中药材公司注册资本315.53万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为6,022.28万
元，负债总额5,611.64万元，净资产总额410.64万元。
     19）重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市渝中区解放西路1号
     法人代表：罗晓燕
     注册资本：伍仟伍佰万元整
     成立时间：1999年05月13日
     营业期限：1999年05月13日至永久
     注册号：500103000037968
     经营范围：零售医疗器械(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)；药品经营(按
许可证核定的经营范围和期限从事经营)；保健食品经营(按许可证核定的经营范围和期
限从事经营)；零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉(按许可证核定
的经营范围和期限从事经营))；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信
息服务)(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱
布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、
日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，
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摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化
药品、抗生素、中成药、生物制品、(限口服和外用制剂)中药饮片、中药材、胰岛素（仅
限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经
营』
     截止评估基准日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司注册资本5,500万元，其中
重庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.73%的股权；西南药业股份有限公司持有该公司
45.45%的股权；重庆市医药保健品进出口有限公司持有该公司1.82%的股权。该公司基
准 日 经 审计后资产总额为 22,533.28万元，负债总额 20,136.10万元，净资产总额
2,397.17万元。
     截止评估基准日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚有对太极集团重庆桐君阁
药厂有限公司、成都西部医药经营有限公司、重庆大易麒灵电子商务有限公司的长期股
权投资，其持股比例分别为9.67%、5%、30%。
     20）太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：四川省德阳市区华山北路213号
     法定代表人：刘茂
     注册资本：贰佰壹拾陆万肆仟捌佰元整
     成立日期：1998年7月14日
     营业期限：1998年7月14日至2028年7月13日
     注册号：510600000044089
     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中
药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂批发零售（药品经营许可证有效期至2019年08月04日）；医疗器械经营III类、
II类（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2016年7月7日），批发零售：预包装
食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年7月29日）。日用
百货、化妆品销售；健身器材销售，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，太极集团四川德阳荣升药业有限公司注册资本216.48万元，其中
重庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.73%的股权，王恩泉、刘燕、姚华、曾秀丽等46
位自然人股东持有该公司股权比例合计为47.27%。该公司基准日经审计后资产总额为
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5,695.34万元，负债总额4,315.66万元，净资产总额1,379.68万元。
     截止评估基准日，太极集团四川德阳荣升药业有限公司尚有对四川德阳太极大药房
连锁有限责任公司的长期股权投资，持股比例为60%。
     21）重庆市医药保健品进出口有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市江北区建新北路65号经贸大厦20楼
     法定代表人：赵洁
     注册资本：贰佰玖拾捌万元整
     成立日期：1991年8月8日
     营业期限：1991年8月8日至永久
     注册号：500105000014155
     经营范围：批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，
第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售。（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）销售：，办公用品、健身器材、
日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种
子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
贸易；仓储服务、人力装卸。 ** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
     截止评估基准日，重庆市医药保健品进出口有限公司注册资本298万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司90%的股权；太极集团有限公司持有该公司10%的股权。
该公司基准日经审计后资产总额为13,383.25万元，负债总额9,539.71万元，净资产总
额3,843.54万元。
     截止评估基准日，重庆市医药保健品进出口有限公司尚持有对重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司的长期股权投资，持股比例为1.82%。
     22）上海太极医药物流公司
     公司类型：有限责任公司（国内合资）
     住所：上海市普陀区武威路2369号仓库
     法定代表人：杨宏东
     注册资本：人民币伍仟万元整
     成立日期：2004年10月11日
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       营业期限：2004年10月11日至2024年10月10日
       注册号：310107000425432
       经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医
疗器械（按许可证），日用消毒剂，日用化品，化妆品，日用百货（销售）；批发 非实
物形式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       截止评估基准日，上海太极医药物流公司注册资本为5000万元，其中重庆桐君阁股
份有限公司持有该公司40%的股权，西南药业股份有限公司持有该公司30%的股权，重庆
太极实业(集团)股份有限公司持有该公司30%的股权。该公司基准日经审计后资产总额
为5,517.73万元，负债总额1,913.71万元，净资产总额3,604.02万元。
       3、公司近期财务、经营状况
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆桐君阁股份有限公司2014年12月31日的
合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（报
告文号：天健审〔2015〕8-38号），重庆桐君阁股份有限公司合并口径及母公司口径近
期的财务状况和经营成果如下：
                           近三年合并资产负债表（金额单位：万元）
               项   目                 2012/12/31             2013/12/31               2014/12/31
流动资产：
货币资金                                    62,866.95                  71,986.62            77,993.54
应收票据                                     6,451.07                   9,960.85             9,182.91
应收账款                                    45,399.15                  52,000.00            59,882.69
预付款项                                    11,888.98                  11,712.06            17,957.73
其他应收款                                   5,312.19                   5,207.47             5,158.75
应收股利                                         0.00                       0.00                 0.00
存货                                        66,945.16                  68,972.81            64,165.17
流动资产合计                               198,863.49                 219,839.82           234,340.79
非流动资产：
可供出售金融资产                               395.28                      307.27            1,048.22
长期股权投资                                   552.51                      654.10              148.24
投资性房地产                                33,965.78                  32,695.42            32,488.73
固定资产                                    39,933.97                  45,787.92            45,574.68
在建工程                                     1,853.55                   1,127.35             2,808.56
无形资产                                    16,118.96                  16,061.18            15,501.92
长期待摊费用                                   426.50                      339.86              226.82
递延所得税资产                                 335.96                      304.87              297.99
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               项    目                2012/12/31              2013/12/31               2014/12/31
非流动资产合计                              93,582.51                   97,277.97            98,095.15
               资产总计                    292,446.00                  317,117.79           332,435.95
流动负债：
短期借款                                    48,809.09                   44,740.00            42,058.67
应付票据                                    88,601.70                  116,560.55           134,436.93
应付账款                                    55,094.71                   50,561.78            47,294.67
预收款项                                    11,349.63                    8,638.63            11,347.03
应付职工薪酬                                 1,044.92                       993.33              825.98
应交税费                                     3,186.40                    2,701.57             2,526.27
应付股利                                       625.33                       625.33            1,172.84
其他应付款                                  28,356.50                   28,130.07            29,737.26
一年内到期的非流动负债                         770.00                       650.00            4,600.00
流动负债合计                               237,838.28                  253,601.26           273,999.65
非流动负债：
长期借款                                     1,180.00                    7,300.00             2,700.00
长期应付职工薪酬                                 0.00                          0.00           7,759.81
专项应付款                                     135.00                       135.00              135.00
递延所得税负债                                  43.72                         30.52              66.04
非流动负债合计                               1,358.72                    7,465.52            10,660.85
               负债合计                    239,197.00                  261,066.77           284,660.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                            27,463.10                   27,463.10            27,463.10
资本公积金                                   1,989.46                    2,767.67             3,442.65
其他综合收益                                     0.00                          0.00             374.25
盈余公积金                                   6,125.08                    6,359.91             6,268.26
未分配利润                                   5,807.89                    8,886.59             2,261.93
归属于母公司所有者权益合计                  41,385.53                   45,477.27            39,810.18
少数股东权益                                11,863.46                   10,573.75             7,965.26
           所有者权益合计                   53,249.00                   56,051.02            47,775.45

                             近三年母公司资产负债表（金额单位：万元）
                项    目                  2012/12/31             2013/12/31            2014/12/31
流动资产：
货币资金                                        29,919.32             35,276.85              42,637.15
应收票据                                         1,896.61              3,373.54               3,533.41
应收账款                                        26,429.34             27,138.36              41,493.64
预付款项                                         3,531.77              9,993.47               5,360.17
其他应收款                                      18,161.81             17,043.13              15,449.77
应收股利                                         6,912.09              6,912.09              10,627.94
存货                                            14,911.53             15,436.75              15,227.90
流动资产合计                                   101,762.47            115,174.19             134,329.98
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                项        目              2012/12/31            2013/12/31            2014/12/31
非流动资产：
可供出售金融资产                                       0.00                50.00                  50.00
长期股权投资                                   70,909.41              70,829.41             70,829.41
投资性房地产                                       4,943.45            4,328.53              4,826.98
固定资产                                           8,373.04            7,805.72              7,522.01
在建工程                                            223.52                   0.00                  1.54
无形资产                                           6,233.62            6,092.73              5,958.87
长期待摊费用                                           0.00                  0.00                  0.00
递延所得税资产                                      152.02                 112.75              120.27
非流动资产合计                                 90,835.05              89,219.14             89,309.09
                资产总计                      192,597.52             204,393.33            223,639.07
流动负债：
短期借款                                       34,417.00              34,000.00             29,900.00
应付票据                                       46,878.69              66,146.35             85,634.03
应付账款                                       25,730.32              18,942.88             24,100.37
预收款项                                           3,250.45            1,205.98                946.70
应付职工薪酬                                        203.69                 198.95              120.54
应交税费                                            352.99                 109.44              375.01
应付股利                                            580.08                 580.08            1,127.59
其他应付款                                     43,719.80              40,296.92             39,287.34
一年内到期的非流动负债                                 0.00                  0.00                  0.31
流动负债合计                                         15.51                 16.15                  18.46
非流动负债：                                           0.00                  0.00                  0.00
长期借款                                               0.00            3,100.00                    0.00
长期应付职工薪酬                                       0.00                     0            1,249.62
非流动负债合计                                         0.00            3,100.00              1,249.62
                负债合计                      155,133.02             164,580.60            185,841.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                               27,463.10              27,463.10             27,463.10
资本公积金                                             0.00                  0.00                  0.15
盈余公积金                                         6,379.00            6,613.82              6,522.17
未分配利润                                         3,622.41            5,735.82              3,812.45
             所有者权益合计                    37,464.50              39,812.73             37,797.87

                               近三年合并利润表（金额单位：万元）
               项    目               2012/12/31              2013/12/31             2014/12/31
             营业收入                      470,828.48              463,530.82              474,877.83
             营业成本                      404,643.15              396,458.05              402,202.76
营业税金及附加                               1,854.26                1,728.17                2,068.86
销售费用                                    36,972.62               39,724.18               40,193.72
管理费用                                    20,545.50               19,375.71               21,555.02

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

                项    目              2012/12/31             2013/12/31                  2014/12/31
财务费用                                       5,484.34                 6,918.15                   8,222.24
资产减值损失                                    400.13                       284.35                 216.75
投资收益                                           8.00                       65.85                   20.08
营业利润                                        936.48                      -891.95                 438.55
加：营业外收入                                 2,612.52                 4,110.82                    363.45
减：营业外支出                                  400.17                       324.10                 190.90
             利润总额                          3,148.82                 2,894.77                    611.10
减：所得税                                     1,245.27                      870.96                1,036.82
                净利润                         1,903.55                 2,023.81                   -425.72

                            近三年母公司利润表（金额单位：万元）
           项    目            2012/12/31             2013/12/31                      2014/12/31
           营业收入               191,016.11                150,366.48                         172,648.02
           营业成本               178,141.20                140,728.20                         160,360.49
营业税金及附加                        325.34                       198.63                            341.92
销售费用                            3,020.92                  2,064.32                             3,295.37
管理费用                            5,758.20                  4,734.35                             6,590.21
财务费用                            3,934.81                  4,067.53                             5,417.60
资产减值损失                           99.42                       10.59                              87.45
投资收益                            1,445.31                       -19.43                          3,715.85
           营业利润                 1,181.53                 -1,456.57                               270.83
加：营业外收入                      2,137.92                  3,656.73                                72.75
减：营业外支出                        142.57                       99.78                              36.74
           利润总额                 3,176.89                  2,100.38                               306.84
减：所得税                            186.77                   -247.85                                -7.53
净利润                              2,990.12                  2,348.23                               314.37

     4、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠
     评估对象所涉及行业为医药流通业和中成药生产行业。
     (1)医药流通业
     1999年，随着原国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药流
通体制改革步伐开始加快。2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和非处
方药分类管理办法》出台，使百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000年5月，
国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。上述政策的出台方便了人们购
药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的传统购药习惯。
     2007年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医疗卫生体
制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制改
革。医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，改变现行的药品流通体制，促进医药
流通行业的发展。
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     2009年国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中关于“着
力抓好五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神，2009年3月18日国务院印发了
《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，明确了我国2009-2011年医疗体制
改革的具体目标和措施，指出2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗
保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四
是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
     为进一步明确新医改任务目标，扎实推进改革，2011年2月13日国务院办公厅印发
了《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排的通知》，深入贯彻落实《中共
中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革
近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强基层、建机
制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
     2011年5月5日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药品流
通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率，促进
连锁经营发展，创新药品营销方式。
     (2) 中成药生产业
     医药行业尤其是中成药生产业受到我国产政策的大力支持，国务院及各部委陆续颁
布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、 中医药发展规划纲要（2006
-2020）》等支持中医药行业的发展。
     2010年10月9日，根据工业和信息化部、卫生国家食品药监督管理局三部门联合下
发的《关于加快医药行业结构调整指导意见》，医药行业需要在产品结构、技术组织区
域出口等方面进行调整，“鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，
促进品种、技术、渠道向优势企业集中。通过扶优和扶强在市场竞争中优胜劣汰，显著
提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企数量明显减少，医药百强企业销售收入占
到全行业的销售收入50%，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大
型企业集团”。
     “十二五”时期，中医药迎来了前所未有的发展战略机遇。《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》将“支持中医药事业”作为完善基本社会发展的六项重点任务
之一。《中医药事业发展“十二五规划》、《中医预防保健服务科技创新纲要（2013年-2020
年）》等中药产业扶持政策接连出台，加强了对中医药工作的领导和体制机建设，加大
对中医药的投入，为中医药事业发展营造了良好的环境。随着卫生体制改革进一步深入，
疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大作用。
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     5、其他需要说明的被评估企业状况
     （1）被评估企业现采用的重要会计政策：
     ①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
     ②记账本位币：以人民币为记账本位币；
     ③投资性房地产：投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式
进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
     ④固定资产折旧：
           类别               折旧方法           折旧年限(年)         残值率(%)          年折旧率(%)

房屋及建筑物                 年限平均法                 10-40             5                  2.38-9.50

专用设备                     年限平均法                 5-15              5               6.33-19.00

运输工具                     年限平均法                  8                5                    11.88

通用设备                     年限平均法                 5-10              5               9.50-19.00

其他设备                     年限平均法                  10               5                    9.50

固定资产装修                 年限平均法                 5-10                             10.00-20.00

     （2）主要税务政策
     ①主要税种及税率
  税种                                    计 税 依 据                                  税率

增值税               销售货物或提供应税劳务                                          17%、13%

营业税               应纳税营业额                                                     5%、3%

                     从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税                                                                              12%、1.2%
                     缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

城市维护建设税       应缴流转税税额                                                     7%

教育费附加           应缴流转税税额                                                     3%

地方教育附加         应缴流转税税额                                                   2%、1%

企业所得税           应纳税所得额                                                    25%、15%

     ②税收优惠
     a、根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。公司以及子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四

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川天诚药业股份有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、太极集团重庆桐君阁药
厂有限公司、重庆市永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保
健品进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司2013年度按15%的税率汇算企业所得
税，2014年公司及前述子公司主营业务未发生变化，2014年度暂按15%的企业所得税税
率申报纳税。
     b、全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认
定为国家鼓励类产业，2014年适用15%的企业所得税率。
     6、委托方和被评估企业的之间的关系
     本次评估委托方与被评估企业为同一单位。
     （二）业务约定书约定的其他评估报告使用者
     本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的
评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为委托方的股东、
以及国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门等）。

   二、评估目的

     重庆桐君阁股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供公司
置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。公司重大资产重组事项已经会议纪
要形式商讨通过。

   三、评估对象和评估范围

     （一）评估对象
     本次评估对象为重庆桐君阁股份有限公司因重大资产重组涉及的置出资产及负债。
     （二）评估范围
   本次评估范围为重庆桐君阁股份有限公司除上市公司“壳资源”之外的全部资产及
负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计。具体包括流动资产、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。
     委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。
本次被评估单位提供的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健
审〔2015〕8-38号审计报告。
     1、对评估对象价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
     A、经济情况
     截止评估基准日2014年12月31日，被评估单位申报的拟置出资产总额经审计确认的
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账面值为223,639.07万元，申报的拟置出负债总额经审计确认的账面值为185,841.20
万元，拟置出净资产账面值为37,797.87万元。其中：
     （1）流动资产：其中：货币资金42,637.15万元、应收票据3,533.41万元、应收账
款41,493.64万元、预付账款5,360.17万元、应收股利10,627.94万元、其他应收款
15,449.77万元、存货15,227.90万元。
     （2）可供出售金融资产：账面价值50.00万元，包括对重庆桐君阁丰合药业有限公
司、重庆桐君阁济仁医药有限公司等5家参股单位的股权投资。
     （3）长期股权投资：账面价值70,829.41万元，包括对22家被投资单位的股权投资。
     （4）投资性房地产：账面价值4,826.98万元，共有18项房地产，面积合计为
53,451.68平方米。
     （5）固定资产：账面原值12,175.88万元，账面净值7,522.01万元 。其中房屋建
筑物（含装修）账面原值10,279.34万元，净值6,757.68万元,面积合计49,042.54平方
米；机器设备账面原值1,896.54万元，账面净值764.33万元，共计1241台(辆/套)，包
括车辆和电子设备两大类。
     （6）在建工程：为设备安装工程，账面价值1.54万元。
     （7）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权共计6宗，面积
合计153,213.65平方米，原始入账价值为6,428.75万元，账面价值合计5,857.43万元；
其他无形资产为外购的各类软件，原始入账价值为315.28万元，账面净值为101.44万元。
     （8）递延所得税资产：账面值为120.27万元，主要包括应收款项坏账准备、固定
资产减值准备及职工辞退福利计提形成的未来预计可用于抵税的资产。
     （9）负债总额185,841.20万元，流动负债中：短期借款29,900.00万元、应付票据
85,634.03万元、应付账款24,100.37万元，预收款项946.70万元，应付职工薪酬120.54
万元，应交税费375.01万元、应付股利1,127.59万元，其他应付款39,287.34万元、一
年内到期的非流动负债3,100.00万元；长期应付款为1,249.62万元。
     B、权属状况
     （1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投
资性房地产共18项，其中17项已办理房屋产权证明；另1项菜园坝门市由于消防验收未
达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明，公司出具说明，声明该房地产
权人为重庆桐君阁股份有限公司。
     （2）公司申报评估的房屋建（构）筑物共105项，主要为装修工程和房屋等。委估
装修工程共51项；房屋共54项，其中46项已办理房屋产权证明，对未办理房屋所有权证
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           的房屋建筑物企业提供书面情况说明，证明其产权为该企业所有。未办房屋权证明细如
           下：
     序号                房屋名称                              坐落位置                    结构       建成年月      面积（㎡）
       1      机修房                        江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 3 月          175.00
       2      烘房                          江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 3 月          52.00
       3      无塔上水房                    江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         12.00
       4      洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         58.00
       5      提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         90.00
       6      堆瓶房                        江津环城南路 28 号                             混合     2001 年 10 月         27.00
       7      合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号      钢混     2014 年 12 月         48.26
       8      合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号      钢混     2014 年 12 月         46.04

                （3）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
           121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，但尚未签订拆迁安置(补偿)协议。
                （4）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，
           根据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使
           用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
                （5）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集
           团有限公司租赁。
                （6）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下
           列20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明
           该类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地
           产具体明细如下：
                                                                                                             建筑面积     土地面积
序号                   权证编号                   证载权利人                 建筑物名称       证载用途
                                                                                                              （㎡）       （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号    重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼        商业用房           284.00      41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                         重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼        商业用房       2,686.58       528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           房权证 107 字第 007503 号       重庆市中药材公司
 3                                                                        北碚胜利商场            营业           251.27      66.91
           碚国用(2000)字第 7530 号        北碚区公司
                                           重庆市中药材公司
 4         107 房地证 2006 字第 02378 号                                  水土批发仓库            非住宅         280.18     121.15
                                           北碚区公司
           碚区字第 015177 号              重庆市中药材公司
 5                                                                        水土批发仓库              --           628.00
           碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
                                                                                                                           377.80
           碚区字第 015178 号              重庆市中药材公司
 6                                                                        水土批发营业室            --           227.00
           碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司

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          114 房地证 2005 字第 004488    重庆市中药材公司
     7                                                                 九区二店               商服用房       132.03        12.91
          号                             九龙坡区公司
          房权证 105 字第 054034 号
                                         重庆市中药材公司
     8    九龙坡区国用（2002）字第                                     立丹楼 4 套              住宅         345.52        33.19
                                         九龙坡区公司
          04942 号
          房权证 105 字第 102075 号
                                         重庆市中药材公司
     9    九龙坡区国用（2004）字第                                     九区一店               商业用房           34.04      3.27
                                         九龙坡区公司
          04882 号
          房权证 105 字第 024769 号
                                         重庆市中药材公司              马王综合楼（含三       住宅、营
  10      九区国用（2000）字第 36214                                                                       1,528.51       450.00
                                         九龙坡区公司                  店）                   业、办公
          号
          九区字第 44567 号              重庆市中药材公司
  11                                                                   桃花溪正街 113 号     营业、办公      286.00       184.82
          九区国用（94）字第 7437 号     九龙坡区公司
          房权证 101 字第 069079 号
  12      渝中国用（2001）字第 15772     重庆中药材公司                东水门下巷 8#                --           84.60      7.88
          号
          南区字第 01592 号              重庆市中药材公司              南坪西路三小区
  13                                                                                          营业用房       225.83        79.00
          南国用（93）字第 014719 号     南岸区分公司                  2-5、2-8 房
          南区字第 02973 号
  14                                     重庆市南岸中药材公司          上新街 54#房            非住宅      2,354.00      1,035.00
          渝国用（1999）字第 084 号
          房权证 101 字第 098448 号
                                         重庆桐君阁大药房
  15      渝中国用（2003）字第 13610                                   棉花街市场 3-42#             --           19.54      2.10
                                         连锁有限责任公司
          号
          九区字第 18429 号
                                         重庆市中药材公司
  16      九龙坡区国用（2002）字第                                     益寿门市               营业用房       255.00        32.89
                                         九龙坡区公司
          10833 号
          房权证 106 字第 028663 号                                    南岸花园村团圆堡
  17                                     重庆市中区中药材公司                                   住宅         445.25        81.84
          南国用（2000）字第 08672 号                                  10 栋 1.2#
          房权证 101 字第 041938 号
  18                                     重庆市中区中药材公司          华一坡 27#                   --           48.29      4.36
          渝中国用（2000）第 11088 号
          中区字第 08713 号
  19                                     重庆中药材公司市中区公司      渝中解放东路 6#          住宅             89.00      8.52
          中区国用（90）字第 17868 号
          中区字第 11845 号
  20                                     重庆中药材公司市中区公司      陕西路 121-21.23#        住宅             87.00     17.00
          中区国用字第 016900 号

               （7）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部
         分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号            划拨土地名称                         权证号                    用途      面积（㎡）         对应房屋名称
 1       巴南区巴县大道路 48 号-7 号    房地证 202 字第 200502915 号           商业         41.88     新兴路综合楼
 2       巴南区界石镇界新街 225 号      巴国用（2004）第更 4157 号             商业          6.88     界石门市
 3       巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号    巴国用(2000)5014-117 号                商业         11.40     庆丰门市
 4       北碚区碚峡路 14-3-4-5          碚国用(2001)字第 03138 号              商业         70.00     北碚区中心店
 5       北碚区云泉路 37 号             碚国用(2002)字第 05030 号              商业         11.92     北碚区九店

         ———————————————————————————————————————————————
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                                              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

序号           划拨土地名称                        权证号                用途     面积（㎡）          对应房屋名称
 6     北碚上海路 55 号              107 房地证 2005 字第 01495 号       商业       153.67     北碚上海路 55 号
 7     北碚辽宁路 55 号              107 房地证 2005 字第 01493 号       商业        18.81     北碚辽宁路 55 号
 8     北碚北京路 11.13 号           107 房地证 2005 字第 01496 号       商业        33.75     北碚北京路 11.13 号
 9     北碚区胜利商场底楼            碚国用(2000)字第 7530 号            商业        66.91     北碚胜利商场
10     北碚区水土镇和平路 8 号       107 房地证 2006 字第 02378 号       仓库       121.15     水土批发仓库
11     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发仓库
                                                                                    377.80
12     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发营业室
       九龙坡黄桷坪                                                      商业
13                                   九龙坡区国用（2002）字第 10833 号               32.89     益寿门市
       116、112、113 号                                                  服务业
                                                                         商业
14     九龙坡龙泉村 2 号             九区国用（2000）字第 36214 号                  450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                         住宅
                                                                         商业
15     九龙坡区白市驿镇白新街 6 号   九龙坡区国用（2004）第 14886 号                438.30     白市驿综合楼
                                                                         办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯中药库
                                                                                    588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                         商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，    105 房地证 2005 字第 00267 号                  147.33     龙康国药门市
                                                                         服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#   南国用（2000）字第 08672 号         住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8       南国用（93）字第 014719 号          商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号      201 房地证 2007 字第 13059 号       仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                    渝中国用（2000）第 11088 号         住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                   中区国用（90）字第 17868 号         商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号              101 房地证 2006 字第 20328 号       商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#         中区国用字第 016900 号              住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号       九区国用（94）字第 7437 号          商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#              渝中国用（2003）字第 13610 号       商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号         106 房地证 2011 字第 60234 号       商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2           渝中国用（2001）字第 15772 号       商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                       3,558.21

              C、物理状况
              1.实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点
              （1）存货
              存货包括在库周转材料和产成品（库存商品）组成。在库周转材料为包装物一批；
       产成品为公司外购的产品，包括成药、中药、计生用品、生物制剂等各类药品及包装物，
       种类繁多，主要存放于公司位于万州区、南岸区、滩子口、黔江区等地的仓库。
              （2）投资性房地产
              投资性房地产共18项，建筑面积合计约53,451.68平方米，主要为商业用房、办公

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


用房和仓库等，分布于重庆、天津、成都等地区。委估投资性房地产主要建成于1993
年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用房、办公用房和
仓库等。委估房地产内部装修由承租人根据经营需要进行了相应装修，水电消防等配套
设施设备较完善。截止评估基准日，委估投资性房地产维护保养一般，正常在用。
     （3）固定资产-房屋建（构）筑物
     房屋建（构）筑物共105项，建筑面积合计约49,042.54平方米，主要为公司本部及
分子公司自用的房地产及其装修工程等，分布于重庆主城及近郊地区。委估房屋建筑物
主要建成于1982年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用
房、办公用房、住宅和仓库等。委估房地产内部装修由各使用单位根据经营需要进行了
相应装修，水电消防等配套设施设备较完善。截止评估基准日，委估房屋建筑物均正常
在用。
     （4）固定资产-机器设备
     委估机器设备共计1,241台(辆/套)，主要包括车辆和电子设备两大类。电子设备主
要分布在桐君阁股份本部各办公区域与门市中，车辆主要分布在各办公区域停车场内。
委估设备以车辆、办公及电子设备为主，委估车辆以办公接待车辆与运输车辆为主，委
估电子设备主要包括电脑、打印机、空调等。截止评估基准日，大部分委估设备维护良
好，使用正常。
     2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等
     被评估企业的房产及设备管理制度比较完善，房产及设备的使用、维护、保养状况
良好。
     3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
     （1）土地使用权
     委估土地使用权共计6宗，土地面积合计为153,213.65平方米，委估土地使用权人
为重庆桐君阁股份有限公司，使用权类型为出让，主要为公司拥有的部分房屋对应分摊
的5宗土地使用权和通过挂牌取得的位于涪陵区李渡新区大鹅居委八组的1宗工业用地。
公司拥有的部分房屋对应分摊的土地红线外开发程度为“五通”（通上水、通下水、通
电、通讯、通路），红线内开发程度为“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通
路，场地平整）；涪陵工业用地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），
红线内场地平整。
     （2）其他无形资产-软件
     委估软件为外购的各类软件，共22项。
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              （3）商标
              截止评估基准日，桐君阁系列商标均为表外资产，系药品商标，其具体情况如下：
       序号   商标注册证号      商标名称                   商标注册人                     核定使用商品      状态      是否使用
        1     1002807            健汝美         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        否
        2     220703             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        3     6082778            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        4     6082777            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         无效        否
        5     3166923            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类       审核中        否
        6     10353025           桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         无效        否
        7     131812             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        8     220653             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第3类         有效        是
        9     780277             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
       10     5032101           小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       11     4591331            仲感舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       12     5032102           小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       13     5032120            大锁金          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       14     4591332            火必清          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       15     5122191            谓气舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       16     331616             魁星阁          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       17     5032100             恤畅           太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否

              截止评估基准日，上表中显示为正在使用的商标实际被用于太极集团重庆桐君阁药
       厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司生产的所有中成药包装上，不涉及质押、
       诉讼。根据太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供的
       商标注册证书、核准变更商标注册人名义证明、核准续展注册证明以及注册商标变更证
       明等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
              （4）专利
              截止评估基准日，下述发明专利均为表外资产，其具体情况如下：
序号               申请人                     专利号       专利类型                名称                  申请日期      专利权状态

 1       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104355422     发明      川芎茶调丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 2       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356073     发明      保和丸的制备方法                   2012/11/5    专利权维持

 3       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104354487     发明      藿香正气丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 4       太极集团重庆中药二厂有限公司      201210435435X     发明      逍遥丸的制备方法                   2012/11/5    专利权维持

 5       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356069     发明      香砂养胃丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 6       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057075.4     发明      黄连上清浓缩丸的制备方法           2005/5/20    专利权维持

 7       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057076.9     发明      九味羌活浓缩丸的制备方法           2005/5/20    专利权维持

 8       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057074.X     发明      橘红丸浓缩丸的制备方法             2005/5/20    专利权维持

 9       太极集团重庆中药二厂有限公司     200710092432.X     发明      一种浓缩六味地黄丸的制备方法       2007/7/16    专利权维持

10       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012201892106     新型      双出料口装袋装置                   2012/4/28    专利权维持

11       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012101304202     发明      光电计数自动数袋装袋机             2012/4/28    专利权维持


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     截止评估基准日，上表中专利权被太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重
庆中药二厂有限公司使用，生产的对应的中成药，不涉及质押、诉讼。根据太极集团重
庆中药二厂有限公司提供发明专利证书等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
     4、被评估企业申报的表外资产的类型、数量
     详见上述商标、专利。
     5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）
     无。

   四、价值类型及其定义

     （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后，
根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，
选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市
场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
     （二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
     （三）选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估目的是为重庆桐君阁股份有
限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债在评估基准日的市场价值提供参考依据。该
经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从
市场条件看，随着资本市场的进一步发展，重组项目将日趋频繁，按市场价值进行交易
已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看，本次评估的
评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件
的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看，
当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估
结论的价值类型。

   五、评估基准日

     （一）本项目评估基准日是2014年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评
估业务约定书》载明的评估基准日一致。
     （二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
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     1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更
好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象
在评估基准日的现时价值。
     2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估
基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务
于评估目的。
     3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计
报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以
利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
     经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

   六、评估依据

     （一）经济行为依据
     1、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组会议纪要》；
     2、《资产评估业务约定书》。
     （二）法律、法规依据
     1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
     2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36
号)；
     3、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
     4、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
     5、《中华人民共和国公司法》；
     6、《中华人民共和国证券法》；
     7、《上市公司证券发行管理办法》；
     8、《上市公司非公开发行股票实施细则》；
     9、《上市公司重大资产重组管理办法》；
     10、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
     11、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
     12、《中华人民共和国物权法》；
     13、《中华人民共和国土地管理法》；

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     14、《中华人民共和国药品管理法》；
     15、《药品生产监督管理办法》；
     16、其他相关的法律法规文件。
     （三）评估准则依据
     1、《资产评估准则—基本准则》；
     2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
     3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
     4、《资产评估准则——评估报告》；
     5、《资产评估准则——评估程序》；
     6、《资产评估准则——业务约定书》；
     7、《资产评估准则——工作底稿》；
     8、《资产评估准则——利用专家工作》；
     9、《资产评估准则——机器设备》；
     10、《资产评估准则——不动产》；
     11、《资产评估准则——企业价值》；
     12、《企业国有资产评估报告指南》；
     13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
     14、《资产评估价值类型指导意见》；
     15、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
     （四）资产权属依据
     1、母公司及各被投资单位公司章程、出资协议、验资报告；
     2、公司提供的《资产评估申报表》；
     3、主要设备购置合同、发票、记账凭证等财务资料复印件；
     4、机动车行驶证、机动车登记证书；
     5、房屋所有权证；
     6、土地使用权证、出让合同；
     7、商标权、专利权证书，相关受理通知书；
     8、会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料；
     9、产权持有者提供的其他有关委估资产的产权证明文件。
     （五）评估取价依据
     1、公司及纳入本次评估范围内各分子公司的2011年-2014年资产负债表、利润表、
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生产成本核算、成本定额表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；
     2、公司及纳入本次评估范围分子公司的2011年-2014年的销售统计明细表；
     3、公司未来发展规划、经营计划；
     4、公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、
成本、投资、管理等意见；
     5、公司提供的财务核算凭证、合同、协议等相关资料；
     6、基准日中国人民银行公布的存贷款基准利率；
     7、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准
的通知》(渝府[2002]79号)；
     8、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地
出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486号)；
     9、《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级
别的通知》(渝国土房管[2012]305号)；
     10、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)；
     11、《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土
地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346号)；
     12、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重府发
[99]第54号令)；
     13、《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税
收工作的通知》(渝府发[2008]47号)；
     14、《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》
(涪陵府发[2013]95号)；
     15、《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价
款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)；
     16、公开渠道查询的类似宗地招拍挂出让信息；
     17、WIND、CVSource查询数据及其它相关资料。

     七、评估方法

     《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定
的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评
估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取收益法和市场法进行评估。

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   （一）评估方法的选取
   1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
   （1）本次评估的目的是为重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的该公司置出
资产及负债在2014年12月31日的市场价值提供参考依据，其置出整体资产为除上市公司
“壳资源”之外的全部资产及负债；
     （2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
     （3）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本
次评估可采用收益法和市场法。
     综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法和市场法。
     2、选取收益法进行评估的适用性判断
     （1）根据总体情况判断收益法的适用性
     根据重组方案，纳入本次评估范围的整体资产实际上为重庆桐君阁股份有限公司成
建制的整体资产，生产经营涵盖医药流通和中成药制造两大版块。
     对于医药流通行业，医药流通体制改革推动我国医药流通行业较快发展，特别是最
近几年，随着基本医疗保障制度的确立、社区卫生中心（站）的建立及新型农村合作医
疗覆盖率的提高，市场规模持续扩大。
     重庆桐君阁股份有限公司成功实施“万家药房”战略，目前下辖桐君阁大药房、太
极大药房、重庆西部医药商城三大连锁品牌，连续七年雄踞全国药典数量排行磅首，8
家药房同时荣登全国零售药房100强榜，重庆西部医药商城储奇门店单店排名全国单店
销售第二。
     对于中成药制造业，2014年我国中成药制造企业单位数近1550家，同比增长2.86%；
中成药制造企业总资产呈现较高增长趋势，2014年资产总计约5400亿元，同比增长
19.86%；中成药制造企业主营收入稳步增长，2014年达到5806亿元，同比增长14.64%；
中成药制造企业利润也稳步增长，2014年达到597亿元，同比增长11.05%。
     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拥有年加工3000吨中药材的生产能力，能生产12
个剂型，251个品种。其中国家中药保护品种11个，全国独家品种20个，进入国家基本
药物目录产品62个，2012年至2014年营业收入和净利润复合增长率分别达到17.48%和
41.62%；太极集团重庆中药二厂有限公司能生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、茶剂等
多种剂型共100余个品规的中成药产品，年生产能力可达8000吨，2012年至2014年营业
收入和净利润复合增长率分别达到5.04%和21.04%。
     重组完成后假设其经营范围、经营方式与目前的经营范围、经营方式保持一致并持
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续经营，具有独立的获利能力。同时，委估整体资产历史经营业绩稳定，未来经营情况
可以预测，企业能够积极配合评估工作，评估人员能够通过多种途径收集收益法评估所
需要的全部资料。
     从评估对象总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
     （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
     根据重庆桐君阁股份有限公司2012年至2014年合并报表数据进行分析如下：
                                                                                          单位：元
                 项目                            2012 年            2013 年              2014 年
               营业收入                       4,708,284,779.02   4,635,308,224.70    4,748,778,300.52
                毛利率                                  14.06%            14.47%               15.30%
                净利润                          19,035,470.85      20,238,077.03        -4,257,160.53
 剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润           118,007,257.63    117,668,287.99       145,567,340.12

   注：剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+营业外支出-营业外收入-投资收益-公允价

值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧及摊销

     由上表可见，公司营业收入和毛利率近三年变化不大，2014净利润的下降主要系营
业外收入中固定资产处置利得大幅下降所致，剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润
为正数，表明评估对象的经营情况较稳定。
     （3）从评估对象未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
     重庆桐君阁股份有限公司近三年经审计的会计报表数据表明：其近三年的营业收
入、毛利率等财务指标稳定，其来源真实合理，即：重庆桐君阁股份有限公司的营业收
入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济
利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够
用货币衡量。
     （4）从与评估对象获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
     评估对象的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评
估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进
行评估。
     3、本评估项目选取市场法进行评估的适用性判断
     本次委估对象为重庆桐君阁股份有限公司申报的拟置出的全部资产及负债价值，
实际上为重庆桐君阁股份有限公司成建制的整体资产，本次评估目的实现后，脱掉了
“上市公司”外衣，因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值，同时，

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同行业或类似行业非上市企业的股权交易比较活跃，可比交易案例可通过多种渠道予
以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市
场法进行评估。
     （二）本次收益法评估的具体思路及模型
     1、具体思路及模型
     本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各公司企
业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入预测范围的其
他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息债务资本价值后得到
评估对象的评估值。具体评估思路如下：
     （1）结合宏观经济形势对评估对象收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素
和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
     （2）对评估对象的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，
调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
     （3）对评估对象近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
     （4）对评估对象未来远期收益趋势进行判断和估算；
     （5）综合评估对象评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预
测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支出；
     （6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
     （7）在综合分析评估基准日的利率水平、评估对象的其他风险因素的基础上运用
资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
     （8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
     （9）对非经营性资产及负债、溢余资产单独评估；
     （10）估算整体资产价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算评估对象的评估
价值。
     在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的评
估对象的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预
测期各年的收益额；根据评估对象长期发展趋势的分析，预计永续年期进入稳定发展阶
段，其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平。最后，将评估对象未来的预期收益
进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估值总额，即得
到企业整体价值。本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶
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段，第一阶段明确预测期，由于西部大开发所得税率优惠政策截止日期为2020年12月31
日，故明确预测期从2015年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定
增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持
2020年的收益水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
       企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资
产及负债、溢余资产评估总额
       即：


                t
              Ai         At
     P                         B
       i 1 (1  r )   r(1  r )
                  i          t

       式中：
       P－委估整体资产价值；
       r－折现率；
       t- 预测前段收益年限,共6年；
       Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
       At－未来第t年预期企业自由现金流量；
       i－收益计算期，i＝1,2,3,4,5,6；
       B－单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额。
       企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加
额
       评估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值
       2、关于收益法预测企业自由现金流量的范围的说明
       根据评估对象的具体情况，本次收益评评估中，预测企业自由现金流量的公司为重
庆桐君阁股份有限公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
序号                             公司名称                                企业自由现金流量涵盖范围
 1      重庆桐君阁股份有限公司                                                 整体经营性资产
 2      一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                           整体经营性资产
 3      一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司                             整体经营性资产
 4      一级子公司——重庆市永川区中药材公司                                   整体经营性资产
 5      一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                         整体经营性资产
 6      一级子公司——成都西部医药经营有限公司                                 整体经营性资产
 7      一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司                           整体经营性资产
 8      一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司                           整体经营性资产

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       序号                             公司名称                                企业自由现金流量涵盖范围
        9     一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司                        整体经营性资产
       10     一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司                          整体经营性资产
       11     一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司                            整体经营性资产
       12     一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                整体经营性资产
       13     一级子公司——四川天诚药业股份有限公司                                  整体经营性资产
       14     二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司                            整体经营性资产

              未纳入预测的公司及原因如下：
序号                         公司名称                             备注                       原因
 1      一级子公司——天津君阁药业有限责任公司               控股子公司   多年亏损、账面净资产为负值、拟注销或转让
 2      一级子公司——天津和平太极门诊部                     控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 3      一级子公司——上海太极医药物流公司                   控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 4      一级子公司——西藏桐君阁物流有限公司                 控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 5      一级子公司——四川太极大药房连锁有限公司             控股子公司                  多年亏损、账面净资产为负值

 6      一级子公司——太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司     控股子公司                                     多年亏损

 7      一级子公司——四川省自贡市医药有限公司               控股子公司                                     多年亏损
 8      一级子公司——重庆西部医药商城有限责任公司           控股子公司                                     多年亏损
 9      一级子公司——重庆市化工进出口有限公司               控股子公司                                     多年亏损
10      一级子公司——重庆中药饮片厂有限公司                 控股子公司                                     多年亏损
11      二级子公司——资阳市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
12      二级子公司——达州市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
13      二级子公司——乐山市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
14      二级子公司——攀枝花市太极医药有限公司               控股孙公司                                     多年亏损
15      二级子公司——广元市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
16      二级子公司——南充市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
17      二级子公司——自贡太极大药房连锁有限公司             控股孙公司                                     多年亏损
18      二级子公司——德阳大中太极大药房连锁有限公司         控股孙公司                                     多年亏损
19      二级子公司——重庆太极大药房连锁有限公司             控股孙公司                                     多年亏损

              3、收益指标的确定
              （1）收益期限的估算
              委估整体资产的经营范围为传统的医药流通和中成药制造两大板块，从企业价值评
       估角度分析，上述行业不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来
       收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为
       无限年期。
              （2）收益指标的选取
              在收益法评估实践中，一般采用现金流量作为评估对象的收益指标。本次评估对象
       评估基准日有付息债务，因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。

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     （3）折现率的选取
     折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估
所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别
风险（包括企业规模超额收益率）收益率和评估对象的其他风险因素的基础上运用资本
资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益
率)，并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资本的加权平均成
本（WeightedAverageCostofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本自由现
金净流量的折现率。
     （三）本次市场法评估的具体思路
     1、选择足够数量的对比交易案例。
     2、选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出被评估对象涉
及企业的价值比率。
     3、根据被评估对象涉及企业的价值比率、相关参数等最终确定被评估对象的价值。
     在具体采用交易案例比较法的市场法评估过程中，价值比率乘数一般选取市盈率、
市销率和市净率，因2014年度被评估企业的盈利能力不佳，无法采用市盈率作为有效的
价值比率乘数；市销率由于涉及统计口径的问题，一般情况不采用；因此，根据被评估
对象涉及企业所处的行业特点，本次评估采用市净率(PB)估值模型进行评估。评估人员
通过CVSource数据终端选取了与标的企业经营范围相同或相近的“制造业-医药制造业-
中成药制造”、 批发和零售业-批发业-医药及医疗器材批发-中药材及中成药批发”、 制
造业-医药制造业-中药饮片加工”三个行业若干个并购交易案例，并对并购案例的市净
率指标按照交易时间、交易股权的控制权情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修
正后的平均市净率确定委估对象的市净率，然后乘以评估对象基准日经审计后净资产确
定评估对象价值，计算公式如下：
     评估对象价值=评估对象基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
     修正后平均市净率=对比企业基准日市净率PB×交易时间修正系数×控制权因素修
正×其他修正系数

     八、评估程序实施过程和情况

     整体评估工作分四个阶段进行：
     （一）评估准备阶段
     1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

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     接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制
定评估计划。
     2、提交提供资料清单
     根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益
法评估申报表、市场法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
     3、辅导填表
     与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报
表的填写和准备评估所需要的资料。
     （二）尽职调查现场评估阶段
     1、审阅核对资料
     对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
     2、现场勘查与重点清查
     对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详
细勘查、并做好记录。
     3、尽职调查访谈
     根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座
谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势尽量
达成共识。
     4、确定评估途径及方法
     根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
     5、评定估算
     根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
     （三）评定汇总阶段
     根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定
资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
     （四）提交评估报告书
     在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下
与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和
程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。


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     九、评估假设

     （一）一般假设
     1、公平交易假设
     公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
     2、公开市场假设
     公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     3、资产持续经营假设
     资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
     （二）特殊假设
     1、假设国家和评估对象所在地现行的有关法律、法规、行业政策和宏观经济环境
无重大变化。
     2、假设国家有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
     3、假设评估对象的经营单位完全遵守所有有关的法律法规，经营者管理层是负责
的且有能力担当其职务和履行其职责。
     4、假设评估对象的经营单位持续经营，且其经营范围在未来不发生重大变化，其
业务的发展趋势与历史趋势基本保持一致。
     5、假设评估对象的经营单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。收益的计算以会计年度为基准，假设预测期的现金流均为
期末流入或流出。
     6、假设评估对象的经营单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务
收支均与评估基准日的营运模式基本相同，营运收支及评估对象所包含的资产的购置价
格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
     7、假设评估对象中的各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评
估常用方法与参数手册》制定的标准。
     8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
     （三）上述评估假设对评估结论的影响
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     上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述
假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

     十、评估结论

     （1）采用收益法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的
市场价值为 48,520.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 10,722.13 万元，增值率 28.37%。
     （2）采用市场法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估的
市场价值为 49,290.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 11,492.13 万元，增值率 30.40%。
     （3）评估结果的确定
     收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。市场法
是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而收益
法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相
成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基
础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重
大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围
持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析
可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估
结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源
等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比
交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法
评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
     根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐君
阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价
值的最终评估结论为 48,520.00 万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元整）。
     （二）评估结论成立的条件
     1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况。

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     2、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的
而提出的评估对象在持续经营前提下，具有控制权且缺乏流动性前提下的市场价值参考
意见；报告使用者应当理解，持续经营前提下价值并不必然大于在清算前提下的价值；
本评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
     3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据
持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价
值，没有考虑以下因素：
     ①过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
     ②特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
     ③评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
     ④如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场
假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
     4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评
估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务
也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴
定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清
除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可
能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场
假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
     （三）评估结论的效力
     1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有
关规定发生法律效力。
     2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、
以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的市场价
值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与
评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

     十一、特别事项说明

     （一）利用其他机构出具的专业报告的情况

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开元资产评估有限公司

                                                   47
                                                  重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


                重庆桐君阁股份有限公司评估基准日财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合
           伙）审计，并出具了天健审〔2015〕8-38号无保留意见《审计报告》，本次评估是在审
           计后的账面值基础上进行的，评估过程中利用了审计报告中的相关数据。
                （二）产权瑕疵
                A、重庆桐君阁股份有限公司
                1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
           产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根
           据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使用
           权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
                2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
           产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集团
           有限公司租赁。太极集团有限公司出具了说明，声明重庆桐君阁股份有限公司拥有其产
           权，与任何第三方不存在产权纠纷。
                3、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列8
           项房屋系公司建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。公司承诺：相关产权
           证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，
           若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。未办房屋权证明细如下：
     序号                房屋名称                              坐落位置                   结构    建成年月       面积（㎡）
       1      机修房                        江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 3 月         175.00
       2      烘房                          江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 3 月         52.00
       3      无塔上水房                    江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        12.00
       4      洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        58.00
       5      提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        90.00
       6      堆瓶房                        江津环城南路 28 号                            混合   2001 年 10 月        27.00
       7      合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号     钢混   2014 年 12 月        48.26
       8      合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号     钢混   2014 年 12 月        46.04

                4、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列
           20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明该
           类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产
           具体明细如下：
                                                                                                          建筑面积    土地面积
序号                   权证编号                   证载权利人                 建筑物名称      证载用途
                                                                                                           （㎡）      （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号    重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼       商业用房        284.00      41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                         重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼       商业用房     2,686.58      528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           ———————————————————————————————————————————————
           开元资产评估有限公司

                                                                    48
                                            重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

     房权证 107 字第 007503 号       重庆市中药材公司
3                                                                北碚胜利商场          营业        251.27        66.91
     碚国用(2000)字第 7530 号        北碚区公司
                                     重庆市中药材公司
4    107 房地证 2006 字第 02378 号                               水土批发仓库          非住宅      280.18     121.15
                                     北碚区公司
     碚区字第 015177 号              重庆市中药材公司
5                                                                水土批发仓库            --        628.00
     碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
                                                                                                             377.80
     碚区字第 015178 号              重庆市中药材公司
6                                                                水土批发营业室          --        227.00
     碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
     114 房地证 2005 字第 004488     重庆市中药材公司
7                                                                九区二店            商服用房      132.03        12.91
     号                              九龙坡区公司
     房权证 105 字第 054034 号
                                     重庆市中药材公司
8    九龙坡区国用（2002）字第                                    立丹楼 4 套           住宅        345.52        33.19
                                     九龙坡区公司
     04942 号
     房权证 105 字第 102075 号
                                     重庆市中药材公司
9    九龙坡区国用（2004）字第                                    九区一店            商业用房       34.04         3.27
                                     九龙坡区公司
     04882 号
     房权证 105 字第 024769 号
                                     重庆市中药材公司            马王综合楼（含三    住宅、营
10   九区国用（2000）字第 36214                                                                   1,528.51    450.00
                                     九龙坡区公司                店）                业、办公
     号
     九区字第 44567 号               重庆市中药材公司
11                                                               桃花溪正街 113 号   营业、办公    286.00     184.82
     九区国用（94）字第 7437 号      九龙坡区公司
     房权证 101 字第 069079 号
12   渝中国用（2001）字第 15772      重庆中药材公司              东水门下巷 8#           --         84.60         7.88
     号
     南区字第 01592 号               重庆市中药材公司            南坪西路三小区
13                                                                                   营业用房      225.83        79.00
     南国用（93）字第 014719 号      南岸区分公司                2-5、2-8 房
     南区字第 02973 号
14                                   重庆市南岸中药材公司        上新街 54#房          非住宅     2,354.00   1,035.00
     渝国用（1999）字第 084 号
     房权证 101 字第 098448 号
                                     重庆桐君阁大药房
15   渝中国用（2003）字第 13610                                  棉花街市场 3-42#        --         19.54         2.10
                                     连锁有限责任公司
     号
     九区字第 18429 号
                                     重庆市中药材公司
16   九龙坡区国用（2002）字第                                    益寿门市            营业用房      255.00        32.89
                                     九龙坡区公司
     10833 号
     房权证 106 字第 028663 号                                   南岸花园村团圆堡
17                                   重庆市中区中药材公司                              住宅        445.25        81.84
     南国用（2000）字第 08672 号                                 10 栋 1.2#
     房权证 101 字第 041938 号
18                                   重庆市中区中药材公司        华一坡 27#              --         48.29         4.36
     渝中国用（2000）第 11088 号
     中区字第 08713 号
19                                   重庆中药材公司市中区公司    渝中解放东路 6#       住宅         89.00         8.52
     中区国用（90）字第 17868 号
     中区字第 11845 号
20                                   重庆中药材公司市中区公司    陕西路 121-21.23#     住宅         87.00        17.00
     中区国用字第 016900 号

          5、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投资
     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                            49
                                              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


       性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等
       权属证明，公司出具说明，声明该房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司。
              6、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部分
       房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号           划拨土地名称                        权证号                用途     面积（㎡）          对应房屋名称
 1     巴南区巴县大道路 48 号-7 号   房地证 202 字第 200502915 号        商业        41.88     新兴路综合楼
 2     巴南区界石镇界新街 225 号     巴国用（2004）第更 4157 号          商业         6.88     界石门市
 3     巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号   巴国用(2000)5014-117 号             商业        11.40     庆丰门市
 4     北碚区碚峡路 14-3-4-5         碚国用(2001)字第 03138 号           商业        70.00     北碚区中心店
 5     北碚区云泉路 37 号            碚国用(2002)字第 05030 号           商业        11.92     北碚区九店
 6     北碚上海路 55 号              107 房地证 2005 字第 01495 号       商业       153.67     北碚上海路 55 号
 7     北碚辽宁路 55 号              107 房地证 2005 字第 01493 号       商业        18.81     北碚辽宁路 55 号
 8     北碚北京路 11.13 号           107 房地证 2005 字第 01496 号       商业        33.75     北碚北京路 11.13 号
 9     北碚区胜利商场底楼            碚国用(2000)字第 7530 号            商业        66.91     北碚胜利商场
10     北碚区水土镇和平路 8 号       107 房地证 2006 字第 02378 号       仓库       121.15     水土批发仓库
11     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发仓库
                                                                                    377.80
12     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发营业室
       九龙坡黄桷坪                                                      商业
13                                   九龙坡区国用（2002）字第 10833 号               32.89     益寿门市
       116、112、113 号                                                  服务业
                                                                         商业
14     九龙坡龙泉村 2 号             九区国用（2000）字第 36214 号                  450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                         住宅
                                                                         商业
15     九龙坡区白市驿镇白新街 6 号   九龙坡区国用（2004）第 14886 号                438.30     白市驿综合楼
                                                                         办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯中药库
                                                                                    588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                         商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，    105 房地证 2005 字第 00267 号                  147.33     龙康国药门市
                                                                         服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#   南国用（2000）字第 08672 号         住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8       南国用（93）字第 014719 号          商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号      201 房地证 2007 字第 13059 号       仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                    渝中国用（2000）第 11088 号         住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                   中区国用（90）字第 17868 号         商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号              101 房地证 2006 字第 20328 号       商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#         中区国用字第 016900 号              住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号       九区国用（94）字第 7437 号          商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#              渝中国用（2003）字第 13610 号       商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号         106 房地证 2011 字第 60234 号       商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2           渝中国用（2001）字第 15772 号       商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                       3,558.21

              B、重庆桐君阁股份有限公司下属各投资单位
       ———————————————————————————————————————————————
       开元资产评估有限公司

                                                                50
                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


        1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
        1）截止本次评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的房屋均未办理产权
证，其房屋申报面积为该公司提供的施工面积或现场实际测量并确认的面积，其准确面
积最终应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部门核准的面积为准。该公司承诺：
相关产权证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在
产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                     房屋名称                   结构             建成年月         面积（平方米）
  1       门卫                                       混合             2009/10/1                   30.72
  2       五金库及浴室卫生间                         混合             2009/10/1                   570.44
  3       锅炉房及变配电房                           混合             2009/10/1                   726.52
  4       综合楼                                     钢混             2009/10/1               3,822.76
  5       综合车间                                    钢              2009/10/1               6,789.72
  6       前处理车间                                 钢混             2009/10/1               4,283.86
  7       仓库                                        钢              2012/5/1                5,123.17
                             合计                                                            44,622.84

        本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
        2）截止本次评估基准日，纳入本次评估范围的太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方
米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土
地面积为1,975平方米,双方尚未办理土地权属变更手续。
        2、太极集团重庆中药二厂有限公司
        1）截止本次评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司申报的下列8项房屋系生
产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，
公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一
切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                   建筑物名称                    建成年月                     建筑面积(㎡)
  1        洞子口锅炉房                             2004 年 12 月                                 276.00
  2        洞子口食堂楼                             2004 年 12 月                                 336.00
  3        洞子口机修车间楼                         2004 年 12 月                                 276.00
  4        德感辅助车间楼                           2014 年 12 月                             1,052.80
  5        德感制剂包装车间楼                       2014 年 12 月                             7,384.35
  6        德感办公楼                               2014 年 12 月                             2,423.70
  7        德感餐厅楼                               2014 年 12 月                                 674.70
  8        德感库房                                 2014 年 12 月                             4,818.47
                                       合计                                                17,242.02
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                    51
                                      重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


       本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
       2）2011年03月14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和
房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为
JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园L-14-3号）。
截止本次评估基准日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地
出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。该公司对此作出如下承诺：公司拥有该
土地的使用权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由
公司承担。
       3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
       1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由
于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件，重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的4套新购房屋-巴南区东原香郡吊2-78
至81号产权证正在办理中，公司已提供购房合同及付款凭证。重庆桐君阁大药房连锁有
限责任公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       3）南区字第10211号(江北区郭家沱红江村21-1号)和房权证106字第110777(南岸区
南坪街道万寿二村2号)号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗
留问题，现正在跟房管局协调处理中，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具说明，
声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       4) 纳入本次评估范围内的下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限公司及下属投资单位与重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，
声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权
纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号   建筑物名称     坐落         产权证号        结构       房屋用途     建筑面积（㎡）    证载权利人

       江北区郭家   江北区郭家                                                              重庆市中药材
                                   南区字第
 1      沱红江村    沱红江村                       砖混         营业          270.00        公司南岸区公
                                   10211 号
         21-1 号     21-1 号                                                                司
       南岸弹子石   南岸弹子石
                                 房权证 106 字                                              重庆市南岸区
 2     街道弹子石   街道弹子石                     钢混         营业          34.76
                                 第 028830 号                                               中药材公司
        新街 2 号   新街 2 号
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                     52
                                                   重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


              南岸南坪南       南岸南坪南     房权证 106 字                                                   重庆桐君阁股
       3                                                          钢混           营业           107.08
              坪东路 11 号     坪东路 11 号   第 041447 号                                                       份有限公司
              南岸龙门浩       南岸龙门浩     房权证字 106
                                                                                                              重庆市南岸区
       4      街道涂山路       街道涂山路     字第 002545         混合      住宅、门面          217.59
                                                                                                                 中药材公司
                145 号           145 号            号
                                               101 房地证
                               渝中区邹容                                                                     重庆桐君阁股
       5       金鹰大厦                        2006 字第          混合           门面           204.11
                                 路 96 号                                                                        份有限公司
                                                06462 号
              渝中区蔡家       渝中区蔡家
                                              房权证 106 字                                                   重庆市渝中区
       6       石堡 17 号      石堡 17 号                         钢混           住宅            60.78
                                              第 047569 号                                                       中药材公司
                  8-5              8-5
              重庆市渝中       重庆市渝中
                                              房权证 101 字                                                   重庆市中区中
       7      区临江门 24      区临江门 24                        钢混           住宅            47.67
                                              第 081433 号                                                       药材公司
                号 6-4           号 6-4
                               南岸区南坪      106 房地证
                                                                                                              重庆桐君阁股
       8      惠工路大楼       街道惠工路      2006 字第          钢混           商业           153.42
                                                                                                                 份有限公司
                               1 号第 2 层      19765 号
              合计                                                                             1,095.41

             4、重庆市永川区中药材公司
             1）根据产权持有者提供的委估房屋建筑物《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，
     永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君
     阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川
     区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永
     川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用名，故委估房地产涉及上述公司的，其
     所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
             2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市永川区中药材公司申报的下列7
     项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限
     公司与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出
     具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠
     纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号                        权证编号                          证载权利人                建筑物名称        结构    建筑面积（㎡）
 1         永川市房地证 2006 字第 H20125 号             重庆桐君阁股份有限公司    下街子 47 号二店        混合           116.05
 2         永川市房地证 2006 字第 H24154 号             重庆桐君阁股份有限公司    文曲路六店              混合           727.30
 3         永川市房地证 2006 字第 H24159 号             重庆桐君阁股份有限公司    萱花路九店              混合              53.06
 4         永川市房地证 2006 字第 H24165 号             重庆桐君阁股份有限公司    玉南路十店              混合              40.99
 5         永川市房地产权证永合字第 0206213 号          重庆桐君阁股份有限公司    阳光花园十三店          混合              60.28
 6         永川市房地证 2005 字第 H16468 号             重庆桐君阁股份有限公司    海通商城二楼            混合         2,487.48
 7         205 房地证 2014 字第 11241 号                重庆桐君阁股份有限公司    批发部及办公室
                                                                                  中央大街保康堂          钢混           218.29
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     开元资产评估有限公司

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     3）截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中火车站南路老药库未办理
房屋产权证，重庆市永川区中药材公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有
未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后
果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。
     5、成都西部医药经营有限公司
     截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于成都金牛区五块石蓉
北商贸大道二段228号的房屋(配电房)、房屋(B区前左)、房屋(B区前右)、房屋(水泵房)
等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
成都西部医药经营有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
     6、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
     截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳市区绵远街一段
167号的东三楼(建筑面积330.4平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的验收室(建筑
面积260平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的办公楼(建筑面积1458.7平方米)，
均为与原绵阳公安局置换房屋，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚未办理该房地
产权属变更手续。太极集团四川省德阳大中药业有限公司出具说明，声明其拥有该处房
地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
     7、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳孝泉镇孝泉
镇正阳街（原子资生楼处）的门店（建筑面积85.8平方米）、位于德阳孝泉镇邻故小区
D-4-1的门店（建筑面积105.48平方米）、位于德阳孝泉镇德孝人家二区的门店（建筑面
积102.86平方米），属于孝泉镇灾后重建房屋的联户统建房，产权由孝泉镇政府统一办
理，相关产权手续正在完善中。
     2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳华山北路213
号的配送部仓库10号（建筑面积572.4平方米）、位于德阳华山北路213号的8号库房（建
筑面积98.12平方米），尚未取得房屋所有权证等，相关产权手续正在完善中。
     8、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳市西大街52-7
的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产
权手续正在完善中。绵阳太极大药房连锁有限责任公司对未办证房屋面积进行了申报，
并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的
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开元资产评估有限公司

                                                   54
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一切法律后果概由公司承担。
       2)截止评估基准日，纳入本次评估范围内绵阳太极大药房连锁有限责任公司申报的
房屋建筑物——位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164
号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集
团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转
让取得，但尚未完善产权变更手续。
       9、四川天诚药业股份有限公司
       1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳先锋路11号收
购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍(值班室)、位于跃进路北段83号长虹世纪城门
面、位于绵阳长虹大道100号的天诚股份值班室，四川天诚药业股份有限公司尚未取得
该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。四川天诚药业股份有限公司对未办证房屋
面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若
因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       2)截止评估基准日，纳入本次评估范围的车牌号“川B01231” 三菱吉普车辆的产
权所有人为陈先玲，公司对此车辆进行了申报，并承诺公司拥有该车辆的所有权，与任
何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       10、四川省自贡市医药有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于自贡艾叶镇的艾兴小
区门店，四川省自贡市医药有限公司尚未取得房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
四川省自贡市医药有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       11、重庆市医药保健品进出口有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市医药保健品进出口有限公司申报的
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆
市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更
手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公
司，与任何第三方不存在产权纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，
具体房屋明细见下表：
序号            权证编号                证载权利人                     建筑物名称               结构   建筑面积（㎡）
 1      沙区字第 28306 号           重庆市化工进出口公司     沙坪坝新#9 库                      混合        4,892.00
 2      沙区字第 28829 号           重庆市化工进出口公司     沙坪坝仓库#10 库                   砖混           51.00
 3      房权证 103 字第 049240 号   重庆市化工进出口公司     建新北路 65 号（办公大楼 20 楼）   钢混          989.00

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开元资产评估有限公司

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       12、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司下属各投资
单位申报的部分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为6,624.409平方米。
       本次评估中，评估人员未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
       （三）评估程序受到限制的情况
       无。
       （四）评估资料不完整的情况
       无。
       （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
       1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，重庆桐君阁股份有限公司尚未与拆迁
单位签订拆迁安置(补偿)协议。
       2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋-十八梯46号和渝中区解放东路21、
23号，已纳入其所在片区拆迁范围，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚未与拆迁单
位签订拆迁安置(补偿)协议。
       （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
       1、租赁事项详见下表：
序号             出租方                       房屋名称            租赁面积（㎡）            租赁期

 1                                 惠工路大楼                            153.42    2008/5/20 至 2018/5/19
 2                                 金鹰大厦                              204.11    2009/10/19 至 2024/12/31
 3                                 北碚上海路办公室、仓库              1,060.06    2012/5/9 至 2015/5/10
 4                                 桃花溪正街 113 号                     208.00    2014/10/3 至 2015/10/2
 5                                 东水门下巷 8#                          84.60    2012/10/1 至 2015/9/30
         重庆桐君阁股份有限公司
 6                                 南坪东路 33#                          680.79    2013/2/16 至 2021/2/15
 7                                 南坪西路三小区 2-5、2-8 房             60.00    2014/4/1 至 2017/3/31
 8                                 棉花街市场 3-42#                       19.54    2014/1/1 至 2014/12/30
 9                                 渝北区龙溪街道兴隆街 33 号            617.00    2013/12/1 至 2016/11/30
 10                                菜园坝门市                            130.00    2012/7/1 至 2015/6/30
 11     重庆桐君阁大药房连锁有限   凯旋路大楼                             56.00    2012/9/1 至 2015/9/31
 12     重庆市医药保健品进出口有   深圳市南山区南油大道新保              275.19    2011/4/1 至 2016/3/31
 13              限公司            辉大厦主楼 26J\K\L\M\N                  9.00    2014/7/16 至 2015/7/15
         重庆市永川区中药材公司
 14                                文曲路                                662.30    2011/1/1 至 2015/12/31
 15     重庆西部医药商城有限责任   望江公寓                            4,287.71    2014/1/1 至 2019/12/31
 16               公司             庆云街庆云小区 1 幢 1-7.8 号           74.92    2011/4/10 至 2016/4/9
 17     四川德阳荣升药业有限公司   门面 D-4-1                            105.48    2013．3/1 至 2018/2/29
 18                                孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-1               40.00    2014/5/16 至 2016/5/15


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开元资产评估有限公司

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                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

 19                               孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-2              40.00   2014/10/21 至 2017/10/20
 20                               孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-3              49.00   2014/10/1 至 2016/9/30
 21                               东街 A-1-6 号                         87.77   2012/5/10 至 2015/5/9
 22                               东街棉花巷                            58.74   2014/3/26 至 2015/3/25
 23                               市区庆云街庆云小区 1 幢 1-17          78.39   2014/1/1 至 2016/12/31
 24                               号后房（南街 34 号后面)               58.00   2012/5/10 至 2017/5/9
 25                               西街 184 号                          165.00   2014/7/1 至 2017/6/30
 26                               涪陵百货大楼负 2 层                  200.00   2014/7/18 至 2015/7/17
 27                               涪陵百货大楼负 1 层                1,700.00   2012/5/1 至 2022/5/31
 28                               涪陵百货大楼 1 层                     32.12   2012/12/1 至 2015/11/30
 29                               涪陵百货大楼 1 层                    103.00   2013/1 至 2017/12
 30                               涪陵百货大楼 1 层                    135.40   2012/12 至 2015/11
 31                               涪陵百货大楼 1 层                    139.67   2014/12/1 至 2015/11/30
       重庆市涪陵区桐君阁西部医
 32                               涪陵百货大楼 5 层                    530.00   2012/9 至 2022/8
          药商城有限责任公司
 33                               涪陵百货大楼 5 层                  1,328.78   2009/8 至 2019/7
 34                               涪陵百货大楼 1 层                    984.00   2007/6 至 2017/5
 35                               涪陵百货大楼 2 层                    950.00   2007/6 至 2017/5
 36                               涪陵百货大楼 3 层                  1,553.00   2007/6 至 2017/5
 37                               涪陵百货大楼 4 层                  1,904.00   2012/10 至 2017/5
 38                               涪陵百货大楼 6 层                  1,800.00   2013/1/1 至 2017/12/31
 39                               绵远街营业房                          81.27   2014/1/1 至 12/31
 40                               绵远街营业房                          41.10   2014/1/1 至 12/31
 41                               绵远街营业房                          50.86   2014/1/1 至 12/31
 42                               绵远街营业房                          66.15   2014/1/1 至 12/31
 43                               绵远街营业房                          40.60   2014/1/1 至 12/31
 44                               绵远街营业房                          81.30   2014/1/1 至 12/31
 45                               绵远街营业房                         453.00   2014/1/1 至 12/31
 46                               绵远街营业房                          57.00   2014/4/8 至 2015/4/7
 47                               绵远街营业房                         256.80   2013/12/25 至 14/12/24
 48    四川省德阳大中药业有限公   蒲江街营业房                         190.00   2014/2/13 至 2015/2/14
 49               司              蒲江街营业房                          90.00   2014/1/1 至 12/31
 50                               拆迁安置房                           103.36   2014/1/1 至 12/31
 51                               南街营业房                            73.30   2014/2/28 至 2015/2/27
 52                               罗江营业房                            46.73   2014/1/1 至 12/31
 53                               绵远街营业房                           2.50   2014/1/1 至 12/31
 54                               办公楼                               679.88   2013/9/27 至 2014/9/26
 55                               办公楼                               339.94   2014/6/15 至 2015/6/14
 56                               东三楼                                50.40   2013/12/12 至 2014/12/31
 57                               办公楼                                59.64   2013/8/21 至 2014/8/20
 58                               东三楼                                25.20   2014/7/4 至 2015/7/3

      2、担保事项
      1) 公司及子公司作为担保方


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开元资产评估有限公司

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

                                                                 担保           担保       担保是否已
                 被担保方                    担保金额
                                                                起始日         到期日      经履行完毕
太极股份                                   80,000,000.00      2014.10.31     2015.10.31      否[注 1]
太极股份                                   30,000,000.00      2012.09.19     2015.09.19      否[注 2]
太极股份                                   15,400,000.00      2012.04.11     2016.04.10      否[注 3]
太极涪陵制药厂                             58,000,000.00      2013.11.11     2015.11.10      否[注 4]
太极涪陵制药厂                             50,000,000.00      2014.05.19     2016.05.18      否[注 5]
太极涪陵制药厂                             40,000,000.00      2014.08.22     2015.08.22      否[注 5]
太极集团                                  140,000,000.00      2014.03.10     2015.03.13      否[注 6]
太极集团                                   34,000,000.00      2013.11.15     2017.05.06      否[注 7]
西南药业                                   14,000,000.00      2013.09.02     2015.09.01      否[注 8]
太极绵阳制药                               15,000,000.00      2014.07.10     2015.07.09      否[注 9]

     [注1] 公司为太极股份在光大银行的8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为
2014年10月31日至2015年10月31日。
     [注2] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值2,336,708.95元的房产为太极股
份在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
     [注3] 公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称四川天诚药业股份）
以账面净值205,433.22元的固定资产、账面净值2,940,885.06元无形资产和账面净值为
740,025.71元的投资性房地产为太极股份在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行
借款提供最高额为1,540万元的抵押担保。
     [注4] 公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）以
账面净值43,920,151.85元的房屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公
司重庆涪陵支行借款提供最高额为6,380万元的抵押担保；截止2014年12月31日，涪陵
制药厂在该项担保协议下取得借款5,800万元。
     [注5] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值7,496,982.28元的房产为太极涪
陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000
万元提供抵押担保。
     [注6] 公司控股子公司涪陵西部医药商城以账面净值250,208,728.44元的房产为
太极集团在浙商银行借款14,000万元提供抵押担保。
     [注7] 公司控股子公司四川天诚药业股份以账面净值3,091,158.80元的房产连同
账面价值2,449,276.54元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行借款
3,400万元提供抵押担保。
     [注8] 公司控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司（以下简称太极沙区医
药）以账面净值2,189,099.98元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最

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开元资产评估有限公司

                                                   58
                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


高额为1,400万元的抵押担保。
     [注9] 公司控股子公司四川天诚药业股份为太极绵阳制药在绵阳市商业银行游仙
支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
     2) 公司及子公司作为被担保方
                                                                 担保          担保      担保是否已经
                 担保方                       担保金额
                                                                起始日        到期日        履行完毕
太极集团                                   99,580,061.19      2014.02.21    2015.02.20      否[注 1]
太极集团                                   78,241,429.06      2014.10.16    2015.10.15      否[注 2]
太极集团                                   49,934,125.97      2014.02.28    2015.02.28      否[注 3]
太极集团                                   42,000,000.00      2014.11.13    2015.11.13      否[注 4]
太极集团                                   31,000,000.00      2013.11.05    2015.11.04         否
太极集团                                   30,000,000.00      2014.08.20    2015.02.20         否
太极股份                                   98,397,407.73      2014.07.08    2015.06.17      否[注 5]
太极股份                                   80,000,000.00      2014.11.25    2015.06.09         否
太极股份                                   56,400,000.00      2014.11.26    2015.06.24         否
太极股份                                   30,000,000.00      2014.01.30    2015.01.30         否
太极股份                                   16,304,125.00      2014.11.13    2015.11.12         否
西南药业                                   67,596,000.00      2014.02.25    2015.04.13         否
西南药业                                   45,688,794.00      2014.10.13    2015.04.30         否
西南药业                                   40,000,000.00      2014.06.27    2015.06.25         否
太极绵阳制药                               28,000,000.00      2014.07.24    2015.06.29      否[注 6]
太极涪陵制药厂                             10,000,000.00      2014.02.14    2015.02.13         否
太极股份、四川太极制药                     79,012,494.76      2014.10.13    2015.10.12      否[注 7]
太极股份、西南药业                         65,614,809.89      2014.04.01    2015.03.31      否[注 8]

     [注1] 太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为10,000万元的
连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款4,000万元，办
理银行承兑汇票10,526.10万元，其中票据保证金4,568.09万元，公司担保金额为扣除
保证金之后的敞口部分。
     [注2] 太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为8,000万元的连
带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理
银行承兑汇票8,040.24万元，其中敞口部分4,824.14万元。
     [注3] 太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行综合授信提供最高
额为7,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借
款3,000万元，办理银行承兑汇票3,322.35万元，其中票据保证金1,328.94万元，公司
担保金额为扣除保证金之后的敞口部分，上述综合授信同时由公司提供抵押担保。
     [注4] 太极集团为公司在光大银行重庆分行取得的最高额5,000万元的综合授信下

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开元资产评估有限公司

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                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


4,200万的借款提供连带责任担保，其余800万的借款由公司提供抵押担保。
     [注5] 太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行成都分行综
合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，成都西部在该
项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票11,404.87万元，其中票据保证金
4,565.13万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
     [注6] 太极绵阳制药有限公司以自有房产及土地使用权为控股子公司成都西部医
药在民生银行成都分行综合授信提供最高额为2,800万元的抵押担保，担保期限为2014
年7月30日至2017年7月29日。
     [注7] 四川太极制药、太极股份及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药
经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为8,000万元
的抵押担保。截止2014年12月31日成都西部医药经营在此项担保协议下办理银行承兑汇
票13,257.18万元，其中票据保证金5,355.93万元，公司担保金额为扣除保证金之后的
敞口部分。
     [注8] 太极股份以其持有公司720万股股权为公司在富滇银行重庆渝北支行综合授
信提供最高额为8,700万元质押担保，上述综合授信同时由西南药业提供连带责任担保
及公司提供抵押担保。
     3、截止2014年12月31日，公司股份质押冻结情况如下：
         股东名称         冻结股数                质权人名称              冻结类型        冻结时间

太极股份                   15,400,000.00   中国工商银行重庆涪陵分行         质押         2014.01.10
太极股份                   15,000,000.00   中信银行重庆涪陵支行             质押         2013.08.26
太极股份                   14,000,000.00   中信银行重庆涪陵支行             质押         2013.07.19
太极股份                   13,000,000.00   中国建设银行重庆涪陵分行         质押         2014.11.26
太极股份                    7,000,000.00   富滇银行重庆分行                 质押         2014.04.04
个人散户共计 16 人持          464,649.00   国泰君安、海通等证券公司         质押       2014.09-2014.12
有股份
          合   计          64,864,649.00

     4、借款及抵押情况详见下表




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开元资产评估有限公司

                                                    60
                                                                                                                                重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告



贷款所属                  贷款金额
             放款银行                    贷款期限                 抵押人                                           抵押物名称                        抵押物面积                        权证号
  公司                    （万元）
                                                                                                                                                                  203 房地证 2005 字第 01379 号、203 房地证 2005 字
                                                                                      江津几江环城南路 28 号房地产                                    12,918.68
                                                        太极集团重庆中药二厂有限公                                                                                第 01380 号
                                                                    司
                                                                                      江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼制剂车间楼         7,600.56   203 房地证 2010 字第 33009 号



                                                                                      南岸区南城大道 222 号办公用房                                     1489.91   106 房地证 2011 字第 60234 号
           中国银行南岸                 2014-2-28 至
                           3,000.00
               支行                      2015-2-28
                                                                                      南坪东路 33 号营业用房                                            2530.97   106 房地证 2006 字第 02470 号

                                                          重庆桐君阁股份有限公司

                                                                                      南岸区南坪街道惠工路 1 号第 2 层营业用房                           153.42   106 房地证 2006 字第 19765 号



                                                                                      南岸区弹子石街道群慧路 1 号 1-33 号营业用房                        196.04   106 房地证 2006 字第 06437 号



重庆桐君                                                                              北碚区辽宁路 55 号办公用房                                         160.06   107 房地证 2005 字第 01493 号

阁股份有

 限公司                                                                               北碚区北京路 11 号、13 号办公用房                                  261.82   107 房地证 2005 字第 01496 号



                                                                                      北碚区上海路 55 号办公用房                                        1192.23   107 房地证 2005 字第 01495 号
                                       2014-9-17 至
                             600.00                       重庆桐君阁股份有限公司
                                         2015-9-16                                                                                                                房权证 107 字第 005433 号、碚国用(2001)字第 00203
                                                                                      北碚区龙凤三村 44 号 8 栋附 5 号营业用房                            80.98
           中信银行涪陵                                                                                                                                           号
               支行                                                                                                                                               房权证 107 号第 022005 号、碚国用(2002)字第 05030
                                                                                      北碚区云泉路 37 号营业用房                                         105.96
                                                                                                                                                                  号
                                                                                                                                                                  房权证 107 字第 011765 号、碚国用(2001)字第 03138
                                                                                      北碚区碚峡西路 14 号-3、-4、-5 号营业用房                          202.56
                                                                                                                                                                  号
                                      2014-9-17 至                                                                                                                房权证 104 字第 042810 号、渝沙国用(2001)字第
                            100.00                     重庆桐君阁股份有限公司         沙坪坝区沙正街 76-1 号营业用房                                      141.2
                                      2015-9-16                                                                                                                   07996 号
                                                                                                                                                                  房权证 105 字第 024769 号、九区国用（2000）字第
                             500.00    2014-9-17 至    重庆市中药材公司九龙坡区公司   九龙坡区石坪桥龙泉村 2 号营业用房                                 1528.51
                                                                                                                                                                  36214 号

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开元资产评估有限公司
                                                                                                                                重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告



                                            2015-9-16                                                                                                                   房权证 105 字第 102075 号、九龙坡区国用（2004）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-3 号营业用房                                 34.04
                                                                                                                                                                        字第 04882 号
                                                                                                                                                                        房权证 105 字第 054034 号、九龙坡区国用（2002）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-2-1、3、4 号营业用房                        345.52
                                                                                                                                                                        字第 04942 号
                                         2014-9-17 至                                   重庆市九龙坡区杨家坪正街 13 号负一层 4 号,第一层 7 号,第二层 7 号,
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司                                                                            2066.36   105 房地证 2005 字第 00267 号
                                         2015-9-16                                      第三层 5 号,第四层 5 号
                                         2014-9-17 至    重庆桐君阁大药房连锁有限责任
                               700.00                                                   沙坪坝区汉渝路 7-9 号                                                   141.2   104 房地证 2005 字第 003732 号
                                         2015-9-16                   公司
                                         2014-11-26 至
               中国光大银行    800.00
                                         2015-11-26
               股份有限公司                                 重庆桐君阁股份有限公司      渝中区邹容路 50 号营业用房                                           414.27     101 房地证 2013 字第 27596 号
                                         2014-11-17 至
                 重庆分行     3,400.00
                                         2015-11-17
               招商银行渝中              2014-4-22 至
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司      巴南鱼洞鱼轻路 8 号 16 号营业用房                                        1771   100 房地证 2005 字第 591 号
               支行                      2015-4-22

                                                             成都西部医药有限公司       涪城区南河路 25 号 1 栋 1 层 3，4                                       48.35   绵房权证监证字第 0250055 号



                                                             成都西部医药有限公司       游仙区驿亭路 5 号峻峰苑小区 D(栋)1 层 5-16,17 号                        87.00   房权证号：绵房权证监证字第 0250051 号



  成都西部     中国民生银行                                  成都西部医药有限公司       涪城区警钟街 27 号 1 栋 1 层                                           136.75   绵房权证监证字第 0250054 号
                               8800.00   2014-7-30 至
  医药有限     股份有限公司
                                         2015-7-29
    公司         成都分行                                    成都西部医药有限公司       涪城区成绵路 26 号 2 栋 1-1 层                                         500.62   绵房权证监证字第 0250052 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区北街 11 号（1/B）-A\5-7 轴 1 栋 1 层                             139.68   绵房权证监证字第 0250053 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区长虹大道中段 100 号 1 栋 1 层 1-4 号                             103.50   绵房权证监证字第 0250056 号



太极集团四川                                                                            德阳市区绵远街一段 167 号的房产所有权                                 3745.19   房产证号（市区字第 0073004 号）
               德阳银行长江              2013-11-1 至    太极集团四川省德阳大中药业有
省德阳大中药                  1,000.00
               支行                      2018-10-31      限公司
业有限公司                                                                              德阳市区绵远街一段 167 号土地使用权                                   2921.00   土地证号（德府国用（2007）第 B56310-91243 号）


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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     （七）其他重大事项
     公司2014年12月23日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司参股重庆
市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限
公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子
公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资524万元参股重庆市金科
金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称金融保理公司），占金融保理公
司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资524万元
参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%；同意公司出资476万元参股重庆市
金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称商业保理公司），占商业保
理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资476
万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。
     公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）及公司关联
方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万元参
股金融保理公司，各占金融保理公司注册资本1.59%；太极集团及公司关联方重庆市涪
陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股商业保理
公司，各占商业保理公司注册资本1.59%。
     截止2014年12月31日，公司及控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共计支
付投资保证金200万元。
     （八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
     本评估报告之评估基准日至评估报告出具日之间，中国人民银行决定自2015年3月1
日起将金融机构人民币存贷款基准利率平均下调0.25个百分点（一年期以内各档人民币
贷款年利率从5.60％下调至5.35％，1-5年的各档人民币贷款年利率从6％下调至
5.75％，五年以上期人民币贷款利率从6.15％下调至5.90％），此举可能使本次评估的
评估对象所包含的资产的成本价格下降，也可能致使其期望收益价格上升，从而使其价
值发生变化。
     （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
     无。
   十二、评估报告使用限制说明
     （一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交
资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
     （二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者
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在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对
任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
     （三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘
抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规
定以及相关当事方另有约定的除外。
     （四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依
据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估
基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其
进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新评估。

   十三、评估报告日

     本评估报告的评估报告日为2015年3月12日。




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（此页无正文）




     （此页无正文）




      开元资产评估有限公司                       法定代表人：




      中国注册资产评估师：                       中国注册资产评估师：



     开元资产评估有限公司 法定代表人（授权代表）：




      中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：




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                          评估报告附件



     1、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组会议纪要》；
     2、委托方营业执照（复印件）；
     3、重庆桐君阁股份有限公司评估基准日《审计报告》；
     4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（清单）；
     5、委托方及被评估企业承诺函；
     6、注册资产评估师承诺函；
     7、资产评估机构资格证书（复印件）；
     8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
     9、资产评估机构营业执照（复印件）；
     10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
     11、收益法评估结果表；
     12、市场法评估结果表。




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重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组
     涉及的置出资产及负债价值



            评估说明
         开元评报字[2015]038号




       开元资产评估有限公司
      CAREA Assets Appraisal     Co. , Ltd

          二○一五年三月十二日
                                                                           重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                                                   目               录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ------------------------------------------------------------------------------ 1

第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ------------------------------------------------------------------------ 2

第三部分 评估技术说明 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

一、评估对象与评估范围说明 --------------------------------------------------------------------------------------------- 3

二、资产核实情况总体说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 10

三、评估技术说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23

（一）评估方法的选取 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 23

（二）收益法评估技术说明 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25

（三）市场法评估技术说明 --------------------------------------------------------------------------------------------- 140

（四）重要事项说明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 148

（五）评估结论及分析 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 164
                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明




                 第一部分         关于评估说明使用范围的声明


     本《评估说明》供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查评估机构工作而使
用以及委托方所在地的政府行政管理部门了解资产评估过程而使用，对于与国有资产相
关的评估项目，《评估说明》还供企业国有资产监督管理部门（含所出资企业）、相关
监管机构和部门使用。除法律法规规定外，《评估说明》的全部或者部分内容不得提供
给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。




                                               开元资产评估有限公司




                                               二〇一五年三月十二日




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开元资产评估有限公司

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             第二部分          关于进行资产评估有关事项的说明


委托方、被评估企业（产权持有者）：重庆桐君阁股份有限公司

(注：本部分内容由委托方撰写并提供，其页码不含在本说明页码内。)




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                             第三部分           评估技术说明

        一、评估对象与评估范围说明

        （一）评估对象与评估范围
        1．评估对象与评估范围
        本次评估的评估对象为重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及
负债，本次评估范围为重庆桐君阁股份有限公司除上市公司“壳资源”之外的全部资
产及负债。截止评估基准日，公司下设股份本部、黔江医药分公司、万州医药物流中
心、医药批发分公司、药品销售分公司、中药保健品分公司、集采中心、医院销售分
公司 8 个账务核算主体，其中取得营业执照拥有独立经营权的分公司包括黔江医药分
公司、万州医药物流中心、医药批发分公司、药品销售分公司、中药保健品分公司 5
家。
        资产总额为 223,639.07 万元（其中：流动资产 134,329.98 万元，可供出售金融
资产 50.00 万元，固定资产 7,522.01 万元，投资性房地产 4,826.98 万元，在建工程
1.54 万元，长期股权投资 70,829.41 万元，无形资产 5,958.87 万元，递延所得税资
产 120.27 万元）；总负债 185,841.20 万元(其中：流动负债 184,591.58 万元，非流动
负债 1,249.62 万元)；股东全部权益 37,797.87 万元。
        资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托方已承诺评估对象和评
估范围与经济行为一致，不重不漏。
        2．委托评估的资产、负债类型、账面金额
        （1）流动资产账面价值 134,329.98 万元：其中：货币资金 42,637.15 万元、应
收票据 3,533.41 万元、应收账款 41,493.64 万元、预付账款 5,360.17 万元、应收股
利 10,627.94 万元、其他应收款 15,449.77 万元、存货 15,227.90 万元。
        （2）可供出售金融资产账面价值 50.00 万元，包括对重庆桐君阁丰合药业有限公
司、重庆桐君阁济仁医药有限公司等 5 家单位的股权投资。
        （3）长期股权投资，账面价值 70,829.41 万元，主要系对 22 家被投资单位的股
权投资。基本情况如下：
 序号                        被投资单位名称                         持股比例%       账面价值（元）
  1                    四川太极大药房连锁有限公司                           55%        18,000,000.00
  2                        天津和平太极门诊部                               80%            80,000.00
  3                     四川省自贡市医药有限公司                         64.47%         2,562,340.01

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                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

 序号                         被投资单位名称                            持股比例%       账面价值（元）
  4                   成都西航港太极医药有限责任公司                            40%         4,000,000.00
  5                 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司                          70%         4,487,913.44
  6                 太极集团四川省德阳大中药业有限公司                          55%         1,017,079.64
  7                    太极集团重庆中药二厂有限公司                            100%        16,337,571.77
  8                   绵阳太极大药房连锁有限责任公司                         96.97%        37,393,419.38
  9                      四川天诚药业股份有限公司                            59.04%        36,167,501.29
  10                     成都西部医药经营有限公司                               95%        50,852,969.36
  11                     天津君阁药业有限责任公司                               80%         2,400,000.00
  12                      重庆中药饮片厂有限公司                             66.67%         2,000,000.00
  13                      西藏桐君阁物流有限公司                                80%           800,000.00
  14                     重庆市化工进出口有限公司                               90%         4,270,722.37
  15                   重庆西部医药商城有限责任公司                          52.50%        21,000,000.00
  16            重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                     100%       360,000,000.00
  17                  太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                         90.33%        72,265,400.00
  18                      重庆市永川区中药材公司                               100%         3,155,300.00
  19                 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                        52.73%        30,000,000.00
  20                 太极集团四川德阳荣升药业有限公司                        52.73%         2,606,531.03
  21                  重庆市医药保健品进出口有限公司                            90%        18,897,346.46
  22                       上海太极医药物流公司                                 40%        20,000,000.00
  23                               合计                                                   708,294,094.75

        （4）投资性房地产：账面价值 4,826.98 万元，建筑面积合计约 53,451.68 平方
米，主要为商业用房、办公用房和仓库等，分布于重庆、天津、成都等地区。
        （5）固定资产：账面价值 7,522.01 万元，其中房屋建筑物 6,644.68 万元，机器
设备账面价值 887.71 万元，共计 1241 台(辆/套)，包括车辆和电子设备两大类。
        （6）在建工程：为设备安装工程，账面价值1.54万元，为公司进行GSP认证过程中
发生的费用。
        （7）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权共计 6 宗，原
始入账价值为 6,245.87 万元，账面价值合计 5,871.66 万元；其他无形资产为外购的
各类软件，原始入账价值为 146.70 万元，账面净值为 87.20 万元。
        （8）递延所得税资产：账面值为 120.27 万元，主要包括应收款项坏账准备、固
定资产减值准备及职工辞退福利计提形成的未来预计可用于抵税的资产。
        （9）负债总额 185,841.20 万元，流动负债中：短期借款 29,900.00 万元、应付
票据 85,634.03 万元、应付账款 24,100.37 万元，预收款项 946.70 万元，应付职工薪
酬 120.54 万元，应交税费 375.01 万元、应付股利 1,127.59 万元，其他应付款 39,287.34
万元、一年内到期的非流动负债 3,100.00 万元；长期应付款为 1,249.62 万元。

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                                                       4
                                                                            重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                3.委托评估的资产权属状况
                （1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投
           资性房地产共18项，其中17项已办理房屋产权证明；另1项菜园坝门市由于消防验收未
           达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明，公司出具说明，声明该房地产
           权人为重庆桐君阁股份有限公司。
                （2）公司申报评估的房屋建（构）筑物共105项，主要为装修工程和房屋等。委估
           装修工程共51项；房屋共54项，其中46项已办理房屋产权证明，对未办理房屋所有权证
           的房屋建筑物企业提供书面情况说明，证明其产权为该企业所有。未办房屋权证明细如
           下：
     序号                房屋名称                              坐落位置                    结构    建成年月       面积（㎡）
       1      机修房                        江津环城南路 28 号                             混合   2000 年 3 月         175.00
       2      烘房                          江津环城南路 28 号                             混合   2000 年 3 月         52.00
       3      无塔上水房                    江津环城南路 28 号                             混合   2000 年 12 月        12.00
       4      洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                             混合   2000 年 12 月        58.00
       5      提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                             混合   2000 年 12 月        90.00
       6      堆瓶房                        江津环城南路 28 号                             混合   2001 年 10 月        27.00
       7      合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号      钢混   2014 年 12 月        48.26
       8      合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号      钢混   2014 年 12 月        46.04

                （3）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
           121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，但尚未签订拆迁安置(补偿)协议。
                （4）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，
           根据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使
           用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
                （5）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集
           团有限公司租赁。
                （6）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下
           列20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明
           该类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地
           产具体明细如下：
                                                                                                           建筑面积    土地面积
序号                   权证编号                   证载权利人                 建筑物名称       证载用途
                                                                                                            （㎡）      （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号    重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼        商业用房        284.00       41.88

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                                                                    5
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                                                                                                     建筑面积   土地面积
序号              权证编号                    证载权利人               建筑物名称       证载用途
                                                                                                     （㎡）     （㎡）
       202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                     重庆市巴南区中药材公司       商贸综合大楼        商业用房     2,686.58     528.38
       202 房地证 2008 字第 11723 号
       房权证 107 字第 007503 号       重庆市中药材公司
 3                                                                  北碚胜利商场          营业         251.27        66.91
       碚国用(2000)字第 7530 号        北碚区公司
                                       重庆市中药材公司
 4     107 房地证 2006 字第 02378 号                                水土批发仓库          非住宅       280.18     284.40
                                       北碚区公司
       碚区字第 015177 号              重庆市中药材公司
 5                                                                  水土批发仓库            --         628.00
       碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
                                                                                                                377.80
       碚区字第 015178 号              重庆市中药材公司
 6                                                                  水土批发营业室          --         227.00
       碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
       114 房地证 2005 字第 004488     重庆市中药材公司
 7                                                                  九区二店            商服用房       132.03        12.91
       号                              九龙坡区公司
       房权证 105 字第 054034 号
                                       重庆市中药材公司
 8     九龙坡区国用（2002）字第                                     立丹楼 4 套           住宅         345.52        33.19
                                       九龙坡区公司
       04942 号
       房权证 105 字第 102075 号
                                       重庆市中药材公司
 9     九区国用（2004）字第 04882                                   九区一店            商业用房       34.04          3.27
                                       九龙坡区公司
       号
       房权证 105 字第 024769 号
                                       重庆市中药材公司             马王综合楼（含三    住宅、营
10     九区国用（2000）字第 36214                                                                    1,528.51     450.00
                                       九龙坡区公司                 店）                业、办公
       号
       九区字第 44567 号               重庆市中药材公司
11                                                                  桃花溪正街 113 号   营业、办公     286.00     184.82
       九区国用（94）字第 7437 号      九龙坡区公司
       房权证 101 字第 069079 号
12     渝中国用（2001）字第 15772      重庆中药材公司               东水门下巷 8#           --         84.60          7.88
       号
       南区字第 01592 号               重庆市中药材公司             南坪西路三小区
13                                                                                      营业用房       225.83        79.00
       南国用（93）字第 014719 号      南岸区分公司                 2-5、2-8 房
       南区字第 02973 号
14                                     重庆市南岸中药材公司         上新街 54#房          非住宅     2,354.00   1,035.00
       渝国用（1999）字第 084 号
       房权证 101 字第 098448 号
                                       重庆桐君阁大药房
15     渝中国用（2003）字第 13610                                   棉花街市场 3-42#        --         19.54          2.10
                                       连锁有限责任公司
       号
       九区字第 18429 号
                                       重庆市中药材公司
16     九区国用（2002）字第 10833                                   益寿门市            营业用房       255.00        32.89
                                       九龙坡区公司
       号
       房权证 106 字第 028663 号                                    南岸花园村团圆堡
17                                     重庆市中区中药材公司                               住宅         445.25        81.84
       南国用（2000）字第 08672 号                                  10 栋 1.2#
       房权证 101 字第 041938 号
18                                     重庆市中区中药材公司         华一坡 27#              --         48.29          4.36
       渝中国用（2000）第 11088 号



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                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                                                                            建筑面积     土地面积
 序号                 权证编号                  证载权利人                建筑物名称          证载用途
                                                                                                             （㎡）       （㎡）
         中区字第 08713 号
  19                                    重庆中药材公司市中区公司       渝中解放东路 6#          住宅             89.00       8.52
         中区国用（90）字第 17868 号
         中区字第 11845 号
  20                                    重庆中药材公司市中区公司       陕西路 121-21.23#        住宅             87.00      17.00
         中区国用字第 016900 号

              （7）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部
        分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号            划拨土地名称                         权证号                   用途       面积（㎡）          对应房屋名称
 1      巴南区巴县大道路 48 号-7 号    房地证 202 字第 200502915 号           商业          41.88     新兴路综合楼
 2      巴南区界石镇界新街 225 号      巴国用（2004）第更 4157 号             商业           6.88     界石门市
 3      巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号    巴国用(2000)5014-117 号                商业          11.40     庆丰门市
 4      北碚区碚峡路 14-3-4-5          碚国用(2001)字第 03138 号              商业          70.00     北碚区中心店
 5      北碚区云泉路 37 号             碚国用(2002)字第 05030 号              商业          11.92     北碚区九店
 6      北碚上海路 55 号               107 房地证 2005 字第 01495 号          商业         153.67     北碚上海路 55 号
 7      北碚辽宁路 55 号               107 房地证 2005 字第 01493 号          商业          18.81     北碚辽宁路 55 号
 8      北碚北京路 11.13 号            107 房地证 2005 字第 01496 号          商业          33.75     北碚北京路 11.13 号
 9      北碚区胜利商场底楼             碚国用(2000)字第 7530 号               商业          66.91     北碚胜利商场
10      北碚区水土镇和平路 8 号        107 房地证 2006 字第 02378 号          仓库         121.15     水土批发仓库
11      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号               仓库                    水土批发仓库
                                                                                           377.80
12      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号               仓库                    水土批发营业室
        九龙坡黄桷坪                                                          商业
13                                     九龙坡区国用（2002）字第 10833 号                    32.89     益寿门市
        116、112、113 号                                                     服务业
                                                                              商业
14      九龙坡龙泉村 2 号              九区国用（2000）字第 36214 号                       450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                              住宅
                                                                              商业
15      九龙坡区白市驿镇白新街 6 号    九龙坡区国用（2004）第 14886 号                     438.30     白市驿综合楼
                                                                              办公
16      九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号     九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                    铜贯中药库
                                                                                           588.70
17      九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号     九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                    铜贯综合大楼
        九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                              商业
18      负一层 4 号，1-2 层 7 号，     105 房地证 2005 字第 00267 号                       147.33     龙康国药门市
                                                                             服务业
        3-4 层 5 号
19      南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#    南国用（2000）字第 08672 号            住宅          81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20      南坪西路三小区 2-5、2-8        南国用（93）字第 014719 号             商业          79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21      渝北龙溪街道兴隆街 33 号       201 房地证 2007 字第 13059 号          仓库         326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22      华一坡 27#                     渝中国用（2000）第 11088 号            住宅           4.36     渝中华一坡 27#
23      解放东路 6#                    中区国用（90）字第 17868 号            商业           8.52     渝中解放东路 6#
24      渝中民权路 55 号               101 房地证 2006 字第 20328 号          商服          28.91     庆余堂药店
25      渝中陕西路 121-21.23#          中区国用字第 016900 号                 住宅          17.00     陕西路 121-21.23#
26      九龙坡桃花溪正街 113 号        九区国用（94）字第 7437 号             商业         184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27      棉花街市场 3-42#               渝中国用（2003）字第 13610 号          商业           2.10     棉花街市场 3-42#
29      南岸区南城大道 222 号          106 房地证 2011 字第 60234 号          商业         245.50     南城大道办公用房

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序号            划拨土地名称                    权证号                  用途    面积（㎡）          对应房屋名称
30     东水门下巷 8 号 1-2         渝中国用（2001）字第 15772 号        商业        7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                     3,558.21

               （二）实物资产的分布情况及特点
               1.实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点
              （1）存货
               存货包括在库周转材料和产成品（库存商品）组成。在库周转材料账面价值
       50,863.96 元，为包装物一批；产成品账面价值 152,228,089.23 元，为公司外购的产
       品，包括成药、中药、计生用品、生物制剂等各类药品及包装物，种类繁多，主要存
       放于公司位于万州区、南岸区、滩子口、黔江区等地的仓库。
              （2）投资性房地产
               投资性房地产共18项，建筑面积合计约53,451.68平方米，主要为商业用房、办公
       用房和仓库等，分布于重庆、天津、成都等地区。委估投资性房地产主要建成于1993
       年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用房、办公用房和
       仓库等。委估房地产内部装修由承租人根据经营需要进行了相应装修，水电消防等配套
       设施设备较完善。截止评估基准日，委估投资性房地产维护保养一般，正常在用。
              （3）固定资产-房屋建（构）筑物
               房屋建（构）筑物共105项，建筑面积合计约49,042.54平方米，主要为公司本部及
       分子公司自用的房地产及其装修工程等，分布于重庆主城及近郊地区。委估房屋建筑物
       主要建成于1982年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用
       房、办公用房、住宅和仓库等。委估房地产内部装修由各使用单位根据经营需要进行了
       相应装修，水电消防等配套设施设备较完善。截止评估基准日，委估房屋建筑物均正常
       在用。
              （4）固定资产-机器设备
               此次申报评估的设备共计 1,241 台(辆/套)，账面原值 20,305,991.97 元，账面净
       值 8,877,051.94 元，主要包括车辆和电子设备两大类。委估电子设备主要分布在桐君
       阁股份本部各办公区域与门市中，车辆主要分布在各办公区域停车场内。
               委估设备以车辆、办公及电子设备为主，委估车辆以办公接待车辆与运输车辆为主，
       委估电子设备主要包括电脑、打印机、空调等。
               截止评估基准日，大部分委估设备维护良好，使用正常。
               2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等
               被评估企业的房产及设备管理制度比较完善，房产及设备的使用、维护、保养状
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况良好。
        （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
        1、土地使用权
        委估土地使用权共计6宗，土地面积合计为153,213.65平方米，委估土地使用权人
为重庆桐君阁股份有限公司，使用权类型为出让，主要为公司拥有的部分房屋对应分摊
的5宗土地使用权和通过挂牌取得的位于涪陵区李渡新区大鹅居委八组的1宗工业用地。
公司拥有的部分房屋对应分摊的土地红线外开发程度为“五通”（通上水、通下水、通
电、通讯、通路），红线内开发程度为“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通
路，场地平整）；涪陵工业用地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），
红线内场地平整。
        2、其他无形资产-软件
        委估软件为外购的各类软件，共22项。
        3、商标
        截止评估基准日，桐君阁系列商标均为表外资产，系药品商标，其具体情况如下：
 序号    商标注册证号   商标名称             商标注册人               核定使用商品     状态    是否使用
  1      1002807        健汝美     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         有效       否
  2      220703         桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         有效       是
  3      6082778        桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         有效       是
  4      6082777        桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         无效       否
  5      3166923        桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类        审核中      否
  6      10353025       桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         无效       否
  7      131812         桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         有效       是
  8      220653         桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第3类         有效       是
  9      780277         桐君阁     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司        第5类         有效       是
  10     5032101        小鹰布克    太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  11     4591331        仲感舒      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  12     5032102        小鹰布克    太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  13     5032120        大锁金      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  14     4591332        火必清      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  15     5122191        谓气舒      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  16     331616         魁星阁      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否
  17     5032100          恤畅      太极集团重庆中药二厂有限公司         第5类         有效       否

        截止评估基准日，上表中显示为正在使用的商标实际被用于太极集团重庆桐君阁药
厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司生产的所有中成药包装上，不涉及质押、
诉讼。根据太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供的
商标注册证书、核准变更商标注册人名义证明、核准续展注册证明以及注册商标变更证
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明等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
       4、专利
       截止评估基准日，下述发明专利均为表外资产，其具体情况如下：
序号              申请人                  专利号        专利类型                名称              申请日期     专利权状态

 1      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012104355422      发明     川芎茶调丸的制备方法            2012/11/5   专利权维持

 2      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012104356073      发明     保和丸的制备方法                2012/11/5   专利权维持

 3      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012104354487      发明     藿香正气丸的制备方法            2012/11/5   专利权维持

 4      太极集团重庆中药二厂有限公司   201210435435X      发明     逍遥丸的制备方法                2012/11/5   专利权维持

 5      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012104356069      发明     香砂养胃丸的制备方法            2012/11/5   专利权维持

 6      太极集团重庆中药二厂有限公司   200510057075.4     发明     黄连上清浓缩丸的制备方法        2005/5/20   专利权维持

 7      太极集团重庆中药二厂有限公司   200510057076.9     发明     九味羌活浓缩丸的制备方法        2005/5/20   专利权维持

 8      太极集团重庆中药二厂有限公司   200510057074.X     发明     橘红丸浓缩丸的制备方法          2005/5/20   专利权维持

 9      太极集团重庆中药二厂有限公司   200710092432.X     发明     一种浓缩六味地黄丸的制备方法    2007/7/16   专利权维持

10      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012201892106      新型     双出料口装袋装置                2012/4/28   专利权维持

11      太极集团重庆中药二厂有限公司   2012101304202      发明     光电计数自动数袋装袋机          2012/4/28   专利权维持


       截止评估基准日，上表中专利权被太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团
重庆中药二厂有限公司使用，生产的对应的中成药，不涉及质押、诉讼。根据太极集
团重庆中药二厂有限公司提供发明专利证书等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
       （四）企业申报的表外资产的类型、数量
       详见上述商标、专利。
       （五）引用其他机构出具的报告情况
       无引用其他机构出具报告情况。

       二、资产核实情况总体说明

       （一）资产核实人员组织、实施时间和过程
       本次资产清查的主要过程包括：首先指导被评估企业清查资产与收集准备资料，
然后检查核实资产与验证资料；主要方法有抽查盘点、抽样函证、检查有关合同、协
议、实地勘查、观察、核对账面记录等。清查工作的组织安排：在企业进行资产清查
的基础上，成立清查小组，在公司相关专业人员的配合下，于 2015 年 1 月 15 日至 2015
年 1 月 31 日对公司的资产进行了实地清查，针对不同资产类型，具体实施如下：
       1．流动资产
       对流动资产的清查核实主要采取复核账面记录和现场实地盘点的方法进行。
       （1）审核申报表
       在明确了流动资产评估范围之后，评估人员审核了被评估单位填报的流动资产评
估申报表等原始资料，对于不符合有关要求的申报资料，要求被评估单位进行修正。
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     （2）验证申报资料
     ①对基准日货币资金的验证
     根据货币资金申报表所列金额，对于库存现金，首先对库存现金进行监盘，然后
根据期后发生额倒推至评估基准日应有余额并与账面期末数相核对；对于银行存款，
采取向银行函证企业银行存款、查阅银行存款日记账，对评估基准日的账面余额与评
估基准日的银行对账单余额相核对等方式进行核实，如有差额，再利用银行存款余额
调节表上的记录，查明差额原因，确定银行存款申报金额的正确性；对于其他货币资
金，了解其他货币资金的用途，对于汇票保证金，查阅银行对账单，并通过函证以及
查阅银行承兑协议关于保证金的约定等方式来核实记录金额的准确性。
     ②对应收票据的验证
     评估人员查阅了应收票据登记簿，然后核对应收票据明细表与账簿记录是否一致，
抽查应收票据复印件，并通过对期后票据收回、背书情况进行了解等程序证实应收票
据的真实性。
     ③对预付账款、应收账款、其他应收款等往来债权金额的验证
     对申报表中所列各项往来债权，首先与各科目的账面期末余额合计数进行核对，
再对各明细项目金额进行逐笔账表核对，以验证申报表列示金额的正确性。同时，根
据被评估企业填报的各往来债权申报明细表中所列业务内容、发生日期、金额以及评
估人员与该公司财务、业务人员的交谈了解，对账龄进行分析，预计风险损失，判断
各账户欠款收回的可能性，并按照重要性原则进行了函证。
     ④对应收股利的验证
     了解应收股利的形成原因，查阅被投资单位的分红记录，并通过与被投资单位的
往来对账进行核实。
     ⑤对存货明细表金额的验证
     评估人员在被评估单位相关人员陪同下，对库存商品进行了抽查盘点，以验证各
项目实物资产、账面记录与申报项目及金额是否相符，对在库周转材料收取了公司存
货盘点表并进行了抽查，了解摊销方式并对账表进行核对，对库存商品评估人员首先
进行了账表核对和抽查盘点，并重点关注产品有无积压、过期、滞销的情况。
     2．非流动资产
     （1）对可供出售金融资产的清查
     可供出售金融资产为公司对重庆桐君阁丰合药业有限公司、重庆桐君阁济仁医药
有限公司等 5 家单位的股权投资，评估人员通过查阅该投资的原始入账依据等资料来
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核实。
     （2）对长期股权投资的清查
     长期股权投资为桐君阁股份对被投资的 22 家被投资单位的股权投资。评估人员了
解了长期股权投资的形成原因、入账依据和核算方法，并结合被投资单位的工商资料
来进行清查。
     （3）对投资性房地产的清查
     根据被评估企业提供的评估申报表，评估人员首先核对了投资性房地产的总账、明
细账以及相应的房屋所有权证和对应的土地权证，然后评估人员查阅了投资性房地产的
购买合同等原始入账依据，对投资性房地产进行现场勘察，并根据租赁合同对租赁期限、
承租人、租金水平等情况进行了解。
     （4）对固定资产的清查
     对房屋建筑物的清查：对于房屋建筑物的座落位置、建筑面积、建成年月与企业提
供的有关资料进行核对；核实房屋建筑物的结构类型、层数、层高、建筑面积；勘查并
记录房屋建筑物的装修、设施及其使用状况、实际用途以及企业维护维修状况；查阅主
要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等；查阅有关房屋所有权证，主要核对房屋所有
权证中所载“所有权人”、“建筑面积”、“结构”及“示意图”，检查是否与评估申报表
中所列内容一致，对于无房屋所有权证的房屋建筑面积，根据竣工结（决）算和购房合
同等资料来确定。
     对设备及车辆的清查：评估人员对设备及车辆的勘察，主要为：①核查实物，即
根据申报表所列项目，查对设备编号、确认资产的存在性，同时按机器铭牌核查设备
名称、型号、规格、制造厂家、制造年月；②产权核查，对设备进行深入调查，主要
通过查阅采购合同、购置发票等进行确认；③调查了解设备的实际技术状况，如在用、
闲置及待报废等，查阅有关技术文件、资料，并对运行、维护保养情况等进行调查。
     （5）对在建工程的清查
     在建工程为设备安装工程，评估人员向在建工程相关管理人员进行了咨询，了解在
建工程具体情况，同时根据款项支付凭证来核实在建工程入账价值的合理性和真实性。
     （6）对无形资产的清查
     ①土地使用权的核实
     评估人员对委估土地进行了现场核查，了解土地使用现状、周边土地利用情况，
并收集核对了有关土地权证，如国有土地使用证、土地出让合同、建设用地规划许可
证等，并查阅了有关缴费凭证。核对土地的取得方式。
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          ②其他无形资产的核实方法
          对有账面价值（外购）的其他无形资产，清查购买协议、付款凭证以及企业的摊
     销政策及摊销情况，核实账面价值是否准确，同时实地观察其实际使用情况、维护、
     升级等情况。
          （7）对递延所得税资产的清查
          评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，了解递延所得
     税资产形成的原因，并根据应收款坏账准备、固定资产减值准备、职工辞退福利的计
     提金额与所得税税率的乘积来核实该资产账面记录金额的准确性。
          3．负债
          对各类负债的清查核实主要采取复核账面记录和计算验证的方法，检查核实在评
     估目的实现后的实际债务人及应承担的金额，查阅有关合同和原始凭证，核实有无重
     复或漏记的情况，以确认申报项目及金额的正确性。
          （二）影响资产核实的事项及处理方法
          （1）产权瑕疵事项
          A、重庆桐君阁股份有限公司
          1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
     产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根
     据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使用
     权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
          2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
     产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集团
     有限公司租赁。太极集团有限公司出具了说明，声明重庆桐君阁股份有限公司拥有其产
     权，与任何第三方不存在产权纠纷。
          3、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列8
     项房屋系公司建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。公司承诺：相关产权
     证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，
     若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。未办房屋权证明细如下：
序号               房屋名称                        坐落位置                  结构    建成年月       面积（㎡）
 1      机修房                     江津环城南路 28 号                        混合   2000 年 3 月        175.00
 2      烘房                       江津环城南路 28 号                        混合   2000 年 3 月        52.00
 3      无塔上水房                 江津环城南路 28 号                        混合   2000 年 12 月       12.00
 4      洗瓶车间                   江津环城南路 28 号                        混合   2000 年 12 月       58.00


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     序号                  房屋名称                              坐落位置                       结构       建成年月      面积（㎡）
       5        提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                                混合     2000 年 12 月         90.00
       6        堆瓶房                        江津环城南路 28 号                                混合     2001 年 10 月         27.00
       7        合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号         钢混     2014 年 12 月         48.26
       8        合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号         钢混     2014 年 12 月         46.04

                 4、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列
           20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明该
           类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产
           具体明细如下：
                                                                                                                  建筑面积     土地面积
序号                     权证编号                   证载权利人                 建筑物名称          证载用途
                                                                                                                   （㎡）      （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号      重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼           商业用房           284.00     41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                           重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼           商业用房       2,686.58       528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           房权证 107 字第 007503 号         重庆市中药材公司
 3                                                                          北碚胜利商场               营业           251.27     66.91
           碚国用(2000)字第 7530 号          北碚区公司
                                             重庆市中药材公司
 4         107 房地证 2006 字第 02378 号                                    水土批发仓库               非住宅         280.18     121.15
                                             北碚区公司
           碚区字第 015177 号                重庆市中药材公司
 5                                                                          水土批发仓库                 --           628.00
           碚国用(1999)字第 2839 号          北碚区公司
                                                                                                                               377.80
           碚区字第 015178 号                重庆市中药材公司
 6                                                                          水土批发营业室               --           227.00
           碚国用(1999)字第 2839 号          北碚区公司
           114 房地证 2005 字第 004488       重庆市中药材公司
 7                                                                          九区二店               商服用房           132.03     12.91
           号                                九龙坡区公司
           房权证 105 字第 054034 号
                                             重庆市中药材公司
 8         九龙坡区国用（2002）字第                                         立丹楼 4 套                住宅           345.52     33.19
                                             九龙坡区公司
           04942 号
           房权证 105 字第 102075 号
                                             重庆市中药材公司
 9         九龙坡区国用（2004）字第                                         九区一店               商业用房           34.04        3.27
                                             九龙坡区公司
           04882 号
           房权证 105 字第 024769 号
                                             重庆市中药材公司               马王综合楼（含三       住宅、营
10         九区国用（2000）字第 36214                                                                             1,528.51       450.00
                                             九龙坡区公司                   店）                   业、办公
           号
           九区字第 44567 号                 重庆市中药材公司
11                                                                          桃花溪正街 113 号     营业、办公          286.00     184.82
           九区国用（94）字第 7437 号        九龙坡区公司
           房权证 101 字第 069079 号
12         渝中国用（2001）字第 15772        重庆中药材公司                 东水门下巷 8#                --           84.60        7.88
           号
           南区字第 01592 号                 重庆市中药材公司               南坪西路三小区
13                                                                                                 营业用房           225.83     79.00
           南国用（93）字第 014719 号        南岸区分公司                   2-5、2-8 房



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                                                                                                            建筑面积     土地面积
 序号               权证编号                    证载权利人                建筑物名称          证载用途
                                                                                                             （㎡）      （㎡）
         南区字第 02973 号
  14                                    重庆市南岸中药材公司           上新街 54#房            非住宅       2,354.00     1,035.00
         渝国用（1999）字第 084 号
         房权证 101 字第 098448 号
                                        重庆桐君阁大药房
  15     渝中国用（2003）字第 13610                                    棉花街市场 3-42#             --           19.54       2.10
                                        连锁有限责任公司
         号
         九区字第 18429 号
                                        重庆市中药材公司
  16     九龙坡区国用（2002）字第                                      益寿门市               营业用房        255.00        32.89
                                        九龙坡区公司
         10833 号
         房权证 106 字第 028663 号                                     南岸花园村团圆堡
  17                                    重庆市中区中药材公司                                    住宅          445.25        81.84
         南国用（2000）字第 08672 号                                   10 栋 1.2#
         房权证 101 字第 041938 号
  18                                    重庆市中区中药材公司           华一坡 27#                   --           48.29       4.36
         渝中国用（2000）第 11088 号
         中区字第 08713 号
  19                                    重庆中药材公司市中区公司       渝中解放东路 6#          住宅             89.00       8.52
         中区国用（90）字第 17868 号
         中区字第 11845 号
  20                                    重庆中药材公司市中区公司       陕西路 121-21.23#        住宅             87.00      17.00
         中区国用字第 016900 号

              5、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投资
        性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等
        权属证明，公司出具说明，声明该房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司。
              6、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部分
        房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号           划拨土地名称                          权证号                    用途      面积（㎡）          对应房屋名称
 1      巴南区巴县大道路 48 号-7 号    房地证 202 字第 200502915 号            商业         41.88     新兴路综合楼
 2      巴南区界石镇界新街 225 号      巴国用（2004）第更 4157 号              商业          6.88     界石门市
 3      巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号    巴国用(2000)5014-117 号                 商业         11.40     庆丰门市
 4      北碚区碚峡路 14-3-4-5          碚国用(2001)字第 03138 号               商业         70.00     北碚区中心店
 5      北碚区云泉路 37 号             碚国用(2002)字第 05030 号               商业         11.92     北碚区九店
 6      北碚上海路 55 号               107 房地证 2005 字第 01495 号           商业        153.67     北碚上海路 55 号
 7      北碚辽宁路 55 号               107 房地证 2005 字第 01493 号           商业         18.81     北碚辽宁路 55 号
 8      北碚北京路 11.13 号            107 房地证 2005 字第 01496 号           商业         33.75     北碚北京路 11.13 号
 9      北碚区胜利商场底楼             碚国用(2000)字第 7530 号                商业         66.91     北碚胜利商场
10      北碚区水土镇和平路 8 号        107 房地证 2006 字第 02378 号           仓库        121.15     水土批发仓库
11      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号                仓库                   水土批发仓库
                                                                                           377.80
12      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号                仓库                   水土批发营业室
        九龙坡黄桷坪                                                           商业
13                                     九龙坡区国用（2002）字第 10833 号                    32.89     益寿门市
        116、112、113 号                                                      服务业
                                                                               商业
14      九龙坡龙泉村 2 号              九区国用（2000）字第 36214 号                       450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                               住宅
15      九龙坡区白市驿镇白新街 6 号    九龙坡区国用（2004）第 14886 号         商业        438.30     白市驿综合楼

        ———————————————————————————————————————————————
        开元资产评估有限公司

                                                                  15
                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

序号            划拨土地名称                         权证号                   用途     面积（㎡）          对应房屋名称
                                                                              办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号      九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                  铜贯中药库
                                                                                         588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号      九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                              商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，      105 房地证 2005 字第 00267 号                     147.33     龙康国药门市
                                                                             服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#     南国用（2000）字第 08672 号            住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8         南国用（93）字第 014719 号             商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号        201 房地证 2007 字第 13059 号          仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                      渝中国用（2000）第 11088 号            住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                     中区国用（90）字第 17868 号            商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号                101 房地证 2006 字第 20328 号          商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#           中区国用字第 016900 号                 住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号         九区国用（94）字第 7437 号             商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#                渝中国用（2003）字第 13610 号          商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号           106 房地证 2011 字第 60234 号          商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2             渝中国用（2001）字第 15772 号          商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                            3,558.21

               B、重庆桐君阁股份有限公司下属各投资单位
               1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
               1）截止本次评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的房屋均未办理产权
       证，其房屋申报面积为该公司提供的施工面积或现场实际测量并确认的面积，其准确面
       积最终应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部门核准的面积为准。该公司承诺：
       相关产权证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在
       产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
        序号                      房屋名称                        结构                建成年月          面积（平方米）
          1       门卫                                            混合                2009/10/1                      30.72
          2       五金库及浴室卫生间                              混合                2009/10/1                     570.44
          3       锅炉房及变配电房                                混合                2009/10/1                     726.52
          4       综合楼                                          钢混                2009/10/1                  3,822.76
          5       综合车间                                          钢                2009/10/1                  6,789.72
          6       前处理车间                                      钢混                2009/10/1                  4,283.86
          7       仓库                                              钢                2012/5/1                   5,123.17
                                     合计                                                                     44,622.84

               本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
       在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
       补交税费等对评估结论的影响。

       ———————————————————————————————————————————————
       开元资产评估有限公司

                                                                16
                                                          重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


      2）截止本次评估基准日，纳入本次评估范围的太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方
米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土
地面积为1,975平方米,双方尚未办理土地权属变更手续。
      2、太极集团重庆中药二厂有限公司
      1）截止本次评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司申报的下列8项房屋系生
产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，
公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一
切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                 建筑物名称                      建成年月                    建筑面积(㎡)
  1      洞子口锅炉房                               2004 年 12 月                                276.00
  2      洞子口食堂楼                               2004 年 12 月                                336.00
  3      洞子口机修车间楼                           2004 年 12 月                                276.00
  4      德感辅助车间楼                             2014 年 12 月                            1,052.80
  5      德感制剂包装车间楼                         2014 年 12 月                            7,384.35
  6      德感办公楼                                 2014 年 12 月                            2,423.70
  7      德感餐厅楼                                 2014 年 12 月                                674.70
  8      德感库房                                   2014 年 12 月                            4,818.47
                                      合计                                                17,242.02

      本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
      2）2011年03月14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和
房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为
JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园L-14-3号）。
截止本次评估基准日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地
出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。该公司对此作出如下承诺：公司拥有该
土地的使用权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由
公司承担。
      3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
      1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由
于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件，重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。

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开元资产评估有限公司

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       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的4套新购房屋-巴南区东原香郡吊2-78
至81号产权证正在办理中，公司已提供购房合同及付款凭证。重庆桐君阁大药房连锁有
限责任公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       3）南区字第10211号(江北区郭家沱红江村21-1号)和房权证106字第110777(南岸区
南坪街道万寿二村2号)号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗
留问题，现正在跟房管局协调处理中，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具说明，
声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       4) 纳入本次评估范围内的下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限公司及下属投资单位与重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，
声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权
纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号   建筑物名称        坐落          产权证号      结构     房屋用途     建筑面积（㎡）    证载权利人

       江北区郭家     江北区郭家                                                            重庆市中药材
                                       南区字第
 1      沱红江村       沱红江村                      砖混       营业          270.00        公司南岸区公
                                       10211 号
         21-1 号        21-1 号                                                             司
       南岸弹子石     南岸弹子石
                                     房权证 106 字                                          重庆市南岸区
 2     街道弹子石     街道弹子石                     钢混       营业           34.76
                                     第 028830 号                                           中药材公司
        新街 2 号      新街 2 号
       南岸南坪南     南岸南坪南     房权证 106 字                                          重庆桐君阁股
 3                                                   钢混       营业          107.08
       坪东路 11 号   坪东路 11 号   第 041447 号                                            份有限公司
       南岸龙门浩     南岸龙门浩     房权证字 106
                                                                                            重庆市南岸区
 4     街道涂山路     街道涂山路     字第 002545     混合    住宅、门面       217.59
                                                                                             中药材公司
         145 号         145 号            号
                                      101 房地证
                      渝中区邹容                                                            重庆桐君阁股
 5      金鹰大厦                      2006 字第      混合       门面          204.11
                        路 96 号                                                             份有限公司
                                       06462 号
       渝中区蔡家     渝中区蔡家
                                     房权证 106 字                                          重庆市渝中区
 6      石堡 17 号    石堡 17 号                     钢混       住宅           60.78
                                     第 047569 号                                            中药材公司
           8-5            8-5
       重庆市渝中     重庆市渝中
                                     房权证 101 字                                          重庆市中区中
 7     区临江门 24    区临江门 24                    钢混       住宅           47.67
                                     第 081433 号                                                药材公司
         号 6-4         号 6-4
                      南岸区南坪      106 房地证
                                                                                            重庆桐君阁股
 8     惠工路大楼     街道惠工路      2006 字第      钢混       商业          153.42
                                                                                             份有限公司
                      1 号第 2 层      19765 号
       合计                                                                  1,095.41


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       4、重庆市永川区中药材公司
       1）根据产权持有者提供的委估房屋建筑物《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，
永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君
阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川
区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永
川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用名，故委估房地产涉及上述公司的，其
所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市永川区中药材公司申报的下列7
项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限
公司与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出
具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠
纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
                                                                                                    建筑面积
序号                 权证编号                      证载权利人               建筑物名称       结构
                                                                                                     （㎡）
 1     永川市房地证 2006 字第 H20125 号      重庆桐君阁股份有限公司     下街子 47 号二店     混合     116.05
 2     永川市房地证 2006 字第 H24154 号      重庆桐君阁股份有限公司     文曲路六店           混合     727.30
 3     永川市房地证 2006 字第 H24159 号      重庆桐君阁股份有限公司     萱花路九店           混合      53.06
 4     永川市房地证 2006 字第 H24165 号      重庆桐君阁股份有限公司     玉南路十店           混合      40.99
 5     永川市房地产权证永合字第 0206213 号   重庆桐君阁股份有限公司     阳光花园十三店       混合      60.28
                                                                        海通商城二楼
 6     永川市房地证 2005 字第 H16468 号      重庆桐君阁股份有限公司                          混合   2,487.48
                                                                        批发部及办公室
 7     205 房地证 2014 字第 11241 号         重庆桐君阁股份有限公司     中央大街保康堂       钢混     218.29

       3）截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中火车站南路老药库未办理
房屋产权证，重庆市永川区中药材公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有
未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后
果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。
       5、成都西部医药经营有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于成都金牛区五块石蓉
北商贸大道二段228号的房屋(配电房)、房屋(B区前左)、房屋(B区前右)、房屋(水泵房)
等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
成都西部医药经营有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       6、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳市区绵远街一段
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167号的东三楼(建筑面积330.4平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的验收室(建筑
面积260平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的办公楼(建筑面积1458.7平方米)，
均为与原绵阳公安局置换房屋，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚未办理该房地
产权属变更手续。太极集团四川省德阳大中药业有限公司出具说明，声明其拥有该处房
地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
     7、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳孝泉镇孝泉
镇正阳街（原子资生楼处）的门店（建筑面积85.8平方米）、位于德阳孝泉镇邻故小区
D-4-1的门店（建筑面积105.48平方米）、位于德阳孝泉镇德孝人家二区的门店（建筑面
积102.86平方米），属于孝泉镇灾后重建房屋的联户统建房，产权由孝泉镇政府统一办
理，相关产权手续正在完善中。
     2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳华山北路213
号的配送部仓库10号（建筑面积572.4平方米）、位于德阳华山北路213号的8号库房（建
筑面积98.12平方米），尚未取得房屋所有权证等，相关产权手续正在完善中。
     8、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳市西大街52-7
的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产
权手续正在完善中。绵阳太极大药房连锁有限责任公司对未办证房屋面积进行了申报，
并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的
一切法律后果概由公司承担。
     2)截止评估基准日，纳入本次评估范围内绵阳太极大药房连锁有限责任公司申报的
房屋建筑物——位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164
号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集
团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转
让取得，但尚未完善产权变更手续。
     9、四川天诚药业股份有限公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳先锋路11号收
购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍(值班室)、位于跃进路北段83号长虹世纪城门
面、位于绵阳长虹大道100号的天诚股份值班室，四川天诚药业股份有限公司尚未取得
该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。四川天诚药业股份有限公司对未办证房屋
面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若
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因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
         2)截止评估基准日，纳入本次评估范围的车牌号“川B01231” 三菱吉普车辆的产
权所有人为陈先玲，公司对此车辆进行了申报，并承诺公司拥有该车辆的所有权，与任
何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
         10、四川省自贡市医药有限公司
         截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于自贡艾叶镇的艾兴小
区门店，四川省自贡市医药有限公司尚未取得房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
四川省自贡市医药有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
         11、重庆市医药保健品进出口有限公司
         截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市医药保健品进出口有限公司申报的
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆
市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更
手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公
司，与任何第三方不存在产权纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，
具体房屋明细见下表：
                                                                                                           建筑面积
序号               权证编号                  证载权利人                    建筑物名称               结构
                                                                                                           （㎡）
 1       沙区字第 28306 号               重庆市化工进出口公司    沙坪坝新#9 库                      混合   4,892.00
 2       沙区字第 28829 号               重庆市化工进出口公司    沙坪坝仓库#10 库                   砖混     51.00
 3       房权证 103 字第 049240 号       重庆市化工进出口公司    建新北路 65 号（办公大楼 20 楼）   钢混     989.00

         12、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司下属各投资
单位申报的部分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为6,624.409平方米。
         本次评估中，评估人员未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
         （2）期后重大事项
         无。
         （3）企业申报的账外资产
         ①商标
         截止评估基准日，桐君阁系列商标均为表外资产，系药品商标，其具体情况如下：
 序号     商标注册证号        商标名称                商标注册人                    核定使用商品    状态    是否使用
     1    1002807             健汝美        太极集团重庆桐君阁药厂有限公司             第5类        有效       否
     2    220703              桐君阁        太极集团重庆桐君阁药厂有限公司             第5类        有效       是
     3    6082778             桐君阁        太极集团重庆桐君阁药厂有限公司             第5类        有效       是
     4    6082777             桐君阁        太极集团重庆桐君阁药厂有限公司             第5类        无效       否
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开元资产评估有限公司

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        序号    商标注册证号     商标名称                   商标注册人                        核定使用商品       状态     是否使用
         5      3166923           桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  第5类         审核中       否
         6      10353025          桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  第5类           无效       否
         7      131812            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  第5类           有效       是
         8      220653            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  第3类           有效       是
         9      780277            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  第5类           有效       是
         10     5032101          小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         11     4591331           仲感舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         12     5032102          小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         13     5032120           大锁金          太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         14     4591332           火必清          太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         15     5122191           谓气舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         16     331616            魁星阁          太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否
         17     5032100            恤畅           太极集团重庆中药二厂有限公司                   第5类           有效       否

               截止评估基准日，上表中显示为正在使用的商标实际被用于太极集团重庆桐君阁药
       厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司生产的所有中成药包装上，不涉及质押、
       诉讼。根据太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供的
       商标注册证书、核准变更商标注册人名义证明、核准续展注册证明以及注册商标变更证
       明等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
               ②专利
               截止评估基准日，下述发明专利均为表外资产，其具体情况如下：
序号                申请人                    专利号       专利类型                 名称                     申请日期     专利权状态

 1       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104355422     发明      川芎茶调丸的制备方法                   2012/11/5   专利权维持

 2       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356073     发明      保和丸的制备方法                       2012/11/5   专利权维持

 3       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104354487     发明      藿香正气丸的制备方法                   2012/11/5   专利权维持

 4       太极集团重庆中药二厂有限公司      201210435435X     发明      逍遥丸的制备方法                       2012/11/5   专利权维持

 5       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356069     发明      香砂养胃丸的制备方法                   2012/11/5   专利权维持

 6       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057075.4     发明      黄连上清浓缩丸的制备方法               2005/5/20   专利权维持

 7       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057076.9     发明      九味羌活浓缩丸的制备方法               2005/5/20   专利权维持

 8       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057074.X     发明      橘红丸浓缩丸的制备方法                 2005/5/20   专利权维持

 9       太极集团重庆中药二厂有限公司     200710092432.X     发明      一种浓缩六味地黄丸的制备方法           2007/7/16   专利权维持

10       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012201892106     新型      双出料口装袋装置                       2012/4/28   专利权维持

11       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012101304202     发明      光电计数自动数袋装袋机                 2012/4/28   专利权维持


               截止评估基准日，上表中专利权被太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团
       重庆中药二厂有限公司使用，生产的对应的中成药，不涉及质押、诉讼。根据太极集
       团重庆中药二厂有限公司提供发明专利证书等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
               （4）未决事项、法律纠纷等不确定因素
               1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路 6 号和陕西路
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121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，重庆桐君阁股份有限公司尚未与拆
迁单位签订拆迁安置(补偿)协议。
     2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋-十八梯 46 号和渝中区解放东路
21、23 号，已纳入其所在片区拆迁范围，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚未与
拆迁单位签订拆迁安置(补偿)协议。
     （三）核实结论
     通过资产清查核实，我们认为该公司资产管理基础较好，有比较完善的内部控制
制度，除上述“影响资产核实的事项及处理方法”中产权瑕疵资产外，其余申报的资
产账、物、卡相符，权属资料完善清晰。

  三、评估技术说明

  （一）评估方法的选取

   1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
   （1）本次评估的目的是为重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的该公司置出
资产及负债在2014年12月31日的市场价值提供参考依据，其置出整体资产为除上市公司
“壳资源”之外的全部资产及负债；
     （2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
     （3）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本
次评估可采用收益法和市场法。
     综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法和市场法。
     2、选取收益法进行评估的适用性判断
     （1）根据总体情况判断收益法的适用性
     根据重组方案，纳入本次评估范围的整体资产实际上为重庆桐君阁股份有限公司成
建制的整体资产，生产经营涵盖医药流通和中成药制造两大版块。
     对于医药流通行业，医药流通体制改革推动我国医药流通行业较快发展，特别是最
近几年，随着基本医疗保障制度的确立、社区卫生中心（站）的建立及新型农村合作医
疗覆盖率的提高，市场规模持续扩大。
     重庆桐君阁股份有限公司成功实施“万家药房”战略，目前下辖桐君阁大药房、太
极大药房、重庆西部医药商城三大连锁品牌，连续七年雄踞全国药典数量排行磅首，8
家药房同时荣登全国零售药房100强榜，重庆西部医药商城储奇门店单店排名全国单店
销售第二。
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     对于中成药制造业，2014年我国中成药制造企业单位数近1550家，同比增长2.86%；
中成药制造企业总资产呈现较高增长趋势，2014年资产总计约5400亿元，同比增长
19.86%；中成药制造企业主营收入稳步增长，2014年达到5806亿元，同比增长14.64%；
中成药制造企业利润也稳步增长，2014年达到597亿元，同比增长11.05%。
     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拥有年加工3000吨中药材的生产能力，能生产12
个剂型，251个品种。其中国家中药保护品种11个，全国独家品种20个，进入国家基本
药物目录产品62个，2012年至2014年营业收入和净利润复合增长率分别达到17.48%和
41.62%；太极集团重庆中药二厂有限公司能生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、茶剂等
多种剂型共100余个品规的中成药产品，年生产能力可达8000吨，2012年至2014年营业
收入和净利润复合增长率分别达到5.04%和21.04%。
     重组完成后假设其经营范围、经营方式与目前的经营范围、经营方式保持一致并持
续经营，具有独立的获利能力。同时，委估整体资产历史经营业绩稳定，未来经营情况
可以预测，企业能够积极配合评估工作，评估人员能够通过多种途径收集收益法评估所
需要的全部资料。
     从评估对象总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
     （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
     根据重庆桐君阁股份有限公司2012年至2014年合并报表数据进行分析如下：
                                                                                            单位：元
                 项目                            2012 年              2013 年              2014 年
               营业收入                       4,708,284,779.02   4,635,308,224.70      4,748,778,300.52
                毛利率                                  14.06%              14.47%               15.30%
                净利润                          19,035,470.85        20,238,077.03        -4,257,160.53
 剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润           118,007,257.63      117,668,287.99       145,567,340.12

   注：剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+营业外支出-营业外收入-投资收益-公允价

值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧及摊销

     由上表可见，公司营业收入和毛利率近三年变化不大，2014净利润的下降主要系营
业外收入中固定资产处置利得大幅下降所致，剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润
为正数，表明评估对象的经营情况较稳定。
     （3）从评估对象未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
     重庆桐君阁股份有限公司近三年经审计的会计报表数据表明：其近三年的营业收
入、毛利率等财务指标稳定，其来源真实合理，即：重庆桐君阁股份有限公司的营业收
入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济

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利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够
用货币衡量。
     （4）从与评估对象获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
     评估对象的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评
估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进
行评估。
     3、本评估项目选取市场法进行评估的适用性判断
     本次委估对象为重庆桐君阁股份有限公司申报的拟置出的全部资产及负债价值，
实际上为重庆桐君阁股份有限公司成建制的整体资产，本次评估目的实现后，脱掉了
“上市公司”外衣，因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值，同时，
同行业或类似行业非上市企业的股权交易比较活跃，可比交易案例可通过多种渠道予
以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市
场法进行评估。

  （二）收益法评估技术说明

     一）评估方法及思路
     收益法是指通过估算（预测）评估对象在未来特定时间内的预期收益，选择合适的
折现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：

                         n
                         Ai
                 P
                  i 1 (1  r )
                              i

     其中：P－评估值
             r－折现率
             n-收益年限（整个预测期）
             Ai－未来第 i 个收益期的预期收益额。
     1）具体思路及模型
     本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各公司
企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入预测范围
的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息债务资本价值
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后得到评估对象的评估值。具体评估思路如下：
     （1）结合宏观经济形势对评估对象收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素
和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
     （2）对评估对象的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，
调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
     （3）对评估对象近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
     （4）对评估对象未来远期收益趋势进行判断和估算；
     （5）综合评估对象评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预
测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支
出；
     （6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
     （7）在综合分析评估基准日的利率水平、评估对象的其他风险因素的基础上运用
资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
     （8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
     （9）对非经营性资产及负债、溢余资产单独评估；
     （10）估算整体资产价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算评估对象的评
估价值。
     在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的
评估对象的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明
确预测期各年的收益额；根据评估对象长期发展趋势的分析，预计永续年期进入稳定
发展阶段，其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平。最后，将评估对象未来的
预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估值
总额，即得到企业整体价值。本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分
为以下两个阶段，第一阶段明确预测期，由于西部大开发所得税率优惠政策截止日期
为 2020 年 12 月 31 日，故明确预测期从 2015 年 1 月 1 日开始至 2020 年 12 月 31 日，
此阶段为被评估单位的稳定增长时期，第二阶段为永续年期，从 2021 年 1 月 1 日开始，
在此阶段，被评估单位将保持 2020 年的收益水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
即：




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                    t
                          Ai        At
           P       i 1 (1  r )i r(1  r )t  B
                               


            P－委估整体资产价值；
            r－折现率；
            t- 预测前段收益年限,共6年；
            Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
            At－未来第t年预期企业自由现金流量；
            i－收益计算期，i＝1,2,3,4,5,6；
            B－单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额。
            企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加
     额
            评估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值
            2）关于预测企业自由现金流量的公司范围的说明
            根据评估对象的具体情况，本次收益评评估中，预测企业自由现金流量的公司为
     重庆桐君阁股份有限公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
     序号                             公司名称                                 企业自由现金流量涵盖范围
       1     重庆桐君阁股份有限公司                                                  整体经营性资产
       2     一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                            整体经营性资产
       3     一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司                              整体经营性资产
       4     一级子公司——重庆市永川区中药材公司                                    整体经营性资产
       5     一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                          整体经营性资产
       6     一级子公司——成都西部医药经营有限公司                                  整体经营性资产
       7     一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司                            整体经营性资产
       8     一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司                            整体经营性资产
       9     一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司                        整体经营性资产
     10      一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司                          整体经营性资产
     11      一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司                            整体经营性资产
     12      一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                整体经营性资产
     13      一级子公司——四川天诚药业股份有限公司                                  整体经营性资产
     14      二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司                            整体经营性资产

            未纳入预测的公司及原因如下：
序号                            公司名称                            备注                      原因
 1          一级子公司——天津君阁药业有限责任公司               控股子公司   多年亏损、账面净资产为负值、拟注销
                                                                                                            或转让
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序号                            公司名称                             备注                         原因
 2          一级子公司——天津和平太极门诊部                      控股子公司                        亏损、拟注销或转让
 3          一级子公司——上海太极医药物流公司                    控股子公司                        亏损、拟注销或转让
 4          一级子公司——西藏桐君阁物流有限公司                  控股子公司                        亏损、拟注销或转让
 5          一级子公司——四川太极大药房连锁有限公司              控股子公司              多年亏损、账面净资产为负值

 6          一级子公司——太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司      控股子公司                                   多年亏损

 7          一级子公司——四川省自贡市医药有限公司                控股子公司                                   多年亏损
 8          一级子公司——重庆西部医药商城有限责任公司            控股子公司                                   多年亏损
 9          一级子公司——重庆市化工进出口有限公司                控股子公司                                   多年亏损
10          一级子公司——重庆中药饮片厂有限公司                  控股子公司                                   多年亏损
11          二级子公司——资阳市太极医药有限公司                  控股孙公司                                   多年亏损
12          二级子公司——达州市太极医药有限公司                  控股孙公司                                   多年亏损
13          二级子公司——乐山市太极医药有限公司                  控股孙公司                                   多年亏损
14          二级子公司——攀枝花市太极医药有限公司                控股孙公司                                   多年亏损
15          二级子公司——广元市太极医药有限公司                  控股孙公司                                   多年亏损
16          二级子公司——南充市太极医药有限公司                  控股孙公司                                   多年亏损
17          二级子公司——自贡太极大药房连锁有限公司              控股孙公司                                   多年亏损
18          二级子公司——德阳大中太极大药房连锁有限公司          控股孙公司                                   多年亏损
19          二级子公司——重庆太极大药房连锁有限公司              控股孙公司                                   多年亏损

            3）收益指标的确定
            （1）收益期限的估算
            重庆桐君阁股份有限公司及其控股孙、子公司的营业期限如下：
     序号                             公司名称                                             营业期限
       1                       重庆桐君阁股份有限公司                               1993 年 4 月 12 日至永久
       2                   太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                           1955 年 11 月 1 日至永久
       3                    太极集团重庆中药二厂有限公司                            1979 年 9 月 14 日至永久
       4                  重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                          1999 年 5 月 13 日至永久
       5                       重庆市永川区中药材公司                               1986 年 4 月 11 日至永久
       6                   重庆市医药保健品进出口有限公司                           1991 年 8 月 8 日至永久
       7                      成都西部医药经营有限公司                              2000 年 7 月 11 日至永久
       8                   成都西航港太极医药有限责任公司                           2011 年 2 月 17 日至永久
       9                 太极集团四川省德阳大中药业有限公司                 2001 年 05 月 24 日至 2051 年 05 月 23 日
       10                 太极集团四川德阳荣升药业有限公司                   1998 年 07 月 14 日 2028 年 07 月 13 日
       11                四川德阳太极大药房连锁有限责任公司                 2001 年 12 月 13 日至 2031 年 12 月 12 日
       12                  绵阳太极大药房连锁有限责任公司                   1998 年 11 月 26 日至 2048 年 05 月 25 日
       13                     四川天诚药业股份有限公司                       1994 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 27 日
       14            重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                    2012 年 12 月 20 日至永久

            从企业价值评估角度分析，上述公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定
     收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本

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次评估设定其未来收益期限为无限年期。
     （2）收益指标的选取
     在收益法评估实践中，一般采用现金流量作为评估对象的收益指标。本次评估对象
评估基准日有付息债务，因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。
     （3）折现率的选取
     折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估
所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别
风险（包括企业规模超额收益率）收益率和评估对象的其他风险因素的基础上运用资本
资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益
率)，并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资本的加权平均成
本（WeightedAverageCostofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本自由现
金净流量的折现率。
     二)评估过程
     1、宏观经济分析
     2014 年，国民经济在新常态下平稳运行，结构调整出现积极变化，发展质量不断
提高，民生事业持续改善，实现了经济社会持续稳定发展。
     年末全国大陆总人口为 136782 万人，比上年末增加 710 万人，其中城镇常住人口
为 74916 万人，占总人口比重为 54.77%。全年出生人口 1687 万人，出生率为 12.37‰；
死亡人口 977 万人，死亡率为 7.16‰；自然增长率为 5.21‰。全国人户分离的人口为
2.98 亿人，其中流动人口为 2.53 亿人。
     国民经济稳定增长。初步核算，全年国内生产总值 636463 亿元，比上年增长 7.4%。
其中，第一产业增加值 58332 亿元，增长 4.1%；第二产业增加值 271392 亿元，增长
7.3%；第三产业增加值 306739 亿元，增长 8.1%。第一产业增加值占国内生产总值的
比重为 9.2%，第二产业增加值比重为 42.6%，第三产业增加值比重为 48.2%。
     就业继续增加。年末全国就业人员 77253 万人，其中城镇就业人员 39310 万人。
全年城镇新增就业 1322 万人。年末城镇登记失业率为 4.09%。全国农民工总量为 27395
万人，比上年增长 1.9%。其中，外出农民工 16821 万人，增长 1.3%；本地农民工 10574
万人，增长 2.8%。
     劳动生产率稳步提高。全年国家全员劳动生产率为 72313 元/人，比上年提高 7.0%。
     价格水平涨幅较低。全年居民消费价格比上年上涨 2.0%，其中食品价格上涨 3.1%。
固定资产投资价格上涨 0.5%。工业生产者出厂价格下降 1.9%。工业生产者购进价格下
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降 2.2%。农产品生产者价格下降 0.2%。
     70 个大中城市新建商品住宅销售价格月同比上涨城市个数上半年各月均为 69 个，
下半年月同比上涨城市个数逐月减少， 12 月份为 2 个，月同比价格下降城市个数增
加至 68 个。
     财政收入稳定增长。全年全国一般公共财政收入 140350 亿元，比上年增加 11140
亿元，增长 8.6%，其中税收收入 119158 亿元，增加 8627 亿元，增长 7.8%。
       外汇储备略有增加。年末国家外汇储备 38430 亿美元，比上年末增加 217 亿美
元。全年人民币平均汇率为 1 美元兑 6.1428 元人民币，比上年升值 0.8%。
     2、行业发展现状
     评估对象所涉及行业为医药流通业和中成药生产行业。
     （1）医药流通业
     全球医药流通行业情况
     全球范围内经济复苏、人口老龄化日益显现、疾病谱悄然变化正在积极拉动全球
医药流通市场。根据国家商务部 2011 年发布的《规划纲要》数据显示，2009 年全球
医药市场实际销售额为 7,730 亿美元，同比增速为 7.00%；根据 IMS 统计数据，2012
年全球医药市场销售额达到 9,590 亿美元，预计到 2015 年全球药品销售额将达到 1.2
万亿美元以上，全球药品流通行业集中度和流通效率将继续提高。
     全球医药市场总体规模及年增长率（2004 年-2012 年）




                                             料来源：IMS Health（美国艾美仕咨询公司）
     从区域结构上看，根据 2007-2012 年间复合年增长率（CAGR）的数据，新兴药品
市场（亚洲、非洲、澳洲和拉丁美洲市场）增长最为强劲。根据 Deloitte 全球零售业
250 强报告，选取主营业务单一为药店的企业，得到全球前十位药品零售企业。进入
前十强的企业来自美国和德国的各有三家，来自加拿大的两家，来自香港和英国的各
有一家，而占据全球零售药品企业前三强位置的企业皆来自美国。随着新兴药品市场
的发展，这一格局将会发生改变。
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     区域市场规模及复合年增长率（2007 年-2012 年）
        项目               2012年增长率           2011年增长率        2007年-2012年CAGR
        全球                          2.40%                  5.30%                  5.30%
       北美洲                        -1.00%                  3.40%                  3.00%
        欧洲                         -0.80%                  0.90%                  2.40%
   亚洲/非洲/澳洲                    12.80%                 12.80%                 15.00%
        日本                          0.00%                  5.60%                  3.00%
      拉丁美洲                       10.90%                 12.40%                 12.00%

                                                                       数据来源：IMS Health
     典型地区市场——美国药品零售业情况
     美国作为全球最大的药品零售终端市场，其药品销售总额占据了全球药品零售终
端市场一半以上的份额，因此美国药品零售终端市场情况在全球药品零售业态中具有
代表性。
     A、美国药品零售终端市场情况概述
     据美国连锁药店协会（NACDS）所公布的数据显示，2010 年美国药品零售终端市
场总规模为 2,664 亿美元，2006 至 2010 年美国药品零售终端市场规模如下图所示：
     数据来源：美国连锁药店协会(NACDS)




     B、直营连锁是美国最重要的药店销售模式
     药店（drugstores）作为美国药品销售体系中最重要的终端，由直营连锁药店
（chain drugstores）和独立药店（含加盟连锁，independent drugstores）组成。
直营连锁药店是美国药品终端销售体系中最重要的组成部分。2010 年全美药品销售额
及药店门店数排名前三的药店均为直营连锁药店，见下表：
                              2010 年美国 top10 连锁药店销售收入
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                                                  药房销售额              总销售额
        排名                公司名称
                                                 （百万美元）           （百万美元)
                      Walgreen Company（沃
         1                                                 43,823                    67,420
                            尔格林）
                          CVS Caremark
         2                                                 38,994                    57,345
                           Corporation
                      Rite Aid Corporation
         3                                                 17,086                    25,200
                           （来爱德）
                      Wal-Mart Stores,Inc.
         4                                                 15,616                260,261
                           （沃尔玛）
                      The Kroger Co.（克罗
         5                                                     7,886                 78,080
                              格）
         6            Safeway Inc.（西夫韦）                   3,695                 41,050
                          The Stop&Shop
         7                 Supermarket                         3,465                 68,881
                           Corporation
                       Target Corporation
         8                                                     3,033                 67,390
                           （塔吉特）

                                               数据来源：美国连锁药店协会(NACDS)
     美国加盟连锁药店在销售规模、开店数量及整体化管理方面和直营连锁药店均有
较大差距。2010 年美国最大的加盟连锁药店 Medicine Shoppe International（美信
公司）在美国本土拥有超过 600 家加盟店（海外 400 余家），药品销售收入 14 亿美元，
销售收入排名第十四，门店数量排第十五；同年美国最大的直营连锁药店 Walgreen（沃
尔格林）则拥有超过 7,000 家直营门店，药品销售收入 438 亿美元，销售收入和门店
数量均排名第一。
     C、美国零售连锁药店发展的启示
     ①连锁经营的优越性
     美国医药零售连锁的发展证明，连锁经营的本质是把现代化工业大生产的原理运
用于商业，努力实现商业活动的标准化（商品、服务、店名、店貌）、专业化（采购、
配送、销售、管理等）、统一化（采购、配送、信息汇集、广告宣传和员工培训等）和
单纯化（使各个环节、各个岗位的商业活动尽可能简单和规范，减少经验等因素对经
营的影响），从而达到实现集约化、规模化经营的目的。
     美国是一个药品生产、销售和使用大国，美国药品零售业，尤其是药品连锁经营
在规模化、规范化、集约化方面都具有相当高的水平。美国连锁药店的经营特点，可
为我国药品流通体制改革，发展药品连锁经营，提供可借鉴的经验。
     ②医药分开促进医药零售连锁经营的发展
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     美国是医药分开的国家，医院一般只设住院药房而不设门诊药房，门诊病人在取
得医生处方后到药店取药。参加各种医疗保险的患者，在社会药店可以获得保险公司
对处方的支付。这种制度的优越性十分突出，一方面使得医药消费市场更有秩序；另
一方面使患者安全用药获得了双重保险：1、避免因医生与药品处方存在利益关系而衍
生的大处方问题，造成用药本身的不科学、不安全；2、患者拿处方到药店购药时，药
剂师会对处方先进行评价，一旦发现处方存在用药不合理或安全隐患时，药剂师会致
电开处方的医生，要求其对处方进行修改，形成对处方的监督机制。
     随着我国医药卫生和医疗体制改革进程的加快，医药分开将成为医药改革的发展
方向。在 2012 年 1 月 5 日召开的全国卫生工作会议上，原卫生部部长陈竺明确指出，
在“十二五”期间我国公立医疗机构将全面取消“以药养医”。这为医药零售连锁的发
展提供了契机，如果国内企业可以较好地借鉴国外医药连锁发展的先进经验，将能大
力促进医药连锁经营健康稳定发展。
     国内医药流通行业情况
     A、全国医药流通行业情况简介
     医药流通体制改革推动我国医药流通行业较快发展，特别是最近几年，随着基本
医疗保障制度的确立、社区卫生中心（站）的建立及新型农村合作医疗覆盖率的提高，
市场规模持续扩大。根据国家商务部《规划纲要》数据显示，截止 2009 年底，全国共
有药品批发企业 1.3 万多家；药品零售连锁企业 2,149 家，下辖门店 13.5 万多家，零
售单体药店 25.3 万多家，零售药店门店总数达 38.8 万多家。2009 年，全国药品批发
企业销售总额达到 5,684 亿元，2000 年至 2009 年，年均增长 15%；零售企业销售总额
1,487 亿元，年均增长 20%；城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大。随着药品市
场规模的不断扩大，药品流通企业的数量也在不断增长，根据国家食品药品监督管理
局 2012 年度统计年报显示，截止 2012 年底全国共有药品零售连锁企业 3,107 家，零
售连锁门店 15.2 万多家，零售单体药店 27.1 万多家。
     同时，药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度开始提高。2012 年，药品百
强批发企业销售额占全国药品批发销售总额的 64%；连锁经营发展较快，从零售连锁
百强企业销售情况看，销售额 30 亿元以上的有 8 家、20 亿元以上的有 11 家，10 亿元
以上的有 19 家。药品零售行业集中度进一步提升；现代医药物流、网上药店以及第三
方医药物流等新型药品流通方式逐步发展，扁平化、少环节、可追踪、高效率的现代
流通模式比重开始提高。


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     我国国内生产总值与医药零售市场销售总额及增长情况（2001-2009）




                                                     资料来源：国家统计年鉴、中康资讯 2
     IMS Health 统计，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。同
时，在未来也将保持良好的发展态势，在 2020 年将超越日本成为全球第二大医药消费
市场。
                                  主要国家药品市场规模排名图




                                                                       资料来源：IMS Health
     医药企业通过各种形式的联合重组、股份制改造等，加快了医药产业的组织结构
调整，企业规模不断扩大。大量医药企业在中国上海、深圳及海外上市，股份制经济
产值比重持续上升，国有经济比重逐步下降，三资经济成分进一步增加，涌现出一批
销售额超过 50 亿元的大型医药企业集团，超过 10 亿元的大型医疗器械生产企业，以
及销售额超过 20 亿元的全国性医药零售连锁企业。
     地域上，全国七个区块（东北、华北、华东、华中、华南、西南、西北）各自利
用其竞争优势快速发展。华南、西南、华东依靠其较高的行业集中度和规模经济优势
处于领先位置，西北和华北相对处于劣势，发展潜力仍待发掘。
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                                全国七大区域综合竞争力平均得分




                                                     资料来源：中国药品零售发展研究中心
     我国医药流通行业发展趋势
     未来几年，我国医药流通行业将会表现出以下发展趋势：
     A、政策干预对医药流通行业的影响进一步深入，并将有效促进药品流通行业的
科学发展
     2009 年底，国务院明确国家商务部负责药品流通行业管理工作，医药流通行业的
监管部门职责进一步明晰。商务部接手医药流通行业管理工作后，会同有关部门制定
《建立国家基本药物制度对我国医药流通行业可能造成的影响及相关预案》，下发《关
于做好 2010 年药品流通行业管理工作的通知》，同时积极加快制定行业发展规划和相
关标准。随着新医改的逐步深入，政策干预将对医药流通行业产生更深远的影响。2011
年 5 月 5 日，国家商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要
（2011-2015）》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率；促进连锁经营发展，创
新药品营销方式等目标，让业内企业确定了自身发展与努力的方向。
     B、经济增长及老龄化对医药需求增加推动医药流通行业总体规模扩大
     过去几年，我国医药流通行业获得长足发展，在总量和结构两个方面都取得瞩目
成就，但人均数据仍在低位徘徊。随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们
对医疗保健的逐步重视，我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大，预计在今后几
年，我国药品需求量将以 15-20%的速度发展。
     此外，人口数量的增长、人口老龄化的到来，均将促进医药流通行业的发展。根
据第六次全国人口普查（2010 年）公布的数据，老年人口增加较快，60 岁以上人口为
1.78 亿人，已占总人口的 13.26%，65 岁以上人口为 1.17 亿，占总人口数的 8.87%，
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同 2000 年第五次全国人口普查相比，60 岁以上人口的比重上升 2.93 个百分点，65
岁以上人口的比重上升 1.91 个百分点。根据中国老龄办发布的数据显示，到 2015 年，
中国 60 岁以上老年人口将达到 2.16 亿，约占总人口的 16.7%，年均净增老年人口 800
多万，超过新增人口数量。二是高龄化进一步加速。到 2015 年，80 岁以上的高龄老
人将达到 2,400 万，约占老年人口的 11.1%，年均净增高龄老人 100 万，增速超过中
国人口老龄化速度。老年人是药品消费的主要人群，如此庞大的老年人口数量将增加
对药品的刚性需求。
     C、行业集中度进一步提升，规模经济效应进一步显现
     由于医药流通行业业务模式同质性极高，因此行业的壁垒最主要表现为规模。从
美国等发达国家医药流通行业的发展历史看，我国医药流通市场目前仍处于比较初级
的发展阶段，众多医药流通企业并存。根据国家食品药品监督管理局 2012 年度统计年
报数据，截止 2012 年底，全国药品零售门店总数共 42.3 万多家，其中，药品零售连
锁企业 3,107 家，连锁企业门店 15.2 万多家，众多企业在市场上形成竞争格局，行业
整合呼之欲出。
     同时，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造有利
于企业走集约化、规模化经营的环境。据国家商务部 2011 年 5 月 5 日发布的《规划纲
要》，到 2015 年，全国药品流通行业将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药
商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额
占药品批发总额 85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额
60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。同时，鼓励药品流通企业
通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国
际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全
国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。
     D、医药流通企业的发展进一步依赖于资本市场
     医药流通行业以高经营成本和高管理技术为基础。随着经济的发展，大中型城市
商业高速发展，商业中心铺位竞争激烈，物业租金不断上涨，人员成本日趋增加。另
一方面，由于零售行业特殊的营销模式和管理模式，营业网点多、覆盖面广、数据繁
杂、劳动力密集，需要先进的管理理念和管理体系提高信息的搜集整理能力和决策的
自动化、科学化水平，医药流通企业有需求进入资本市场，以获得资金和管理水平的
双重提升。
     目前世界医药流通零售巨头主要集中在美国、日本等少数发达国家，由于经济、
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人口、零售网点分布的影响，这些医药巨头在本土发展受到制约，跨国发展将是其保
证规模竞争优势的主要途径，亚洲等新兴医药市场是他们最重要的扩张市场。为了取
得时间上的优势，跨国兼并、收购是跨国零售商选择的重要方式。伴随着国内竞争加
剧、行业监管进一步严格，经营困难的医药零售企业增加，也给兼并、收购提供了机
会。
       E、医药消费习惯改变、疾病谱变化显示药品消费需求结构的变化趋势
       随着中国经济的发展及人们健康意识的提高，医药消费习惯发生变化，非药品如
保健品等的消费上升趋势明显。
       从 2010 中国卫生统计年鉴披露的 1998、2003、2008 年中国居民两周患病调查结
果严重程度可反映出近十年来中国居民健康状况的变化。在平均两周患病率调查中，
居民平均两周患病率有明显增加，每千人两周患病率平均 5 年增长 11.50%。从各年龄
段来看，5-24 岁的儿童和少年平均两周患病率有明显下降，0-4 岁婴幼儿和 25-34 岁
的青年平均两周患病率略有下降，35-44 岁的中青年平均两周患病率略有上升，45-54
岁的中年人群平均两周患病率明显增加，而平均两周患病率增加最快的是 65 岁以上的
老年人，从 1993 年 25.00%增加到 2008 的 46.60%。
       疾病谱的变化导致药品消费需求结构发生变化。从疾病类别看，恶性肿瘤、良性
肿瘤、营养和代谢疾病（糖尿病）、精神病、循环系统疾病（心脏病、高血压、脑血管
疾病）和肌肉、骨骼结缔组织（类关节炎）有大幅增加，特别是糖尿病、高血压等常
见病的患病率有成倍增加的趋势。常见病用药在零售终端的销售将有大幅度增长。
       F、先进物流技术和信息技术的运用将成为医药流通企业领先的关键
       医药流通行业发展的关键在于先进物流技术和信息技术的运用。随着市场竞争加
剧、行业监管趋紧，企业服务趋于同质化，人力成本优势逐渐消失，医药流通行业利
润空间缩小。为了争取更多的利润空间，医药流通企业需要更好地控制成本、更敏锐
地发掘市场信息。同时，消费者需求趋于多元化和专业化。为了应对上述变化，医药
流通企业除采取大规模采购以压低成本以外，在物流、供应链管理、营销网络管理、
商品销售管理及其他相关服务方面需要大量应用信息技术，最大限度降低监管成本和
错误成本，提高工作效率。
       新医改进程
       2006 年 9 月，国务院成立十余个部委组成的医改协调小组，由国家发改委主任和
卫生部部长任双组长，酝酿新一轮的医药卫生体制改革。
       2006 年 10 月 23 日，胡锦涛总书记提出要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设覆
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盖城乡居民的基本卫生保健制度，确立了新一轮医疗卫生体制改革的核心：第一，要
坚持公共医疗卫生的公益性质；第二，人人享有基本卫生保健服务，为群众提供安全、
有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务；第三，医改是构建和谐社会的重要举
措，是党和政府义不容辞的责任。
     2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征
求意见稿），新医改揭幕。新医改的总体目标是：建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制
度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。并提出从 2009 年到 2011
年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，
二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公
共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革。
     2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制
改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，
新医改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市
场压缩，大力发展社区医院，促进药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买
药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。同时指出，要建立基本药物制度，
规定政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物经由省级人民政府指定的机构公开招标
采购，并由招标选择的医药商业企业统一配送。
     2009 年 4 月 8 日，人力资源和社会保障部、财政部下发《关于全面开展城镇居民
基本医疗保险工作的通知》，明确 2009 年全国所有城市都要开展城镇居民基本医疗保
险工作。2009 年新开展此项工作的城市，参保率力争达到 50%以上。2009 年前就已开
展此项工作的城市，参保率力争达到 80%以上。
     2009 年 6 月 15 日，民政部、财政部、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布
《关于进一步完善城乡医疗救助制度的意见》，要用 3 年左右的时间，在全国基本建立
起能够为困难群众提供方便、快捷服务的医疗救助制度。
     2009 年 7 月 1 日，财政部、国家发改委、民政部、人力资源和社会保障部、卫生
部联合发布《关于完善政府卫生投入政策的意见》，提出落实和完善政府对新型农村合
作医疗和城镇居民基本医疗保险的补助政策，逐步提高筹资水平和政府补助标准。
     2009 年 7 月 2 日，卫生部、民政部、财政部、农业部、国家中医药管理局联合发
布《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》，规定 2009 年，新农合筹资水平
要达到每人每年 100 元；2010 年开始，新农合筹资水平提高到每人每年 150 元；并调
整新农合补偿方案，适当扩大受益面和提高保障水平。
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       2009 年 7 月 24 日，人力资源和社会保障部、财政部、卫生部联合发布《关于开
展城镇居民基本医疗保险门诊统筹的指导意见》，进一步完善城镇居民基本医疗保险的
保障范围，筹资、支付等政策和就医、费用结算、业务经办等管理措施，合理分担参
保居民门诊医疗费用。
       2009 年 8 月 18 日，中共中央国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施
意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生
机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
建立国家基本药物制度的目标是，2009 年每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区
卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度；基本药物全部纳入基本
医疗保障药品报销目录；到 2011 年，初步建立国家基本药物制度；到 2020 年，全面
实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。2009 版基本药物目录已经选定 307 个药
品品种，随着新医改的不断深化，基本药物目录覆盖的品种将会不断增加。
       2009 年 9 月 22 日，为加强基本药物质量监督管理，保证基本药物质量，国家食
品药品监督管理局颁布《关于加强基本药物质量监督管理的规定》，明确规定国家鼓励
和推动基本药物配送企业兼并重组、整合配送资源，发展现代物流，提高药品配送能
力。
       2010 年 2 月 21 日，卫生部、中央编办、国家发展改革委、财政部和人力资源和
社会保障部制定《关于公立医院改革试点的指导意见》，提出通过改革公立医院的补偿
机制，解决公立医院“以药补医”、“医药不分”的根本问题。
       2011 年 2 月 13 日，国务院办公厅印发《医药卫生体制五项重点改革 2011 年度主
要工作安排》，深入贯彻落实《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）的通知》
精神，继续围绕“保基本、强基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
       我国第一阶段新医改工作至 2011 年底结束。为巩固扩大前一阶段改革成果，2012
年 3 月 14 日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》(以
下简称《规划》)。该《规划》在总结前一阶段新医改工作经验教训的基础上，明确了
2012-2015 年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，是我国未来四年
深化医药卫生体制改革的指导性文件。《规划》的主要内容包括：
       A、加快健全全民医保体系
       ①巩固扩大基本医保覆盖面；②提高基本医疗保障水平；③完善基本医保管理体
制；④提高基本医保管理服务水平；⑤改革完善医保支付制度；⑥完善城乡医疗救助
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制度；⑦积极发展商业健康保险；⑧探索建立重特大疾病保障机制。
     B、巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制
     ①深化基层医疗卫生机构综合改革；②扩大基本药物制度实施范围；③完善国家
基本药物目录；④规范基本药物采购机制；⑤提高基层医疗卫生机构服务能力；⑥推
进全科医生制度建设；⑦促进人才向基层流动；⑧加快推进基层医疗卫生机构信息化。
     C、积极推进公立医院改革
     ①落实政府办医责任；②推进补偿机制改革；③控制医疗费用增长；④推进政事
分开、管办分开；⑤建立现代医院管理制度；⑥开展医院管理服务创新；⑦全面推进
县级公立医院改革；⑧拓展深化城市公立医院改革。
     D、统筹推进相关领域改革
     ①提高基本公共卫生服务均等化水平；②推进医疗资源结构优化和布局调整；③
大力发展非公立医疗机构；④创新卫生人才培养使用制度；⑤推进药品生产流通领域
改革；⑥加快推进医疗卫生信息化；⑦健全医药卫生监管体制。
     E、建立强有力的实施保障机制
     ①强化责任制；②增强执行力；③加大政府投入；④实行分类指导；⑤加强宣传
培训。
     2013 年 3 月 13 日，卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012 年版），基本药物
的品种由 2009 版的 307 种扩大到 520 种。
     影响医药流通行业发展的有利及不利因素
     A、有利因素
     ①宏观经济持续发展推动医药商业需求增长
     国家宏观经济的发展情况是医药流通零售行业发展的基础。根据国家统计局数
据，2012 年我国国内生产总值达到 51.93 万亿元，按可比价格计算，同比增长 7.8%。
随着宏观经济的快速发展，国内医药流通零售行业必将迎来新一轮的发展机遇。
     从人均指标看，2012 年国内人均 GDP 达到 6,100 美元。按照历史经验，当人均
GDP 超过 3,000 美元，其城镇化、工业化进程将出现加速发展，产业结构和消费类型
将发生重大转变，如果宏观经济趋于平稳，通常会出现一个较长时期的经济高速增长
期，并在较短时间内实现人均 GDP 的更高突破。同时，中产阶级迅速崛起成为经济发
展的中坚力量，成为市场消费的主体，是消费需求持续扩大的主要来源。
     ②产业政策的扶持、新医改的支持促进医药流通行业发展
     1999 年，随着原国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药
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流通体制改革步伐开始加快。2000 年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和
非处方药分类管理办法》出台，使百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000 年
5 月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。上述政策的出台方便
了人们购药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的传统购药习惯。
     2007 年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医疗卫生
体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制
改革。医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，改变现行的药品流通体制，促进医
药流通行业的发展。
     2009 年国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中关于
“着力抓好五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神，2009 年 3 月 18 日国务
院印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，明确了我国 2009-2011
年医疗体制改革的具体目标和措施，指出 2009-2011 年重点抓好五项改革：一是加快
推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫
生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
     为进一步明确新医改任务目标，扎实推进改革，2011 年 2 月 13 日国务院办公厅
印发了《医药卫生体制五项重点改革 2011 年度主要工作安排的通知》，深入贯彻落实
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生
体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强
基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
     2011 年 5 月 5 日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药
品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率，
促进连锁经营发展，创新药品营销方式。
     ③城市化进程加快，促进需求持续增长
     城镇居民与农村居民有着不同的用药习惯和用药需求。从医疗保健实际支出看，
城镇居民人均医疗保健支出显著高于农村居民，从 1990 年的 1.35 倍逐步扩大，并于
2000 年达到 3.63 倍的峰值，之后随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推行
有一定的下降，2011 年仍保持在 2.22 倍。




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     城乡居民医疗保健支出（1990-2011）




                                                    数据来源：卫生部统计年鉴（2011 年）
     近年来，我国城市化进程不断加快。1990 年至 2011 年，我国城镇人口占全国人
口的比例从 26.4%迅速提升至 51.3%，年均城市人口占比增长率超过 1%。根据国家卫
生部《2011 中国卫生统计年鉴》，2011 年的城镇人口数已达到 69,079 万人，占全国人
口的比例达到了 51.3%，人口的城市化率明显加快，不断增加的城市人口将扩大药品
需求，从而有力推动医药流通行业的发展。
     ④消费者对健康的重视程度提升
     根据卫生部统计，1990 年我国城镇居民医药保健支出占消费性支出的比重仅为
2%，尽管农村居民医疗保健支出占比较高，但考虑农村居民消费性支出不到城镇居民
的 1/3，实际支出数额仍处于低水平。之后 20 年，无论城镇或者农村，医药保健支出
都有了较大幅度的增长，考虑消费性支出的增加，医疗保健支出增长显著，体现了消
费者对健康的重视程度逐步提升，这将促进医药流通行业的发展。
     城镇居民和农村居民医疗保健支出占消费性支出的比重（1990-2011）




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                                                    资料来源：卫生部统计年鉴（2011 年）
       ⑤人口老龄化加剧使医药健康市场快速扩大
       随着五六十年代生育高峰期出生的人口逐渐从青壮年进入老年，整个中国的人口
结构正在快速老龄化。而老年人对医疗及药品的需求随着年龄的增长迅速增加，因此
未来五到十年中国的药品及保健品市场将会出现一个高速增长的过程，其增长速度将
会领先于大多数行业。
       B、不利因素
       ①内外部竞争环境日趋激烈
       目前排名全球前 50 强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国家，
这些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的并购重组，
通过国际化的市场运作，产品畅销全球。加入 WTO 以来，我国政府履行入世承诺，全
面对外开放，国内外医药市场加速融合。在 2004 年《药品经营许可证管理办法》实施
之后，医药分销市场对国内外资本全面开放，标志着国内医药市场全面竞争时代的到
来。
       与西方发达国家相比，我国医药流通行业的发展仍处于比较低级的阶段，行业的
集中度有限。根据国家药监局 2012 年统计年报，截止 2012 年底，全国持有《药品经
营许可证》的企业共有 443,125 家，由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈。
       ②连锁经营信息化程度低
       信息化是现代医药流通业核心竞争力的重要标志，没有信息技术的现代化也就不
可能有医药流通业的现代化。从一般连锁企业信息化的发展水平来划分，信息化分为
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三个阶段：硬件基础设施建设阶段、软件基础设施建设阶段和核心业务系统建设阶段。
目前多数药品零售企业还处于硬件基础设施向软件基础设施建设过渡的阶段，极少数
企业处于软件基础设施向核心业务系统过渡阶段。
     ③物流配送水平仍有较大提升空间
     物流配送是药品零售业的纽带。从世界各国药品连锁企业的成功经验来看，连锁
经营之所以能够产生高效率、高效益，就在于连锁药店实行的是统一采购、统一配送、
统一价格，并具有实现这一职能的商品配送中心，从而从根本上实现了决策权向连锁
超市总部集中，物流活动向商品配送中心集中，达到一套资金、一套库存，集中优势，
将单个门店不可能投入的人力、物力、财力用于采购供应活动，实现一头进货、集中
库存、统一配送、各店分销的连锁经营，实现直接的产销衔接，增强商业对市场信息
需求的反馈能力，促进生产、满足消费、降低生产资源配置的成本和代价，以便于企
业享受较高的价格折扣，降低流通成本和销售价格。由于将商品集中保管，按各门店
的需求配货，统一配送，实现了“最少环节、最短运距、最低费用、最高效率”，从而
大大提高了企业的经济效益。物流技术是实现这一目标的关键，当前药品零售企业的
物流配送技术和能力都还有很大的提升空间，特别对于大型医药连锁企业来说，物流
技术的应用对于发挥企
业规模优势有不可替代的作用。
     ④业务人员、专业技术人员和相应的管理体系的缺乏
     药品是特殊商品，关系到人民群众的健康。为了保证用药安全、保证人民用药权
利，有关法律法规以及规范性文件对药品的研发、生产、实验、运输、存储、管理、
全程跟踪与监控都有强制规定。医药产业链的每一个环节都需要专业技术人员与业务
人员的支持。医药流通企业不但需要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、
市场开发人员及专业的物流技术人员等，而且还需要建立完善的质量管理体系和服务
体系；而有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，
相应质量管理体系和服务体系的建立完善也需要经验的逐步积累。
     行业特征
     A、行业技术水平
     医药流通行业的核心技术体现在供应链管理技术、商品管理技术、人力资源管理
技术、物流技术和信息技术。
     ①供应链管理技术
     供应链管理是现代零售连锁业管理的核心,是指从商品采购到最终实现销售的过
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程中，通过对信息流、物流、资金流的控制，有效集成制造商、供应商、仓库与商店，
加强供应链各环节之间的整合并提高效率。
     零售行业是在集中场所对多品类、大量工业产品进行售卖，以方便消费者集中购
物的行业。其主要特征在于集中大量生产商、供应商的商品进行售卖。而要良好地实
现这一业务，就必须有一套对整个供应链的管理体系，需要与上千家生产企业及供应
商对上万种商品进行管理，并建立最优化的流通与市场营销模式。商品流通的成本包
括物流成本、传播成本等，卓越的供应链管理技术可以大幅降低商品流通的整体成本，
从而让消费者以更低的价格获得商品，而零售连锁企业也可以在此过程中实现社会效
益与企业效益的最大化。
     供应链管理技术主要分为三个阶段：
     第一阶段：渠道管理阶段。这一阶段系以商品的流通为主轴，形成生产商、批发
商、代理商、零售商等相关环节。规模较小的零售企业往往只具备零售商的角色功能，
而规模较大的零售连锁企业往往可以同时身兼批发商、代理商与零售
商多个角色，从而实现更强的商品供应能力和利润生成能力。
     第二阶段：供应链战略整合阶段。这一阶段的主要特征是生产商与零售商建立了
更紧密的战略合作关系，全面压缩了中间环节，在生产、流通与市场方面能够更加协
同运作，如生产计划的制定、库存管理、市场营销的相互配合等，这样的战略合作能
够进一步提高整个产品供应链的效率。
     第三阶级：价值链整合阶段。这一阶段的主要特征是从消费者需求出发，利用零
售商对市场和消费者需求的了解，从产品开发阶段就形成了生产商与零售商的全面合
作，从而使生产商生产出来的商品更加符合消费者需求，避免产品开发的盲目性，减
少产品错误开发带来的巨大浪费。同时，在商品的市场营销方面，直接建立与消费者
一对一的沟通方式，减少了生产商巨额广告费投入中因无法精确定位目标顾客而带来
的大量浪费。这些浪费的减少，将能够使商品的流通效率更高，实现价值最大化。而
与大量的供应商建立价值链整合，是零售连锁企业面临的巨大挑战，是零售业的核心
技术。
     目前中国的药品零售业还在第一个阶段向第二个阶段的过渡过程中。
     ②商品管理技术
     商品管理技术是零售业管理的另一项核心技术。零售门店经营的商品多达上千
种，每一个门店的每一个单品都面临一些基本问题，如消费者需求满足问题、补货问
题、存货管理问题、定价问题、商品陈列问题、单品营销问题等，并且这些管理问题
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是长期持续存在的。对于商品管理，药品零售业的发展也存在三个阶段。
     第一阶段：消费者需求满足阶段。这一阶段主要是解决零售商对消费者需求的满
足能力。因为消费者的需求往往非常复杂，不同区域的消费者对不同的商品又有不同
的需求，所以实现零售商良好的消费者需求调查分析能力，商品引进能力以及商品的
补货能力是这一阶段的关键。
     第二阶段：商品的精细化管理阶段。这一阶段主要是实现对大量单品的精细化管
理，实现经营效益的提升。这主要表现在精确的库存管理、最合理的商品定价策略、
陈列价值最大化等，主旨为通过管理求效益。
     第三阶段：品类管理与购物篮管理阶段。这是目前全球最新的商品管理技术，表
现为全面以消费者需求为核心进行商品管理。从每一个商品在消费者购物中承担的角
色及满足消费者多维度的需求入手，寻求消费者需求满足最大化与购物贡献最大化的
全面契合。该阶段综合了消费者消费的多元化需求、购物心理与信息技术、市场营销
技术和店面空间管理技术等，从而实现零售商品管理的进一步升级。
     目前中国药品零售业还处在第二个阶段。
     ③人力资源管理技术
     连锁药店普遍的特征是区域跨度大，劳动密集但又地域分散。连锁管理对员工要
求很高，需要大量的培训，但因地域分散，培训组织的难度很大，员工对企业的认同
感因距离企业中心区域太远而变得淡泊，日常管理高度依赖基层管理人员。因此连锁
药店对人力资源的管理显得尤为重要。对人力资源的管理可分为以下阶段：第一阶段
为满足劳动用工；第二阶段为拥有受过大量专业化训练的员工；第三阶段为拥有具有
对企业高度认同感的员工。员工对企业高度认同感来源于良好的企业文化和激励机制。
     中国药品零售业目前的人力资源管理多数还处在第一阶段。
     ④物流技术
     按照系统作业、物流设备、通信控制及电脑资讯等四个方面来分类，物流技术可
分为人力化物流阶段，合理化、电脑化物流阶段，自动化、信息化物流阶段和整合化、
智慧化物流阶段。
     人力化物流阶段：全部物流作业过程均由人力完成，该阶段只适用于规模较小的
医药物流企业。
     合理化、电脑化物流阶段：物流作业过程的特定环节采用自动化设备，其余物流
作业过程通过人工完成。该阶段引入计算机进行信息的存储、处理、反馈。
     自动化、信息化的物流阶段：采用现代物流设施、设备和现代物流系统，整个物
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流作业过程实现机械化、自动化操作。该阶段对物流中心软硬件设施的要求很高。
     整合化、智慧化的物流阶段：由单一的物流中心发展成为集团化的物流中心，物
流流程的各个环节紧密相连，数据流、信息流和物流保持贯通，采购、入库、保管、
储存、出库、上架等各个环节受到有效监控和管理。
     目前，我国医药流通企业物流技术大多处于第二阶段向第三阶段过渡期间。
     ⑤信息技术
     信息化是现代药品零售业核心竞争力的重要标志，没有信息技术的现代化也就不
可能有药品零售业的现代化。考虑到信息技术对物流技术的深刻影响，对应物流技术
的发展，信息技术在医药物流行业的发展可以分为以下阶段：
     第一阶段，采用企业 ERP 进销存简单模块来实现物流管理，而未采用 WMS（仓库
管理系统）。这种模式主要经过人工作业完成物流过程，作业效率低，差错率高。
     第二阶段，采用企业 ERP 的基础上，物流中心使用 WMS 系统，但未集成各类物流
设备。这种模式通过采用 WMS 系统，实现物流作业精细化，物流作业准确率得到有效
保证，但作业效率提升有限，应对峰值能力不足，劳动密集型特征显著。
     第三阶段，采用 WMS 系统，并采用现代化物流设备。这种模式使用了 WMS 系统，
并辅以 WCS（设备控制系统），TMS（运输管理系统）等信息系统，实现现代化物流设
备的高效集成，保证物流作业高效化，最大程度降低工作差错。
     第四阶段，通过信息平台集成的 WMS 系统，实现各个物流中心订单的调度与物流
作业的最优化。通过信息平台集成的 WCS 系统（设备控制系统），将各个物流中心现代
化的物流设备进行有效集成，发挥最大效率；通过信息平台集成的 TMS 系统（运输管
理系统），实现运输车辆、配送线路的精确管理与优化。集团的信息平台还可以与各类
ERP、CRM 系统对接，实现各类医药物流信息在全行业、整个物流供应链的各个环节的
共享，从而全面提升医药物流行业的信息化水平。
     B、行业特有的经营模式
     根据经营内容的不同，可以将医药流通行业的主营业务分为医药零售、医药批发
和医药物流。医药零售指向终端消费者直接销售药品和医疗器械，医药批发指向医药
零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务，医药物流指商品流通企业直接
向医疗机构或医药零售企业提供药品配送服务。
     医药连锁经营作为医药零售企业的一种经营形式，凭借规模化优势，成为目前的
医药零售发展趋势。医药连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一
定的形式组成联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工的基础上实施集中化
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管理，使复杂的医药商业活动简单化，以获取规模效益。
     在我国，医药连锁经营模式常见两种形式：医药直营连锁和医药特许经营连锁。
     医药直营连锁是指连锁门店均由公司总部全资或控股开设，在总部的直接领导下
统一经营，总部对各店铺实施人、财、物及物流、信息流等方面的统一经营。直营连
锁作为大资本动作，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应。
由同一资本直接投资和直接控制是直营连锁的主要特征。
     医药特许经营，即连锁加盟，是指特许者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、
商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，
被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相
应的费用。运用统一形象、统一品牌进行运营，实现低风险资本扩张和规模经营是特
许经营的主要特征。
     过去十余年，我国医药流通行业快速发展，涌现了一批医药零售连锁企业，行业
集中度日益提升，行业发展逐步进入正轨。但是，目前我国医药流通企业仍然存在数
量较多、规模较小等问题，市场竞争激烈，行业利润率较低。根据发达国家发展经验，
随着医药流通行业的发展，行业集中度逐渐提高，行业均衡结果是几家大型医药流通
企业处于寡头地位。从我国目前医药流通行业的政策导向上看，国家鼓励医药流通企
业以连锁业态发展，行业集中度提升，减少流通环节，倡导第三方配送业务。
     基于上述原因，我国医药流通企业的经营方式在广度和深度上不断发展。采用直
营连锁和加盟连锁方式扩展市场版图，通过自建物流中心、直接与医药制造商完成医
药采购等方式缩短流通环节，并提升物流配送能力，提供第三方配送业务。
     C、行业的区域性特征
     医药流通行业在药品特点上不存在明显的地域性。但目前行业发展处于初级阶
段，各地区医药流通行业发展不均衡，行业显现一定的区域性。
     ①区域间竞争力差异较大
     根据中国行政区域划分的标准，中国大陆分为华北、东北、华中、华东、西南、
西北和华南七个区域。从 MDC“2012 年中国药品零售企业竞争排行榜”上榜企业区域
分布来看，公布的前 50 名中，分布最多的区域是华东地区，达到 14 家，远超过其他
区域,其它依次为华中 8 家、西南 8 家、东北 7 家、华北 6 家、华南 5 家、西北 2 家。
     医药流通企业的发展与区域经济发展水平相关，同时受当地医药流通上下游行业
发展的影响，比如医药工业较为发达的华东地区，医药流通企业的发展生机勃勃，而
华南、华北则主要受核心城市的影响，广州和北京的经济发展带动了健康保健需求的
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增长，医药流通企业发展较快。
     ②区域内发展水平不一
     根据 MDC“2012 年中国药品零售企业竞争力百强榜” 显示，从各区域竞争力前
三在百强中的位次看，东北、华南、西南地区三强位次接近，华东、华中、华北、西
北地区三强位次相距较远。同时，在东北、华东、华中、华南、西南地区区域龙头均
进入百强前十位，在各自区域内发展优势明显。
     D、行业的周期性和季节性
     公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心
业务。公司所处的行业为医药流通行业，属于商品流通领域范畴，其发展主要受经济
发展水平、城市化进程、人口老龄化、疾病谱变化、人民用药消费习惯等因素的影响，
一般不随经济的扩张或收缩而大幅波动。
     从统计数据方面来看，2005 年至 2012 年，我国国内生产总值由 184,937 亿元增
长至 519,322 亿元。同期，中西药零售额也有较大幅度的提升，但中西药零售额增长
率并未随着我国经济的波动而进行相应调整，两者之间不存在明显的相关性。
     我国 GDP 增长率与中西药零售额增长率对比图




                                                                注：1、数据来源：WIND 资讯
     2、中西药零售额统计范围仅涉及年主营业务收入在 500 万元及以上的企业。
     综上所述，公司所处的医药流通行业与经济周期之间没有必然联系，不存在显著
的周期性。
     当季节交替或者传染病流行时，患病人数有一定增加，用药需求会出现暂时性提
高，行业表现一定的季节性。
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     E、进入本行业的主要障碍
     ①经营资质
     药品经营企业须取得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》。
     《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定，开办药品批发企业，须经企业所
在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；
开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药
品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品
经营许可证》的，不得经营药品。
     《药品管理法》第十六条规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门
依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对
药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，
颁发认证证书。
     ②渠道壁垒
     作为行业链终端，医药流通企业依赖于医药制造企业而发展。医药流通企业成立
之初，采购规模有限，难以与医药制造企业形成合作关系，更多与上游医药批发企业
发生零星采购，在价格、账期、送货速度等方面都会受到限制。从这个意义上讲，现
存大型医药流通企业将对后来者设置壁垒，采购渠道成为进入医药流通行业的障碍。
     ③规模壁垒
     医药流通行业有较强的同质性，盈利能力取决于与上游供货商的议价能力和在下
游消费者中的影响力。规模优势有助于提升企业议价能力并提供较好的售后服务，在
市场上争取更多的主动权和竞争优势。
     ④资金需求
     医药流通零售企业是资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备
以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。为了规范医药流通零售企
业，国家药监部门对新进入者的硬件设施和流动资金提出了更高要求，新进入者需要
有一定的资金实力。
     ⑤品牌壁垒
     医药流通企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度、信誉度及品牌优势。
由于医药消费事关生命健康和用药安全，医药消费具有较强的惯性，当消费者对固定
的购药场所、购药服务对象形成习惯，消费者在没有受到特别外来因素干预或者负面
影响下，不会随意改变其原有的惯性行为。先进入的医药流通企业将拥有先天的客户
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吸引力，也成为后进入者的进入障碍。
     F、行业利润水平情况
     我国医药流通行业近年来发展迅速，随着市场化程度日益提高，整合力度的加强，
规模化的逐步形成，毛利率基本会维持在一个合理的水平。
                               2002-2012 年国内医药商业效益水平




                                                          数据来源：中国医药商业统计年报
     医药批发和零售同属医药流通行业，但毛利率有较大差别。由于所处产业链位置、
中间环节及终端客户有所不同，药品零售总体毛利水平高于药品批发。根据中康资讯
调查显示，2008 年、2009 年大中型城市城区 80%连锁药店平均毛利率区间分别为
27%-29%、27%-32%。
     G、所处行业与上下游行业的关联性
     医药流通企业沟通了医药行业上下游，连接医药研发和医药生产与医疗机构和患
者，是保障人民群众用药方便和用药安全的重要环节，也是我国医疗卫生体制改革的
重要组成部分。
     ①医药流通行业与上游行业的关系及相互影响
     公司所处行业的上游主要为制药企业。目前我国医药生产企业数量众多，其中不
乏大型医药生产集团，但大部分为中小企业。医药生产企业竞争激烈，同种类的药品
众多，市场基本处于充分竞争状态，这使得医药流通企业可以择优选择合作厂商，不
需要依赖个别制药企业。此外，部分药品代理商也为公司提供药品。由于公司拥有营
销网络和终端销售优势，公司可以自主选择从制药企业或药品代理商采购药品，而制
药企业和代理商需要依赖像公司这样具备营销网络优势的药品零售企业将药品送到终
端消费者手中。
     ②医药流通行业与下游行业的关系及相互影响
     下游医疗机构和零售客户对医药流通企业有着最终的影响。下游医疗机构与零售
客户对经济环境、市场政策的反映将进一步体现在医药流通企业的经营业绩上，主要
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包括以下方面：
     居民可支配收入增加
     作为医药消费链条的末端，医药消费者的市场需求将对上游各环节的发展起到决
定性影响。随着居民可支配收入的增加，居民健康消费支出相应增加，有助于提高医
药流通行业的盈利水平。
     医疗机构实施新医改政策的影响
     2001 年，国家出台措施，将处方药和非处方药进行分类，消费者购药习惯发生改
变，医药流通企业开始进入市场。随着医药卫生体制改革最终的核心“医药分离”的
呼声日益高涨, 将为医药流通业的发展提供更多的市场空间。
     （2）中成药生产行业
     A、发展现状
     中药可以分为中药饮片和中成药。中药饮片，是根据需要，将中药材炮制处理而
形成的供配方用的中药，或可直接用于中医临床的中药。中药饮片根据中药材种类不
同，可以分为植物类、动物类及矿物类。中成药是中药的一大类，是以中药材、中药
饮片为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂
型。分类情况如下:
           中药                                               细分
                                                            植物类饮片
          中药饮片                                          动物类饮片
                                                            矿物类饮片
                                                        丸剂、冲剂、糖浆
                                                        片剂、针剂、注射液
          中成药
                                                    膏药、口服液、胶囊、散剂
                                                        栓剂、药酒、清凉油

     随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化
进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点和优势，在世界
上越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到 130 多个国家和地区，全球中草药应
用日益广泛，销售量不断增长。
     中医药有数千年的历史、完善系统的理论和治疗疾病的丰富经验，我国一直将中
药产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。2014 年，我国中成药制
造企业单位数近 1550 家，同比增长 2.86%；中成药制造企业总资产呈现较高增长趋势，
2014 年资产总计约 5400 亿元，同比增长 19.86%；中成药制造企业主营收入稳步增长，

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2014 年达到 5806 亿元，同比增长 14.64%；中成药制造企业利润也稳步增长，2014 年
达到 597 亿元，同比增长 11.05%。具体如下：
                                    中成药制造行业企业单位数




                                     中成药制造行业资产总计




                               中成药制造行业主营业务收入




                                     中成药制造行业利润总额




     国内中成药产量呈现逐步上升走势，1997 年至 2014 年复合增长率约为 16%，具
体如下：




     国内中成药不同月份出口数量变化不大，但有逐渐增加的趋势，具体如下：
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     B、中成药行业技术水平及技术特点
     我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过
渡期。我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面
的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测
技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦
检设备、高速萃取离心分离设备、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步
在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药制剂已向
着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。
     未来，我国将在中药材种植加工技术、中药工业生产共性技术开发、中药质量标
准研究和中药现代化基地建设、中药药效机理研究等方面进一步加大投入。重点推广
中药工业生产的大孔树脂分离、超微粉碎、膜分离、中药缓释、控释、靶向给药制剂
等新工艺技术；推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关辅料，如
新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、着色剂等；利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技
术等新的制剂技术开发药物新剂型。
     C、有利因素
     ①国家产业政策的大力支持
     医药行业尤其是中成药生产业受到我国产政策的大力支持，国务院及各部委陆续
颁布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《中医药发展规划纲要
（2006 -2020）》等支持中医药行业的发展。
     2010 年 10 月 9 日，根据工业和信息化部、卫生国家食品药监督管理局三部门联
合下发的《关于加快医药行业结构调整指导意见》，医药行业需要在产品结构、技术组
织区域出口等方面进行调整，“鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合
重组，促进品种、技术、渠道向优势企业集中。通过扶优和扶强在市场竞争中优胜劣
汰，显著提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企数量明显减少，医药百强企业
销售收入占到全行业的销售收入 50%，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强
带动作用的大型企业集团”。
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     “十二五”时期，中医药迎来了前所未有的发展战略机遇。《国民经济和社会发
展第十二个五年规划纲要》将“支持中医药事业”作为完善基本社会发展的六项重点
任务之一。《中医药事业发展“十二五规划》、《中医预防保健服务科技创新纲要（2013
年-2020 年）》等中药产业扶持政策接连出台，加强了对中医药工作的领导和体制建设，
加大对中医药的投入，为中医药事业发展营造了良好的环境。随着卫生体制改革进一
步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大作用。
     ②中国经济的发展推动人均医疗保健消费增幅明显
     随着我国经济的增长，城镇居民和农村收入水平有了较大提高。2014 年我国城镇
居民人均可支配收入为 28,844.00 元，农村居民人均纯收入 9,892.00 元，2010 年至
2014 年复合增长率分别为 10.84%和 13.70%。
     随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平不断提高，我国居民医疗保健
消费支出持续增长，2013 年，国内城镇居民人均医疗保健支出为 1,118.26 元，较 2010
年增长了 28.27%，农村居民人均医疗保健支出 614.20 元，较 2010 年增长 88.38%。
     随着人们保健意识的逐步增强，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变。
天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。
这些新增中成药产品的消费将带动中药行业的快速发展。
     ③慢性病发病人数的增加加大了对中成药产品的需求
     伴随工业化、城镇化、老龄化进程加快，我国慢性病发病人数快速上升，现有确
诊患者 2.6 亿人，是重大的公共卫生问题。慢性病病程长、流行广、费用贵、致残死
率高。慢性病导致的死亡已经占到我国总死亡的 85% ，导致的疾病负担已占总疾病负
担的 70% 。
     《中国慢性病防治工作规划》（ 2012-2015 年）提出，在慢性病防治工作中，坚
持中西医并重，充分发挥中医药“简、便、验、廉”和“治未病”的特点。针对病程
长、多脏器损害的慢性，中成药具有简单、方便、疗效可靠，费用相对低廉，毒副作
用小的特性，特别注重人体功能的整体调节，激发人体的抗病能力和康复能力，有利
于对病因复杂的慢性综合治疗与康复。大力推广应用中医防治慢性病适宜技术和方法，
对控制慢性病具有重要意义。中医治未病理念包括“未病先防”、“既病防变”、“瘥后
防复”三方面，强调重视保养身体，顾护正气，提高机体的抗邪能力，以达到未生病
前预防疾病的发生，患病后防止病情进一步发展，疾病痊愈后防止复发的目的。加强
以中医预防保健理论指导的药品和新型诊疗设备、用品的研制， 拓展健康状态干预方
法，可以有效地实现维护健康、防病治的目的。慢性病预防控制工作的开展和防治能
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力的提高，中医药整体观理论思维以及“治未病”健康保方法的优势进一步凸显，将
为中成药提供更加广阔的发展空间和强有力技术支撑。
     ④新型农村合作医疗制度带动医药市场启动
     长期以来，由于农村人口收入水平低，对医药产品的消费水平有限，低收入农民
因患传染病、地方病等大病容易出现因病致贫、返贫问题。 2002 年《中共中央、国
务院关于进一步加强农村卫生工作的决定》明确指出：要“逐步建立以大病统筹为主
的新型农村合作医疗制度 ”，“到 2010 年，新型农村合作医疗制度要基本覆盖农村居
民 ”。截止 2012 年底，新农合覆盖面持续稳固扩大，全国有 2,566 个县 （区、市 ）
开展了新型农村合作医疗，参合人口数达 8.05 亿人，参合率为 98.3%。2012 年度新
农合筹资总额达 2, 483.43 亿元，人均筹资 308.5 元。全国新农合基金支出 2,408
亿元；补偿支出受益 17.45 亿人次。
     农村合作医疗制度的建立和完善、三级卫生预防网的加强、农民收入的提高等因
素，为医药市场创造了巨大发展空间，农村品消费需求开始成为市场主要的增长点。
据健康网的一项统计，在农村市场中，对中药产品的需求增长超过了对化学药产品的
需求增长。2013 年农村人均医疗保健支出 614.20 元，同比增长 19.54%，高于城镇居
民人均医疗保健支出 5.13%增长率。由此可见，农村这个巨大的市场已经开始进入了
高速发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额。
     ⑤丰富的中药材资源
     中药资源以自然资源为物质基础，来源极为广博。尽管物种间的形体构造、 生
理机能以及生态环境千差万别，但从自然属性来讲分属于植物 、动物和矿物 3 个范畴。
中药资源也基本上是由药用植物、药用动物和药用矿物三大类构成。
     中国是世界上天然药物种类最丰富的家之一。第三次全国中药资源普查统 计数
据显示，中国中药资源已达 12,807 种。中药资源中药用植物种类最多，达 11,146 种，
占总数的 87.03%；药用动物 1,581 种，药用矿物 80 种。 320 种常用大宗植物药材
和 29 种常用动物药材野生总蕴藏量为 850 万吨，家种药材年产 30 多万吨。野生药
材蕴藏量最多的是新疆、黑龙江、内蒙古。家种药材种植面积最大的是四川、陕西、
甘肃等省。丰富的中药材资源为中成药制造行业奠 定了坚实的基础。
     D、不利因素
     ①企业规模普遍较小，产品同质化问题严重
     中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业进入该行业，但受到技术和理论上的限
制，大部分企业多是在同一水平上重复建设造，造成了中药生产企业数量多、 规模小，
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产品重复、单品种多厂家生产的行业现状。目前我国 80%以上的中药生产企业是中小
企业，专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。
     ②企业研发技术力量普遍薄弱，产品创新不足
     我国中药生产企业普遍不重视研发，具体表现在：一是不重视中药基础理论研究；
二是不重视生产工艺的改进，不能对中药行有效地提取和纯化；三是不重视中药新方
剂的开发，大部分企业还停留在改变剂型的水平上；四是大部分中药企业的质量标准
体系不够完善，控制方法和手段比较落后；五是科研资金投入普遍不足。
     ③中成药名目繁杂、缺乏明确的技术标准
     我国中成药行业产品名目繁杂、数量多，由于基础研究的薄弱，相关中药质量控
制标准体系尚未建立，这样导致出现诸如药效不明确、药物重复使用等问 题，且除少
数基本用药是作为定点的处方外，其他中成药几乎都没有处方用药的限定。
     中成药是中国几千年传统理论基础下生产出来的药物，这些药物的使用也必须遵
循正确的方法、理论和经验，缺乏适合中药特点的质量标准，导致医院或医疗机构常
常对中成药无法做到辨证使用，如果选择的方向有误，则只会起适得其反的效果。
     ④行业内的无序竞争
     尽管我国医药行业推行了严格的认证制度，但中药行业无序竞争现象仍然严重。
假冒、伪劣药品依然盛行，医药购销过程中的商业贿赂、暗箱操作现象依然存在，药
品购买方拖欠药款的现象时有发生，严重阻碍了行业的健康发展。
     E、未来发展趋势
     ①“中药现代化”前景光明。中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴
国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监
督管理中药。通过中药现代化，可以实现“科学”使用中药，有利于更多的医疗机构
和患者认识和接受中药。另外，现代中药还可在国际主流市场申请新药认证、打入主
流市场。
     ②非处方药品管理推动中药市场发展。自药品分类管理实施以来，中国非处方药
市场发展迅猛。中国 OTC 市场自 2000 年推行处方药和非处方药分类管理以来，呈现快
速增长态势，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。
     2011 年，中国 OTC 市场规模达到 1,750 亿元，10 年间增长近 6 倍，并且超过日
本，成为仅次于美国的全球第二大 OTC 市场，并且在未来几年还会继续高速增长。而
在中国 OTC 市场的药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药行业的
发展十分有利。
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     ③中药养生保健优势明显。国内越来越多的中药医药企业，正是利用自身的药品
品牌和品种，不断拓展在保健食品、保健化妆品等领域的业务空间。中药充分利用中
医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品。
中药向养生保健领域的延伸，将为中药发展开辟广阔的空间。
     近年来，我国中成药 近年来，我国中成药 产业 市场 销售稳中有增，在整个药
产业所占的市场 销售稳中有增，在整个药产业所占的份额也日益扩大。如今我国中成
药 份额也日益扩大。如今我国中成药 产业 开始向 大健康 产业 方向延伸，呈现出
良好 方向延伸，呈现出良好 的发展前景。
     ④产品结构调整，突出优势的作用
     目前，国内中成药产品众多，但由于成分含量检测、作用机理解释等方面存在缺
陷，在国际市场上相对处于弱势。2010 年 10 月，由工业和信息化部、卫生部、国家
食品药品监督管理局联合下发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确提出要
借鉴国际天然药物发展经验，加快中成药的二次研究与开发，优先发展具有中医药治
疗优势的治疗领域的药品，培育 50 个以上疗效确切、物质基础清楚、作用机理明确、
安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药。具有优势地位的中成药产品将获得
更大的市场空间。
     ⑤产业发展将愈加规范化
     十一五期间， 中医药法制化、标准建设取得新成效，《中（传统）医药法》列入
十一届全国人大常委会立法规划，发布中医药地方性的省（区、市）达到 26 个，中
医药监督工作得到加强，中医药标准体系框架初步建立，中医药国际标准化工作取得
进展，国际标准化组织中医药技术委员会正式成立，中药产业规范化程度也已经有了
大幅的提高，中药行业内多、小散乱局面也有了一定程度的改善，可以预见今后中药
产业发展将愈加规范化。
     3、公司业务介绍及分析
     重庆桐君阁股份有限公司已经发展成为集物流配送、零售连锁、医院销售、中药
材特色经营、进出口贸易、医药工业为一体的大型医药集团产业综合体。成都西部医
药经营有限公司、重庆桐君阁批发分公司、上海医药物流中心是桐君阁旗下三大采购、
物流、配送中心。拥有深度覆盖川渝市场，辐射云、贵、湘、鄂地区，以及华东地区
的配送网络；南充、广元、攀枝花、万州等地建立的分中心是直接面向终端和农村市
场的配送体系。三大物流中心年销售额达到 50 亿元、品种 2 万余个，和全国千余家工
业企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，是西部地区规模最大、服务体系最为完
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善的医药物流中心。重庆桐君阁大药房连锁公司、重庆西部医药商城、重庆沙坪坝大
药房连锁公司、四川太极大药房连锁公司、四川天诚大药房连锁公司是桐君阁商业零
售的五大品牌。现有零售经营网点 6000 多家，分布四川、重庆、天津等地，分店数量
连续 5 年位居全国首位。其中，重庆西部医药商城，经营面积 4300 平方米，年销售额
1.2 亿元，是全国第二大零售单店。绵阳药业集团、德阳荣升药业、德阳大中药业、
自贡医药、涪陵医药总公司、永川中药材公司是川渝区域性综合型医药公司。承担着
本地医院、零售、第三终端的销售和配送，是当地最主要的医药渠道。重庆中药材公
司、重庆中药保健品公司、重庆中药批发公司，是桐君阁以“中药为本，药材谋利”
为指导思想组建的三个中药专业公司。为了积极推动农村经济的发展，公司在重庆武
隆、四川康定、绵阳等地分别建了符合国家 GAP 生产规范的半夏、虫草、白芷生产基
地。公司生产的“桐君阁”牌冬草夏草、天麻、燕窝等高档参茸产品和贵细精品中药，
畅销国内外。公司下属的医药保健品进出口公司，是西南地区唯一的专业医保进出口
公司，进出口贸易面向美国、欧盟、日本、印度、巴基斯坦、南非等 58 个国家和地区，
主要经营化学合成药物、生物制药、医用器械、中药材、中成药及化工品的进出口业
务，年销售额在 5000 万美元以上。旗下的桐君阁药厂、重庆中药二厂分别是具有 100
年历史和 40 年历史的专业生产企业。他们生产的生力雄丸、川龙骨刺片、超级浓缩六
味地黄丸等 130 余个中西成药产品畅销全国。
     重庆桐君阁股份有限公司优势如下：（1）零售药房规模优势：在全国商业流通行
业中名列前茅；（2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制
药工业分类齐全；（3）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大
市场网络；（4）工商配合联动优势：生产与流通经营直接有效联动；（5）悠久传承品
牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌商标；（6）
继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录；
（7）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责
任”企业文化深入人心。
     重庆桐君阁股份有限公司医药流通业发展战略：坚持终端为王，立足零售、扎根
配送、畅通物流的方针，以桐君阁为载体，大力发展直营和加盟药店，全力实施医药
商业并购战略，建设大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占
有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模。重庆桐君阁
股份有限公司中成药制药业发展战略：坚持中药为本、西药快上的方针，以市场为导
向，以扩大产能为重点，突出区域特色，优化资源配置，调整产业结构，推进优势产
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业集聚发展，发挥产业规模效应。
      三）评估假设
     一般假设条件
     1、公平交易假设
     公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
     2、公开市场假设
     公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     3、资产持续经营假设
     资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和
依据。
     特殊假设和限制条件
     1、假设国家和评估对象所在地现行的有关法律、法规、行业政策和宏观经济环境
无重大变化。
     2、假设国家有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
     3、假设评估对象的经营单位完全遵守所有有关的法律法规，经营者管理层是负责
的且有能力担当其职务和履行其职责。
     4、假设评估对象的经营单位持续经营，且其经营范围在未来不发生重大变化，其
业务的发展趋势与历史趋势基本保持一致。
     5、假设评估对象的经营单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。收益的计算以会计年度为基准，假设预测期的现金流均为
期末流入或流出。
     6、假设评估对象的经营单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务
收支均与评估基准日的营运模式基本相同，营运收支及评估对象所包含的资产的购置价
格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
     7、假设评估对象中的各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评
估常用方法与参数手册》制定的标准。
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       8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
       上述评估假设对评估结论的影响
       上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当
前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
       四）评估预测
       本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各公司
企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入预测范围
的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息债务资本价值
后得到评估对象的评估值。
       根据评估对象的具体情况，本次收益评评估中，预测企业自由现金流量的公司为
重庆桐君阁股份有限公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
序号                             公司名称                                企业自由现金流量涵盖范围
 1      重庆桐君阁股份有限公司                                                整体经营性资产
 2      一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                          整体经营性资产
 3      一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司                            整体经营性资产
 4      一级子公司——重庆市永川区中药材公司                                  整体经营性资产
 5      一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                        整体经营性资产
 6      一级子公司——成都西部医药经营有限公司                                整体经营性资产
 7      一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司                          整体经营性资产
 8      一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司                          整体经营性资产
 9      一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司                      整体经营性资产
10      一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司                        整体经营性资产
11      一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司                          整体经营性资产
12      一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司              整体经营性资产
13      一级子公司——四川天诚药业股份有限公司                                整体经营性资产
14      二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司                          整体经营性资产

       其中，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司属
于中成药制造行业，其余公司属于医药流通行业。本评估说明选取医药流通行业的
重庆桐君阁股份有限公司母公司和中成药制造行业的太极集团重庆桐君阁药厂有限
公司举例说明企业自由现金流量的预测过程。
       企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加
额
       息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税
费用
       1、营业收入的预测
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               医药流通类公司主营业务收入主要核算中成药、西药、中药材等药品的销售收入，
       本次评估根据其历史收入增长率和公司实际经营状况预计各类药品主营业务收入；中
       成药制造类公司主营业务收入核算中成药销售收入，本次评估根据各类中成药历史销
       售数量增长率和达产率预计其未来销售数量，同时预计其销售单价维持 2014 年水平不
       变；医药流通类公司其他业务收入主要核算固定资产出租收入、会务费收入和停车费
       收入等，本次评估预计上述其他业务收入明确预测期内维持 2014 年水平不变；中成药
       制造类公司其他业务收入主要核算材料销售收入和其他收入，材料销售收入与主营业
       务收入相关，本次评估预计材料销售收入与主营业务收入的比例维持 2014 年水平不
       变，其他收入明确预测期内维持 2014 年水平不变。各公司营业收入预测如下：
                                                                                                                           单位：万元
                  营业收入                     2015 年         2016 年      2017 年       2018 年         2019 年        2020 年       2021 年及以后年度

                医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司              172,982.38       175,237.17   177,663.69    180,275.00   183,085.19        183,085.19           183,085.19

         重庆市永川区中药材公司               11,830.55        11,977.90    12,138.22     12,312.73    12,502.79         12,502.79             12,502.79

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司          39,360.68        39,360.68    39,360.68     39,360.68    39,360.68         39,360.68             39,360.68

        成都西部医药经营有限公司             131,191.82       132,160.20   133,339.39    134,789.44   136,588.68        136,588.68           136,588.68

     成都西航港太极医药有限责任公司            7,515.00         7,515.00     7,515.00      7,515.00       7,515.00        7,515.00                 7,515.00

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司            6,176.03         6,276.03     6,381.43      6,492.92       6,611.32        6,611.32                 6,611.32

    太极集团四川省德阳大中药业有限公司        21,332.47        23,144.48    25,114.84     27,257.47    29,587.51         29,587.51             29,587.51

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司          36,748.79        38,143.71    39,593.05     41,099.00    42,663.80         42,663.80             42,663.80

     四川德阳太极大药房连锁有限公司            4,075.92         4,457.43     4,882.24      5,356.90       5,889.27        5,889.27                 5,889.27

     重庆市医药保健品进出口有限公司           16,740.15        16,740.15    16,740.15     16,740.15    16,740.15         16,740.15             16,740.15

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司          686.26        705.19        724.70      744.79          765.48         765.48                   765.48

        四川天诚药业股份有限公司              45,313.20        48,262.24    51,629.54     55,483.51    59,905.77         59,905.77             59,905.77

               中成药制造业

     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司           31,270.98        31,270.98    31,270.98     31,270.98    31,270.98         31,270.98             31,270.98

       太极集团重庆中药二厂有限公司           17,109.36        17,447.58    17,792.56     18,144.44    18,503.36         18,503.36             18,503.36


               举例如下：
               （1）重庆桐君阁股份有限公司母公司
               A、主营业务收入
               重庆桐君阁股份有限公司母公司所属行业为医药流通业，主营中药材、中成药以及
       西药的批发销售，2012年至2014年销售收入如下：
                                                                                                                              单位：元
                                                                                                                                         2014 年
                                                                                                                            复合增长
   主营业务收入          2012 年         收入结构            2013 年       收入结构         2014 年           收入结构                   较 2013
                                                                                                                               率
                                                                                                                                         年增长率

      中药材          237,549,391.83     12.52%        248,166,720.76       16.58%       275,110,415.62        16.18%        7.62%        10.86%

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       开元资产评估有限公司

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中成药及西药     1,648,823,686.35      86.92%       1,233,293,185.64      82.42%       1,409,739,964.76      82.93%       -7.53%      14.31%

   其他             357,586.24          0.02%          201,442.94         0.01%          102,105.34            0.01%     -46.56%     -49.31%

  计生用品         8,591,715.78         0.45%        10,466,059.76        0.70%         11,876,980.45          0.70%      17.57%      13.48%

   蔬菜            1,544,895.76         0.08%          4,286,762.71       0.29%         3,079,037.35           0.18%      41.18%     -28.17%

  生物制剂             0.00             0.00%             0.00            0.00%           2,319.89             0.00%

   合计          1,896,867,275.96      100.00%      1,496,414,171.81     100.00%       1,699,910,823.41     100.00%       -5.33%      13.60%


             由上表可见，近三年销售收入略有下降，但销售结构变化不大。同时，根据WIND
    资讯提供的我国药品流通行业药品类销售额和中药材类销售额数据，药品类销售额和中
    药材类销售额2010年至2013年复合增长率分别为20.29%和26.53%，呈增长趋势。具体如
    下：
                                                                                                                         单位：亿元
                                                                                                                         复合增
               药品流通行业            2010 年                2011 年              2012 年                2013 年
                                                                                                                          长率
               药品类销售额                 5,529.36             7,181.28              7,873.92            9,623.03      20.29%
             中药材类销售额                  232.30                   271.50             508.10                470.62    26.53%

             经测算，重庆桐君阁股份有限公司母公司中成药及西药销售额占我国药品流通行业
    药品类销售额的比重2012年和2013年分别为0.21%和0.13%，呈下降趋势，系公司调整发
    展战略，由以前注重销售收入的增长转向注重销售利润的增长所致；中药材销售额占我
    国药品流通行业中药材类销售额的比重2012年和2013年分别为0.47%和0.53%，呈上升趋
    势，系公司坚持以“中药为本，药材谋利”的思路，扩大中药材销售所致。
             本次评估预计各类药品销售收入未来增长趋势与其历史增长趋势基本保持一致，即
    中药材销售收入明确预测期内增长率预计为7.62%，中成药及西药销售收入明确预测期
    内预计不增长，其余产品由于历史销售收入较小，故明确预测期内不预计其增长。主营
    业务收入预测如下：
                                                                                                                            单位：元
 主营业务收入             2015 年                  2016 年                   2017 年                 2018 年                 2019 年
     中药材            296,062,626.78            318,610,543.26         342,875,692.83          368,988,858.71           397,090,784.50
 中成药及西药       1,409,739,964.76         1,409,739,964.76         1,409,739,964.76        1,409,739,964.76          1,409,739,964.76
      其他                    102,105.34             102,105.34                102,105.34              102,105.34             102,105.34
    计生用品            11,876,980.45             11,876,980.45          11,876,980.45            11,876,980.45            11,876,980.45
      蔬菜               3,079,037.35              3,079,037.35           3,079,037.35            3,079,037.35              3,079,037.35
    生物制剂                     2,319.89               2,319.89                2,319.89                  2,319.89                 2,319.89
      合计          1,720,863,034.57         1,743,410,951.05         1,767,676,100.62        1,793,789,266.50          1,821,891,192.29

             B、其他业务收入
             其他业务收入主要核算关联方管理服务费收入、固定资产出租收入、会务费收入和
    停车费收入等，其中关联方管理服务费收入历史波动较大，本次评估不预计关联方管理
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    开元资产评估有限公司

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                                                            重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


服务费收入，除关联方管理服务费收入外其余收入明确预测期内维持2014年水平不变。
       （2）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
       A、主营业务收入
       太极集团重庆桐君阁药厂有限公司生产和销售中成药，各类中成药历史销售数量如
下:
                                             单                                                     复合增长
      销售数量              规格                     2012              2013             2014
                                             位                                                        率
   安宫牛黄丸            3 克*72 粒          粒      10,729.00         9,467.00         11,480.00      3.44%
       安中片         12 片*3 板*300 盒      盒    567,620.00        719,509.00       614,808.00       4.07%
       安中片         30 片*2 瓶*240 盒      盒      73,920.00        48,240.00         60,000.00     -9.91%
      八正合剂          120ml*70 瓶          瓶    163,240.00         97,205.00       105,980.00     -19.43%
   柏子养心丸           60 克*120 瓶         瓶    145,815.00        134,670.00       135,920.00      -3.45%
   柏子养心丸         6 克*10 袋*180 盒      盒    384,216.00        350,506.00       450,829.00       8.32%
   板蓝根颗粒       10 克*10 袋*130 大包     包      20,150.00        36,537.00         43,055.00     46.18%
   板蓝根颗粒        10 克*20 袋*60 大包     包    391,647.00        493,086.00       313,303.00     -10.56%
       保和丸           18 克*180 瓶         瓶      73,858.00            180.00                    -100.00%
       保和丸         6 克*10 袋*180 盒      盒      44,628.00        51,527.00       100,537.00      50.09%
       保心片         12 片*3 板*180 盒      盒    107,595.00        141,429.00       318,863.00      72.15%
       保心片         12 片*3 板*300 盒      盒       6,972.00                                      -100.00%
  鼻窦炎口服液        10ml*10 支*64 盒       盒    537,233.00        512,735.00       448,634.00      -8.62%
  鼻窦炎口服液        10ml*6 支*84 盒        盒   4,745,420.00     4,883,008.00      4,729,313.00     -0.17%
   拨云退翳丸         6 克*10 袋*120 盒      盒    221,390.00        360,471.00       373,910.00      29.96%
  补肾强身胶囊        12 粒*2 板*300 盒      盒      65,008.00       105,329.00       140,003.00      46.75%
   参苏感冒片         12 片*3 板*180 盒      盒    983,268.00      1,006,173.00      1,155,285.00      8.39%
   蚕蛾公补片      12 片*2 板*（3*60）盒     盒      28,620.00       426,988.00                     -100.00%
   嫦娥加丽丸      12 粒*2 板*4 内盒*30 盒   盒      11,520.00         7,140.00         12,000.00      2.06%
   嫦娥加丽丸         12 粒*3 板*200 盒      盒    240,800.00        207,400.00       265,800.00       5.06%
   沉香化气片         12 片*2 板*180 盒      盒   1,973,550.00     2,376,357.00      3,172,693.00     26.79%
   沉香化气丸         6 克*5 袋*300 盒       盒    146,540.00             103.00                    -100.00%
   川芎茶调片           50 片*180 瓶         瓶      63,420.00       172,015.00       226,023.00      88.78%
   穿龙骨刺片          100 片*120 瓶         瓶    524,222.00        448,901.00       449,893.00      -7.36%
   穿龙骨刺片           72 片*120 瓶         瓶    550,590.00        632,110.00       742,577.00      16.13%
      大活络丸       3.5 克*6 粒*120 盒      盒      60,405.00                2.00                  -100.00%
      大活络丸       3.5 克*6 粒*180 盒      盒      26,340.00        96,746.00         71,116.00     64.31%
   防风通圣丸         6 克*5 袋*240 盒       盒    107,092.00        100,190.00       109,855.00       1.28%
  风寒咳嗽颗粒       5 克*6 袋*180 大袋      袋    254,620.00        324,700.00       432,937.00      30.40%
复方百部止咳糖浆        120ml*120 瓶         瓶    339,004.00        290,929.00       321,135.00      -2.67%
 复方板蓝根颗粒     15 克*10 袋*120 大袋     袋       7,680.00        33,720.00         1,296.00     -58.92%
 复方板蓝根颗粒      15 克*20 袋*50 大袋     袋    563,644.00      1,000,313.00      1,202,954.00     46.09%


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开元资产评估有限公司

                                                   64
                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                              单                                                    复合增长
    销售数量                 规格                     2012              2013            2014
                                              位                                                       率
  复方穿心莲片           100 片*180 瓶        瓶      91,620.00       106,739.00       115,504.00     12.28%
  复方穿心莲片         12 片*2 板*180 盒      盒      67,190.00       209,742.00       214,732.00     78.77%
   复方丹参片         120 片*3 瓶*120 盒      盒      71,398.00        20,725.00                    -100.00%
   复方丹参片            60 片*180 瓶         瓶      42,350.00                                     -100.00%
  复方黄连素片           100 片*180 瓶        瓶    399,079.00        577,255.00       745,957.00     36.72%
  复方黄连素片         12 片*2 板*180 盒      盒      65,160.00       221,893.00       453,240.00    163.74%
复方熊胆薄荷含片        8 片*2 板*300 盒      盒   1,056,600.00     1,143,960.00     1,336,200.00     12.46%
   桂附地黄丸             60 克*80 瓶         瓶      29,941.00                                     -100.00%
   桂附地黄丸           6 克*20 袋*90 盒      盒    190,859.00        232,189.00       322,942.00     30.08%
喉症丸（60*2*400）     60 粒*2 支*400 盒      盒    148,970.00        170,275.00       241,571.00     27.34%
     槐角丸            6 克*10 袋*180 盒      盒    599,806.00        680,807.00       855,936.00     19.46%
     槐角丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板   盒    966,141.00        928,848.00       966,000.00     -0.01%
     还少丹            9 克*10 袋*120 盒      盒      42,390.00        70,177.00       100,615.00     54.06%
   黄连上清丸          6 克*10 袋*180 盒      盒    445,996.00        553,963.00       791,359.00     33.21%
   黄连上清丸           6 克*5 袋*240 盒      盒    114,297.00         71,355.00       109,604.00     -2.07%
    降脂灵片             100 片*180 瓶        瓶   1,006,250.00       876,883.00       981,209.00     -1.25%
    降脂灵片           20 片*3 板*180 盒      盒      50,170.00       127,764.00       253,276.00    124.69%
   金银花糖浆            100ml*120 瓶         瓶    288,720.00        265,591.00       247,561.00     -7.40%
 精制银翘解毒片        12 片*2 板*180 盒      盒    903,656.00      1,180,272.00       984,414.00       4.37%
   开胸顺气丸           9G*10 袋*120 盒       盒    139,560.00        154,291.00       224,722.00     26.89%
   利胆排石片          12 片*2 板*180 盒      盒      56,590.00       139,650.00       201,671.00     88.78%
   六味地黄丸             60 克*80 瓶         瓶    133,834.00        120,510.00       118,898.00     -5.75%
   六味地黄丸          6 克*10 袋*180 盒      盒      57,150.00        24,291.00                    -100.00%
   六味地黄丸         6 克*20 小袋*90 盒      盒    552,413.00        510,243.00       573,352.00       1.88%
   龙胆泻肝片            50 片*180 瓶         瓶   1,383,782.00     1,573,701.00     2,275,329.00     28.23%
     麻仁丸            6 克*10 袋*180 盒      盒    808,124.00      1,031,677.00     1,368,850.00     30.15%
     麻仁丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板   盒   2,375,317.00                                     -100.00%
   宁神补心片          12 片*2 板*180 盒      盒      61,250.00       153,179.00       178,652.00     70.79%
   杞菊地黄丸             60 克*80 瓶         瓶    130,168.00         86,135.00        67,382.00    -28.05%
   杞菊地黄丸           6 克*20 袋*90 盒      盒    407,950.00        457,450.00       575,656.00     18.79%
 强力天麻杜仲丸        36 粒*2 板*300 盒      盒      45,000.00       146,100.00       204,600.00    113.23%
 强力天麻杜仲丸        36 粒*6 板*180 盒      盒    372,718.00        828,233.00       979,154.00     62.08%
   清喉咽颗粒          18 克*10 袋*84 盒      盒    230,768.00        252,978.00       265,084.00       7.18%
   清喉咽颗粒          18 克*6 袋*120 盒      盒    417,697.00        421,066.00       500,589.00       9.47%
     清眩片            12 片*4 板*180 盒      盒    486,900.00        591,280.00       693,990.00     19.39%
     清眩片              50 片*180 瓶         瓶    786,260.00        809,403.00       830,099.00       2.75%
   乳核内消液          10ml*6 支*100 盒       盒    269,600.00        308,534.00       272,287.00       0.50%
  桑菊感冒颗粒         11 克*10 袋*80 盒      盒    225,130.00        216,828.00       216,924.00     -1.84%
   桑菊感冒片          12 片*3 板*180 盒      盒    324,369.00        311,262.00       354,646.00       4.56%

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                                               单                                                    复合增长
    销售数量                 规格                      2012              2013            2014
                                               位                                                       率
  麝香风湿胶囊        12 粒*2 板*300 盒        盒      32,333.00        36,729.00        58,308.00     34.29%
    生力雄丸       12 粒*2 板*5 小盒*50 大盒   盒    123,500.00        103,250.00       157,350.00     12.88%
   十全大补丸            60 克*120 瓶          瓶      30,302.00        17,894.00                    -100.00%
   十全大补丸         6 克*10 袋*180 盒        盒      83,951.00        88,298.00       112,099.00     15.55%
   石淋通颗粒         15 克*10 袋*90 盒        盒    158,040.00        104,831.00       156,975.00     -0.34%
   石淋通颗粒        15 克*20 袋*50 大袋       袋    220,926.00        268,491.00       256,069.00       7.66%
   首乌延寿片            50 片*180 瓶          瓶      74,860.00        88,095.00                    -100.00%
   舒筋活血片           100 片*180 瓶          瓶   1,174,238.00     1,151,580.00     1,302,405.00       5.32%
   四君子合剂            100ml*120 瓶          瓶    683,537.00        691,710.00       686,697.00       0.23%
   四君子合剂            150ml*60 瓶           瓶      30,400.00        51,262.00        71,695.00     53.57%
   锁阳固精丸         6 克*10 袋*120 盒        盒    154,825.00        241,921.00       315,149.00     42.67%
     天麻丸              60 克*120 瓶          瓶    160,080.00        231,775.00       307,795.00     38.66%
   天王补心丸            60 克*120 瓶          瓶      72,062.00        52,670.00        47,912.00    -18.46%
   天王补心丸         6 克*10 袋*180 盒        盒    184,662.00        181,232.00       237,376.00     13.38%
 万氏牛黄清心片          20 片*240 瓶          瓶      97,680.00        60,894.00        16,152.00    -59.34%
  温经养血合剂           100ml*120 瓶          瓶         360.00                                     -100.00%
   乌鸡白凤丸         6 克*10 袋*120 盒        盒    535,771.00        494,446.00       586,594.00       4.64%
     五苓片             100 片*180 瓶          瓶      18,662.00        35,180.00                    -100.00%
   夏桑菊颗粒        10 克*10 袋*130 大袋      袋      26,670.00        53,541.00         6,878.00    -49.22%
   夏桑菊颗粒        10 克*20 袋*60 大袋       袋    827,794.00      1,072,024.00     1,289,182.00     24.79%
     逍遥丸               18G*180 瓶           瓶      34,075.00        42,120.00                    -100.00%
     逍遥丸            6g*10 袋*180 盒         盒    375,633.00        339,670.00       433,771.40       7.46%
  小儿感冒颗粒        12 克*10 袋*90 盒        盒    740,303.00        798,584.00       820,580.00       5.28%
  小儿感冒颗粒       12 克*6 袋*180 大袋       袋    145,990.00        127,756.00       145,106.00     -0.30%
小儿清热止咳口服
       液              10ml*6 支*100 盒        盒    485,069.00        598,399.00       610,558.00     12.19%
    小活络片             50 片*180 瓶          瓶    401,982.00        390,225.00       487,794.00     10.16%
     小金片            12 片/板*120 盒         盒    158,944.00        173,056.00           238.00    -96.13%
     小金片            6 片*1 板*120 盒        盒    800,373.00      1,146,622.00       835,564.00       2.17%
  玄麦甘桔颗粒       10 克*10 袋*130 大包      包      16,120.00        10,790.00         2,265.00    -62.52%
  玄麦甘桔颗粒       10 克*20 袋*60 大包       包    757,939.00      1,075,049.00     1,313,361.00     31.64%
   养血安神片           100 片*180 瓶          瓶    159,920.00        139,666.00       212,338.00     15.23%
     腰痛片           12 片*4 板*180 盒        盒    729,944.00      1,068,866.00     1,117,541.00     23.73%
     腰痛片              50 片*180 瓶          瓶      51,295.00        53,100.00        46,445.00     -4.84%
 一粒止痛丸 6 粒
    *300 盒               6 粒*300 盒          盒      58,095.00        55,202.00        86,090.00     21.73%
    一清颗粒         7.5 克*12 袋*100 盒       盒         -87.00                                     -100.00%
    一清颗粒         7.5 克*12 袋*120 盒       盒    411,166.00        510,139.00       573,349.00     18.09%
    一清颗粒          7.5 克*6 袋*180 盒       盒    113,359.00         78,390.00       116,641.00       1.44%

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                                               单                                                     复合增长
    销售数量                 规格                    2012              2013             2014
                                               位                                                        率
  银翘解毒颗粒        15 克*10 袋*90 盒        盒    41,783.00        41,000.00         58,958.00       18.79%
     萸连片              50 片*180 瓶          瓶    44,130.00        71,451.00         59,677.00       16.29%
  楂曲平胃合剂           100ml*120 瓶          瓶    30,750.00        32,602.00         50,208.00       27.78%
  楂曲平胃合剂           100ml*128 瓶          瓶        495.00                                       -100.00%
      折扣                                                                    0.00             0.00
   知柏地黄丸             60 克*80 瓶          瓶    83,752.00        70,960.00         66,121.00      -11.15%
   知柏地黄丸          6 克*20 袋*90 盒        盒   300,020.00       380,577.00       460,994.00        23.96%
     止咳片           15 片*3 板*180 盒        盒   500,957.00       851,053.00       779,360.00        24.73%
     止咳片           15 片*3 板*300 盒        盒        219.00                                       -100.00%
     麻仁丸            6 克*5 袋*360 盒        盒                  2,356,613.00      2,623,671.00
     小金片           12 片*1 板*180 盒        盒                    202,510.00       945,380.00
     小金片            6 片*1 板*300 盒        盒                     91,500.00       802,510.00
     小金片            9 片*1 板*180 盒        盒                      2,160.00         41,220.00
                   12 片×2 板×3 内盒×60
   蚕蛾公补片                外盒              盒                                    1,019,502.00
   嫦娥加丽丸          60 粒*1 瓶*90 盒        盒                                         720.00
  复方鱼腥草片        12 片*3 板*180 盒        盒                                     142,120.00
还少丹（大蜜丸）   9 克*5 丸*4 内盒*6 外盒     盒                                           12.00
   藿香正气水          10ml*6 支*100 盒        盒                                         557.00
 降脂灵片（糖衣
    150 片）          150 片*1 瓶*180 盒       盒                                       1,080.00
   九味羌活片         12 片*3 板*180 盒        盒                                       55,130.00
                   10ml*10 支*6 内盒*12 瓦楞
   乳核内消液                 盒               盒                                         360.00
   乳核内消液          10ml*5 支*120 盒        盒                                       7,320.00
    生力雄丸          12 粒*2 板*250 盒        盒                                       16,750.00
    生力雄丸          60 粒*1 瓶*120 盒        盒                                         840.00
   首乌延寿片         20 片*3 板*180 盒        盒                                       52,860.00
    小柴胡片          15 片*4 板*180 盒        盒                                       40,780.00
   朱砂安神丸             40G*180 瓶           瓶    26,460.00            116.00                      -100.00%

     由上表可见，销售数量在100万以上的主要产品（鼻窦炎口服液、参苏感冒片、沉
香化气片、复方板蓝根颗粒、复方熊胆薄荷含片、龙胆泻肝丸、麻仁丸、舒筋活血片、
夏桑菊颗粒、玄麦甘桔颗粒、腰痛片、蚕蛾公补片）2012年至2014年销售数量复合增长
率大部分大于15%。同时，1997年至2014年我国中成药产量从293,200.00增长至
3,673,127.31吨，复合增长率为16.03%。由于太极集团重庆桐君阁药厂有限公司产能利
用率已达到100%，公司产能扩张计划尚未开始实施，故本次评估预计公司生产的各类中
成药在明确预测期内销售数量维持2014年水平不变。
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     各类中成药历史销售单价如下：
          销售单价                             规格                      单位    2012     2013     2014
         安宫牛黄丸                         3 克*72 粒                    粒     42.91    53.83     55.71
           安中片                        12 片*3 板*300 盒                盒      3.49     3.20      3.24
           安中片                        30 片*2 瓶*240 盒                盒      4.70     4.70      4.70
          八正合剂                         120ml*70 瓶                    瓶      3.54     3.67      3.68
         柏子养心丸                        60 克*120 瓶                   瓶      4.24     4.27      4.27
         柏子养心丸                      6 克*10 袋*180 盒                盒      3.68     4.73      4.76
         板蓝根颗粒                    10 克*10 袋*130 大包               包      3.80     3.70      3.36
         板蓝根颗粒                     10 克*20 袋*60 大包               包      7.46     7.24      8.00
           保和丸                          18 克*180 瓶                   瓶      1.20     1.20
           保和丸                        6 克*10 袋*180 盒                盒      3.68     3.77      4.25
           保心片                        12 片*3 板*180 盒                盒      6.09     5.21      5.22
           保心片                        12 片*3 板*300 盒                盒      4.07
        鼻窦炎口服液                     10ml*10 支*64 盒                 盒      8.68     8.72      8.71
        鼻窦炎口服液                     10ml*6 支*84 盒                  盒      7.97     8.04      8.05
         拨云退翳丸                      6 克*10 袋*120 盒                盒      8.87     7.94      8.55
        补肾强身胶囊                     12 粒*2 板*300 盒                盒      5.73     5.98      4.93
         参苏感冒片                      12 片*3 板*180 盒                盒      3.41     3.27      3.44
         蚕蛾公补片                   12 片*2 板*（3*60）盒               盒      4.27     5.13
         嫦娥加丽丸                   12 粒*2 板*4 内盒*30 盒             盒     14.74    17.09     17.09
         嫦娥加丽丸                      12 粒*3 板*200 盒                盒      6.23     6.41      6.41
         沉香化气片                      12 片*2 板*180 盒                盒      4.65     5.15      5.23
         沉香化气丸                      6 克*5 袋*300 盒                 盒      2.74     2.74
         川芎茶调片                        50 片*180 瓶                   瓶      6.90     5.21      5.04
         穿龙骨刺片                       100 片*120 瓶                   瓶     12.78    11.54     10.37
         穿龙骨刺片                        72 片*120 瓶                   瓶      9.72     9.53      9.61
          大活络丸                      3.5 克*6 粒*120 盒                盒     11.68    10.26
          大活络丸                      3.5 克*6 粒*180 盒                盒     12.19    12.61     12.56
         防风通圣丸                      6 克*5 袋*240 盒                 盒      2.27     2.37      2.33
        风寒咳嗽颗粒                    5 克*6 袋*180 大袋                袋      4.70     3.79      3.88
      复方百部止咳糖浆                     120ml*120 瓶                   瓶      3.98     3.83      5.38
       复方板蓝根颗粒                  15 克*10 袋*120 大袋               袋      3.82     3.39      3.07
       复方板蓝根颗粒                   15 克*20 袋*50 大袋               袋      8.39     8.51      8.29
        复方穿心莲片                      100 片*180 瓶                   瓶      3.66     3.99      3.93
        复方穿心莲片                     12 片*2 板*180 盒                盒      2.57     2.44      2.68
         复方丹参片                     120 片*3 瓶*120 盒                盒     22.45    23.93
         复方丹参片                        60 片*180 瓶                   瓶      4.10
        复方黄连素片                      100 片*180 瓶                   瓶      3.96     4.18      3.94
        复方黄连素片                     12 片*2 板*180 盒                盒      1.55     1.55      1.66
      复方熊胆薄荷含片                   8 片*2 板*300 盒                 盒      2.10     2.14      2.14

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          销售单价                             规格                      单位    2012     2013     2014
         桂附地黄丸                         60 克*80 瓶                   瓶      3.77
         桂附地黄丸                      6 克*20 袋*90 盒                 盒      5.77     6.37      6.18
     喉症丸（60*2*400）                  60 粒*2 支*400 盒                盒      2.61     3.13      3.17
           槐角丸                        6 克*10 袋*180 盒                盒      3.27     3.47      3.62
           槐角丸                     6 克*5 袋*5 小盒*72 板              盒      2.39     2.39      2.39
           还少丹                        9 克*10 袋*120 盒                盒      8.33     7.81      7.35
         黄连上清丸                      6 克*10 袋*180 盒                盒      5.17     5.43      5.74
         黄连上清丸                      6 克*5 袋*240 盒                 盒      3.32     4.13      4.16
          降脂灵片                        100 片*180 瓶                   瓶      6.61     6.77      6.77
          降脂灵片                       20 片*3 板*180 盒                盒      3.57     3.38      3.83
         金银花糖浆                        100ml*120 瓶                   瓶      3.31     3.13      3.14
       精制银翘解毒片                    12 片*2 板*180 盒                盒      3.28     3.02      3.22
         开胸顺气丸                      9G*10 袋*120 盒                  盒      4.38     4.39      4.16
         利胆排石片                      12 片*2 板*180 盒                盒      2.75     2.70      2.58
         六味地黄丸                         60 克*80 瓶                   瓶      3.83     3.82      3.76
         六味地黄丸                      6 克*10 袋*180 盒                盒      3.25     3.23
         六味地黄丸                     6 克*20 小袋*90 盒                盒      6.32     6.53      6.47
         龙胆泻肝片                        50 片*180 瓶                   瓶      2.71     2.70      2.69
           麻仁丸                        6 克*10 袋*180 盒                盒      3.89     3.97      3.85
           麻仁丸                     6 克*5 袋*5 小盒*72 板              盒      2.73
         宁神补心片                      12 片*2 板*180 盒                盒      4.05     3.91      4.23
         杞菊地黄丸                         60 克*80 瓶                   瓶      3.93     3.80      3.76
         杞菊地黄丸                      6 克*20 袋*90 盒                 盒      6.15     6.44      6.42
       强力天麻杜仲丸                    36 粒*2 板*300 盒                盒      3.25     3.17      2.99
       强力天麻杜仲丸                    36 粒*6 板*180 盒                盒      6.82     7.14      8.86
         清喉咽颗粒                      18 克*10 袋*84 盒                盒      9.55    10.11      9.86
         清喉咽颗粒                      18 克*6 袋*120 盒                盒      5.30     5.12      4.82
           清眩片                        12 片*4 板*180 盒                盒      2.67     2.64      2.58
           清眩片                          50 片*180 瓶                   瓶      2.99     2.99      2.98
         乳核内消液                      10ml*6 支*100 盒                 盒      8.54     8.73      9.88
        桑菊感冒颗粒                     11 克*10 袋*80 盒                盒      4.19     4.24      4.17
         桑菊感冒片                      12 片*3 板*180 盒                盒      2.99     2.91      2.91
        麝香风湿胶囊                     12 粒*2 板*300 盒                盒     11.79    10.75      9.80
          生力雄丸                   12 粒*2 板*5 小盒*50 大盒            盒     25.22    25.98     25.64
         十全大补丸                        60 克*120 瓶                   瓶      4.19     3.31
         十全大补丸                      6 克*10 袋*180 盒                盒      3.81     3.70      3.76
         石淋通颗粒                      15 克*10 袋*90 盒                盒      5.03     5.04      5.12
         石淋通颗粒                     15 克*20 袋*50 大袋               袋      9.06     9.45     10.94
         首乌延寿片                        50 片*180 瓶                   瓶      3.47     3.57
         舒筋活血片                       100 片*180 瓶                   瓶      2.74     3.05      2.99

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          销售单价                             规格                      单位    2012     2013     2014
         四君子合剂                        100ml*120 瓶                   瓶      7.57     5.71      6.50
         四君子合剂                        150ml*60 瓶                    瓶     19.53    15.43     12.65
         锁阳固精丸                      6 克*10 袋*120 盒                盒      9.34     8.19      7.69
           天麻丸                          60 克*120 瓶                   瓶      3.40     3.48      4.04
         天王补心丸                        60 克*120 瓶                   瓶      5.14     5.13      5.12
         天王补心丸                      6 克*10 袋*180 盒                盒      4.59     4.95      5.08
       万氏牛黄清心片                      20 片*240 瓶                   瓶      3.07     3.11      2.32
        温经养血合剂                       100ml*120 瓶                   瓶      5.56
         乌鸡白凤丸                      6 克*10 袋*120 盒                盒      7.03     7.52      7.77
           五苓片                         100 片*180 瓶                   瓶     10.73     6.16
         夏桑菊颗粒                    10 克*10 袋*130 大袋               袋      3.46     3.31      2.60
         夏桑菊颗粒                     10 克*20 袋*60 大袋               袋      7.72     7.73      8.28
           逍遥丸                           18G*180 瓶                    瓶      1.71     1.34
           逍遥丸                        6g*10 袋*180 盒                  盒      3.41     4.00      4.07
        小儿感冒颗粒                     12 克*10 袋*90 盒                盒      6.11     6.04      6.16
        小儿感冒颗粒                    12 克*6 袋*180 大袋               袋      3.21     3.54      3.61
     小儿清热止咳口服液                  10ml*6 支*100 盒                 盒      5.55     5.13      4.75
          小活络片                         50 片*180 瓶                   瓶      2.46     2.44      2.34
           小金片                        12 片/板*120 盒                  盒     21.69    23.12     21.22
           小金片                        6 片*1 板*120 盒                 盒      8.75     8.80      8.62
        玄麦甘桔颗粒                   10 克*10 袋*130 大包               包      3.46     3.46      2.71
        玄麦甘桔颗粒                    10 克*20 袋*60 大包               包      7.16     6.50      6.78
         养血安神片                       100 片*180 瓶                   瓶      3.55     3.57      3.32
           腰痛片                        12 片*4 板*180 盒                盒      3.73     3.54      3.65
           腰痛片                          50 片*180 瓶                   瓶      3.76     4.10      4.17
    一粒止痛丸 6 粒*300 盒                  6 粒*300 盒                   盒      8.50     9.19      9.38
          一清颗粒                      7.5 克*12 袋*100 盒               盒     10.94
          一清颗粒                      7.5 克*12 袋*120 盒               盒      7.36     7.26      6.72
          一清颗粒                      7.5 克*6 袋*180 盒                盒      2.74     2.69      2.66
        银翘解毒颗粒                     15 克*10 袋*90 盒                盒      6.53     7.56      8.35
           萸连片                          50 片*180 瓶                   瓶      4.06     3.83      3.75
        楂曲平胃合剂                       100ml*120 瓶                   瓶      7.32     8.57      8.06
        楂曲平胃合剂                       100ml*128 瓶                   瓶      3.78
            折扣
         知柏地黄丸                         60 克*80 瓶                   瓶      3.80     3.80      3.75
         知柏地黄丸                      6 克*20 袋*90 盒                 盒      6.16     6.51      6.35
           止咳片                        15 片*3 板*180 盒                盒      4.96     4.11      4.65
           止咳片                        15 片*3 板*300 盒                盒     10.26
           麻仁丸                        6 克*5 袋*360 盒                 盒               2.72      2.73
           小金片                        12 片*1 板*180 盒                盒              22.34     21.54

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                     销售单价                                  规格                        单位         2012    2013        2014
                      小金片                             6 片*1 板*300 盒                   盒                  11.69            8.54
                      小金片                             9 片*1 板*180 盒                   盒                  12.82        18.36
                    蚕蛾公补片                     12 片×2 板×3 内盒×60 外盒             盒                                   5.98
                    嫦娥加丽丸                           60 粒*1 瓶*90 盒                   盒                               51.27
                   复方鱼腥草片                         12 片*3 板*180 盒                   盒                                   4.57
                 还少丹（大蜜丸）                    9 克*5 丸*4 内盒*6 外盒                盒                              256.40
                    藿香正气水                          10ml*6 支*100 盒                    盒                                   3.42
              降脂灵片（糖衣 150 片）                   150 片*1 瓶*180 盒                  盒                               15.38
                    九味羌活片                          12 片*3 板*180 盒                   盒                               12.40
                    乳核内消液                     10ml*10 支*6 内盒*12 瓦楞盒              盒                               25.63
                    乳核内消液                          10ml*5 支*120 盒                    盒                                   7.26
                     生力雄丸                           12 粒*2 板*250 盒                   盒                                   8.04
                     生力雄丸                           60 粒*1 瓶*120 盒                   盒                               51.27
                    首乌延寿片                          20 片*3 板*180 盒                   盒                                   5.44
                     小柴胡片                           15 片*4 板*180 盒                   盒                               11.79
                    朱砂安神丸                             40G*180 瓶                       瓶           3.90    3.85

               由上表可见，公司各类中成药销售单价变化不大，故本次评估预计明确预测期内销
       售单价维持2014年水平不变。
               基于上述分析和预计，主营业务收入预测如下：
                                              单
主营业务收入                   规格                     2015                 2016                2017              2018                    2019
                                              位

 安宫牛黄丸                3 克*72 粒         粒        639,574.18          639,574.18           639,574.18        639,574.18              639,574.18

  安中片                12 片*3 板*300 盒     盒      1,990,277.21         1,990,277.21     1,990,277.21         1,990,277.21            1,990,277.21

  安中片                30 片*2 瓶*240 盒     盒        282,051.28          282,051.28           282,051.28        282,051.28              282,051.28

  八正合剂                120ml*70 瓶         瓶        389,498.72          389,498.72           389,498.72        389,498.72              389,498.72

 柏子养心丸               60 克*120 瓶        瓶        580,862.01          580,862.01           580,862.01        580,862.01              580,862.01

 柏子养心丸             6 克*10 袋*180 盒     盒      2,145,418.19         2,145,418.19     2,145,418.19         2,145,418.19            2,145,418.19

 板蓝根颗粒           10 克*10 袋*130 大包    包        144,586.40          144,586.40           144,586.40        144,586.40              144,586.40

 板蓝根颗粒            10 克*20 袋*60 大包    包      2,506,970.67         2,506,970.67     2,506,970.67         2,506,970.67            2,506,970.67

  保和丸                  18 克*180 瓶        瓶               0.00                 0.00                0.00              0.00                    0.00

  保和丸                6 克*10 袋*180 盒     盒        427,517.07          427,517.07           427,517.07        427,517.07              427,517.07

  保心片                12 片*3 板*180 盒     盒      1,665,650.57         1,665,650.57     1,665,650.57         1,665,650.57            1,665,650.57

  保心片                12 片*3 板*300 盒     盒               0.00                 0.00                0.00              0.00                    0.00

鼻窦炎口服液            10ml*10 支*64 盒      盒      3,908,013.71         3,908,013.71     3,908,013.71         3,908,013.71            3,908,013.71

鼻窦炎口服液             10ml*6 支*84 盒      盒     38,090,057.99      38,090,057.99      38,090,057.99        38,090,057.99           38,090,057.99

 拨云退翳丸             6 克*10 袋*120 盒     盒      3,195,608.71         3,195,608.71     3,195,608.71         3,195,608.71            3,195,608.71

补肾强身胶囊            12 粒*2 板*300 盒     盒        690,706.19          690,706.19           690,706.19        690,706.19              690,706.19

 参苏感冒片             12 片*3 板*180 盒     盒      3,975,573.47         3,975,573.47     3,975,573.47         3,975,573.47            3,975,573.47

 蚕蛾公补片           12 片*2 板*（3*60）盒   盒               0.00                 0.00                0.00              0.00                    0.00


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       开元资产评估有限公司

                                                                      71
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                                               单
  主营业务收入                规格                     2015                 2016             2017             2018             2019
                                               位

   嫦娥加丽丸        12 粒*2 板*4 内盒*30 盒   盒      205,128.21          205,128.21        205,128.21       205,128.21       205,128.21

   嫦娥加丽丸           12 粒*3 板*200 盒      盒    1,704,529.80         1,704,529.80     1,704,529.80     1,704,529.80     1,704,529.80

   沉香化气片           12 片*2 板*180 盒      盒   16,608,544.01     16,608,544.01       16,608,544.01    16,608,544.01    16,608,544.01

   沉香化气丸           6 克*5 袋*300 盒       盒             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

   川芎茶调片             50 片*180 瓶         瓶    1,138,936.36         1,138,936.36     1,138,936.36     1,138,936.36     1,138,936.36

   穿龙骨刺片            100 片*120 瓶         瓶    4,665,890.14         4,665,890.14     4,665,890.14     4,665,890.14     4,665,890.14

   穿龙骨刺片             72 片*120 瓶         瓶    7,134,671.90         7,134,671.90     7,134,671.90     7,134,671.90     7,134,671.90

    大活络丸           3.5 克*6 粒*120 盒      盒             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

    大活络丸           3.5 克*6 粒*180 盒      盒      893,053.82          893,053.82        893,053.82       893,053.82       893,053.82

   防风通圣丸           6 克*5 袋*240 盒       盒      255,885.31          255,885.31        255,885.31       255,885.31       255,885.31

  风寒咳嗽颗粒         5 克*6 袋*180 大袋      袋    1,680,641.24         1,680,641.24     1,680,641.24     1,680,641.24     1,680,641.24

复方百部止咳糖浆          120ml*120 瓶         瓶    1,728,579.28         1,728,579.28     1,728,579.28     1,728,579.28     1,728,579.28

 复方板蓝根颗粒       15 克*10 袋*120 大袋     袋        3,982.48            3,982.48          3,982.48         3,982.48         3,982.48

 复方板蓝根颗粒       15 克*20 袋*50 大袋      袋    9,968,204.37         9,968,204.37     9,968,204.37     9,968,204.37     9,968,204.37

  复方穿心莲片           100 片*180 瓶         瓶      454,186.14          454,186.14        454,186.14       454,186.14       454,186.14

  复方穿心莲片          12 片*2 板*180 盒      盒      574,460.58          574,460.58        574,460.58       574,460.58       574,460.58

   复方丹参片          120 片*3 瓶*120 盒      盒             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

   复方丹参片             60 片*180 瓶         瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  复方黄连素片           100 片*180 瓶         瓶    2,941,705.17         2,941,705.17     2,941,705.17     2,941,705.17     2,941,705.17

  复方黄连素片          12 片*2 板*180 盒      盒      751,434.23          751,434.23        751,434.23       751,434.23       751,434.23

复方熊胆薄荷含片        8 片*2 板*300 盒       盒    2,855,256.78         2,855,256.78     2,855,256.78     2,855,256.78     2,855,256.78

   桂附地黄丸              60 克*80 瓶         瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

   桂附地黄丸           6 克*20 袋*90 盒       盒    1,997,244.05         1,997,244.05     1,997,244.05     1,997,244.05     1,997,244.05

喉症丸（60*2*400）      60 粒*2 支*400 盒      盒      765,278.94          765,278.94        765,278.94       765,278.94       765,278.94

     槐角丸             6 克*10 袋*180 盒      盒    3,096,792.82         3,096,792.82     3,096,792.82     3,096,792.82     3,096,792.82

     槐角丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板    盒    2,309,862.63         2,309,862.63     2,309,862.63     2,309,862.63     2,309,862.63

     还少丹             9 克*10 袋*120 盒      盒      739,686.54          739,686.54        739,686.54       739,686.54       739,686.54

   黄连上清丸           6 克*10 袋*180 盒      盒    4,539,911.67         4,539,911.67     4,539,911.67     4,539,911.67     4,539,911.67

   黄连上清丸           6 克*5 袋*240 盒       盒      456,094.86          456,094.86        456,094.86       456,094.86       456,094.86

    降脂灵片             100 片*180 瓶         瓶    6,647,306.33         6,647,306.33     6,647,306.33     6,647,306.33     6,647,306.33

    降脂灵片            20 片*3 板*180 盒      盒      969,985.70          969,985.70        969,985.70       969,985.70       969,985.70

   金银花糖浆             100ml*120 瓶         瓶      777,637.96          777,637.96        777,637.96       777,637.96       777,637.96

 精制银翘解毒片         12 片*2 板*180 盒      盒    3,165,061.91         3,165,061.91     3,165,061.91     3,165,061.91     3,165,061.91

   开胸顺气丸           9G*10 袋*120 盒        盒      935,490.82          935,490.82        935,490.82       935,490.82       935,490.82

   利胆排石片           12 片*2 板*180 盒      盒      520,157.55          520,157.55        520,157.55       520,157.55       520,157.55

   六味地黄丸              60 克*80 瓶         瓶      446,646.05          446,646.05        446,646.05       446,646.05       446,646.05

   六味地黄丸           6 克*10 袋*180 盒      盒             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

   六味地黄丸          6 克*20 小袋*90 盒      盒    3,711,860.88         3,711,860.88     3,711,860.88     3,711,860.88     3,711,860.88

   龙胆泻肝片             50 片*180 瓶         瓶    6,120,430.02         6,120,430.02     6,120,430.02     6,120,430.02     6,120,430.02


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          开元资产评估有限公司

                                                                     72
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                                            单
主营业务收入               规格                     2015                 2016             2017             2018             2019
                                            位

   麻仁丸            6 克*10 袋*180 盒      盒    5,276,036.55         5,276,036.55     5,276,036.55     5,276,036.55     5,276,036.55

   麻仁丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板   盒             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  宁神补心片         12 片*2 板*180 盒      盒      755,273.69          755,273.69        755,273.69       755,273.69       755,273.69

  杞菊地黄丸            60 克*80 瓶         瓶      253,590.65          253,590.65        253,590.65       253,590.65       253,590.65

  杞菊地黄丸          6 克*20 袋*90 盒      盒    3,695,881.23         3,695,881.23     3,695,881.23     3,695,881.23     3,695,881.23

强力天麻杜仲丸       36 粒*2 板*300 盒      盒      611,692.30          611,692.30        611,692.30       611,692.30       611,692.30

强力天麻杜仲丸       36 粒*6 板*180 盒      盒    8,678,920.95         8,678,920.95     8,678,920.95     8,678,920.95     8,678,920.95

  清喉咽颗粒         18 克*10 袋*84 盒      盒    2,614,303.68         2,614,303.68     2,614,303.68     2,614,303.68     2,614,303.68

  清喉咽颗粒         18 克*6 袋*120 盒      盒    2,410,903.81         2,410,903.81     2,410,903.81     2,410,903.81     2,410,903.81

   清眩片            12 片*4 板*180 盒      盒    1,793,595.03         1,793,595.03     1,793,595.03     1,793,595.03     1,793,595.03

   清眩片               50 片*180 瓶        瓶    2,469,708.28         2,469,708.28     2,469,708.28     2,469,708.28     2,469,708.28

  乳核内消液         10ml*6 支*100 盒       盒    2,690,480.65         2,690,480.65     2,690,480.65     2,690,480.65     2,690,480.65

 桑菊感冒颗粒        11 克*10 袋*80 盒      盒      905,039.46          905,039.46        905,039.46       905,039.46       905,039.46

  桑菊感冒片         12 片*3 板*180 盒      盒    1,030,356.77         1,030,356.77     1,030,356.77     1,030,356.77     1,030,356.77

 麝香风湿胶囊        12 粒*2 板*300 盒      盒      571,313.64          571,313.64        571,313.64       571,313.64       571,313.64

                  12 粒*2 板*5 小盒*50 大
                                                  4,034,871.80         4,034,871.80     4,034,871.80     4,034,871.80     4,034,871.80
  生力雄丸                  盒              盒

  十全大补丸            60 克*120 瓶        瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  十全大补丸         6 克*10 袋*180 盒      盒      421,112.60          421,112.60        421,112.60       421,112.60       421,112.60

  石淋通颗粒         15 克*10 袋*90 盒      盒      803,490.40          803,490.40        803,490.40       803,490.40       803,490.40

  石淋通颗粒        15 克*20 袋*50 大袋     袋    2,801,082.00         2,801,082.00     2,801,082.00     2,801,082.00     2,801,082.00

  首乌延寿片            50 片*180 瓶        瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  舒筋活血片           100 片*180 瓶        瓶    3,888,246.27         3,888,246.27     3,888,246.27     3,888,246.27     3,888,246.27

  四君子合剂           100ml*120 瓶         瓶    4,463,546.68         4,463,546.68     4,463,546.68     4,463,546.68     4,463,546.68

  四君子合剂            150ml*60 瓶         瓶      906,659.16          906,659.16        906,659.16       906,659.16       906,659.16

  锁阳固精丸         6 克*10 袋*120 盒      盒    2,425,008.10         2,425,008.10     2,425,008.10     2,425,008.10     2,425,008.10

   天麻丸               60 克*120 瓶        瓶    1,242,148.10         1,242,148.10     1,242,148.10     1,242,148.10     1,242,148.10

  天王补心丸            60 克*120 瓶        瓶      245,536.13          245,536.13        245,536.13       245,536.13       245,536.13

  天王补心丸         6 克*10 袋*180 盒      盒    1,205,489.29         1,205,489.29     1,205,489.29     1,205,489.29     1,205,489.29

万氏牛黄清心片          20 片*240 瓶        瓶      37,468.64            37,468.64        37,468.64        37,468.64        37,468.64

 温经养血合剂          100ml*120 瓶         瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  乌鸡白凤丸         6 克*10 袋*120 盒      盒    4,556,929.41         4,556,929.41     4,556,929.41     4,556,929.41     4,556,929.41

   五苓片              100 片*180 瓶        瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

  夏桑菊颗粒        10 克*10 袋*130 大袋    袋      17,875.81            17,875.81        17,875.81        17,875.81        17,875.81

  夏桑菊颗粒        10 克*20 袋*60 大袋     袋   10,670,247.55     10,670,247.55       10,670,247.55    10,670,247.55    10,670,247.55

   逍遥丸               18G*180 瓶          瓶             0.00                 0.00             0.00             0.00             0.00

   逍遥丸             6g*10 袋*180 盒       盒    1,767,532.20         1,767,532.20     1,767,532.20     1,767,532.20     1,767,532.20

 小儿感冒颗粒        12 克*10 袋*90 盒      盒    5,051,329.73         5,051,329.73     5,051,329.73     5,051,329.73     5,051,329.73

 小儿感冒颗粒       12 克*6 袋*180 大袋     袋      523,632.11          523,632.11        523,632.11       523,632.11       523,632.11


        ———————————————————————————————————————————————
        开元资产评估有限公司

                                                                  73
                                                                                   重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                    单
     主营业务收入                  规格                      2015                 2016              2017              2018              2019
                                                    位

  小儿清热止咳口服液         10ml*6 支*100 盒       盒     2,900,288.10         2,900,288.10      2,900,288.10      2,900,288.10      2,900,288.10

       小活络片                50 片*180 瓶         瓶     1,139,471.66         1,139,471.66      1,139,471.66      1,139,471.66      1,139,471.66

        小金片               12 片/板*120 盒        盒         5,051.28            5,051.28           5,051.28          5,051.28          5,051.28

        小金片               6 片*1 板*120 盒       盒     7,198,799.10         7,198,799.10      7,198,799.10      7,198,799.10      7,198,799.10

     玄麦甘桔颗粒          10 克*10 袋*130 大包     包         6,142.41            6,142.41           6,142.41          6,142.41          6,142.41

     玄麦甘桔颗粒           10 克*20 袋*60 大包     包     8,901,028.52         8,901,028.52      8,901,028.52      8,901,028.52      8,901,028.52

      养血安神片               100 片*180 瓶        瓶      705,136.61           705,136.61        705,136.61        705,136.61        705,136.61

        腰痛片               12 片*4 板*180 盒      盒     4,076,343.60         4,076,343.60      4,076,343.60      4,076,343.60      4,076,343.60

        腰痛片                 50 片*180 瓶         瓶      193,559.72           193,559.72        193,559.72        193,559.72        193,559.72

一粒止痛丸 6 粒*300 盒          6 粒*300 盒         盒      807,610.09           807,610.09        807,610.09        807,610.09        807,610.09

       一清颗粒             7.5 克*12 袋*100 盒     盒              0.00                 0.00              0.00              0.00              0.00

       一清颗粒             7.5 克*12 袋*120 盒     盒     3,852,862.52         3,852,862.52      3,852,862.52      3,852,862.52      3,852,862.52

       一清颗粒             7.5 克*6 袋*180 盒      盒      310,542.16           310,542.16        310,542.16        310,542.16        310,542.16

     银翘解毒颗粒            15 克*10 袋*90 盒      盒      492,321.45           492,321.45        492,321.45        492,321.45        492,321.45

        萸连片                 50 片*180 瓶         瓶      223,767.82           223,767.82        223,767.82        223,767.82        223,767.82

     楂曲平胃合剂              100ml*120 瓶         瓶      404,502.24           404,502.24        404,502.24        404,502.24        404,502.24

     楂曲平胃合剂              100ml*128 瓶         瓶              0.00                 0.00              0.00              0.00              0.00

         折扣                                            -12,913,347.64     -12,913,347.64      -12,913,347.64    -12,913,347.64    -12,913,347.64

      知柏地黄丸                60 克*80 瓶         瓶      247,738.72           247,738.72        247,738.72        247,738.72        247,738.72

      知柏地黄丸             6 克*20 袋*90 盒       盒     2,928,184.44         2,928,184.44      2,928,184.44      2,928,184.44      2,928,184.44

        止咳片               15 片*3 板*180 盒      盒     3,622,630.13         3,622,630.13      3,622,630.13      3,622,630.13      3,622,630.13

        止咳片               15 片*3 板*300 盒      盒              0.00                 0.00              0.00              0.00              0.00

        麻仁丸               6 克*5 袋*360 盒       盒     7,165,207.84         7,165,207.84      7,165,207.84      7,165,207.84      7,165,207.84

        小金片               12 片*1 板*180 盒      盒   20,365,211.12      20,365,211.12       20,365,211.12     20,365,211.12     20,365,211.12

        小金片               6 片*1 板*300 盒       盒     6,853,940.17         6,853,940.17      6,853,940.17      6,853,940.17      6,853,940.17

        小金片               9 片*1 板*180 盒       盒      756,923.09           756,923.09        756,923.09        756,923.09        756,923.09

                          12 片×2 板×3 内盒×60
                                                           6,100,095.81         6,100,095.81      6,100,095.81      6,100,095.81      6,100,095.81
      蚕蛾公补片                   外盒             盒

      嫦娥加丽丸             60 粒*1 瓶*90 盒       盒       36,916.92            36,916.92         36,916.92         36,916.92         36,916.92

     复方鱼腥草片            12 片*3 板*180 盒      盒      648,999.65           648,999.65        648,999.65        648,999.65        648,999.65

   还少丹（大蜜丸）       9 克*5 丸*4 内盒*6 外盒   盒         3,076.82            3,076.82           3,076.82          3,076.82          3,076.82

      藿香正气水             10ml*6 支*100 盒       盒         1,904.27            1,904.27           1,904.27          1,904.27          1,904.27

降脂灵片（糖衣 150 片）     150 片*1 瓶*180 盒      盒       16,606.15            16,606.15         16,606.15         16,606.15         16,606.15

      九味羌活片             12 片*3 板*180 盒      盒      683,761.21           683,761.21        683,761.21        683,761.21        683,761.21

                          10ml*10 支*6 内盒*12 瓦
                                                               9,227.69            9,227.69           9,227.69          9,227.69          9,227.69
      乳核内消液                   楞盒             盒

      乳核内消液             10ml*5 支*120 盒       盒       53,179.48            53,179.48         53,179.48         53,179.48         53,179.48

       生力雄丸              12 粒*2 板*250 盒      盒      134,702.57           134,702.57        134,702.57        134,702.57        134,702.57

       生力雄丸              60 粒*1 瓶*120 盒      盒       43,069.74            43,069.74         43,069.74         43,069.74         43,069.74


             ———————————————————————————————————————————————
             开元资产评估有限公司

                                                                           74
                                                                                        重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                  单
主营业务收入                      规格                          2015                   2016                 2017                   2018                2019
                                                  位

 首乌延寿片                 20 片*3 板*180 盒     盒            287,338.50            287,338.50            287,338.50             287,338.50         287,338.50

  小柴胡片                  15 片*4 板*180 盒     盒            480,844.03            480,844.03            480,844.03             480,844.03         480,844.03

 朱砂安神丸                    40G*180 瓶         瓶                    0.00                  0.00                 0.00                    0.00               0.00

                     合计                                  298,959,845.58          298,959,845.58       298,959,845.58        298,959,845.58       298,959,845.58


               B、其他业务收入
               其他业务收入主要核算材料销售收入和其他收入，材料销售收入与主营业务收入相
       关，本次评估预计材料销售收入与主营业务收入的比例维持2014年水平不变，其他收入
       明确预测期内维持2014年水平不变。
               2、营业成本预测
               医药流通类公司主营业务成本按照各类药品2014年分别的销售毛利率和对应的预
       测销售收入进行预计；中成药制造类公司主营业务成本先按照各类中成药分别的销售毛
       利率预计其单位销售成本，再乘以对应销售数量以预计主营业务成本；医药流通类公司
       其他业务成本主要核算固定资产折旧、会议成本等，本次评估预计其他业务成本明确预
       测期内维持2014年水平不变；中成药制造类公司其他业务成本主要核算材料销售成本和
       其他成本，材料销售成本与材料销售收入相关，本次评估预计材料销售成本与材料销售
       收入的比例维持2014年水平不变，其他成本明确预测期内维持2014年水平不变。营业成
       本预测如下：
                                                                                                                                    单位：万元
                                                                                                                                                   2021 年及以
               营业成本                         2015 年            2016 年            2017 年         2018 年       2019 年          2020 年
                                                                                                                                                     后年度

               医药流通业

       重庆桐君阁股份有限公司                   162,241.56         164,265.89        166,444.39      168,788.80    171,311.76      171,311.76       171,311.76

       重庆市永川区中药材公司                      9,916.96            10,012.84      10,117.01       10,230.25     10,353.40        10,353.40       10,353.40

  重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                26,445.81            26,445.81      26,445.81       26,445.81     26,445.81        26,445.81       26,445.81

      成都西部医药经营有限公司                  125,537.54         126,457.45        127,576.37      128,950.88    130,654.81      130,654.81       130,654.81

   成都西航港太极医药有限责任公司               125,537.54         126,457.45        127,576.37      128,950.88    130,654.81      130,654.81       130,654.81

   绵阳太极大药房连锁有限责任公司                  4,008.09             4,075.58       4,146.23        4,220.44      4,298.65         4,298.65        4,298.65

太极集团四川省德阳大中药业有限公司                20,422.60            22,168.08      24,066.12       26,130.10     28,374.64        28,374.64       28,374.64

  太极集团四川德阳荣升药业有限公司                35,066.02            36,401.53      37,789.24       39,231.22     40,729.64        40,729.64       40,729.64

   四川德阳太极大药房连锁有限公司                  2,827.79             3,097.98       3,398.24        3,732.93      4,107.34         4,107.34        4,107.34

   重庆市医药保健品进出口有限公司                 15,497.86            15,497.86      15,497.86       15,497.86     15,497.86        15,497.86       15,497.86

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责
                                                       668.70            668.70          668.70         668.70            668.70          668.70        668.70
                 任公司

      四川天诚药业股份有限公司                    41,418.17            44,088.98      47,135.20       50,616.58     54,603.88        54,603.88       54,603.88

              中成药制造业


       ———————————————————————————————————————————————
       开元资产评估有限公司

                                                                               75
                                                                                 重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                                                                                                     2021 年及以
          营业成本                        2015 年             2016 年          2017 年      2018 年       2019 年        2020 年
                                                                                                                                       后年度

太极集团重庆桐君阁药厂有限公司               17,910.97          17,910.97      17,910.97    17,910.97     17,910.97      17,910.97     17,910.97

太极集团重庆中药二厂有限公司                 11,504.70          11,734.19      11,968.27    12,207.03     12,450.57      12,450.57     12,450.57


          举例如下：
          （1）重庆桐君阁股份有限公司母公司
          A、主营业务成本
          重庆桐君阁股份有限公司母公司主营业务成本核算各类药品的采购成本，2012年至
    2014年销售成本如下：
                                                                                                                           单位：元
                                                                                                2012 年      2013 年毛     2014 年毛
     主营业务成本           2012 年                   2013 年                   2014 年
                                                                                                毛利率         利率           利率
        中药材           208,977,048.52          216,131,764.99              246,991,331.80     12.03%          12.91%        10.22%
     中成药及西药      1,560,442,664.36        1,165,701,114.31           1,341,364,728.09        5.36%          5.48%         4.85%
          其他                 355,139.60           10,189,666.67                444,469.67       0.68%      -4958.34%      -335.31%
       计生用品            9,049,060.45              7,355,673.41             12,358,724.05     -5.32%          29.72%        -4.06%
          蔬菜                 775,783.52            6,446,632.93              1,862,840.24     49.78%         -50.38%        39.50%
       生物制剂                       0.00                      0.00               2,099.74                                    9.49%
          合计         1,779,599,696.45        1,405,824,852.31           1,603,024,193.59        6.18%          6.05%         5.70%

          由上表可见，中药材、中成药及西药毛利率波动不大，2014年较2012年和2013年略
    有下降。
          本次评估预计各类药品销售毛利率维持在2014年水平。主营业务成本预测如下：
                                                                                                                           单位：元
  主营业务成本           2015 年                    2016 年                   2017 年              2018 年                 2019 年
     中药材           265,802,013.79           286,045,303.77            307,830,308.14        331,274,442.76            356,504,065.79
  中成药及西药       1,341,364,728.09        1,341,364,728.09           1,341,364,728.09      1,341,364,728.09        1,341,364,728.09
       其他                444,469.67                444,469.67                444,469.67             444,469.67             444,469.67
    计生用品           12,358,724.05            12,358,724.05               12,358,724.05        12,358,724.05            12,358,724.05
       蔬菜             1,862,840.24             1,862,840.24               1,862,840.24          1,862,840.24             1,862,840.24
    生物制剂                   2,099.74                  2,099.74                2,099.74               2,099.74               2,099.74
       合计          1,621,834,875.58        1,642,078,165.56           1,663,863,169.93      1,687,307,304.55        1,712,536,927.58

          B、其他业务成本
          其他业务成本主要核算加盟药店发展经费、会务费等，金额较小，其他业务成本明
    确预测期内维持2014年水平不变。
          （2）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
          A、主营业务成本

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    开元资产评估有限公司

                                                                         76
                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司各类中成药历史销售成本以及毛利率如下：
                                                单                                2012 年    2013 年   2014 年毛
     成本单价                  规格                   2012       2013     2014
                                                位                                毛利率     毛利率         利率
    安宫牛黄丸              3 克*72 粒          粒    25.07      36.77    50.27    41.57%     31.69%         9.77%
      安中片             12 片*3 板*300 盒      盒        1.10    0.95     0.96    68.56%     70.38%         70.24%
      安中片             30 片*2 瓶*240 盒      盒        1.90    1.73     2.00    59.66%     63.30%         57.38%
     八正合剂              120ml*70 瓶          瓶        2.47    2.67     4.27    30.28%     27.23%        -16.16%
    柏子养心丸             60 克*120 瓶         瓶        3.17    3.78     3.72    25.11%     11.43%         13.07%
    柏子养心丸           6 克*10 袋*180 盒      盒        3.44    3.61     3.59     6.56%     23.66%         24.63%
    板蓝根颗粒         10 克*10 袋*130 大包     包        3.52    2.90     2.75     7.33%     21.51%         18.18%
    板蓝根颗粒          10 克*20 袋*60 大包     包        5.39    5.30     4.95    27.77%     26.81%         38.12%
      保和丸               18 克*180 瓶         瓶        1.33    1.55            -11.34%    -29.50%
      保和丸             6 克*10 袋*180 盒      盒        2.86    2.56     2.79    22.11%     32.15%         34.44%
      保心片             12 片*3 板*180 盒      盒        2.43    1.91     2.11    60.11%     63.39%         59.68%
      保心片             12 片*3 板*300 盒      盒        2.80                     31.30%
   鼻窦炎口服液          10ml*10 支*64 盒       盒        5.01    4.68     6.27    42.28%     46.38%         28.00%
   鼻窦炎口服液          10ml*6 支*84 盒        盒        3.47    3.34     4.02    56.47%     58.50%         50.05%
    拨云退翳丸           6 克*10 袋*120 盒      盒        2.88    3.00     3.10    67.58%     62.26%         63.67%
   补肾强身胶囊          12 粒*2 板*300 盒      盒        1.92    1.97     2.04    66.50%     67.03%         58.67%
    参苏感冒片           12 片*3 板*180 盒      盒        1.95    1.73     1.49    42.83%     46.98%         56.61%
    蚕蛾公补片        12 片*2 板*（3*60）盒     盒        2.15    1.79             49.63%     65.19%
    嫦娥加丽丸        12 粒*2 板*4 内盒*30 盒   盒    11.51      10.52    12.18    21.87%     38.45%         28.76%
    嫦娥加丽丸           12 粒*3 板*200 盒      盒        5.02    4.36     4.60    19.32%     31.91%         28.27%
    沉香化气片           12 片*2 板*180 盒      盒        1.48    2.19     2.19    68.22%     57.56%         58.13%
    沉香化气丸           6 克*5 袋*300 盒       盒        1.75    0.95             36.14%     65.41%
    川芎茶调片             50 片*180 瓶         瓶        2.92    2.35     2.71    57.64%     54.92%         46.15%
    穿龙骨刺片            100 片*120 瓶         瓶        3.34    2.99     3.13    73.89%     74.06%         69.78%
    穿龙骨刺片             72 片*120 瓶         瓶        4.24    4.24     4.25    56.38%     55.55%         55.76%
     大活络丸           3.5 克*6 粒*120 盒      盒    10.71      10.33              8.31%     -0.68%
     大活络丸           3.5 克*6 粒*180 盒      盒        9.62    8.95     8.88    21.10%     29.03%         29.25%
    防风通圣丸           6 克*5 袋*240 盒       盒        1.57    1.09     1.22    30.92%     54.26%         47.44%
   风寒咳嗽颗粒         5 克*6 袋*180 大袋      袋        1.41    1.20     1.42    69.99%     68.25%         63.33%
 复方百部止咳糖浆          120ml*120 瓶         瓶        2.07    2.34     2.84    47.91%     39.03%         47.26%
  复方板蓝根颗粒       15 克*10 袋*120 大袋     袋        4.30    2.73     2.80   -12.34%     19.66%         9.03%
  复方板蓝根颗粒        15 克*20 袋*50 大袋     袋        6.28    5.44     5.27    25.13%     36.00%         36.42%
   复方穿心莲片           100 片*180 瓶         瓶        2.30    2.25     2.50    36.96%     43.68%         36.42%
   复方穿心莲片          12 片*2 板*180 盒      盒        0.96    0.85     0.74    62.57%     65.10%         72.47%
    复方丹参片          120 片*3 瓶*120 盒      盒    18.80      18.06     0.00    16.25%     24.54%         0.00%
    复方丹参片             60 片*180 瓶         瓶        3.33                     18.72%
   复方黄连素片           100 片*180 瓶         瓶        3.25    3.19     3.13    17.98%     23.75%         20.58%
   复方黄连素片          12 片*2 板*180 盒      盒        2.33    0.91     0.83   -50.71%     41.42%         49.71%

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开元资产评估有限公司

                                                     77
                                                              重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                 单                                2012 年    2013 年   2014 年毛
     成本单价                  规格                    2012       2013     2014
                                                 位                                毛利率     毛利率         利率
 复方熊胆薄荷含片        8 片*2 板*300 盒        盒        1.40    1.45     1.47    33.22%     32.25%         31.38%
    桂附地黄丸              60 克*80 瓶          瓶        2.17                     42.56%
    桂附地黄丸           6 克*20 袋*90 盒        盒        4.01    3.94     4.33    30.49%     38.14%         29.97%
喉症丸（60*2*400）       60 粒*2 支*400 盒       盒        1.31    1.12     1.42    49.84%     64.10%         55.16%
      槐角丸             6 克*10 袋*180 盒       盒        2.42    2.27     2.39    26.05%     34.63%         33.87%
      槐角丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板     盒        1.31    1.23     1.26    45.20%     48.69%         47.17%
      还少丹             9 克*10 袋*120 盒       盒        4.50    3.89     4.01    45.92%     50.21%         45.42%
    黄连上清丸           6 克*10 袋*180 盒       盒        3.39    3.21     3.24    34.33%     40.93%         43.53%
    黄连上清丸           6 克*5 袋*240 盒        盒        2.05    1.75     1.69    38.19%     57.59%         59.35%
     降脂灵片             100 片*180 瓶          瓶        3.16    2.81     3.21    52.21%     58.51%         52.62%
     降脂灵片            20 片*3 板*180 盒       盒        2.20    2.00     2.31    38.51%     40.99%         39.67%
    金银花糖浆             100ml*120 瓶          瓶        1.25    1.37     1.95    62.23%     56.26%         38.02%
  精制银翘解毒片         12 片*2 板*180 盒       盒        1.40    1.13     1.18    57.46%     62.59%         63.25%
    开胸顺气丸           9G*10 袋*120 盒         盒        3.05    2.69     2.75    30.30%     38.73%         33.97%
    利胆排石片           12 片*2 板*180 盒       盒        1.25    0.92     0.85    54.52%     65.83%         66.94%
    六味地黄丸              60 克*80 瓶          瓶        2.11    2.06     2.13    44.88%     46.02%         43.31%
    六味地黄丸           6 克*10 袋*180 盒       盒        2.34    2.14     0.00    28.09%     33.83%         0.00%
    六味地黄丸          6 克*20 小袋*90 盒       盒        4.22    3.92     4.15    33.26%     39.98%         35.97%
    龙胆泻肝片             50 片*180 瓶          瓶        1.83    1.59     1.78    32.27%     41.04%         34.00%
      麻仁丸             6 克*10 袋*180 盒       盒        2.09    1.95     2.13    46.37%     51.01%         44.67%
      麻仁丸          6 克*5 袋*5 小盒*72 板     盒        1.03                     62.13%
    宁神补心片           12 片*2 板*180 盒       盒        1.30    0.91     0.95    67.85%     76.66%         77.52%
    杞菊地黄丸              60 克*80 瓶          瓶        2.21    1.99     1.98    43.74%     47.74%         47.45%
    杞菊地黄丸           6 克*20 袋*90 盒        盒        4.07    3.83     4.10    33.89%     40.59%         36.11%
  强力天麻杜仲丸         36 粒*2 板*300 盒       盒        1.91    1.19     1.29    41.25%     62.50%         56.70%
  强力天麻杜仲丸         36 粒*6 板*180 盒       盒        3.33    3.06     3.58    51.14%     57.14%         59.66%
    清喉咽颗粒           18 克*10 袋*84 盒       盒        5.50    5.12     5.18    42.36%     49.34%         47.44%
    清喉咽颗粒           18 克*6 袋*120 盒       盒        3.41    3.32     3.26    35.56%     35.15%         32.31%
      清眩片             12 片*4 板*180 盒       盒        1.72    1.71     1.71    35.45%     35.13%         33.73%
      清眩片               50 片*180 瓶          瓶        1.65    1.50     1.65    44.83%     49.85%         44.66%
    乳核内消液           10ml*6 支*100 盒        盒        4.13    6.02     7.79    51.57%     31.04%         21.18%
   桑菊感冒颗粒          11 克*10 袋*80 盒       盒        3.06    2.93     2.80    26.97%     30.79%         32.86%
    桑菊感冒片           12 片*3 板*180 盒       盒        2.01    1.87     1.99    32.74%     35.97%         31.42%
   麝香风湿胶囊          12 粒*2 板*300 盒       盒        3.31    3.68     3.68    71.96%     65.75%         62.46%
     生力雄丸        12 粒*2 板*5 小盒*50 大盒   盒    19.38      21.14    30.45    23.14%     18.65%        -18.77%
    十全大补丸             60 克*120 瓶          瓶        1.69    2.02             59.54%     39.02%
    十全大补丸           6 克*10 袋*180 盒       盒        2.60    2.33     2.17    31.64%     37.22%         42.14%
    石淋通颗粒           15 克*10 袋*90 盒       盒        3.29    3.17     3.37    34.61%     37.11%         34.19%
    石淋通颗粒          15 克*20 袋*50 大袋      袋        6.30    5.95     6.55    30.50%     36.98%         40.16%

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                                               单                                2012 年    2013 年   2014 年毛
     成本单价                  规格                  2012       2013     2014
                                               位                                毛利率     毛利率         利率
    首乌延寿片             50 片*180 瓶        瓶        1.44    1.07     0.00    58.51%     69.97%         0.00%
    舒筋活血片            100 片*180 瓶        瓶        1.79    1.59     1.59    34.78%     47.74%        46.77%
    四君子合剂             100ml*120 瓶        瓶        2.25    3.06     3.66    70.30%     46.39%        43.63%
    四君子合剂             150ml*60 瓶         瓶        4.12    4.42     5.26    78.91%     71.36%        58.43%
    锁阳固精丸           6 克*10 袋*120 盒     盒        3.36    3.15     3.31    64.05%     61.54%        56.98%
      天麻丸               60 克*120 瓶        瓶        2.61    2.51     3.26    23.24%     27.80%        19.24%
    天王补心丸             60 克*120 瓶        瓶        3.61    3.31     3.66    29.86%     35.42%        28.57%
    天王补心丸           6 克*10 袋*180 盒     盒        3.67    3.55     3.86    20.10%     28.32%        23.96%
  万氏牛黄清心片           20 片*240 瓶        瓶        1.18    0.96     1.12    61.38%     69.20%        51.56%
   温经养血合剂            100ml*120 瓶        瓶        4.84             0.00    12.89%                    0.00%
    乌鸡白凤丸           6 克*10 袋*120 盒     盒        5.43    5.50     6.57    22.85%     26.92%        15.37%
      五苓片              100 片*180 瓶        瓶        7.83    5.90     0.00    27.06%      4.21%         0.00%
    夏桑菊颗粒         10 克*10 袋*130 大袋    袋        2.78    2.61     2.85    19.73%     21.02%        -9.60%
    夏桑菊颗粒          10 克*20 袋*60 大袋    袋        5.13    4.58     4.80    33.59%     40.74%        41.99%
      逍遥丸                18G*180 瓶         瓶        1.53    1.27     0.00    10.78%      5.37%
      逍遥丸             6g*10 袋*180 盒       盒        2.83    2.95     3.43    17.18%     26.37%        15.83%
   小儿感冒颗粒          12 克*10 袋*90 盒     盒        3.29    3.50     4.00    46.14%     42.03%        35.03%
   小儿感冒颗粒         12 克*6 袋*180 大袋    袋        1.88    2.18     2.44    41.57%     38.40%        32.45%
小儿清热止咳口服液       10ml*6 支*100 盒      盒        2.49    2.80     3.13    55.17%     45.29%        34.19%
     小活络片              50 片*180 瓶        瓶        1.41    1.53     1.75    42.71%     37.45%        24.92%
      小金片             12 片/板*120 盒       盒        8.24    8.43     8.56    62.00%     63.53%        59.69%
      小金片             6 片*1 板*120 盒      盒        4.58    4.37     4.34    47.70%     50.34%        49.63%
   玄麦甘桔颗粒        10 克*10 袋*130 大包    包        2.67    2.04     1.94    22.65%     41.06%        28.55%
   玄麦甘桔颗粒         10 克*20 袋*60 大包    包        4.59    3.68     3.24    35.89%     43.39%        52.24%
    养血安神片            100 片*180 瓶        瓶        2.22    1.99     1.95    37.48%     44.15%        41.38%
      腰痛片             12 片*4 板*180 盒     盒        1.68    1.59     1.55    55.02%     55.12%        57.63%
      腰痛片               50 片*180 瓶        瓶        0.38    1.48     1.49    89.76%     63.95%        64.33%
一粒止痛丸 6 粒*300
        盒                  6 粒*300 盒        盒        2.14    2.04     1.99    74.82%     77.83%        78.81%
     一清颗粒           7.5 克*12 袋*100 盒    盒        2.87                     73.77%
     一清颗粒           7.5 克*12 袋*120 盒    盒        3.48    3.57     3.58    52.80%     50.73%        46.78%
     一清颗粒           7.5 克*6 袋*180 盒     盒        2.14    1.86     1.83    21.96%     30.72%        31.15%
   银翘解毒颗粒          15 克*10 袋*90 盒     盒        6.25    5.63     5.98     4.20%     25.53%        28.42%
      萸连片               50 片*180 瓶        瓶        1.48    1.57     1.48    63.64%     59.12%        60.49%
   楂曲平胃合剂            100ml*120 瓶        瓶        2.46    2.50     2.44    66.43%     70.86%        69.69%
   楂曲平胃合剂            100ml*128 瓶        瓶        2.36                     37.64%
       折扣
    知柏地黄丸              60 克*80 瓶        瓶        2.37    1.88     1.93    37.67%     50.53%        48.38%
    知柏地黄丸           6 克*20 袋*90 盒      盒        4.16    3.86     3.98    32.53%     40.75%        37.27%

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                                                          单                                           2012 年        2013 年    2014 年毛
     成本单价                          规格                        2012          2013       2014
                                                          位                                           毛利率         毛利率       利率
      止咳片                 15 片*3 板*180 盒            盒           1.91          1.84     2.01         61.55%      55.26%       56.77%
      止咳片                 15 片*3 板*300 盒            盒           2.94                                71.33%
      麻仁丸                  6 克*5 袋*360 盒            盒                         1.04     1.09                     62.01%       60.16%
      小金片                 12 片*1 板*180 盒            盒                         8.38     8.39                     62.48%       61.05%
      小金片                  6 片*1 板*300 盒            盒                         3.27     4.32                     71.99%       49.44%
      小金片                  9 片*1 板*180 盒            盒                         7.36     6.44                     42.56%       64.94%
                         12 片×2 板×3 内盒×60
    蚕蛾公补片                         外盒               盒                                  2.62                                  56.15%
    嫦娥加丽丸                60 粒*1 瓶*90 盒            盒                                  9.43                                  81.61%
   复方鱼腥草片              12 片*3 板*180 盒            盒                                  1.13                                  75.21%
 还少丹（大蜜丸）         9 克*5 丸*4 内盒*6 外盒         盒                                198.29                                  22.66%
    藿香正气水               10ml*6 支*100 盒             盒                                  4.09                                 -19.63%
降脂灵片（糖衣 150
        片）                150 片*1 瓶*180 盒            盒                                  5.77                                  62.47%
    九味羌活片               12 片*3 板*180 盒            盒                                  3.76                                  69.69%
                         10ml*10 支*6 内盒*12 瓦
    乳核内消液                                            盒                                12.38                                 51.70%
                                       楞盒
    乳核内消液               10ml*5 支*120 盒             盒                                  6.42                                  11.58%
     生力雄丸                12 粒*2 板*250 盒            盒                                 24.64                                -206.35%
     生力雄丸                60 粒*1 瓶*120 盒            盒                                 14.51                                  71.70%
    首乌延寿片               20 片*3 板*180 盒            盒                                  1.90                                  65.12%
     小柴胡片                15 片*4 板*180 盒            盒                                  5.60                                  52.55%
    朱砂安神丸                    40G*180 瓶              瓶           5.70          6.19     0.00     -45.99%        -60.94%

     由上表可见，大部分中成药毛利率略有下降。本次评估预计明确预测期内历史毛利
率为正的中成药维持2014年毛利率水平不变；历史毛利率为负数的中成药在明确预测期
内销售数量预计为0。
     经上述分析，主营业务成本预测如下：
                                              单
  主营业务成本             规格                       2015                    2016              2017                2018           2019
                                              位

   安宫牛黄丸            3 克*72 粒           粒   577,058.62           577,058.62           577,058.62        577,058.62       577,058.62

     安中片          12 片*3 板*300 盒        盒   592,356.20           592,356.20           592,356.20        592,356.20       592,356.20

     安中片          30 片*2 瓶*240 盒        盒   120,215.92           120,215.92           120,215.92        120,215.92       120,215.92

    八正合剂            120ml*70 瓶           瓶   389,498.72           389,498.72           389,498.72        389,498.72       389,498.72

   柏子养心丸           60 克*120 瓶          瓶   504,966.53           504,966.53           504,966.53        504,966.53       504,966.53

   柏子养心丸        6 克*10 袋*180 盒        盒   1,617,088.82         1,617,088.82        1,617,088.82       1,617,088.82     1,617,088.82

   板蓝根颗粒       10 克*10 袋*130 大包      包   118,297.15           118,297.15           118,297.15        118,297.15       118,297.15

   板蓝根颗粒       10 克*20 袋*60 大包       包   1,551,375.99         1,551,375.99        1,551,375.99       1,551,375.99     1,551,375.99

     保和丸             18 克*180 瓶          瓶      0.00                    0.00              0.00                0.00           0.00


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开元资产评估有限公司

                                                                  80
                                                                        重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                            单
  主营业务成本              规格                     2015                2016            2017            2018            2019
                                            位

     保和丸           6 克*10 袋*180 盒     盒    280,287.48          280,287.48      280,287.48      280,287.48      280,287.48

     保心片           12 片*3 板*180 盒     盒    671,545.80          671,545.80      671,545.80      671,545.80      671,545.80

     保心片           12 片*3 板*300 盒     盒       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

   鼻窦炎口服液       10ml*10 支*64 盒      盒   2,813,609.08        2,813,609.08    2,813,609.08    2,813,609.08    2,813,609.08

   鼻窦炎口服液        10ml*6 支*84 盒      盒   19,026,591.87       19,026,591.87   19,026,591.87   19,026,591.87   19,026,591.87

   拨云退翳丸         6 克*10 袋*120 盒     盒   1,160,854.19        1,160,854.19    1,160,854.19    1,160,854.19    1,160,854.19

   补肾强身胶囊       12 粒*2 板*300 盒     盒    285,481.14          285,481.14      285,481.14      285,481.14      285,481.14

   参苏感冒片         12 片*3 板*180 盒     盒   1,724,975.20        1,724,975.20    1,724,975.20    1,724,975.20    1,724,975.20

                     12 片*2 板*（3*60）
   蚕蛾公补片                               盒       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00
                             盒

                     12 粒*2 板*4 内盒*30
   嫦娥加丽丸                               盒    146,123.66          146,123.66      146,123.66      146,123.66      146,123.66
                             盒

   嫦娥加丽丸         12 粒*3 板*200 盒     盒   1,222,601.10        1,222,601.10    1,222,601.10    1,222,601.10    1,222,601.10

   沉香化气片         12 片*2 板*180 盒     盒   6,954,216.89        6,954,216.89    6,954,216.89    6,954,216.89    6,954,216.89

   沉香化气丸          6 克*5 袋*300 盒     盒       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

   川芎茶调片            50 片*180 瓶       瓶    613,360.33          613,360.33      613,360.33      613,360.33      613,360.33

   穿龙骨刺片           100 片*120 瓶       瓶   1,409,825.22        1,409,825.22    1,409,825.22    1,409,825.22    1,409,825.22

   穿龙骨刺片            72 片*120 瓶       瓶   3,156,142.94        3,156,142.94    3,156,142.94    3,156,142.94    3,156,142.94

    大活络丸          3.5 克*6 粒*120 盒    盒       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

    大活络丸          3.5 克*6 粒*180 盒    盒    631,846.76          631,846.76      631,846.76      631,846.76      631,846.76

   防风通圣丸          6 克*5 袋*240 盒     盒    134,497.78          134,497.78      134,497.78      134,497.78      134,497.78

   风寒咳嗽颗粒       5 克*6 袋*180 大袋    袋    616,249.86          616,249.86      616,249.86      616,249.86      616,249.86

复方百部止咳糖浆        120ml*120 瓶        瓶    911,680.16          911,680.16      911,680.16      911,680.16      911,680.16

 复方板蓝根颗粒      15 克*10 袋*120 大袋   袋     3,622.71            3,622.71        3,622.71        3,622.71        3,622.71

 复方板蓝根颗粒      15 克*20 袋*50 大袋    袋   6,337,553.28        6,337,553.28    6,337,553.28    6,337,553.28    6,337,553.28

   复方穿心莲片         100 片*180 瓶       瓶    288,790.02          288,790.02      288,790.02      288,790.02      288,790.02

   复方穿心莲片       12 片*2 板*180 盒     盒    158,170.06          158,170.06      158,170.06      158,170.06      158,170.06

   复方丹参片         120 片*3 瓶*120 盒    盒       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

   复方丹参片            60 片*180 瓶       瓶       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

   复方黄连素片         100 片*180 瓶       瓶   2,336,263.46        2,336,263.46    2,336,263.46    2,336,263.46    2,336,263.46

   复方黄连素片       12 片*2 板*180 盒     盒    377,903.91          377,903.91      377,903.91      377,903.91      377,903.91

复方熊胆薄荷含片       8 片*2 板*300 盒     盒   1,959,417.39        1,959,417.39    1,959,417.39    1,959,417.39    1,959,417.39

   桂附地黄丸            60 克*80 瓶        瓶       0.00                0.00            0.00            0.00            0.00

   桂附地黄丸          6 克*20 袋*90 盒     盒   1,398,579.34        1,398,579.34    1,398,579.34    1,398,579.34    1,398,579.34

喉症丸（60*2*400）    60 粒*2 支*400 盒     盒    343,182.53          343,182.53      343,182.53      343,182.53      343,182.53

     槐角丸           6 克*10 袋*180 盒     盒   2,047,940.93        2,047,940.93    2,047,940.93    2,047,940.93    2,047,940.93

                     6 克*5 袋*5 小盒*72
     槐角丸                                 盒   1,220,384.08        1,220,384.08    1,220,384.08    1,220,384.08    1,220,384.08
                             板

     还少丹           9 克*10 袋*120 盒     盒    403,738.16          403,738.16      403,738.16      403,738.16      403,738.16


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                                                                81
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                                         单
  主营业务成本           规格                    2015                2016           2017           2018            2019
                                         位

   黄连上清丸      6 克*10 袋*180 盒     盒   2,563,646.29        2,563,646.29   2,563,646.29   2,563,646.29   2,563,646.29

   黄连上清丸       6 克*5 袋*240 盒     盒   185,384.15          185,384.15     185,384.15     185,384.15     185,384.15

    降脂灵片         100 片*180 瓶       瓶   3,149,597.66        3,149,597.66   3,149,597.66   3,149,597.66   3,149,597.66

    降脂灵片       20 片*3 板*180 盒     盒   585,240.07          585,240.07     585,240.07     585,240.07     585,240.07

   金银花糖浆        100ml*120 瓶        瓶   481,999.03          481,999.03     481,999.03     481,999.03     481,999.03

 精制银翘解毒片    12 片*2 板*180 盒     盒   1,163,043.10        1,163,043.10   1,163,043.10   1,163,043.10   1,163,043.10

   开胸顺气丸       9G*10 袋*120 盒      盒   617,701.93          617,701.93     617,701.93     617,701.93     617,701.93

   利胆排石片      12 片*2 板*180 盒     盒   171,981.17          171,981.17     171,981.17     171,981.17     171,981.17

   六味地黄丸         60 克*80 瓶        瓶   253,193.26          253,193.26     253,193.26     253,193.26     253,193.26

   六味地黄丸      6 克*10 袋*180 盒     盒      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

   六味地黄丸      6 克*20 小袋*90 盒    盒   2,376,772.75        2,376,772.75   2,376,772.75   2,376,772.75   2,376,772.75

   龙胆泻肝片         50 片*180 瓶       瓶   4,039,562.24        4,039,562.24   4,039,562.24   4,039,562.24   4,039,562.24

     麻仁丸        6 克*10 袋*180 盒     盒   2,919,133.51        2,919,133.51   2,919,133.51   2,919,133.51   2,919,133.51

                  6 克*5 袋*5 小盒*72
     麻仁丸                              盒      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00
                          板

   宁神补心片      12 片*2 板*180 盒     盒   169,758.07          169,758.07     169,758.07     169,758.07     169,758.07

   杞菊地黄丸         60 克*80 瓶        瓶   133,273.43          133,273.43     133,273.43     133,273.43     133,273.43

   杞菊地黄丸       6 克*20 袋*90 盒     盒   2,361,246.53        2,361,246.53   2,361,246.53   2,361,246.53   2,361,246.53

 强力天麻杜仲丸    36 粒*2 板*300 盒     盒   264,848.41          264,848.41     264,848.41     264,848.41     264,848.41

 强力天麻杜仲丸    36 粒*6 板*180 盒     盒   3,500,738.52        3,500,738.52   3,500,738.52   3,500,738.52   3,500,738.52

   清喉咽颗粒      18 克*10 袋*84 盒     盒   1,374,103.61        1,374,103.61   1,374,103.61   1,374,103.61   1,374,103.61

   清喉咽颗粒      18 克*6 袋*120 盒     盒   1,631,878.43        1,631,878.43   1,631,878.43   1,631,878.43   1,631,878.43

     清眩片        12 片*4 板*180 盒     盒   1,188,550.91        1,188,550.91   1,188,550.91   1,188,550.91   1,188,550.91

     清眩片           50 片*180 瓶       瓶   1,366,834.01        1,366,834.01   1,366,834.01   1,366,834.01   1,366,834.01

   乳核内消液      10ml*6 支*100 盒      盒   2,120,628.63        2,120,628.63   2,120,628.63   2,120,628.63   2,120,628.63

  桑菊感冒颗粒     11 克*10 袋*80 盒     盒   607,652.20          607,652.20     607,652.20     607,652.20     607,652.20

   桑菊感冒片      12 片*3 板*180 盒     盒   706,581.53          706,581.53     706,581.53     706,581.53     706,581.53

  麝香风湿胶囊     12 粒*2 板*300 盒     盒   214,465.26          214,465.26     214,465.26     214,465.26     214,465.26

                  12 粒*2 板*5 小盒*50
    生力雄丸                             盒   4,034,871.80        4,034,871.80   4,034,871.80   4,034,871.80   4,034,871.80
                         大盒

   十全大补丸         60 克*120 瓶       瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

   十全大补丸      6 克*10 袋*180 盒     盒   243,666.20          243,666.20     243,666.20     243,666.20     243,666.20

   石淋通颗粒      15 克*10 袋*90 盒     盒   528,814.95          528,814.95     528,814.95     528,814.95     528,814.95

   石淋通颗粒     15 克*20 袋*50 大袋    袋   1,676,206.72        1,676,206.72   1,676,206.72   1,676,206.72   1,676,206.72

   首乌延寿片         50 片*180 瓶       瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

   舒筋活血片        100 片*180 瓶       瓶   2,069,712.30        2,069,712.30   2,069,712.30   2,069,712.30   2,069,712.30

   四君子合剂        100ml*120 瓶        瓶   2,515,896.57        2,515,896.57   2,515,896.57   2,515,896.57   2,515,896.57

   四君子合剂         150ml*60 瓶        瓶   376,940.14          376,940.14     376,940.14     376,940.14     376,940.14

   锁阳固精丸      6 克*10 袋*120 盒     盒   1,043,124.52        1,043,124.52   1,043,124.52   1,043,124.52   1,043,124.52


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开元资产评估有限公司

                                                             82
                                                                        重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                             单
   主营业务成本              规格                    2015                2016           2017           2018            2019
                                             位

      天麻丸              60 克*120 瓶       瓶   1,003,169.50        1,003,169.50   1,003,169.50   1,003,169.50   1,003,169.50

    天王补心丸            60 克*120 瓶       瓶   175,383.67          175,383.67     175,383.67     175,383.67     175,383.67

    天王补心丸         6 克*10 袋*180 盒     盒   916,608.14          916,608.14     916,608.14     916,608.14     916,608.14

  万氏牛黄清心片          20 片*240 瓶       瓶    18,151.29           18,151.29      18,151.29      18,151.29      18,151.29

   温经养血合剂          100ml*120 瓶        瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

    乌鸡白凤丸         6 克*10 袋*120 盒     盒   3,856,354.67        3,856,354.67   3,856,354.67   3,856,354.67   3,856,354.67

      五苓片             100 片*180 瓶       瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

    夏桑菊颗粒        10 克*10 袋*130 大袋   袋    17,875.81           17,875.81      17,875.81      17,875.81      17,875.81

    夏桑菊颗粒        10 克*20 袋*60 大袋    袋   6,189,306.93        6,189,306.93   6,189,306.93   6,189,306.93   6,189,306.93

      逍遥丸              18G*180 瓶         瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

      逍遥丸            6g*10 袋*180 盒      盒   1,487,759.41        1,487,759.41   1,487,759.41   1,487,759.41   1,487,759.41

   小儿感冒颗粒        12 克*10 袋*90 盒     盒   3,281,816.03        3,281,816.03   3,281,816.03   3,281,816.03   3,281,816.03

   小儿感冒颗粒       12 克*6 袋*180 大袋    袋   353,689.27          353,689.27     353,689.27     353,689.27     353,689.27

小儿清热止咳口服液     10ml*6 支*100 盒      盒   1,908,708.99        1,908,708.99   1,908,708.99   1,908,708.99   1,908,708.99

     小活络片             50 片*180 瓶       瓶   855,460.23          855,460.23     855,460.23     855,460.23     855,460.23

      小金片            12 片/板*120 盒      盒    2,036.23             2,036.23       2,036.23       2,036.23      2,036.23

      小金片            6 片*1 板*120 盒     盒   3,626,295.32        3,626,295.32   3,626,295.32   3,626,295.32   3,626,295.32

   玄麦甘桔颗粒       10 克*10 袋*130 大包   包    4,388.64             4,388.64       4,388.64       4,388.64      4,388.64

   玄麦甘桔颗粒       10 克*20 袋*60 大包    包   4,251,341.29        4,251,341.29   4,251,341.29   4,251,341.29   4,251,341.29

    养血安神片           100 片*180 瓶       瓶   413,373.48          413,373.48     413,373.48     413,373.48     413,373.48

      腰痛片           12 片*4 板*180 盒     盒   1,727,024.74        1,727,024.74   1,727,024.74   1,727,024.74   1,727,024.74

      腰痛片              50 片*180 瓶       瓶    69,048.10           69,048.10      69,048.10      69,048.10      69,048.10

一粒止痛丸 6 粒*300
                          6 粒*300 盒        盒   171,118.23          171,118.23     171,118.23     171,118.23     171,118.23
        盒

     一清颗粒         7.5 克*12 袋*100 盒    盒      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

     一清颗粒         7.5 克*12 袋*120 盒    盒   2,050,647.61        2,050,647.61   2,050,647.61   2,050,647.61   2,050,647.61

     一清颗粒          7.5 克*6 袋*180 盒    盒   213,822.02          213,822.02     213,822.02     213,822.02     213,822.02

   银翘解毒颗粒        15 克*10 袋*90 盒     盒   352,422.50          352,422.50     352,422.50     352,422.50     352,422.50

      萸连片              50 片*180 瓶       瓶    88,416.29           88,416.29      88,416.29      88,416.29      88,416.29

   楂曲平胃合剂          100ml*120 瓶        瓶   122,590.33          122,590.33     122,590.33     122,590.33     122,590.33

   楂曲平胃合剂          100ml*128 瓶        瓶      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

       折扣                                          0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

    知柏地黄丸            60 克*80 瓶        瓶   127,894.12          127,894.12     127,894.12     127,894.12     127,894.12

    知柏地黄丸          6 克*20 袋*90 盒     盒   1,836,757.50        1,836,757.50   1,836,757.50   1,836,757.50   1,836,757.50

      止咳片           15 片*3 板*180 盒     盒   1,566,235.55        1,566,235.55   1,566,235.55   1,566,235.55   1,566,235.55

      止咳片           15 片*3 板*300 盒     盒      0.00                0.00           0.00           0.00            0.00

      麻仁丸            6 克*5 袋*360 盒     盒   2,854,763.53        2,854,763.53   2,854,763.53   2,854,763.53   2,854,763.53

      小金片           12 片*1 板*180 盒     盒   7,932,422.02        7,932,422.02   7,932,422.02   7,932,422.02   7,932,422.02

      小金片            6 片*1 板*300 盒     盒   3,465,482.07        3,465,482.07   3,465,482.07   3,465,482.07   3,465,482.07


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                                                                 83
                                                                          重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                             单
  主营业务成本                规格                    2015                 2016             2017             2018             2019
                                             位

     小金片            9 片*1 板*180 盒      盒     265,352.67          265,352.67       265,352.67       265,352.67        265,352.67

                     12 片×2 板×3 内盒
   蚕蛾公补片                                盒    2,674,994.39        2,674,994.39     2,674,994.39     2,674,994.39      2,674,994.39
                            ×60 外盒

   嫦娥加丽丸          60 粒*1 瓶*90 盒      盒      6,789.60             6,789.60         6,789.60         6,789.60         6,789.60

  复方鱼腥草片         12 片*3 板*180 盒     盒     160,910.74          160,910.74       160,910.74       160,910.74        160,910.74

                     9 克*5 丸*4 内盒*6 外
还少丹（大蜜丸）                             盒      2,379.48             2,379.48         2,379.48         2,379.48         2,379.48
                               盒

   藿香正气水          10ml*6 支*100 盒      盒      1,904.27             1,904.27         1,904.27         1,904.27         1,904.27

降脂灵片（糖衣 150
                      150 片*1 瓶*180 盒     盒      6,231.60             6,231.60         6,231.60         6,231.60         6,231.60
      片）

   九味羌活片          12 片*3 板*180 盒     盒     207,226.52          207,226.52       207,226.52       207,226.52        207,226.52

                     10ml*10 支*6 内盒*12
   乳核内消液                                盒      4,456.80             4,456.80         4,456.80         4,456.80         4,456.80
                             瓦楞盒

   乳核内消液          10ml*5 支*120 盒      盒     47,023.68            47,023.68        47,023.68        47,023.68        47,023.68

    生力雄丸           12 粒*2 板*250 盒     盒     134,702.57          134,702.57       134,702.57       134,702.57        134,702.57

    生力雄丸           60 粒*1 瓶*120 盒     盒     12,188.40            12,188.40        12,188.40        12,188.40        12,188.40

   首乌延寿片          20 片*3 板*180 盒     盒     100,235.09          100,235.09       100,235.09       100,235.09        100,235.09

    小柴胡片           15 片*4 板*180 盒     盒     228,181.98          228,181.98       228,181.98       228,181.98        228,181.98

   朱砂安神丸               40G*180 瓶       瓶        0.00                0.00             0.00             0.00              0.00

                     合计                         165,536,282.48       165,536,282.48   165,536,282.48   165,536,282.48   165,536,282.48


      B、其他业务成本
      其他业务成本主要核算材料销售成本和其他成本，材料销售成本与材料销售收入相
关，本次评估预计材料销售成本与材料销售收入的比例维持2014年水平不变，其他成本
明确预测期内维持2014年水平不变。
      3、营业税金及附加的预测
      营业税金及附加涉及的税种包括营业税、城市建设维护税、教育费附加费以及地方
教育费附加费。
      其中，营业税税率为5%，按照其他业务收入中适用于营业税征收范围的应税收入计
算营业税；城市建设维护税、教育费附加费以及地方教育费附加费税率分别为7%、3%
和2%，以实际缴纳的营业税和增值税为计税依据计算。同时，中药材适用增值税率为13%，
中成药及西药适用增值税率为17%，计生用品和蔬菜为免税产品。营业税金及附加预测
如下：




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                                                                  84
                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                                                                                                                 单位：万元
             营业税金及附加                  2015 年   2016 年   2017 年     2018 年   2019 年   2020 年   2021 年及以后年度

               医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司              236.87    240.47     244.34     248.50    252.98    252.98               252.98

         重庆市永川区中药材公司               43.10     43.71      44.37      45.07     45.83     45.83                45.83

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司         385.54    385.54     385.54     385.54    385.54    385.54               385.54

        成都西部医药经营有限公司             145.29    146.28     147.51     149.05    151.00    151.00               151.00

     成都西航港太极医药有限责任公司            3.25      3.25         3.25     3.25      3.25      3.25                 3.25

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司           91.20     91.61      92.02      92.44     92.86     92.86                92.86

   太极集团四川省德阳大中药业有限公司         23.80     25.15      26.63      28.23     29.97     29.97                29.97

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司          38.79     39.83      40.92      42.04     43.21     43.21                43.21

     四川德阳太极大药房连锁有限公司           27.56     29.47      31.56      33.85     36.34     36.34                36.34

     重庆市医药保健品进出口有限公司           23.83     23.83      23.83      23.83     23.83     23.83                23.83

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司    35.35     36.41      37.50      38.62     39.78     39.78                39.78

        四川天诚药业股份有限公司              98.96    104.63     111.18     118.78    127.66    127.66               127.66

              中成药制造业

     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司          272.24    272.24     272.24     272.24    272.24    272.24               272.24

      太极集团重庆中药二厂有限公司           122.02    124.24     126.50     128.81    131.16    131.16               131.16


        4、销售费用
        销售费用主要为销售人员工资、租赁费、车辆使用费、运杂费、职工福利费、差旅
 费、五险一金、折旧费、促销费用、广告费以及宣传费等。
        A、销售人员工资
        销售人员工资与公司的主营业务收入关系密切。同时，考虑到公司工资政策，即在
 参考国家工资指导线的基础上，根据各公司实际经济效益情况确定，原则上工资增长坚
 持两低原则，即收入总额增长幅度及人均收入增长幅度要低于销售增长幅度和效益增长
 幅度，本次评估预计明确预测期内销售人员工资占主营业务收入的比重维持2014年水平
 不变。
        B、租赁费
        租赁费系经营场所和仓库租赁费用，由于未来销售收入增加不大，无需增加经营场
 所或仓库，故预计租赁费在明确预测期内维持2014年水平不变。
        C、车辆使用费、运杂费、差旅费
        车辆使用费、运杂费、差旅费与公司主营业务收入关系密切，本次评估预计明确预
 测期内车辆使用费、运杂费、差旅费占主营业务收入的比重维持2014年水平不变。
        D、职工福利费、养老保险费、职工工会经费、医疗保险费、住房公积金、职工教
 育经费、失业保险费、生育保险费、工伤保险

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                                                                 85
                                                                           重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


             上述费用与销售人员工资相关，本次评估预计明确预测期内上述费用占同期销售人
      员工资的比重维持2014年水平不变。
             E、折旧
             销售费用中的折旧主要是销售用车辆和电子设备计提的折旧。本次评估采用各项固
      定资产的重置原值和经济使用年限计算相应的固定资产折旧，根据评估假设，预测期内
      折旧金额保持不变。
             F、促销费用、广告费、宣传费、销售提成费、运杂费、差旅费
             促销费用、广告费、宣传费、销售提成费、运杂费、差旅费与公司主营业务收入关
      系密切，本次评估预计明确预测期内车辆使用费、运杂费、差旅费占主营业务收入的比
      重维持2014年水平不变。
             G、其他费用
             其他费用按照是否与主营业务收入相关分别进行预计，即当其与主营业务收入相关
      时，本次评估预计明确预测期内其占主营业务收入的比重维持2014年水平不变；当其与
      主营业务收入不相关时，明确预测期内则维持2014年水平不变。
             销售费用预测如下：
                                                                                                                  单位：万元
                                                                                                                      2021 年及以
                销售费用                     2015 年    2016 年         2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
                                                                                                                        后年度

               医药流通业

          重庆桐君阁股份有限公司             3,317.95   3,352.31        3,389.28   3,429.07   3,471.89   3,471.89      3,471.89

          重庆市永川区中药材公司             1,318.38   1,335.01        1,353.10   1,372.80   1,394.25   1,394.25      1,394.25

     重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司        8,275.79   8,275.79        8,275.79   8,275.79   8,275.79   8,275.79      8,275.79

         成都西部医药经营有限公司            1,622.96   1,634.83        1,649.29   1,667.06   1,689.12   1,689.12      1,689.12

      成都西航港太极医药有限责任公司          25.43      25.43           25.43      25.43      25.43      25.43          25.43

      绵阳太极大药房连锁有限责任公司         1,309.25   1,327.27        1,346.26   1,366.35   1,387.69   1,387.69      1,387.69

    太极集团四川省德阳大中药业有限公司       527.87     572.85          621.76     674.95     732.78     732.78         732.78

     太极集团四川德阳荣升药业有限公司        1,033.40   1,072.55        1,113.23   1,155.50   1,199.42   1,199.42      1,199.42

      四川德阳太极大药房连锁有限公司         1,100.99   1,206.91        1,324.84   1,456.62   1,604.42   1,604.42      1,604.42

      重庆市医药保健品进出口有限公司         309.61     309.61          309.61     309.61     309.61     309.61         309.61

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司      -          -               -          -          -          -              -

         四川天诚药业股份有限公司            2,842.10   3,028.29        3,240.88   3,484.20   3,763.40   3,763.40      3,763.40

               中成药制造业

      太极集团重庆桐君阁药厂有限公司         5,388.42   5,388.42        5,388.42   5,388.42   5,388.42   5,388.42      5,388.42

       太极集团重庆中药二厂有限公司          2,531.50   2,581.97        2,633.45   2,685.96   2,739.52   2,739.52      2,739.52


             5、管理费用
             公司管理费用主要为管理人员工资、五险一金、折旧费、职工福利费、无形资产摊
      ———————————————————————————————————————————————
      开元资产评估有限公司

                                                                   86
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      销等。
             A、管理人员工资
             考虑到公司工资政策，即在参考国家工资指导线的基础上，根据各公司实际经济效
      益情况确定，原则上工资增长坚持两低原则，即收入总额增长幅度及人均收入增长幅度
      要低于销售增长幅度和效益增长幅度，本次评估预计明确预测期内管理人员工资占主营
      业务收入的比重维持2014年水平不变。
             B、职工福利费、养老保险费、职工工会经费、医疗保险费、住房公积金、职工教
      育经费、失业保险费、生育保险费、工伤保险
             见销售费用中预测方法。
             C、折旧费和无形资产摊销
             管理费用中的折旧主要是管理用固定资产计提的折旧。本次评估根据各项固定资产
      的重置原值和经济使用年限计算相应的固定资产折旧，根据评估假设，预测期内折旧金
      额保持不变。本次评估根据各项无形资产的评估值和法定使用年限计算相应的无形资产
      摊销，根据评估假设，预测期内无形资产摊销金额保持不变。
             D、其他费用
             其他费用按照是否与主营业务收入相关分别进行预计，即当其与主营业务收入相关
      时，本次评估预计明确预测期内其占主营业务收入的比重维持2014年水平不变；当其与
      主营业务收入不相关时，明确预测期内则维持2014年水平不变。
             管理费用预测如下：
                                                                                                               单位：万元
                                                                                                                    2021 年及
                管理费用                     2015 年    2016 年         2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
                                                                                                                    以后年度

               医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司              6,561.32   6,613.04        6,668.70   6,728.59   6,793.04   6,793.04   6,793.04

         重庆市永川区中药材公司              355.99     358.46          361.15     364.07     367.26     367.26      367.26

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司         3,704.05   3,704.05        3,704.05   3,704.05   3,704.05   3,704.05   3,704.05

        成都西部医药经营有限公司             1,888.12   1,894.92        1,903.21   1,913.39   1,926.04   1,926.04   1,926.04

     成都西航港太极医药有限责任公司           32.57      32.57           32.57      32.57      32.57      32.57      32.57

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司          442.36     445.67          449.16     452.85     456.76     456.76      456.76

    太极集团四川省德阳大中药业有限公司       286.88     301.76          317.94     335.54     354.68     354.68      354.68

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司         335.18     342.61          350.32     358.34     366.67     366.67      366.67

     四川德阳太极大药房连锁有限公司           20.48      20.48           20.48      20.48      20.48      20.48      20.48

     重庆市医药保健品进出口有限公司          513.68     513.68          513.68     513.68     513.68     513.68      513.68

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司   132.29     132.76          133.24     133.74     134.25     134.25      134.25

        四川天诚药业股份有限公司             743.45     764.22          787.94     815.09     846.23     846.23      846.23


      ———————————————————————————————————————————————
      开元资产评估有限公司

                                                                   87
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                                                                                                        2021 年及
          管理费用                2015 年    2016 年        2017 年    2018 年    2019 年    2020 年
                                                                                                        以后年度

        中成药制造业

太极集团重庆桐君阁药厂有限公司   2,823.56   2,823.56        2,823.56   2,823.56   2,823.56   2,823.56   2,823.56

 太极集团重庆中药二厂有限公司     755.91     762.28         768.78     775.41     782.17     782.17      782.17


       6、资产减值损失的预测
       本次评估，假设明确预测期内所有资产的减值准备余额维持评估基准日不变，则资
产减值损失为0元。
       7、公允价值变动收益和投资收益的预测
       截止评估基准日，公司未持有任何金融资产或金融负债，因此预测中不考虑公允价
值变动收益和前述金融资产或金融负债带来的投资收益对企业自由现金流量的影响。因
公司的长期股权投资一部分作为整体资产预计现金流量，一部分将作为非经营性资产加
回，故预测中不考虑长期股权投资投资收益对企业自由现金流量的影响。
       8、营业外收支的预测
       营业外收支主要是罚款收入和处理固定资产净收益等，业务发生的内容及金额不稳
定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的
影响。
       9、所得税费用
       根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）
规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%
的税率征收企业所得税。公司以及子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四川天
诚药业股份有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、太极集团重庆桐君阁药厂有
限公司、重庆市永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保健品
进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司、太极集团重庆中药二厂有限公司2014
年度按15%的税率汇算企业所得税。
       根据上述所得税优惠政策，上述公司2015年至2020年按西部大开发的优惠税率15%
税率计算企业所得税，2021年及以后年度按照25%计算企业所得税；其余公司自2015年
起按照25%计算企业所得税。
       10、息前税后利润
       息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所有税
费用
       息前税后利润预测如下：

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开元资产评估有限公司

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                                                                                                                                单位：万元
                                                                                                                                  2021 年及
              息前税后利润                   2015 年     2016 年         2017 年       2018 年          2019 年       2020 年
                                                                                                                                  以后年度

               医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司              530.98      650.65          779.44        918.03       1,067.19         1,067.19      941.64

         重庆市永川区中药材公司              166.70      193.71          223.21        255.46           290.75        290.75       256.54

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司         467.06      467.06          467.06        467.06           467.06        467.06       412.11

        成都西部医药经营有限公司             1,698.22   1,722.71        1,753.57      1,792.69      1,842.57         1,842.57      1,625.80

     成都西航港太极医药有限责任公司           10.87       10.87           10.87         10.87            10.87        10.87         10.87

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司          276.36      285.52          295.59        306.72           319.06        319.06       281.52

   太极集团四川省德阳大中药业有限公司         53.49       57.47           61.80         66.49            71.58        71.58         71.58

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司         206.55      215.39          224.51        233.92           243.65        243.65       243.65

     四川德阳太极大药房连锁有限公司           74.32       76.94           80.34         84.77            90.53        90.53         90.53

     重庆市医药保健品进出口有限公司          335.89      335.89          335.89        335.89           335.89        335.89       296.38

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司   -150.07     -132.67         -114.74       -96.28           -77.26        -77.26        -77.26

        四川天诚药业股份有限公司             178.94      234.70          301.19        381.53           479.92        479.92       423.45

              中成药制造业

     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司          4,144.41   4,144.41        4,144.41      4,144.41      4,144.41         4,144.41      3,656.84

       太极集团重庆中药二厂有限公司          1,865.95   1,908.17        1,951.23      1,995.15      2,039.95         2,039.95      1,799.95


         11、折旧与摊销
         本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折
   旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是
   固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；五是每年应负担
   的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧
   额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产
   在下年起开始计提折旧。
         则被评估单位预测单元内未来五年的折旧与摊销额预测如下表：
                                                                                                                                单位：万元
               折旧与摊销                     2015 年   2016 年     2017 年        2018 年   2019 年        2020 年     2021 年及以后年度

               医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司               889.42    889.42      889.42         889.42       889.42      889.42              889.42

         重庆市永川区中药材公司                73.35    73.35       73.35          73.35        73.35        73.35              73.35

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司          624.32    624.32      624.32         624.32       624.32      624.32              624.32

        成都西部医药经营有限公司              584.11    584.11      584.11         584.11       584.11      584.11              584.11

     成都西航港太极医药有限责任公司            0.99      0.99           0.99        0.99         0.99        0.99                0.99

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司           247.23    247.23      247.23         247.23       247.23      247.23              247.23

   太极集团四川省德阳大中药业有限公司          84.02    84.02       84.02          84.02        84.02        84.02              84.02

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司           56.44    56.44       56.44          56.44        56.44        56.44              56.44

     四川德阳太极大药房连锁有限公司            18.89    18.89       18.89          18.89        18.89        18.89              18.89

   ———————————————————————————————————————————————
   开元资产评估有限公司

                                                                   89
                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

               折旧与摊销                    2015 年   2016 年    2017 年     2018 年   2019 年   2020 年   2021 年及以后年度

      重庆市医药保健品进出口有限公司         45.13     45.13      45.13       45.13     45.13     45.13          45.13

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司   629.51    629.51     629.51      629.51    629.51    629.51         629.51

         四川天诚药业股份有限公司            436.49    436.49     436.49      436.49    436.49    436.49         436.49

              中成药制造业

      太极集团重庆桐君阁药厂有限公司         467.77    467.77     467.77      467.77    467.77    467.77         342.17

       太极集团重庆中药二厂有限公司          617.03    617.03     617.03      617.03    617.03    617.03         617.03


         12、资本性支出
         本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况
   以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支
   出。假定各类固定资产、无形资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等
   规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产、无形资产更新
   资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产、无形资产更新支出额。
   资本性支出预测如下表：
               资本性支出                    2015 年   2016 年    2017 年     2018 年   2019 年   2020 年   2021 年及以后年度

               医药流通业

          重庆桐君阁股份有限公司             333.18    333.18     333.18      333.18    333.18    333.18              333.18

          重庆市永川区中药材公司              40.75     40.75         40.75    40.75     40.75     40.75                  40.75

     重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司        519.58    519.58     519.58      519.58    519.58    519.58              519.58

         成都西部医药经营有限公司            328.86    328.86     328.86      328.86    328.86    328.86              328.86

      成都西航港太极医药有限责任公司            1.07      1.07         1.07      1.07      1.07      1.07                  1.07

      绵阳太极大药房连锁有限责任公司         100.22    100.22     100.22      100.22    100.22    100.22              100.22

   太极集团四川省德阳大中药业有限公司         32.40     32.40         32.40    32.40     32.40     32.40                  32.40

     太极集团四川德阳荣升药业有限公司         44.04     44.04         44.04    44.04     44.04     44.04                  44.04

      四川德阳太极大药房连锁有限公司          20.20     20.20         20.20    20.20     20.20     20.20                  20.20

      重庆市医药保健品进出口有限公司          36.98     36.98         36.98    36.98     36.98     36.98                  36.98

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司    29.21     29.21         29.21    29.21     29.21     29.21                  29.21

         四川天诚药业股份有限公司            111.43    111.43     111.43      111.43    111.43    111.43              111.43

              中成药制造业

      太极集团重庆桐君阁药厂有限公司         198.67    198.67     198.67      198.67    198.67    198.67              198.67

       太极集团重庆中药二厂有限公司          321.67    321.67     321.67      321.67    321.67    321.67              321.67


         13、营运资金追加预测
         营运资本等于非现金流动资产减去无息流动负债，营运资本一般随公司主营业务
   收入或主营业务成本变化。本次评估，评估人员根据各项非现金流动资产和无息流动
   负债在 2014 年周转率的算术平均数预计未来年度上述资产及负债的周转率，结合 2015
   年及以后各年主营业务收入及主营业务成本预测未来各年营运资本。具体如下：

         预测当期应收账款=当期主营业务收入/应收账款周转率
   ———————————————————————————————————————————————
   开元资产评估有限公司

                                                                 90
                                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


            预测当期预付账款=当期主营业务成本/经营性预付账款周转率

            其中经营性预付账款主要为预付账款中与经营相关的款项。

            预测当期存货=当期主营业务成本/存货周转率

            预测当期应付账款=当期主营业务成本/应付账款周转率

            预测当期预收账款=当期主营业务收入/预收账款周转率

            预测当期正常需要的营运资本=应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款

            以后期间需要追加的营运资本

            =当期的营运资本-上一期需要的营运资本

            企业未来年度营运资本追加额的预测如下：

                                                                                                                单位：万元

                                                                                                              2021 年及以后年
              营运资金追加                   2015 年    2016 年    2017 年      2018 年   2019 年   2020 年
                                                                                                                    度

               医药流通业

         重庆桐君阁股份有限公司              1,846.24   117.74     126.70        136.35   146.74       -             -

         重庆市永川区中药材公司              140.59     11.53          12.53     13.62    14.81        -             -

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司         489.94        -             -         -         -         -             -

        成都西部医药经营有限公司             265.10     14.12          17.18     21.10    26.16        -             -

     成都西航港太极医药有限责任公司           17.04        -             -         -         -         -             -

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司           11.55     13.56          14.21     14.95    15.79        -             -

    太极集团四川省德阳大中药业有限公司        69.56     76.81          83.52     90.82    98.77        -             -

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司          26.70      9.91          10.30     10.70    11.12        -             -

     四川德阳太极大药房连锁有限公司           28.89     31.69          35.23     39.29    43.98        -             -

     重庆市医药保健品进出口有限公司            3.24        -             -         -         -         -             -

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司    -16.63     0.08          0.09       0.09     0.09        -             -

        四川天诚药业股份有限公司              64.33     73.72          84.09     96.12    110.10       -             -

              中成药制造业

     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司          -157.25       -             -         -         -         -             -

       太极集团重庆中药二厂有限公司           -82.38    80.00          81.60     83.23    84.90        -             -


            14、企业自由现金流量预测
            企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额




     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                                  91
                                                                        重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                                                                                                          单位：万元
                                                                                                                   2021 年及
    重庆桐君阁股份有限公司        2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                   以后年度

           营业收入              172,982.38   175,237.17   177,663.69       180,275.00   183,085.19   183,085.19   183,085.19

           营业成本              162,241.56   164,265.89   166,444.39       168,788.80   171,311.76   171,311.76   171,311.76

        营业税金及附加            236.87       240.47       244.34            248.50      252.98       252.98       252.98

           销售费用               3,317.95     3,352.31     3,389.28         3,429.07     3,471.89     3,471.89     3,471.89

           管理费用               6,561.32     6,613.04     6,668.70         6,728.59     6,793.04     6,793.04     6,793.04

         息税前利润               624.68       765.47       916.99           1,080.04     1,255.51     1,255.51     1,255.51

            所得税                 93.70       114.82       137.55            162.01      188.33       188.33       313.88

         息前税后利润             530.98       650.65       779.44            918.03      1,067.19     1,067.19     941.64

         折旧及摊销               889.42       889.42       889.42            889.42      889.42       889.42       889.42

         营运资金追加             1,846.24     117.74       126.70            136.35      146.74          -            -

         资本性支出               333.18       333.18       333.18            333.18      333.18       333.18       333.18

       企业自由现金流量           -759.03      1,089.15     1,208.97         1,337.92     1,476.69     1,623.42     1,497.87


                                                                                                                   2021 年及
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司    2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                   以后年度

           营业收入              31,270.98    31,270.98    31,270.98        31,270.98    31,270.98    31,270.98    31,270.98

           营业成本              17,910.97    17,910.97    17,910.97        17,910.97    17,910.97    17,910.97    17,910.97

        营业税金及附加            272.24       272.24       272.24            272.24      272.24       272.24       272.24

           销售费用               5,388.42     5,388.42     5,388.42         5,388.42     5,388.42     5,388.42     5,388.42

           管理费用               2,823.56     2,823.56     2,823.56         2,823.56     2,823.56     2,823.56     2,823.56

         息税前利润               4,875.78     4,875.78     4,875.78         4,875.78     4,875.78     4,875.78     4,875.78

            所得税                731.37       731.37       731.37            731.37      731.37       731.37       1,218.95

         息前税后利润             4,144.41     4,144.41     4,144.41         4,144.41     4,144.41     4,144.41     3,656.84

         折旧及摊销               467.77       467.77       467.77            467.77      467.77       467.77       342.17

         营运资金追加             -157.25         -            -                -            -            -            -

         资本性支出               198.67       198.67       198.67            198.67      198.67       198.67       198.67

       企业自由现金流量           4,570.78     4,413.52     4,413.52         4,413.52     4,413.52     4,413.52     3,800.34


                                                                                                                   2021 年及
 太极集团重庆中药二厂有限公司     2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                   以后年度

           营业收入              17,109.36    17,447.58    17,792.56        18,144.44    18,503.36    18,503.36    18,503.36

           营业成本              11,504.70    11,734.19    11,968.27        12,207.03    12,450.57    12,450.57    12,450.57

        营业税金及附加            122.02       124.24       126.50            128.81      131.16       131.16       131.16

           销售费用               2,531.50     2,581.97     2,633.45         2,685.96     2,739.52     2,739.52     2,739.52

           管理费用               755.91       762.28       768.78            775.41      782.17       782.17       782.17

         息税前利润               2,195.24     2,244.90     2,295.56         2,347.23     2,399.94     2,399.94     2,399.94

            所得税                329.29       336.74       344.33            352.08      359.99       359.99       599.98

         息前税后利润             1,865.95     1,908.17     1,951.23         1,995.15     2,039.95     2,039.95     1,799.95

         折旧及摊销               617.03       617.03       617.03            617.03      617.03       617.03       617.03


    ———————————————————————————————————————————————
    开元资产评估有限公司

                                                             92
                                                                          重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

          营运资金追加               -82.38       80.00        81.60            83.23        84.90          -            -

          资本性支出                321.67       321.67       321.67            321.67      321.67       321.67       321.67

        企业自由现金流量            2,243.68     2,123.52     2,164.98         2,207.27     2,250.40     2,335.30     2,095.31


                                                                                                                     2021 年及
     重庆市永川区中药材公司         2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                     以后年度

            营业收入               11,830.55    11,977.90    12,138.22        12,312.73    12,502.79    12,502.79    12,502.79

            营业成本                9,916.96    10,012.84    10,117.01        10,230.25    10,353.40    10,353.40    10,353.40

         营业税金及附加              43.10        43.71        44.37            45.07        45.83        45.83        45.83

            销售费用                1,318.38     1,335.01     1,353.10         1,372.80     1,394.25     1,394.25     1,394.25

            管理费用                355.99       358.46       361.15            364.07      367.26       367.26       367.26

          息税前利润                196.12       227.89       262.60            300.55      342.06       342.06       342.06

             所得税                  29.42        34.18        39.39            45.08        51.31        51.31        85.51

          息前税后利润              166.70       193.71       223.21            255.46      290.75       290.75       256.54

          折旧及摊销                 73.35        73.35        73.35            73.35        73.35        73.35        73.35

          营运资金追加              140.59        11.53        12.53            13.62        14.81          -            -

          资本性支出                 40.75        40.75        40.75            40.75        40.75        40.75        40.75

        企业自由现金流量             58.70       214.78       243.28            274.44      308.53       323.35       289.14


                                                                                                                     2021 年及
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司    2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                     以后年度

            营业收入               39,360.68    39,360.68    39,360.68        39,360.68    39,360.68    39,360.68    39,360.68

            营业成本               26,445.81    26,445.81    26,445.81        26,445.81    26,445.81    26,445.81    26,445.81

         营业税金及附加             385.54       385.54       385.54            385.54      385.54       385.54       385.54

            销售费用                8,275.79     8,275.79     8,275.79         8,275.79     8,275.79     8,275.79     8,275.79

            管理费用                3,704.05     3,704.05     3,704.05         3,704.05     3,704.05     3,704.05     3,704.05

          息税前利润                549.48       549.48       549.48            549.48      549.48       549.48       549.48

             所得税                  82.42        82.42        82.42            82.42        82.42        82.42       137.37

          息前税后利润              467.06       467.06       467.06            467.06      467.06       467.06       412.11

          折旧及摊销                624.32       624.32       624.32            624.32      624.32       624.32       624.32

          营运资金追加              489.94          -            -                -            -            -            -

          资本性支出                519.58       519.58       519.58            519.58      519.58       519.58       519.58

        企业自由现金流量             81.87       571.81       571.81            571.81      571.81       571.81       516.86


                                                                                                                     2021 年及
   成都西部医药经营有限公司         2015 年      2016 年      2017 年          2018 年      2019 年      2020 年
                                                                                                                     以后年度

            营业收入               131,191.82   132,160.20   133,339.39       134,789.44   136,588.68   136,588.68   136,588.68

            营业成本               125,537.54   126,457.45   127,576.37       128,950.88   130,654.81   130,654.81   130,654.81

         营业税金及附加             145.29       146.28       147.51            149.05      151.00       151.00       151.00

            销售费用                1,622.96     1,634.83     1,649.29         1,667.06     1,689.12     1,689.12     1,689.12

            管理费用                1,888.12     1,894.92     1,903.21         1,913.39     1,926.04     1,926.04     1,926.04

          息税前利润                1,997.91     2,026.72     2,063.02         2,109.05     2,167.73     2,167.73     2,167.73

             所得税                 299.69       304.01       309.45            316.36      325.16       325.16       541.93

     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                               93
                                                                       重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

          息前税后利润             1,698.22    1,722.71    1,753.57         1,792.69    1,842.57    1,842.57    1,625.80

          折旧及摊销                584.11      584.11      584.11           584.11      584.11      584.11      584.11

          营运资金追加              265.10      14.12       17.18            21.10       26.16          -           -

          资本性支出                328.86      328.86      328.86           328.86      328.86      328.86      328.86

        企业自由现金流量           1,688.37    1,963.84    1,991.64         2,026.84    2,071.66    2,097.82    1,881.05


                                                                                                                2021 年及
成都西航港太极医药有限责任公司     2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               7,515.00    7,515.00    7,515.00         7,515.00    7,515.00    7,515.00    7,515.00

            营业成本               7,439.26    7,439.26    7,439.26         7,439.26    7,439.26    7,439.26    7,439.26

         营业税金及附加              3.25        3.25        3.25             3.25        3.25        3.25        3.25

            销售费用                25.43       25.43       25.43            25.43       25.43       25.43       25.43

            管理费用                32.57       32.57       32.57            32.57       32.57       32.57       32.57

          息税前利润                14.50       14.50       14.50            14.50       14.50       14.50       14.50

             所得税                  3.62        3.62        3.62             3.62        3.62        3.62        3.62

          息前税后利润              10.87       10.87       10.87            10.87       10.87       10.87       10.87

          折旧及摊销                 0.99        0.99        0.99             0.99        0.99        0.99        0.99

          营运资金追加              17.04          -           -               -            -           -           -

          资本性支出                 1.07        1.07        1.07             1.07        1.07        1.07        1.07

        企业自由现金流量             -6.25      10.79       10.79            10.79       10.79       10.79       10.79


                                                                                                                2021 年及
绵阳太极大药房连锁有限责任公司     2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               6,176.03    6,276.03    6,381.43         6,492.92    6,611.32    6,611.32    6,611.32

            营业成本               4,008.09    4,075.58    4,146.23         4,220.44    4,298.65    4,298.65    4,298.65

         营业税金及附加             91.20       91.61       92.02            92.44       92.86       92.86       92.86

            销售费用               1,309.25    1,327.27    1,346.26         1,366.35    1,387.69    1,387.69    1,387.69

            管理费用                442.36      445.67      449.16           452.85      456.76      456.76      456.76

          息税前利润                325.13      335.91      347.76           360.85      375.36      375.36      375.36

             所得税                 48.77       50.39       52.16            54.13       56.30       56.30       93.84

          息前税后利润              276.36      285.52      295.59           306.72      319.06      319.06      281.52

          折旧及摊销                247.23      247.23      247.23           247.23      247.23      247.23      247.23

          营运资金追加              11.55       13.56       14.21            14.95       15.79          -           -

          资本性支出                100.22      100.22      100.22           100.22      100.22      100.22      100.22

        企业自由现金流量            411.82      418.97      428.39           438.77      450.28      466.06      428.53


太极集团四川省德阳大中药业有限公                                                                                2021 年及
                                   2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
              司                                                                                                以后年度

            营业收入               21,332.47   23,144.48   25,114.84       27,257.47    29,587.51   29,587.51   29,587.51

            营业成本               20,422.60   22,168.08   24,066.12       26,130.10    28,374.64   28,374.64   28,374.64

         营业税金及附加             23.80       25.15       26.63            28.23       29.97       29.97       29.97

            销售费用                527.87      572.85      621.76           674.95      732.78      732.78      732.78

            管理费用                286.88      301.76      317.94           335.54      354.68      354.68      354.68

     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                            94
                                                                       重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

          息税前利润                71.32       76.63       82.40            88.65       95.44       95.44       95.44

             所得税                 17.83       19.16       20.60            22.16       23.86       23.86       23.86

          息前税后利润              53.49       57.47       61.80            66.49       71.58       71.58       71.58

          折旧及摊销                84.02       84.02       84.02            84.02       84.02       84.02       84.02

          营运资金追加              69.56       76.81       83.52            90.82       98.77          -           -

          资本性支出                32.40       32.40       32.40            32.40       32.40       32.40       32.40

        企业自由现金流量            35.54       32.28       29.89            27.28       24.43       123.19      123.19


                                                                                                                2021 年及
太极集团四川德阳荣升药业有限公司   2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               36,748.79   38,143.71   39,593.05       41,099.00    42,663.80   42,663.80   42,663.80

            营业成本               35,066.02   36,401.53   37,789.24       39,231.22    40,729.64   40,729.64   40,729.64

         营业税金及附加             38.79       39.83       40.92            42.04       43.21       43.21       43.21

            销售费用               1,033.40    1,072.55    1,113.23         1,155.50    1,199.42    1,199.42    1,199.42

            管理费用                335.18      342.61      350.32           358.34      366.67      366.67      366.67

          息税前利润                275.40      287.18      299.34           311.90      324.87      324.87      324.87

             所得税                 68.85       71.80       74.84            77.97       81.22       81.22       81.22

          息前税后利润              206.55      215.39      224.51           233.92      243.65      243.65      243.65

          折旧及摊销                56.44       56.44       56.44            56.44       56.44       56.44       56.44

          营运资金追加              26.70        9.91       10.30            10.70       11.12          -           -

          资本性支出                44.04       44.04       44.04            44.04       44.04       44.04       44.04

        企业自由现金流量            192.24      217.87      226.60           235.62      244.92      256.04      256.04


                                                                                                                2021 年及
四川德阳太极大药房连锁有限公司     2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               4,075.92    4,457.43    4,882.24         5,356.90    5,889.27    5,889.27    5,889.27

            营业成本               2,827.79    3,097.98    3,398.24         3,732.93    4,107.34    4,107.34    4,107.34

         营业税金及附加             27.56       29.47       31.56            33.85       36.34       36.34       36.34

            销售费用               1,100.99    1,206.91    1,324.84         1,456.62    1,604.42    1,604.42    1,604.42

            管理费用                20.48       20.48       20.48            20.48       20.48       20.48       20.48

          息税前利润                99.09       102.58      107.12           113.02      120.71      120.71      120.71

             所得税                 24.77       25.65       26.78            28.26       30.18       30.18       30.18

          息前税后利润              74.32       76.94       80.34            84.77       90.53       90.53       90.53

          折旧及摊销                18.89       18.89       18.89            18.89       18.89       18.89       18.89

          营运资金追加              28.89       31.69       35.23            39.29       43.98          -           -

          资本性支出                20.20       20.20       20.20            20.20       20.20       20.20       20.20

        企业自由现金流量            44.12       43.94       43.80            44.17       45.24       89.22       89.22


                                                                                                                2021 年及
重庆市医药保健品进出口有限公司     2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               16,740.15   16,740.15   16,740.15       16,740.15    16,740.15   16,740.15   16,740.15

            营业成本               15,497.86   15,497.86   15,497.86       15,497.86    15,497.86   15,497.86   15,497.86

         营业税金及附加             23.83       23.83       23.83            23.83       23.83       23.83       23.83

     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                            95
                                                                       重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

            销售费用                309.61      309.61      309.61           309.61      309.61      309.61      309.61

            管理费用                513.68      513.68      513.68           513.68      513.68      513.68      513.68

          息税前利润                395.17      395.17      395.17           395.17      395.17      395.17      395.17

             所得税                 59.28       59.28       59.28            59.28       59.28       59.28       98.79

          息前税后利润              335.89      335.89      335.89           335.89      335.89      335.89      296.38

          折旧及摊销                45.13       45.13       45.13            45.13       45.13       45.13       45.13

          营运资金追加               3.24          -           -               -            -           -           -

          资本性支出                36.98       36.98       36.98            36.98       36.98       36.98       36.98

        企业自由现金流量            340.80      344.04      344.04           344.04      344.04      344.04      304.53


重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有                                                                                2021 年及
                                   2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
          限责任公司                                                                                            以后年度

            营业收入                686.26      705.19      724.70           744.79      765.48      765.48      765.48

            营业成本                668.70      668.70      668.70           668.70      668.70      668.70      668.70

         营业税金及附加             35.35       36.41       37.50            38.62       39.78       39.78       39.78

            销售费用                   -           -           -               -            -           -           -

            管理费用                132.29      132.76      133.24           133.74      134.25      134.25      134.25

          息税前利润                -150.07     -132.67     -114.74          -96.28      -77.26      -77.26      -77.26

             所得税                    -           -           -               -            -           -           -

          息前税后利润              -150.07     -132.67     -114.74          -96.28      -77.26      -77.26      -77.26

          折旧及摊销                629.51      629.51      629.51           629.51      629.51      629.51      629.51

          营运资金追加              -16.63       0.08        0.09             0.09        0.09          -           -

          资本性支出                29.21       29.21       29.21            29.21       29.21       29.21       29.21

        企业自由现金流量            466.87      467.56      485.48           503.94      522.96      523.05      523.05


                                                                                                                2021 年及
   四川天诚药业股份有限公司        2015 年     2016 年     2017 年          2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                                                以后年度

            营业收入               45,313.20   48,262.24   51,629.54       55,483.51    59,905.77   59,905.77   59,905.77

            营业成本               41,418.17   44,088.98   47,135.20       50,616.58    54,603.88   54,603.88   54,603.88

         营业税金及附加             98.96       104.63      111.18           118.78      127.66      127.66      127.66

            销售费用               2,842.10    3,028.29    3,240.88         3,484.20    3,763.40    3,763.40    3,763.40

            管理费用                743.45      764.22      787.94           815.09      846.23      846.23      846.23

          息税前利润                210.52      276.12      354.34           448.86      564.61      564.61      564.61

             所得税                 31.58       41.42       53.15            67.33       84.69       84.69       141.15

          息前税后利润              178.94      234.70      301.19           381.53      479.92      479.92      423.45

          折旧及摊销                436.49      436.49      436.49           436.49      436.49      436.49      436.49

          营运资金追加              64.33       73.72       84.09            96.12       110.10         -           -

          资本性支出                111.43      111.43      111.43           111.43      111.43      111.43      111.43

        企业自由现金流量            439.66      486.04      542.16           610.47      694.87      804.97      748.51


           按股权比例折算后的企业自由现金流量如下：




     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                            96
                                                                                重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                                                                                                                    单位：万元
                                                                                                                    2021 年及
    股权比例折算后的企业自由现金流量         2015 年     2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年                股权比例
                                                                                                                    以后年度

          重庆桐君阁股份有限公司             -759.03    1,089.15    1,208.97    1,337.92    1,476.69    1,623.42    1,497.87     100.00%

     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司          4,369.09   4,218.77    4,218.77    4,218.77    4,218.77    4,218.77    3,632.64     95.59%

       太极集团重庆中药二厂有限公司          2,243.68   2,123.52    2,164.98    2,207.27    2,250.40    2,335.30    2,095.31     100.00%

          重庆市永川区中药材公司              58.70      214.78      243.28      274.44      308.53      323.35      289.14      100.00%

    重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司          44.51      310.88      310.88      310.88      310.88      310.88      281.01      54.37%

         成都西部医药经营有限公司            1,649.85   1,919.03    1,946.20    1,980.60    2,024.39    2,049.96    1,838.13     97.72%

     成都西航港太极医药有限责任公司           -6.16       10.64       10.64       10.64       10.64       10.64       10.64      98.63%

     绵阳太极大药房连锁有限责任公司           399.35     406.27      415.41      425.48      436.63      451.94      415.54      96.97%

   太极集团四川省德阳大中药业有限公司         19.55       17.76       16.44       15.01       13.43       67.76       67.76      55.00%

    太极集团四川德阳荣升药业有限公司          101.37     114.88      119.49      124.24      129.15      135.01      135.01      52.73%

     四川德阳太极大药房连锁有限公司           31.21       31.08       30.98       31.24       32.00       63.10       63.10      70.73%

     重庆市医药保健品进出口有限公司           306.72     309.64      309.64      309.64      309.64      309.64      274.07      90.00%

重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司    466.87     467.56      485.48      503.94      522.96      523.05      523.05      100.00%

         四川天诚药业股份有限公司             259.58     286.96      320.09      360.42      410.25      475.26      441.92      59.04%

                   合计                      9,185.28   11,520.91   11,801.25   12,110.49   12,454.37   12,898.08   11,565.20      ／


                10、折现率的确定
                折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预
         测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC
         模型进行计算。
                即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
                式中：
                Kd：公司债务资本成本
                E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
                D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
                T：为所得税税率
                Re：公司普通权益资本成本
                其中：Re公式为CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
                ＝Rf＋β×ERP＋Rc
                上式中：Re：权益资本成本；
                Rf：无风险收益率；
                β：Beta系数；
                Rm：资本市场平均收益率；

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     ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
     Rc：特有风险收益率。
     1）无风险报酬率的确定：
     通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以
忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般
并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期
限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本
选择标准的国债平均到期收益率为4.3137%，以此作为本次评估的无风险收益率。
     2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
     股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股
票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正
确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson
Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报
率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为
是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
     参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率
及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
     ① 选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是
能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时
选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP
时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
     ② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发
展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算
中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1997-12-31 到
2014-12-31 之间。
     ③ 指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前
的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300
指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind
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资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于
成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股
年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面
反映各成份股各年的收益状况。
     ④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
     A、算术平均值计算方法：
     设：每年收益率为 Ri，则：



                                    Pi  Pi 1
                             Ri                     （i=1,2,3,……）
                                      Pi  1


     上式中：Ri 为第 i 年收益率
                 Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
                 Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
     设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
                                        n

                                       R        i
                             Ai =      i 1

                                            N

     上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
                 N 为项数
     根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均值
投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
     B、几何平均值计算方法：
     设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：


                      (i )
                             Pi
            Ci    =                 -1 （i=1,2,3,……）
                             P0

     上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
                 P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
     根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值
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投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
      ⑤ 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算
计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to
Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余
年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的
无风险收益率 Rfi。
      ⑥ 估算结论：
      经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风
险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
      A、算术平均值法：
               ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
      B、几何平均值法：
               ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
      C、估算结果：
      按上述两种方式的估算结果如下：
                                                 无风险收益率 Rf
 序               算术平均    几何平均收                             ERP（算术平均收   ERP（几何平均收
        年分                                (距到期剩余年限超过 10
 号               收益率 Rm     益率 Rm                                 益率-Rf）          益率-Rf）
                                              的国债到期收益率)
  1     2005          2.88%        -3.15%                    3.56%            -0.68%             -6.71%
  2     2006        24.54%         10.91%                    3.55%            20.99%              7.36%
  3     2007        55.81%         27.10%                    4.30%            51.51%             22.80%
  4     2008        44.51%          9.28%                    3.80%            40.71%              5.48%
  5     2009        53.96%         15.62%                    4.09%            49.87%             11.53%
  6     2010        46.04%         12.79%                    4.25%            41.79%              8.54%
  7     2011        33.49%          4.51%                    3.98%            29.51%              0.53%
  8     2012        30.95%          5.65%                    4.16%            26.79%              1.49%
  9     2013        37.47%         10.32%                    4.29%            33.18%              6.03%
 10     2014        44.18%         17.76%                    4.31%            39.86%             13.44%
      平均值        37.38%         11.08%                    4.03%            33.35%              7.05%

      由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率 11.08%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.03%的差额 7.05%作为本项目
的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.05％。
      3）Beta系数的估算
      ①选择与评估对象具有可比性的参考企业
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     我们采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方
法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
     参考企业只发行人民币A股；
     参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
     参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
     参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
     根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
     参考企业一：
     600056.SH，中国医药，总股本101,251.34万股；经营范围：许可经营项目：销售
医疗器械III类：眼科手术器械，娇形外科(骨科)手术器械，计划生育手术器械，注射
穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超生仪器及有
关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医
用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用
核素设备，医用射线防护用品、装置，临床检验分析仪器，体外诊断试剂，体外循环及
血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊断室设备及器具，病房护理
设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，
医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械，耳鼻喉科
手术器械，口腔科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械，普通诊察器
械，口腔设备及器具，消毒和灭菌设备及器具；批发中成药、中药材、中药饮片、化学
药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(限诊断药品)；体外诊断试剂、疫
苗、毒性中药材、毒性中药饮片；批发(非实物方式) 预包装食品。农产品初加工服务(限
下属分支机构经营)；加工中药饮片(限下属分支机构经营)。一般经营项目：对外派遣
实施境外工程所需的劳务人员。进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组
织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国(境)外各类工
程和境内国际招标工程；汽车的销售。种植中药材；农畜产品销售；仓储服务。销售谷
物、豆类、薯类、饲料。
     参考企业二：
     600511.SH，国药股份，总股本47,880.00万股；经营范围：批发中成药、中药饮片、
中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和
第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性
药品(注射用 A 型肉毒毒素)，麻黄素原料药(小包装)；组织药品生产；销售医疗器械
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(Ⅱ、Ⅲ类)；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)。互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、电子公告服务，含药品和医疗器械； 第二类增值电信
业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) ；销售医疗器械
(Ⅰ类)、日用百货、化妆品、 汽车(不含九座以下的乘用车)、电子产品、计算机软件
及辅助设备；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统
服务。
     参考企业三：
     600833.SH，第一医药，总股本22,308.63万股；经营范围：中成药(含参茸银耳)，
化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、
肽类激素，医疗器械(Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营)，商业网点用房
及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑
材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料(除危险品)，
预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，食用农产品(不
含生猪产品)，酒类(不含散装酒)，房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺
织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪
器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干
洗业务，工艺品，服装鞋帽，企业管理咨询，商务信息咨询，室内装潢装饰，电子商务
(不得从事增值电信、金融业务)，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，
美容护理、美发，附设分支。(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
     ②通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数
（计算期间：评估基准日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普
通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通
过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。
                                                                                样本容量
                                                                                            是否通过 T
  股票代码     证券简称    原始 Beta   Beta 标准差    观察值数量    T 统计量   95%双尾检
                                                                                               检验
                                                                                验临界值
600056.SH     中国医药        0.8804        0.1641            55        5.37        0.00%      通过
600511.SH     国药股份        0.5506        0.1513            60        3.64        0.06%      通过
600833.SH     第一医药        0.4754        0.1766            60        2.69        0.93%      通过

     ③采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史
Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E)及所得税
率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构

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的Beta，平均值为0.7349，见下表。
                               采用布鲁姆调
                                                              基准日参考企业财务杠杆        参考企业
  股票代码        证券简称     整模型调整后   所得税率
                                                                      (D/E)               UnleveredBeta
                                  Beta
 600056.SH        中国医药        0.9223          25%                 14.33%                 0.8328
 600511.SH        国药股份        0.7079          25%                 4.82%                  0.6832
 600833.SH        第一医药        0.6590          25%                 0.86%                  0.6548
         平均值                                                       6.67%                  0.7236

     ④本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位UnleveredBeta转换为
包含被评估单位自身资本结构的Re-leveredBeta，根据被评估单位所处经营阶段，以参
考企业的平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，即被评估单位目标资本结构为
4.76%，并以此计算包含被评估单位自身资本结构的Re-leveredBeta。估算公式为：

                                                  D
                              L  U  [1  (1  T )     ]
                                                  E
     被评估单位适用所得税率为15%时，经测算，被评估单位含财务杠杆BETA系数为
0.7646。
     被评估单位适用所得税率为25%时，经测算，被评估单位含财务杠杆BETA系数为
0.7598。
     4）估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc
     特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比
较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模
大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，
另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特
定供应商或销售产品类别较少等。
     注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总
资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评
估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析
研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率
之间的回归方程如下：：
     Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
     其中：Rs:公司规模超额收益率；（Rs≥3%时，Rs 取 3%）
              S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
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                   ROA：总资产报酬率；
                   Ln：自然对数。
       根据上述公式估算规模超额收益率为1.20%。
       对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析
 的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品单一特别风险；
 （3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。
       考虑到公司所处行业整体发展较为平稳，公司的产品质量、市场份额、销售情况、
 毛利率等也比较稳定，本次评估中对其他特有风险回报率取值2%。
       Rc=公司规模超额收益率Rs+其他特有风险回报率
       5）权益资本成本Re的确定
       所得税率为 15%时，
               Re＝Rf＋β×ERP＋Rc＝12.90%
       所得税率为 25%时，
               Re＝Rf＋β×ERP＋Rc＝12.87%
       6）折现率的确定
       所得率为 15%时，
       折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝12.42%
       所得率为 25%时，
       折现率=WACC＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝12.35%
       式中：Kd 的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与
 风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收
 益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的加权平均值为
 6.0493%，以此作为本次评估的 Kd。
       11、企业自由现金流量现值估算
                                            未来收益折现估算表
                                                                                                    单位：万元
                                                                                                                  2021 年及
      项目            2015 年     2016 年       2017 年       2018 年      2019 年     2020 年       2020 年
                                                                                                                  以后年度

企业自由现金流量       9,185.28    11,520.91    11,801.25     12,110.49    12,454.37    12,898.08     11,565.20     9,185.28

    折现率              12.42%       12.42%       12.42%          12.42%     12.42%       12.42%        12.35%      12.42%

   折现年限               1.00          2.00         3.00           4.00        5.00         6.00          6.00        1.00

   折现系数             0.8895        0.7912      0.7038          0.6261     0.5569       0.4954        4.0112       0.8895



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                                                                                                                                2021 年及
       项目                 2015 年       2016 年       2017 年        2018 年      2019 年        2020 年        2020 年
                                                                                                                                以后年度

企业自由现金流量现值         8,170.50        9,115.91    8,306.10        7,582.06    6,935.92        6,389.45      46,390.04      8,170.50

   现金流现值和                                                              92,889.98


         12、溢余资产、非经营性资产和非经营性负债
         溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量
   预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
   日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
         （1）溢余资产
         根据各公司目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及资金的周转情况，分别估
   算各公司2014年合理营运资金和评估基准日实有营运资金，进而判断和计算各公司在评
   估基准日的溢余资产，最终按照母公司持有的各公司的股权比例乘以对应的溢余资产金
   额计算溢余资产总额。具体如下：
                                                                                                                          单位：元
                             项目                                   溢余资产        股权比例      按股权比例折算后的溢余资产
                    重庆桐君阁股份有限公司                                  0.00    100.00%                                    0.00
              太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                  26,287,371.81          95.59%                      25,127,411.46
              太极集团重庆中药二厂有限公司                        2,453,458.44      100.00%                        2,453,458.44
                    重庆市永川区中药材公司                                  0.00    100.00%                                    0.00
           重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                                 0.00     54.37%                                    0.00
                  成都西部医药经营有限公司                                  0.00     97.72%                                    0.00
              成都西航港太极医药有限责任公司                                0.00     98.63%                                    0.00
              绵阳太极大药房连锁有限责任公司                      2,220,662.69       96.97%                        2,153,376.61
          太极集团四川省德阳大中药业有限公司                        864,663.98       55.00%                          475,565.19
           太极集团四川德阳荣升药业有限公司                                 0.00     52.73%                                    0.00
              四川德阳太极大药房连锁有限公司                        292,152.20       70.73%                          206,625.69
              重庆市医药保健品进出口有限公司                  13,773,925.86          90.00%                      12,396,533.27
     重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                     849,271.02      100.00%                          849,271.02
                  四川天诚药业股份有限公司                           22,836.97       59.04%                              13,482.95
                             合计                                                                                43,675,724.62

         （2）非经营性资产
         首先分析各公司在评估基准日的非经营性资产，再按照母公司持有的各公司的股权
   比例乘以对应的非经营性资产评估值计算非经营性资产总额。
         经分析，公司非经营资产主要涉及土地使用权、长期股权投资、部分未预测现金流
   的分公司、可供出售金融资产、递延所得税资产以及应收股利等。具体如下
       非经营性资产                       明细                       账面价值                            备注

         应收股利            太极集团重庆桐君阁药厂有限公司         34,326,065.00               重庆桐君阁股份有限公司

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   开元资产评估有限公司

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   非经营性资产                     明细                 账面价值                        备注

     应收股利             重庆桐君阁大药房连锁公司      19,303,692.28          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利                   成都西部医药            31,862,733.00          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利                    沙区医药                   93,387.00          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利                    德阳大中                  303,875.00          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利                    德阳荣升                  523,586.42          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利             重庆医药保健品进出口公司       2,916,050.91          重庆桐君阁股份有限公司

     应收股利                    中药二厂               16,950,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产        重庆桐君阁丰合药业有限公司        100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产        重庆桐君阁济仁医药有限公司        100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产      重庆桐君阁众友医药有限责任公司      100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产        重庆桐君阁博瀚医药有限公司        100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产      重庆桐君阁济丰医药有限责任公司      100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资         天津桐君阁大药房有限责任公司     2,400,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资              天津和平太极门诊部             80,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资             上海太极医药物流公司        20,000,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资            西藏桐君阁物流有限公司          800,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

    土地使用权               土地出让金李渡工业园       56,367,230.93          重庆桐君阁股份有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产             1,202,745.66          重庆桐君阁股份有限公司

 可供出售金融资产           交通银行股份有限公司         5,441,169.60       太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

 可供出售金融资产         重庆医药（集团）有限公司          50,000.00       太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

  递延所得税资产              坏账准备引起的               131,071.03       太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产                42,326.64        太极集团重庆中药二厂有限公司

   长期股权投资         重庆大易麒灵电子商务有限公司     1,482,414.81      重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

  递延所得税资产              递延所得税资产                71,308.11          重庆市永川区中药材公司

 可供出售金融资产        重庆大易房地产开发有限公司      4,316,000.00       重庆市医药保健品进出口有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产               166,842.49       重庆市医药保健品进出口有限公司

   长期股权投资            西藏桐君阁物流有限公司          200,000.00          成都西部医药经营有限公司

未预测现金流的分公司      成都西部—攀枝花物流中心      -3,343,617.44          成都西部医药经营有限公司

未预测现金流的分公司       成都西部—广元物流中心         -885,542.60          成都西部医药经营有限公司

未预测现金流的分公司       成都西部—南充物流中心       -2,811,663.45          成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资            资阳市太极医药有限公司        1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产               486,593.97          成都西部医药经营有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产               118,023.98      太极集团四川德阳荣升药业有限公司

  递延所得税资产              递延所得税资产                17,104.53       绵阳太极大药房连锁有限责任公司

  递延所得税资产              递延所得税资产               236,401.32          四川天诚药业股份有限公司

   长期股权投资          四川太极大药房连锁有限公司     18,000,000.00          重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资            达州市太极医药有限公司        1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资            乐山市太极医药有限公司        1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资           攀枝花市太极医药有限公司       1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资            广元市太极医药有限公司        1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资            南充市太极医药有限公司        1,000,000.00          成都西部医药经营有限公司


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   非经营性资产                   明细                    账面价值                         备注

   长期股权投资    太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司     4,487,913.44            重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资        四川省自贡市医药有限公司           2,562,340.01            重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资        四川省自贡市医药有限公司           2,539,114.40           成都西部医药经营有限公司

   长期股权投资     德阳大中太极大药房连锁有限公司         270,000.00       太极集团四川省德阳大中药业有限公司

   长期股权投资       重庆西部医药商城有限责任公司      21,000,000.00             重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资        重庆市化工进出口有限公司           4,270,722.37            重庆桐君阁股份有限公司

   长期股权投资         重庆中药饮片厂有限公司            2,000,000.00            重庆桐君阁股份有限公司

    其他应收款                                          154,497,726.05            重庆桐君阁股份有限公司

    其他应收款                                          22,453,544.30         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

    其他应收款                                            4,473,658.69          太极集团重庆中药二厂有限公司

    其他应收款                                            2,778,490.46            重庆市永川区中药材公司

    其他应收款                                          44,893,388.43        重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

    其他应收款                                          52,841,023.51            成都西部医药经营有限公司

    其他应收款                                            8,275,770.80        成都西航港太极医药有限责任公司

    其他应收款                                            2,213,556.58        绵阳太极大药房连锁有限责任公司

    其他应收款                                            1,315,373.35      太极集团四川省德阳大中药业有限公司

    其他应收款                                            6,064,817.90       太极集团四川德阳荣升药业有限公司

    其他应收款                                              97,629.84         四川德阳太极大药房连锁有限公司

    其他应收款                                          23,541,512.55         重庆市医药保健品进出口有限公司

    其他应收款                                          119,517,750.00   重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司

    其他应收款                                            4,728,320.90           四川天诚药业股份有限公司

  递延所得税资产                                           108,084.13       太极集团四川省德阳大中药业有限公司

  递延所得税资产                                            10,343.14         四川德阳太极大药房连锁有限公司


     非经营性资产评估如下：
     ①土地使用权
     截止评估基准日，本次纳入非经营资产的土地使用权共计1宗，宗地位于涪陵区李
渡新区大鹅居委八组，土地使用权面积 136,981.37平方米，土地使用权人为重庆桐君
阁股份有限公司，账面值为56,367,230.93元。
     A、土地登记状况
    根据评估对象权利人提供的评估宗地《房地产权证》（证号：303 房地证 2012T
字第 000214 号）记载，本次评估对象所对应的土地使用权利人为重庆桐君阁股份有限
公司，土地坐落于涪陵区李渡新区大鹅居委八组，土地用途为工业用地，土地使用权
类型为出让，土地使用权面积为 136,981.37 平方米，土地使用权终止时间为 2061 年
04 月 29 日。
     B、土地权利状况
     评估对象土地所有权属国家所有，在土地出让年限内，使用权属重庆桐君阁股份有

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限公司，其合法权益受国家法律保护，但地下资源、埋藏物和市政设施属国家所有。

     本次评估的宗地（《房地产权证》证号：303房地证2012T字第000214号）已经设定

抵押，根据抵押合同记载，抵押权人是恒丰银行重庆分行，抵押面积136,981.37平方米，

抵押期限为2014年05月15日至2015年08月14日,截止评估基准日2014年12月31日，尚未

注销该抵押事项。
     C、土地开发程度和利用状况
     评估宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），红线内场地平
整，地上尚未有建筑物。
     D、地价定义
     本次评估采用公开市场价值标准，结合本次评估目的，本次评估宗地地价内涵定义
为：评估基准日为2014年12月31日，土地使用权面积为136,981.37平方米，土地用途为
工业用地，规划建筑物容积率≥0.7，设定容积率为1，土地使用权类型为出让，土地使
用权终止时间为2061年04月29日，剩余使用年限设定为46.36年，宗地开发程度为红线
外“五通”(通上水、通下水、通电、通路、通讯)，红线内场地平整的无权属瑕疵，无
抵押、担保等他项权利限制条件下的土地使用权市场价值。
       I、地价影响因素分析
     A、一般因素分析
     1）地理位置和行政区划
     重庆市位于中国内陆西南部、长江上游地区，地跨东经105°11'~110°11'、北纬
28°10'~32°13'之间的青藏高原与长江中下游平原的过渡地带。地界渝东、渝东南临
湖北省和湖南省，渝南接贵州省，渝西、渝北连四川省，渝东北与陕西省和湖北省相连。
辖区东西长470千米，南北宽450千米，辖区总面积8.24万平方千米，为北京、天津、上
海三市总面积的2.39倍，是中国面积最大的城市，其中主城建成区面积为647.78平方千
米。
     重庆简称巴、渝，别称巴渝、山城、渝都、桥都，中华人民共和国四大中央直辖市
之一，五大国家中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心、金融中心
和创新中心，及政治、航运、文化、科技、教育、通信等中心。重庆是内陆出口商品加
工基地和扩大对外开放先行区，国家重要的现代制造业基地和高新技术产业基地，长江
上游科研成果产业化基地和生态文明示范区，中国中西部地区发展循环经济示范区，国
家实行西部大开发的涉及地区和国家统筹城乡综合配套改革试验区。

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     重庆市下辖38个行政区县(自治县)，有19个区(万州区、黔江区、涪陵区、渝中区、
大渡口区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、南岸区、北碚区、渝北区、巴南区、长寿区、
江津区、合川区、永川区、南川区、綦江区、大足区)；19个县(自治县)(潼南县、铜梁
县、荣昌县、璧山县、梁平县、城口县、丰都县、垫江县、武隆县、忠县、开县、云阳
县、奉节县、巫山县、巫溪县、石柱土家族自治县、秀山土家族苗族自治县、酉阳土家
族苗族自治县、彭水苗族土家族自治县)，重庆以主城区为依托，各区、县(自治县)围
绕主城区构成了大、中、小城市有机结合的组团式、网络化的现代城市群，是中国行政
辖区最大、人口最多、管理行政单元最多的特大型城市。
     2）自然因素
     地势地貌：
     重庆地处四川盆地东南缘，北部和东南部分别靠大巴山、武陵山两座大山脉，西北
部和中部以丘陵、低山为主。地形沿河流、山脉起伏，地势南北高、中间低，由南北向
长江河谷倾斜，构成以山地、丘陵为主的地形状态。重庆地貌的总特征为：①地势起伏
大，层状地貌分明。北部、东部、东南部和南部地势高，大多为海拔1500米以上的山地，
最高处为大巴山的川鄂岭，海拔2796.8米；西部地势低。全市最低处为巫山长江水面，
海拔73.1米。由于地貌发育的阶段并异和新构造运动间歇性大面积抬升，在地域内构成
从300米到2400米7级层状地形，逐级分别由南北向长江河谷降低。②地貌类型多样，以
山地为主。全市有中山、低山、高丘陵、中丘陵、低丘陵、缓丘陵、台地和平坝等八大
地貌类型。其中，山地(中山和低山)面积62400多平方千米，约占全市总面积的75.8%；
丘陵面积近15000平方千米，约占18.2%；台地面积2900多平方千米，约占3.6%；平坝面
积近2000平方千米，约占2.4%。③地貌形态组合的地区分异明显。华蓥山—巴岳山以西
为丘陵地貌，华蓥山—方斗山之间为平行岭谷区，北部为大巴山山区，东部、东南部和
南部则分属巫山、武陵山、大娄山山区。④喀斯特地貌分布广泛。在东部和东南部地区，
喀斯特地貌大量集中分布，有着典型的石林、峰林、洼地、残丘、落水洞、溶洞、暗河、
峡谷等喀斯特景观，其中有许多秀丽或奇异的景色。
   水文气候：
     ①水文
     流经重庆的主要河流有长江、嘉陵江、乌江、涪江、綦江、大宁河、阿蓬江、酉水
河等。长江干流自西向东横贯全境，流程长达665公里，横穿巫山三个背斜，形成着名
的瞿塘峡、巫峡、西陵峡(该峡位于湖北省境内)，即举世闻名的长江三峡。嘉陵江于渝
中区汇入长江，乌江于涪陵区汇入长江。
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     ②气候
     重庆市属亚热带季风性湿润气候，日照总时数1000~1200小时，年平均气温16~18℃，
长江河谷的巴南、綦江、云阳等地达18.5℃以上，东南部的黔江、酉阳等地14~16℃，
东北部海拔较高的城口仅13.7℃，最热月份平均气温26~29℃，最冷月平均气温4~8℃，
采用候温法可以明显地划分四季。重庆市年平均降水量较丰富，大部分地区在1000~1350
毫米，降水多集中在5~9月，占全年总降水量的70%左右。重庆市年平均相对湿度多在
70%~80%，在中国属高湿区。年日照时数1000~1400小时，日照百分率仅为25%~35%，为
中国年日照最少的地区之一，冬、春季日照更少，仅占全年的35%左右。重庆市的主要
气候特点可以概括为：冬暖春早，夏热秋凉，四季分明，无霜期长；空气湿润，降水丰
沛；太阳辐射弱，日照时间短；多云雾，少霜雪；光温水同季，立体气候显著，气候资
源丰富，气象灾难频繁。
     自然资源：
     ①矿产
     重庆矿产68种，查明资源储量的矿产有54种，涵盖黑色金属、有色金属、贵金属、
稀有金属、稀散元素、冶金辅助原料、化工原料非金属矿产、能源矿产、建筑材料及其
它非金属矿产等矿种。现实优势矿产有天然气、锶矿、煤、铝土矿、锰矿、毒重石、粉
石英、石膏、水泥用灰岩、盐矿、地热等。
     西南铝业集团煤探明储量33亿吨，是中国南方煤炭生产的重要基地。天然气探明储
量3200亿立方米，其中垫江卧龙河气田开采量居中国第一。锶矿是重庆最具特色的优势
矿种，储量和质量均居中国之首。锰矿探明储量3700万吨，居中国第二。钒、钼、钡储
量居中国第三。分布在秀山、酉阳的汞矿是中国罕见的特大型矿床，已探明储量1.9万
吨。此外还有岩盐、重晶石、莹石、石灰石、硅等非金属矿产。
     已发现并开采的矿产68种，约占世界已知矿种的27%，探明储量的矿产有54种，主
要有煤、天然气、锶、硫铁、岩盐、铝土、汞、锰、钡、大理石、石灰石、重晶石等。
特别是煤、天然气、铝土矿、盐矿、锶矿、锰矿和钡矿等的储量、品位在中国都有明显
优势。
     ②动植物
     重庆市有维管植物2000种以上，仅号称“川东小峨眉”的缙云山，亚热带树木就达
1700多种，至今还保留着1.6亿年以前的“活化石”水杉及伯乐树、飞蛾树等世界罕见
的珍稀植物。国家级自然保护区南川金佛山，是重庆市的天然植物园之一，有名贵树种
30多种，有乔木1000多种，竹类17种，尤以“金山四绝”银杉、杜鹃王树、大叶茶、方
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竹笋闻名中外。具有原始森林特色的江津四面山自然保护区植物资源颇为丰富。重庆还
是中国重要的中药材产地之一，大面积的山区生长着数千种野生和人工培植的中药材，
在中国产量最大的有黄连、五倍子、金银花、厚朴、黄柏、杜仲、元胡等。重庆市有栽
培植物560多类，其中主要粮食作物有水稻、玉米、小麦、红薯4大类，尤以水稻居首。
经济作物名优品种主要有油菜、花生、桐子、生漆、茶叶、蚕桑、甘蔗、黄红麻、烟叶
等。果树作物主要有柑桔、甜橙、柚、桃、李等，尤以柑桔最具盛名。
     重庆地区有各类动物资源380余种，其中野生珍稀动物主要有毛冠鹿、林麝、大灵
猫、水獭、云豹、猕猴、红腹锦鸡等；饲养动物有60余种，生猪、羊、牛、兔是优势畜
种，荣昌是中国著名的种猪基地，石柱县是中国著名的长毛兔饲养、加工和出口基地。
重庆市有江河鱼类120多种，鱼类养殖遍及各区县，长寿湖、大洪湖是重庆的鱼类养殖
基地。
     ③水资源
     重庆境内江河纵横，水网密布，水及水能资源十分丰富，重庆市年平均水资源总量
5000亿立方米，其中地表水资源占绝大部分，具有重要的开发价值。重庆市理论水能蕴
藏总量1440万千瓦，其中可供开发的水能资源750万千瓦。重庆石灰石地质地貌突出，
溶洞较多，有丰富的地下热矿泉水和饮用矿泉水，开发前景良好。重庆地区东、西、南、
北建有四大温泉公园和众多的优质矿泉水生产企业。
     3）基础及公共设施建设
     交通方面：
     ①水运
     重庆在西部地区拥有得天独厚的长江黄金水道条件，三峡工程竣工后，万吨级轮船
可以直达重庆港。重庆寸滩国际集装箱港是目前国内内陆航运最大港口。同时万州港和
涪陵港在重庆水运体系中也占有重要位置。重庆的水运，顺长江东行，万吨级的轮船可
顺江至武汉，南京，上海等地，以及沿海城市。逆长江西行，1000吨左右的轮船可到四
川宜宾。较小轮船沿嘉陵江北上，可至重庆合川、重庆潼南、四川南充、四川广安等城
市；经长江从重庆涪陵入乌江，向南能通航到重庆武隆、重庆彭水，直至贵州境内，2013
年全市港口货物和集装箱吞吐量达1.37亿吨、91万标箱，同比分别增长9.5%、12.8%。
目前重庆已成为长江上游唯一拥有水运一类口岸、保税港区和5000吨级深水航道的地
区，多项水运指标位居全国内河第一。
     ②铁路
     重庆作为铁道部审定的全国第五大铁路枢纽，在“十二五”期间，铁路交通将实现
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“四小时周边、八小时出海”的目标，目前重庆境内有3000公里铁路，其中时速200公
里的高速铁路200公里。已建成通车的铁路包括成渝铁路、川黔铁路、襄渝铁路、渝怀
铁路、遂渝铁路(中国西部地区第一条高速铁路)、宜万铁路六条电气化铁路干线，达万
铁路、三万铁路(綦江三江至万盛)，万南铁路(万盛至南川)支线。在建兰渝铁路、渝利
铁路、渝怀铁路二线、遂渝铁路二线、南涪铁路、成渝城际铁路、渝万城际铁路、渝黔
高速铁路。另外还有规划中的黔张常铁路、安张常铁路，以及郑渝、渝昆、重庆-西安
客运专线、重庆-长沙客运专线，铁路客货运输便捷。建成后将实现8条铁路通向全国，
1小时到成都，2小时到贵阳，3小时到西安，4小时到武汉，5小时到兰州，6小时到广州，
7小时到北京，8小时到上海，在渝深、渝沪铁海联运的支撑下，重庆的铁路和沿海的港
口连在一起，通过深圳港、上海港走向全世界。此外还有渝新欧国际铁路联运大通道，
从重庆到德国杜伊斯堡、荷兰鹿特丹，全程1.1万多公里，运行时间14天，比水运节约
一个月的时间。
     ③高速公路
     经过重庆的国道有210国道、319国道、212国道、318国道、326国道和城万快速通
道。重庆高速公路建设从成渝高速公路开始，至2013年末已建成“二环十射”高速路网，
通车里程达2312公里，目前已建成的高速公路有渝涪高速公路、重庆绕城高速公路、重
庆机场高速公路、渝湘高速公路、渝万高速公路、成渝高速公路、长万高速公路、渝邻
高速公路、南渝高速、渝武高速公路、渝黔高速公路、綦万高速公路、渝遂高速公路、
万开高速公路、沪蓉高速公路、江合高速公路、万宜高速公路、邻垫高速公路、忠垫高
速公路及重庆内环快速路。正在建设的高速公路有万南高速公路、万利高速公路、万达
高速公路、丰忠高速公路。国家最新高速公路规划7918网中有五条经过重庆，分别是上
海至重庆、上海至成都、包头至茂名、重庆至昆明、兰州至海口。重庆高速公路规划为
2030年建成“三环十二射七联线”高速路网，营运里程将超过4000公里，高速公路省际
出口将由现在的19个增加至28个。
     ④公共交通
     重庆市行政村公路通达率为100%。重庆主城区内公共交通形势丰富多样，包含公共
汽车、轻轨、地铁、过江索道、缆车、自动扶梯(亚洲最大)、升降式电梯以及过江轮渡
等，其中主要公共交通工具是轨道交通和公交汽车。市区已建成通车轨道交通1、2、3、
6号线，营运里程170公里，即将开通5、9、10、环线等，近中期规划轨道交通为“九线
一环”，总长达513km。主城及区县均有多路公共汽车通达城区。
     ⑤航空
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     重庆全市现有三座民用机场，分别是重庆江北国际机场、重庆万州五桥机场、重庆
黔江舟白机场。位于重庆市渝北区的重庆江北国际机场于1990年投入使用，是西南地区
三大航空枢纽之一，也是国家大型枢纽机场、中国十大机场、世界百强机场。江北国际
机场现有两条跑道各长3200米和3600米，是目前中西部唯一正常运行双跑道的机场，已
建成T1国际航站楼，T2B、T2A国内航站楼，另有T3A航站楼正在建设中，将于2015年底
建成。江北国际机场是目前中西部唯一有轨道交通接入的机场。2013年客运通航城市达
107个，其中国内航点86个，国际(地区)客运航点21个，开通国际国内客运航线240余条，
国际(地区)全货机货运航线19条，货运通航点22个。
     其他基础公共设施建设：
     重庆是中国西部电网的负荷中心之一，煤炭、天然气产量大，能源供应的保障程度
高，水资源充分，基础设施完善，主城区内基本达到“五通“(水、电、路、讯、气)，
教育、医疗、商服等生活配套设施逐步完善加强。
     4）城市社会经济发展状况
      2014年全市实现地区生产总值14265.40亿元，同比增长10.9%，较全国高3.5个百
分点。分产业看，第一产业增加值1061.03亿元，增长4.4%；第二产业增加值6531.86
亿元，增长12.7%，其中工业增加值5175.80亿元，增长12.3%；第三产业增加值6672.51
亿元，增长10.0%。全市非公经济实现增加值8750.14亿元，增长11.1%，占GDP的比重为
61.3%。2014年全市实现地区生产总值14265.40亿元，同比增长10.9%，较全国高3.5个
百分点。分产业看，第一产业增加值1061.03亿元，增长4.4%；第二产业增加值6531.86
亿元，增长12.7%，其中工业增加值5175.80亿元，增长12.3%；第三产业增加值6672.51
亿元，增长10.0%。全市非公经济实现增加值8750.14亿元，增长11.1%，占GDP的比重为
61.3%。
     2014年，全市工业总产值达21520.41亿元，增长14.0%，其中，规上工业总产值
18722.51亿元，增长14.6%；规上工业增加值同比增长12.6%。
     从主要产品看，全年共生产微型计算机6446.78万台，同比增长15.3%，其中笔记本
计算机6348.84万台，增长16.0%；汽车262.89万辆，增长22.2%，其中轿车111.32万辆，
增长10.7%；水泥6666.61万吨，增长9.4%；铝材133.41万吨，增长23.7%。从企业效益
看，1-11月，规上工业企业实现主营业务收入16345.60亿元，同比增长16.5%；实现利
润总额943.28亿元，增长35.9%，高于全国水平30.6个百分点，全年规上工业产品产销
率达到97.9%，实现出口交货值2776.27亿元，增长22.4%。
     B、区域因素分析
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       1）区域概况
     涪陵区位于东经106°56＇—107°43＇，北纬29°21＇—30°01＇之间。地处重庆
市中部，东邻丰都县，南接南川区、武隆县，西连巴南区，北靠长寿区、垫江县。涪陵
区居重庆市及三峡库区腹地，扼长江、乌江交汇要冲，历来有川东南门户之称，经济上
处于长江经济带、乌江干流开发区、武陵山扶贫开发区的结合部，有承东启西和沿长江、
乌江辐射的战略地位。全境东西宽74.5公里，南北长70.8公里，幅员面积2941.46平方
公里。涪陵因乌江古称涪水，巴国先王陵墓多葬于此而得名。2000多年前，巴国在此设
郡，秦、汉、晋时设枳县，自唐以来一直为州所在地。新中国成立后为涪陵地区，辖10
个县，1995年撤地设涪陵市(地级)，下辖两区一市三县，1998年重庆直辖后改设涪陵区。
涪陵区地处四川盆地和盆边山地过渡地带，境内地势以低山丘陵为主，横跨长江南北、
纵贯乌江东西。地势大致东南高而西北低，西北－－东南断面呈向中部长江河谷倾斜的
对称马鞍状。海拔最高1977米，最低138米，多在200～800米之间。
     全区辖1个经济技术开发区、1个私营经济示范区和26个乡镇、街道办事处，总人口
116.50万，城区常住人口53万。
     2）自然因素
     涪陵区境属中亚热带湿润气候，其总的特点是：四季分明，热量充足，降水丰沛，
季风影响突出；地势由西北向东南升高，气温递降，降水递增，立体气候明显。四季特
点：春早，常有“倒春寒”和局部的风雹灾害；夏长，炎热，旱涝交错，伏旱频繁； 秋
短，凉爽而多绵雨；冬迟，无严寒，雨雪少，常有冬干。
     涪陵区水域面积209.27平方公里(不含水工建筑占地)，占总幅员面积的7.1％。其
中河流178.8、水库13.07、坑塘16.33、沟渠1.07平方公里，分别占水域面积的比重(％)
为85.44、6.25、7.80、0.51。据调查测算，全区当地水资源总量24.91亿立方米(多年
平均量，不含长江和乌江过境水流量4023.7亿立方米)，每平方公里84.57万立方米。水
境的分布和水体的循环运动，是涪陵市自然环境的重要构成要素，并与生态平衡和社会
经济发展密切相关。
     3）交通条件
     涪陵区在行政区划位置上，位于重庆市中部，东邻丰都县，南接武隆县、南川市，
西连巴南区，北靠长寿、垫江县。涪陵城区位于乌江与长江汇合处，历来是川东南水上
交通枢纽和乌江流域最大的物资集散地。区境地处三峡库区腹心地带，顺长江西上120
公里即达重庆市，东下通联华中、华东各省；逆乌江而上可至武隆、彭水、沿河等县，
直达鄂湘边界及黔东各地。距江北国际机场80公里。
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     4）基础设施条件
     涪陵区内供水状况：主要以市政管网供水，水源充足，供水保证度在95%以上，完
全能满足该区域用水需求；
     区域内排水状况：主要靠市政排水管网进行排水，区域内排水畅通；
     区域内供电状况：该区域由供电公司供电，电力供应较充足，基本能保证该区域的
用电量，该区域的供电保证度达95%以上；
     区域内供气状况：该区域由天燃气公司供气，供气保证度达95%以上；
     区域内通讯保有度：区域内全为程控直拨电话和无线通讯网覆盖范围，保证度达95%
以上；
     区域内其它配套设施状况：该区域内学校、医院、公厕、垃圾站等配套设施较齐全。
     5）产业配套
     从无到有，从小到大，从配套企业到整车企业，涪陵汽车产业集群已初具规模。未
来，涪陵将继续加快汽车产业集群的壮大和发展，打造重庆重要汽车产业基地。力争到
2020年，汽车产业实现产值超过500亿元，支撑起千亿装备制造业的半壁江山。
     以前，医药食品、装备制造、材料、化工化纤、电子信息、能源产业六大领域组成
了涪陵工业“火车头”，带动涪陵工业产值稳步提升。市委四届三次全会后，涪陵被确
定为“城市发展新区”，涪陵区工业产业也面临转型的问题。
     汽车工业是重庆的支柱产业。随着《重庆市汽车工业三年振兴规划》的实施，以两
江新区为核心的重庆汽车产业集群正在快速崛起，为全市工业发展起着至关重要的作
用。有分析认为，涪陵发展汽车产业区位优势越发明显，不仅可进行区域内汽车产业链
打造，还可为两江新区汽车产业配套。
     未来，涪陵将继续加快汽车产业集群的壮大和发展，力争到2020年，汽车产业实现
产值超过500亿元，支撑起千亿装备制造业的半壁江山。届时，涪陵作为重庆汽车产业
的“卫星”基地的地位将越发得以凸显。
     6）区域经济水平
     2014年涪陵区实现地区生产总值757.48亿元，比上年可比增长12.0%。分产业看，
第一产业实现增加值47.97亿元，可比增长4.8%；第二产业实现增加值466.10亿元，可
比增长14.1%；其中工业增加值405.44亿元，可比增长14.0%，建筑业增加值60.66亿元，
可比增长15.0%；第三产业实现增加值243.41亿元，可比增长8.9%。
     7）城市规划限制
     城市性质：涪陵是重庆区域性中心城市，重庆重要的工业基地以及长江上游与乌江
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流域重要的交通枢纽和物流大通道。
     城市职能：(1)涪陵是重庆都市区的重要腹地、重庆“五大功能区”城市发展新区
的重要组成部分。(2)涪陵是重庆市区域中心城市，承担一小时经济圈辐射带动渝东北、
渝东南地区的重要枢纽，重庆国家中心城市重要腹地战略后援职能。(3)涪陵位于长江、
乌江交汇处，三峡库区工业重镇和乌江流域物资集散中心，承担两江重要的交通枢纽和
物流中心的职能。(4)涪陵是成渝经济区东部的中心城市，承担辐射成渝经济区东部地
区新兴工业基地的职能。(5)涪陵兼具山城、江城和库区生态特色的山水园林型城市的
职能。
     城市规划区范围：涪陵城市规划区范围包括李渡私营经济示范区、桥南管委会和崇
义、敦仁、荔枝、江北、江东5个街道办事处，龙桥、义和、致韩3个镇的行政区域范围，
以及南沱核电站控制建设区，总面积为462.9平方公里。
     城市规划布局：涪陵规划远期形成“一城二区五片”的总体规划布局。“一城”是
指功能完备、职能互补的涪陵城区；“二区”是指以江南片区为核心的东部老城区和以
李渡片区为核心的西部新城区；“五片”是指老城区的江南、江东、江北3个片区和新
城区的李渡、南岸浦2个片区。其中，江南片区以发展商贸商务、旅游服务、食品加工、
化学医药和居住为主；江北片区以发展旅游观光、文化娱乐、临港产业和居住为主；江
东片区以发展纺织加工、生活服务和居住为主；李渡片区以发展高新技术、轻工建材、
机械装备、物流中转、教育和居住为主；南岸浦片区以发展化工、能源、物流中转为主。
     8）李渡新区概况
     李渡新区位于涪陵西部，距涪陵主城12公里，是涪陵规划的新城区和工业园区，是
涪陵未来发展的希望所在。李渡新区规划人口36万人，规划面积50平方公里。其中，工
业园区是经市政府批准成立的市级工业园区，规划面积20平方公里，园区以装备制造、
医药食品、电子信息、新型材料、纺织服装、临港物流为主导产业，打造工业基地，促
进产业集聚。按“工业化促进城市化，城市化带动工业化，推动城乡统筹发展”的思路，
把李渡新区建设成为服务设施完善、城市功能配套、富有山水园林特色的新兴工业城市。
李渡新区是涪陵实施大城市发展战略、打造新兴工业基地的希望所在，新区力争在5年
内建成一座工业产业集群初具规模、城市功能基本配套的山水园林式的工业新城，届时
新区工业总产值将超过200亿元、城市人口达10万人。
     C、个别因素分析
     1）宗地条件
     a、位置条件：涪陵区李渡新区大鹅居委八组，距离中心城区15公里，位置条件比
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较一般，对外交通较便利。
     b、宗地形状：本次评估的宗地形状规则，对工业布置没有影响。
     c、地形地质条件：宗地地势平坦，区域内暂未发现不良地质构造。
     2）土地利用条件
     a、土地最佳用途：委估宗地规划用途为工业，证载用途为工业，实际用途为工业，
本次评估人员以证载用途和实际用途作为土地最佳用途。
     b、建筑容积率：规划建筑物容积率≥0.7。
     c、土地开发程度：评估宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通
路），红线内场地平整，地上尚未有建筑物。
     3）基础设施条件
     委估宗地为重庆桐君阁股份有限公司的生产及附属用地，其基础设施状况如下：
     道路：临有公路与主干道；
     电：园区专线；
     上水：园区专线；
     下水：进入市政地下管网。
     通讯设施为电信和移动等公司专线接入，水电气及通讯设施保证度较高，基础设施
完善。
     II、评估依据
     1）《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国第 8 号主席令)；
     2）《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2014）；
     3）《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国第 62 号主席令，2007 年 10 月 1
日起执行)；
     4）国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准的通知》(国土资发
[2006]307 号)；
     5）国土资源部监察部《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发
[2009]101 号)；
     6）《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则(试行)》(渝国土房
管发[2014]6 号)；
     7）《重庆市人民政府关于颁布重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价的通知》
(渝府[2000]76 号)；
     8）《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》
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(涪陵府发〔2013〕95 号 )；
     9）《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土
地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346 号)；
     10）《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重府
发[99]第 54 号令)；
     11）《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税
收工作的通知》(渝府发[2008]47 号)；
     12）《重庆市涪陵区人民政府关于涪陵区集体土地征收补偿安置标准调整后有关问
题的通知》(涪陵府发〔2014〕9 号)；
     13）评估人员实地勘察、调查获取的资料。
     III、评估原则
     地产评估应遵循公开、公正、公平的工作原则，同时应根据评估目的和选用的评估
方法，在评估过程中把握适用的经济原则。在本次评估过程中，主要遵循以下原则：
     1）合法原则：地产评估必须以拥有地产的合法使用权为前提，以及在城市规划的
用途、容积率、覆盖率、建筑高度及建筑风格等限制范围内进行。
     2）最高最佳使用原则：该原则是以能使评估对象获利最多的用途和开发强度来衡
量，即评估价格应是在合法使用方式下，各种可能的使用方式中，能获得最大收益或社
会效益的使用方式的评估结果。
     3）需要与供给原则：由于土地具有地理位置的固定性、不增性等自然特性，使其
不同于一般商品，其价格的独占性较强，因此供求均衡法则对土地没有像对其他商品同
样的约束力，主要表现在土地价格易形成垄断性，而且形成于不完全的竞争市场，所以
在进行供求分析时，除应充分考虑地产的上述特点外，还应考虑时间因素作动态分析，
同时以预期收益原则及变动原则、竞争原则为基础，而且这种供求状况主要是指当地同
类地产市场的供求状况。
     4）变动原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素影响，因此在土地评估
过程中，要充分考虑影响地价的多种因素，以及使这些因素发生变动的一般因素、区域
因素及个别因素，并注意各因素之间的因果关系及其变动规律，进行综合分析，以便对
将来的地价变动做出准确预测，同时修订到评估期日的标准水平，以求取准确合理、切
合实际的地价。
     5）多种方法相结合的原则
     随着我国土地评估业的发展，目前比较实用的宗地评估方法有收益还原法、市场比
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较法、成本逼近法、假设开发法和基准地价系数修正法等方法。由于不适宜的评估方法
可能使评估结果产生较大的偏差，因此进行地价评估时，就要根据待估宗地的实际情况，
充分考虑用地类型及所掌握的资料，选择最适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果
更为客观，更接近于准确，评估中选择两种较为适宜的方法进行评估，以便互相验证，
减小误差，确定出合理的价格。
     总之，在评估过程中，要按照国家和地方的有关规定，恪守客观、科学、合法的原
则进行土地价格评估。做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确，严格保守评
估秘密。
     IV、评估方法与评估过程
     A、评估方法适用性分析
     根据《资产评估准则-不动产》、《城镇土地评估规程》，土地评估方法主要有收
益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法和路线价法等几种
方法，不同的评估方法从不同的角度反映了委估宗地在一定权利状态和一定时间点的价
格水平，但各种方法的适用条件、方法特点、资料要求有所不同，从而在评估实务中，
需根据评估目的、委估宗地的实际状况和所在地区的房地产市场资料等因素选择合适的
评估方法。
     宗地位于重庆市涪陵区李渡新区大鹅居委八组，周边类似工业用地成交案例较多，
故适用市场比较法；重庆市 2014 年更新了基准地价，委估宗地位于基准地价覆盖范围
内，但是基准地价是政府为进一步推进土地使用制度改革，加强对土地价格的宏观调
控而测算出的分区域、分用途土地平均价格，具有较强的政策导向性，基准地价制定
本身更多的是为政府出让土地做参考，故不选用基准地价系数修正法进行评估；委估
宗地周边土地有征用，征地成本容易确定，故宜采用成本逼近法；委估宗地难以单独
产生收益，故不宜采用收益还原法；委估宗地为工业用地，该类土地开发后的房地产
交易不活跃，开发完成后的房地产价值难以合理预计，故不宜采用假设开发法。综上
所述，本次评估分别采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
     B、测算过程
     运用市场比较法测算地价
     1）基本原理
     市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影
响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调
整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。
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            P＝PB×A×B×C×D×E
                式中：P：待估宗地价格；
                         PB：比较实例价格；
                         A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
                               ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
                         B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
                         C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
                         D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
                         E：待估宗地使用年限修正指数／比较实例使用年限修正指数
            2）比较实例选择
            委估宗地实际用途为工业用地近年通过招拍挂方式出让的工业用地案例较多，根据
       委估对象的具体情况，选取比准案例如下：
                                                                          合同    约定
                               土地使用权   土地面积     土地   供地方                     单价
序号          项目位置                                                    签订    容积                  开发现状
                                  单位        (㎡)       用途     式                     (元/㎡)
                                                                          日期     率
                               重庆烟草工                                                          宗地红线外"四
          经开区晏 A21-1/01                              工业    挂牌     2014-   下限
 1                             业有限责任   24,268.00                                      404     通"，红线内未
               号地块                                    用地    出让     11-26   0.6
                                  公司                                                                   开发
                               重庆泽胜投                                                          宗地红线外"四
         涪陵区江北街道永柱                              工业    挂牌     2012-   下限
 2                             资集团造船   71,473.59                                      473     通"，红线内未
               村一社                                    用地    出让     4-25    0.8
                                有限公司                                                                 开发
         李渡街道办事处红星    重庆市正宇                                                          宗地红线外"四
                                                         工业    挂牌     2014-   下限
 3       村 9 组、江北街道办   混凝土有限   13,706.43                                      533     通"，红线内未
                                                         用地    出让     5-27    0.3
          事处碧水居委 1 组     责任公司                                                                 开发

             3）比较因素选择
             根据市场比较法的相关要求，结合工业用途用地的特点，以及当地实际，本次选
       择的比较因素包括：区域因素如下：距离市中心的距离、距离主干道的距离、对外交
       通便利度、区域工业聚集度、区域基础设施成熟度、城市规划对该区域的未来发展定
       位、环境优劣度、区域地基承载力、区域有无地质灾害、公共配套设施(包括文体设施、
       生活设施)完善度及职工生活方便度；个别因素如下：挂牌出让投资强度要求、动力能
       源保障度、土地级别、周围地产利用状况、地形地势条件、宗地面积、宗地形状、建
       筑规划容积率、土地规划利用限制、土地开发成熟度等。
             4）宗地价格测算
             a、根据评估对象和可比实例的实际情况编制因素比较表

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                                  工业用地市场比较法因素条件说明表
      比较因素              评估对象                 案例 1                  案例 2                案例 3
 交易价格（元/㎡)             待估                  404.00                  473.00                 533.00
      交易情况                正常                   挂牌                    挂牌                   挂牌
      交易时间             2014/12/31             2014/11/26               2012/4/25             2014/5/27
       容积率               下限 0.7               下限 0.6                 下限 0.8              下限 0.3
 土地剩余使用年限            46.33                    50                       50                    50
                                                                                           李渡街道办事处红星村
                      涪陵区李渡新区大鹅 长寿工业园区，经开
                                                                     涪陵区江北街道永柱村 9 组、江北街道办事处碧
                      居委八组地块，距离的 区晏 A21-1/01 号地
        地理位置                                                     一社，距离的涪陵区人民 水居委 1 组，距离的涪
                      涪陵区人民政府 15 公 块，距离的区人民政
                                                                        政府 7 公里左右    陵区人民政府 7 公里左
                             里左右             府 15 公里左右
                                                                                                     右
                                               临近高速公路出入
                      距涪陵北站火车站约 4                                                  距涪陵北站火车站约 3
                                              口，距高速公路出入
                      公里，临近南涪高速公                           距涪陵火车站约 4 公里，公里，临近南涪高速公
                                              口 3 公里，距离长寿
     对外交通便捷度 路出入口，距涪陵攀华                             临近银百高速公路出入 路出入口，距涪陵攀华
                                              港约 10 公里，厂区门
                      码头 4 公里，对外交通                           口，对外交通较便利   码头 2 公里，对外交通
                                              口有 103 路公交车，
                             较便利                                                                较便利
                                                对外交通较便利
区
域                    市政道路多为双向四 市政道路多为双向四 市政道路多为双向四车 市政道路多为双向四车
     区域内交通条件
因                        车道，较畅通           车道，较畅通             道，较畅通             道，较畅通

素                    距离货运站大约 8 公里 距离货运站大约 15 公 距离货运站大约 8 公里 距离货运站大约 5 公里
      距货运站距离
                              左右                  里左右                   左右                   左右
                      所在区域有银行、超 所在区域有银行、超 所在区域有银行、超市、所在区域有银行、超市、
     公用设施完善程
                      市、酒店、餐饮等主要 市、酒店、餐饮等主 酒店、餐饮等主要公用设 酒店、餐饮等主要公用
           度
                            公用设施              要公用设施                   施                   设施
     基础设施完善程 水、电、气、路、讯基 水、电、气、路、讯 水、电、气、路、讯基础 水、电、气、路、讯基
           度             础设施较完善          基础设施较完善            设施较完善            础设施较完善
                      区域内企业较多，产业 区域内企业较多，产 区域内企业较多，产业聚 区域内企业较多，产业
      产业聚集状况
                           聚集度较好            业聚集度较好              集度较好              聚集度较好
                      以工业用地及其配套 以工业用地及其配套 以工业用地及其配套用 以工业用地及其配套用
      土地使用限制
                            用地为主               用地为主                 地为主                 地为主
                                              24,268 ㎡，面积较小， 71,473.59 ㎡，面积较 13,706.43 ㎡，面积较
     面积对工业布局 136,981.37 ㎡，面积较
                                              对利于工业布局有一 小，对利于工业布局有一 小，对利于工业布局有
         的影响        大，有利工业布局
                                                    定影响                  定影响                一定影响

个 面积对单价的影
                            影响不大               影响不大                影响不大               影响不大
别         响
因      土地用途            工业用地               工业用地                工业用地               工业用地
素      交通条件             临干路                 临支路                 临主干路               临主干路
        宗地形状           规则多边形             规则多边形              规则多边形             规则多边形

        宗地坡度           有一定坡度             有一定坡度                较平坦                 较平坦


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                                                            121
                                                                    重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


     比较因素                评估对象               案例 1                   案例 2                  案例 3
                        设定宗地外五通(上 宗地外五通(上水、下 宗地外五通(上水、下水、 宗地外五通(上水、下
     宗地开发程度 水、下水、电、讯、路)，水、电、讯、路)，宗 电、讯、路)，宗地内未 水、电、讯、路)，宗地
                           宗地内未开发        地内未开发                    开发                  内未开发
        用地性质               出让                  出让                    出让                    出让
                       对居住和公共设施等 对居住和公共设施等
                                                                    对居住和公共设施等环 对居住和公共设施等环
        环境影响       环境基本无干扰和污 环境基本无干扰和污
                                                                     境基本无干扰和污染        境基本无干扰和污染
                                染                    染
        供水保证度             较高                  较高                    较高                    较高
        供电保证度             较高                  较高                    较高                    较高
    排水设施完备度            较完备                较完备                   较完备                 较完备
        规划限制             工业用地           工业用地                   工业用地                工业用地
        地基承载力             较好                  较好                    较好                    较好
                      权利“干净”，无他项 权利“干净”，无他 权利“干净”，无他项权 权利“干净”，无他项
     土地权利状况
                             权利限制          项权利限制                    利限制                权利限制
    地质和水文状况          设定为正常         设定为正常                  设定为正常             设定为正常

        b、编制比较因素条件指数表
        根据所选实例的各因素条件测算评定结果，以待估宗地的各因素条件为基础，待
估宗地相应的指数确定为 100，各因素的因素条件指数列表表示如下：
                               工业用地市场比较法比较因素条件指数表
                比较因素                    评估对象              案例 1              案例 2          案例 3
           交易价格（元/㎡)                   待估                404.00            473.00            533.00
                交易情况                        1                 1.0000            1.0000            1.0000
                交易时间                        1                 1.0000            1.0341            1.0070
                容积率                          1                 1.0000            1.0000            1.0000
           土地剩余使用年限                     1                 0.9944            0.9944            0.9944
                        地理位置               100                 100                 104              104
                     对外交通便捷度            100                 100                 100              100
                     区域内交通条件            100                 100                 100              100
                      距货运站距离             100                 98                  100              102
区域因素
                   公用设施完善程度            100                 100                 100              100
                   基础设施完善程度            100                 100                 100              100
                      产业聚集状况             100                 100                 100              100
                      土地使用限制             100                 100                 100              100
             区域因素小计                                          98                  104              106
                面积对工业布局的影响           100                 96                  98               94

   个              面积对单价的影响            100                 100                 100              100
   别
   因                   土地用途               100                 100                 100              100
   素                   交通条件               100                 96                  104              104
                        宗地形状               100                 100                 100              100

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                                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                 比较因素                          评估对象             案例 1              案例 2             案例 3
                       宗地坡度                      100                 100                 104                104
                     宗地开发程度                    100                 100                 100                100
                       用地性质                      100                 100                 100                100
                       环境影响                      100                 100                 100                100
                      供水保证度                     100                 100                 100                100
                      供电保证度                     100                 100                 100                100
                    排水设施完备度                   100                 100                 100                100
                       规划限制                      100                 100                 100                100
                      地基承载力                     100                 100                 100                100
                     土地权利状况                    100                 100                 100                100
                    地质和水文状况                   100                 100                 100                100
            个别因素小计                                                 92                  106                102

        主要修正指标说明如下：
       i、交易情况修正：评估对象与可比案例均为正常交易，不作修正；
       ii、交易日期修正：本次评估基准日为2014年12月31日，案例2和案例3交易时间与

评估基准日有一定差异，根据调查当地工业用地地价增长水平与地价网公布的工业用地

增长率大致相同，故本次评估基准日修正采用中国城市地价动态监测系统网站公布的重

庆地区的相关地价指数，以2012年第1季度至2014年第4季度地价指数为基准，根据中国

城市地价检测系统公布的地价增长率进行折算，其计算如下：
                                            工业用地价格变动指数表
年度        季度                    综合                      商业                        居住                 工业
             1              -0.57      0.9943        -0.57       0.9943           -0.65      0.9935    -0.17       0.9983
             2              -0.79      0.9921        -0.74       0.9926           -0.81      0.9919    -0.53       0.9947
2012         3              1.05       1.0105        0.48        1.0048           1.28       1.0128    0.18        1.0018
             4              0.9            1.009      0.9            1.009        0.96       1.0096    0.53        1.0053
          年度合计          0.57       1.0057        0.06        1.0006           0.77       1.0077    0.00        1.0000
             1              2.5            1.025      1.6            1.016        2.97       1.0297    0.35        1.0035
             2              1.57       1.0157        0.56        1.0056           1.96       1.0196    0.52        1.0052
2013         3              1.76       1.0176        1.24        1.0124           2.05       1.0205    0.36        1.0036
             4              0.8        1.0008        0.46        1.0046           0.98       1.0098    0.36        1.0036
          年度合计          6.08       1.0608        4.27        1.0427           7.13       1.0713    1.62        1.0162
             1              0.5            1.005     0.31        1.0031           0.59       1.0059    0.18        1.0018
             2              0.42       1.0042        0.08        1.0008           0.61       1.0061    0.18        1.0018
2014
             3              0.74       1.0074        0.71        1.0071           0.76       1.0076    0.35        1.0035
             4              0.66       1.0066         0.4            1.004        0.81       1.0081    0.35        1.0035

       iii、工业用地期日修正系数表如下


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                                                                123
                                                               重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


         案例                              交易日期                                  修正系数
         案例 1                           2014-11-26                                    1
         案例 2                            2012-4-25                                  1.0341
         案例 3                            2014-5-27                                  1.0070

     iv、年限修正：
     根据土地评估规程，年期修正系数公式为：
     Y=[1－1／(1+R)^m]／[1－1／(1+R)^n]
      其中：Y：年期修正系数
      R：土地还原率，R=8.73%
      m：待估宗地的使用年期
      n：比较实例的使用年期
      根据上式计算各交易实例与待估宗地剩余使用年限相比确定如下：
     实例 1 年限修正系数：
     [1－1/(1+0.873)^ 46.36]／[1－1/(1+0.873)^50]≈0.9944。
     实例 2 年限修正系数：0.9944。
     实例 3 年限修正系数：0.9944。
      区域及个别因素修正：根据选取实例与委估对象的各因素进行优劣对比分析后，
对其地价的影响程度进行合理预计打分修正。
     5）实例修正后的地价计算
         项     目                案例一                 案例二                    案例三
     交易单价(元/㎡)              404.00                 473.00                    533.00
       容积率修正                 1.0000                 1.0000                    1.0000
  土地剩余使用年限修正            0.9944                 0.9944                    0.9944
      交易情况修正                1.0000                 1.0000                    1.0000
      交易日期修正                1.0000                 1.0341                    1.0070
      区域因素修正                1.0204                 0.9615                    0.9434
      个别因素修正                1.0870                 0.9434                    0.9804
 修正后单价（元/平方米）          445.60                 441.23                    493.67
  修正后单价（万元/亩）           29.71                      29.42                  32.91
          权重                      1/3                       1/3                    1/3
          结果                                                460.00

 上述各案例修正后价格差异较小，采用算术平均法计算待估宗地单价，则宗地市场比
较法测算结果为460元/平方米。
     6)实例修正后的地价计算
     委估宗地红线外内“五通”和场地平整，而案例宗地外“五通”和场地未开发，
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 故需进行成熟度修正，根据当地调查对开发程度的修正，宗地内场地平整费取 8 元/
 平方米。
                                          红线内开发费用                                    开发
红线外开
                     通上   通下                                             场地           费用
发费用      通路                   通电      通讯      通气       通蒸汽            小计
                      水     水                                              平整           合计
   0         0        0      0      0          0           0         0        8      8       8

       根据上述计算，宗地的评估单价为 468 元/平方米。
        运用成本逼近法测算地价

        1)基本原理

        成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、

 利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。基本原理是把对土

 地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运

 用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息，作

 为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所

 有权应得收益(其实质来源于土地增值)，从而求得土地价格。其基本公式为：

        宗地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

        2)基本假设及相关说明

        a、土地取得费及相关税费以《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安

 置标准有关事项的通知》(涪陵府发〔2013〕95号 )，规定的标准及相关的补助规定进

 行计算。

        b、土地开发费按设定的开发程度计算正常的开发费，并参照区域同类企业平均土

 地开发费用水平综合确定。

        c、利润率以重庆市一般工业用地正常投资利润率确定。

        d、土地增值收益根据《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则

 (试行)》(渝国土房管发[2014]6号)确定；

        e、本次评估设定土地取得费及相关税费在征地和施工前一次性支付，土地开发费

 用则在开发周期中均匀投入。

        3)测算过程

        a、土地取得费及相关税费

        土地取得费主要由土地补偿费、安置补偿费、附着物和青苗补偿费及其它费用构成，
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相关税费主要包括耕地开垦费、耕地占用税及土地管理费等，但在评估中，不能简单地

考虑以往征地时发生实际费用，而应采用近期同地区同地段征用土地的客观重置费用。

评估人员根据《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通

知》(涪陵府发〔2013〕95号 )有关规定及《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有

建设用地使用权供应地价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6

号)，并结合新土地管理法的相关内容，通过涪陵区征用土地项目进行广泛的调查，并

进行整理、分析、比较，得出评估对象土地取得费及相关税费，土地取得费、相关税费，

有关参数和计算过程如下：

     I、有关参数说明

     待估宗地位于涪陵李渡，根据公布的该区域村多个征地公告并经调查周边土地情

况，本次评估确定人均耕地、耕地比例、每亩土地农转非人数等参数如下：

     i、耕地比例：65%

     ii、每亩土地农转非人数：1人/亩

     iii、住房安置面积：30㎡/人

     iv、其他参数根据文件规定或当地一般情况取值

     II、土地取得费及税费计算表
   序号                计费项目                             计费依据                 测算数值(元/亩）
    一                土地取得费
     1                土地补偿费                      涪陵府发〔2013〕95 号                15000
     2                安置补助费                      涪陵府发〔2013〕95 号                35000
     3                青苗补偿费                      涪陵府发〔2013〕95 号                1300
     4                房屋补偿费                      涪陵府发〔2013〕95 号                24940
     5          地上构（附）着物补偿费                涪陵府发〔2013〕95 号                 375
     6                住房安置费                      涪陵府发〔2013〕95 号                50060
     7                征地统筹费                      涪陵府发〔2013〕95 号                5000
     8             征（土）地管理费                     渝价[2001]346 号                   3687
     9                耕地开垦费                      重府发[99]第 54 号令                 7800
    10                耕地占用税                        渝府发[2008]47 号                  10833
                                                      涪陵府发〔2013〕95 号
    11                 其他费用                                                            7700
                                                      涪陵府发〔2014〕9 号
                            土地取得费合计（元/亩）                                       161695

     根据上表确定土地取得费及税费为243元/㎡。

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     b、土地开发费

     土地开发费包含宗地外道路费、基础设施配套费，公用设施配套费和小区开发费；

宗地红线内的一般平整场地费和小设施配套费等。根据地价定义，委估宗地开发程度为

红线外“五通”(通路、通上水、通下水、通电、通讯)，红线内场地平整。经评估人员

咨询、调查并结合该区域同类宗地客观、平均的土地场平费用并结合宗地现状情况综合

估算土地开发费如下表：
  项目        路        上下水         电            气          讯        场地平整     合计
 宗地外       15          30           20            0           5            -          70
 宗地内        0          0            0             0           0            8           8

     c、资金成本(利息)

     利息为征用和开发整治土地所产生的利息。根据评估对象的开发规模，并调查重庆

市同类土地开发周期，确定其土地开发周期为0.5年。土地取得费及相关税费一般在取

得土地前已一次性支付，开发费在土地开发期内为均匀投入，利率以中国人民银行颁布

的正执行的评估基准日6个月期贷款利率5.6%作为土地开发的利息率。则投资利息为：

     (243+78)×5.6%×0.25≈4(元/㎡)：

     d、 投资利润

     利润为土地开发利润，土地作为一种生产要素进入了企业总资产，土地资产同其它

生产要素相结合，共同创造企业的利润，根据等量资金应获得相应收益的原理，对土地

的投资也应获取相应的利润，且土地投资利润应与该行业正常的投资利润相一致。产权

持有者为工业用途，根据调查及待估宗地的实际开发效益，本次取土地开发利润率为5%，

则宗地的投资利润为：

         (243+78)×5% ≈16(元/㎡)

     e、 土地增值收益

     土地增值收益是国家土地所有权在经济上的体现，是由新用途与农业用途的土地收

益差额来确定。土地增值收益主要由两部分构成，一种是这种增值收益是土地所有者—

—国家允许改变土地用途带来的，新用途土地的收益远高于原用途土地，国家将农业用

地转变为建设用地，大大增加了土地收益，这部分增加的收益应归土地所有者拥有；另

一种是土地经投资再开发后，土地的性能和条件发生了较大变化，提高了土地的经济价

值，从而使土地收益能力增加，使地租增加，这部分增加的收益是由于土地性能的改变

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而带来的，同样也应归土地所有者拥有。在评估中，评估人员以土地使用权出让金来反

映土地增值收益。

     i、计算公式

     根据《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价

款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发〔2014〕6号)规定，土地出让金计算公式

如下：

     国有土地使用权出让金=(土地取得成本+土地开发费+利润+利息)×土地增值收益

率×容积率修正

     ii、土地增值收益率

     重庆市主城区土地增值收益率根据《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设

用地使用权供应地价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)

规定如下表：
         用途                     商服业                    住宅                      工业
      增值收益率                   0.4                       0.5                      0.15

     本次待估宗地为工业用地，增值收益率取0.15。

     iii、待估宗地为工业用地，规划建筑容积率不低于0.7，本次评估设定容积率为1。

故本次容积率参数取1。

     iv、土地增值收益：341×1×15%=51(元/㎡)

     f、年限修正系数(土地增值收益)

                                       1                 1
                            K=[1－          n ]÷[1－          ]
                                    （1+r）           （1+r）m

          式中：r——土地还原率(参照重庆基准地价体系取8.73%)

                   n——委估宗地的剩余使用年限

                   m——文件规定土地出让金标准对应的年限(50年)

     待估宗地剩余使用年限(n)为46.36年，代入公式计算年限修正系数为0.9945。

     g、年限修正系数(土地成本价格)

     年限修正系数＝1-1/(1+R)n

     式中，R——土地还原率，参照基准地价体系取0.0873

             n——待估宗地剩余使用年限

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     评估对象土地使用权使用年限 (n)为46.36年，代入公式计算年限修正系数为

0.9794。

     h、个别因素修正系数

     由于成本逼近法评估结果为区域内同类土地平均价格，宗地土地价格由于位置、个

别条件不同，还需要对影响待估宗地价格的个别因素进行修正。根据《城镇土地估价规

程》，计算个别因素修正系数如下表：
    个别因素              宗地位置            个别交通条件             宗地形状              工业聚集度
                                         临李渡新区主干道，且规划 平坦无起伏，坡度小于
                    位于李渡新区较                                                         周边工业聚集         合计
    因素说明                             作为交通枢纽站，临火车 5 度，地势与周边无明
                          中心位置                                                             度较好
                                              站，交通便捷              显落差
   修正系数(%)                2                    2.5                      1.5                  2               8

      4)成本逼近法的测算结果
     宗地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正

系数×(1+个别因素修正系数)

                                          成本逼近法测算结果表
土地取得费       土地开发费       利息      利润     增值收益     年限修正        个别修正       单位地价(元/㎡)
    243              78              4       16          51        0.9945          8.00%                  412

     C、地价的确定
     委估宗地地价评估结果的确定：根据地价评估技术规程及评估原则，结合评估对象
情况，评估人员采用市场比较法和成本逼近法进行综合测算，两者的评估结果有差异。
市场比较法是以近期周边挂牌成交的工业用地为比较案例，进行比较修正，得出的比准
价格；成本逼近法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础而得到的，是一种成本
累加而形成的成本价格。
     评估人员根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、所在
区域地价水平、并结合评估师经验等综合决定评估结果。通过比较分析，两种方法测算
的结果差异较小，通过市场调查分析，评估人员认为成本法和市场比较法算术平均后单
价更接近实际价格水平，故选取平均值440元/平方米为最终的评估结果。
     评估人员通过对该地区的土地价格的调查，认为此结果符合该地区地价水平。
     VI、评估结论
     （1）地价结论

     委估宗地账面值 56,367,230.93 元，评估值为 60,271,800.00 元。评估增值

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3,904,569.07 元，增值率为 6.93%。

     （2）评估增值原因

     评估对象增值的主要原因：1、宗地内投入一定的开发费用；2、近几年工业用地市

场价格的上涨所致。
     VII、特别事项
     本次评估的宗地（《房地产权证》证号：303 房地证 2012T 字第 000214 号）已经设

定抵押，根据抵押合同记载，抵押权人是恒丰银行重庆分行，抵押面积 136,981.37 平

方米，抵押期限为 2014 年 05 月 15 日至 2015 年 08 月 14 日,截止评估基准日 2014 年

12 月 31 日，尚未注销该抵押事项。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
     ②非在预测范围的长期股权投资评估说明
     截止评估基准日，本次作为非经营资产的长期股权投资如下：
          被投资单位名称                            所属公司                持股比例      账面价值
     天津君阁药业有限责任公司                重庆桐君阁股份有限公司            80.00%    2,400,000.00
        天津和平太极门诊部                   重庆桐君阁股份有限公司            80.00%       80,000.00
       上海太极医药物流公司                  重庆桐君阁股份有限公司            40.00%   20,000,000.00
      西藏桐君阁物流有限公司                 重庆桐君阁股份有限公司            80.00%      800,000.00
   重庆大易麒灵电子商务有限公司         重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司       30.00%    1,482,414.81
      西藏桐君阁物流有限公司                成都西部医药经营有限公司           20.00%      200,000.00
      资阳市太极医药有限公司                成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
    四川太极大药房连锁有限公司               重庆桐君阁股份有限公司            55.00%   18,000,000.00
      达州市太极医药有限公司                成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
      乐山市太极医药有限公司                成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
     攀枝花市太极医药有限公司               成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
      广元市太极医药有限公司                成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
      南充市太极医药有限公司                成都西部医药经营有限公司          100.00%    1,000,000.00
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司           重庆桐君阁股份有限公司            70.00%    4,487,913.44
     四川省自贡市医药有限公司                重庆桐君阁股份有限公司            64.47%    3,083,730.23
     四川省自贡市医药有限公司               成都西部医药经营有限公司           35.17%    1,682,156.42
  德阳大中太极大药房连锁有限公司       太极集团四川省德阳大中药业有限公司      90.00%      270,000.00
   重庆西部医药商城有限责任公司              重庆桐君阁股份有限公司            52.50%   21,000,000.00
     重庆市化工进出口有限公司                重庆桐君阁股份有限公司            90.00%    4,270,722.37
      重庆中药饮片厂有限公司                 重庆桐君阁股份有限公司            66.67%    2,000,000.00

     评估思路:
     （1）对于能够对被投资单位实施控制并可以合并报表的长期股权投资，首先对其
被投资单位的全部资产负债按照本部的评估方法分别对其进行评估，然后根据产权持有
单位对其被投资单位投资比例，按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
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开元资产评估有限公司

                                                  130
                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


     长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×产权持有单位占其被投
资单位股权比例。
     采用该评估方法的被投资单位包括太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司、四川省
自贡市医药有限公司、重庆西部医药商城有限责任公司和重庆市化工进出口有限公司。
上述公司具体评估过程见附件1-4。
     （2）对于被投资单位正在办理注销手续或拟办理注销的，因被投资单位已不能可
持续经营，故对该类被投资单位的股权评估，按被投资单位审计后报表净资产与持股比
例的乘积来确定评估值。
     长期股权投资评估值＝被投资单位审计后报表净资产×产权持有单位占其被投资
单位股权比例。
     采用该评估方法的被投资单位包括天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公
司以及上海太极医药物流公司。
     （3）对于非控股的长期股权投资，因其持股比例较少或公司无法进行实质控制，
不具备到现场进行评估的条件，评估人员首先取得被投资单位的会计报表，以报表为基
础进行评估，并乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的价值。评估公式为：
     长期股权投资评估价值＝评估基准日经审计后报表净资产×持股比例
     采用该评估方法的被投资单位包括重庆大易麒灵电子商务有限公司。
     （4）对于经评估后公司净资产为负数的子公司，由于公司是以其出资额为限承担
有限责任，故该部分长期股权投资评估为零。
     采用该评估方法的被投资单位包括天津君阁药业有限责任公司、资阳市太极医药有
限公司、四川太极大药房连锁有限公司、达州市太极医药有限公司、乐山市太极医药有
限公司、攀枝花市太极医药有限公司、广元市太极医药有限公司、南充市太极医药有限
公司、德阳大中太极大药房连锁有限公司和重庆中药饮片厂有限公司，详见附件5-14。
     评估结果
          被投资单位名称                      所属公司            长期投资账面值        评估价值
     天津君阁药业有限责任公司          重庆桐君阁股份有限公司      2,400,000.00                    0
      资阳市太极医药有限公司          成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
    四川太极大药房连锁有限公司         重庆桐君阁股份有限公司     18,000,000.00                    0
      达州市太极医药有限公司          成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
      乐山市太极医药有限公司          成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
     攀枝花市太极医药有限公司         成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
      广元市太极医药有限公司          成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
      南充市太极医药有限公司          成都西部医药经营有限公司     1,000,000.00                    0
  德阳大中太极大药房连锁有限公司     太极集团四川省德阳大中药业     270,000.00                     0
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开元资产评估有限公司

                                                  131
                                                               重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

           被投资单位名称                         所属公司              长期投资账面值           评估价值
                                                  有限公司
       重庆中药饮片厂有限公司              重庆桐君阁股份有限公司           2,000,000.00                    0

      ③部分未预测现金流的分公司
      截止评估基准日，本次纳入非经营资产的部分未预测现金流的分公司如下：
                 被投资单位名称                            账面价值（元）                    所属公司
     成都西部医药经营有限公司攀枝花物流中心                     -3,343,617.44              成都西部医药
      成都西部医药经营有限公司广元物流中心                        -885,542.60              成都西部医药
      成都西部医药经营有限公司南充物流中心                      -2,811,663.45              成都西部医药

      对部分未预测现金流的分公司的资产及负债分别进行评估，评估结果如下：
              被投资单位名称                  账面价值（元）    评估价值（元）               所属公司
  成都西部医药经营有限公司攀枝花物流中心       -3,343,617.44      -3,338,936.17     成都西部医药经营有限公司
   成都西部医药经营有限公司广元物流中心          -885,542.60        -844,431.05     成都西部医药经营有限公司
   成都西部医药经营有限公司南充物流中心        -2,811,663.45      -2,604,469.60     成都西部医药经营有限公司

      ④可供出售金融资产
      截止评估基准日，本次纳入非经营资产的可供出售金融资产如下：
       被投资单位名称             持股比例      取得成本          账面价值                    所属公司
  重庆桐君阁丰合药业有限公司       1.95%         100,000.00       100,000.00          重庆桐君阁股份有限公司
  重庆桐君阁济仁医药有限公司       5.00%         100,000.00       100,000.00     重庆桐君阁股份有限公司
重庆桐君阁众友医药有限责任公司     2.00%         100,000.00       100,000.00     重庆桐君阁股份有限公司
  重庆桐君阁博瀚医药有限公司       2.00%         100,000.00       100,000.00     重庆桐君阁股份有限公司
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司     2.00%         100,000.00       100,000.00     重庆桐君阁股份有限公司
    交通银行股份有限公司          800172 股    1,038,280.73     5,441,169.60      太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
  重庆医药（集团）有限公司         0.11%          50,000.00         50,000.00     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
  重庆大易房地产开发有限公司       1.82%       4,316,000.00     4,316,000.00      重庆市医药保健品进出口有限公司

      评估方法
      对持有的股票投资的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估
 明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单以及基准日的收盘价等资料，核实
 可供出售金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，评估人员若能取得可供出
 售金融资产的市场公允价格，以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
      对持有的公司股权的评估，对于能够对被投资单位实施控制并可以合并报表的可供
 出售金融资产，评估方法与长期股权投资相同。对于非控股的被投资单位，由于评估人
 员无法进场对其进行评估，通过在“全国企业信息信用公示系统”查询到的被投资单位
 的股东情况判断该投资真实、准确，最终在清查核实的基础上以账面值作为评估值。
      评估举例
      A、交通银行股份有限公司

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 开元资产评估有限公司

                                                      132
                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


     交通银行股份有限公司为桐君阁药厂持有的可供出售金融资产，为股票投资。截止
评估基准日，桐君阁药厂持有其800,172.00股，评估基准日（2014年12月31日）收盘价
为6.80元/股。
     评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收
集投资凭证、基准日对账单以及基准日的收盘价等资料，核实可供出售金融资产的真
实性和完整性。然后在核实的基础上，评估人员若能取得可供出售金融资产的市场公
允价格，以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
     经评估，可供出售金融资产评估价值为5,441,169.60元。
     B、重庆大易房地产开发有限公司
     重庆大易房地产开发有限公司为医保进出口持有的可供出售金融资产，医保进出口
持有其3.32 %的股权。
     评估人员查阅了该投资的原始入账依据，并通过在“全国企业信息信用公示系统”
查询到的被投资单位的股东情况判断该投资真实、准确，因公司对上述被投资单位持股
比例较低，公司未能取得被投资单位的工商资料、财务报表等，故在清查核实的基础上
以账面值作为评估值。可供出售金融资产评估值为4,316,000.00元。
     评估结果
         被投资单位名称            账面价值（元）     评估价值（元）                  所属公司
   重庆桐君阁丰合药业有限公司           100,000.00          100,000.00         重庆桐君阁股份有限公司
   重庆桐君阁济仁医药有限公司           100,000.00          100,000.00         重庆桐君阁股份有限公司
 重庆桐君阁众友医药有限责任公司         100,000.00          100,000.00         重庆桐君阁股份有限公司
   重庆桐君阁博瀚医药有限公司           100,000.00          100,000.00         重庆桐君阁股份有限公司
 重庆桐君阁济丰医药有限责任公司         100,000.00          100,000.00         重庆桐君阁股份有限公司
      交通银行股份有限公司            1,038,280.73         5,441,169.60    太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
    重庆医药（集团）有限公司             50,000.00           50,000.00     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
   重庆大易房地产开发有限公司         4,316,000.00         4,316,000.00    重庆市医药保健品进出口有限公司

     ⑤递延所得税资产
     截止评估基准日，本次纳入非经营资产的递延所得税资产如下：
                   项目                        账面价值（元）                       所属公司
              递延所得税资产                         1,202,745.66            重庆桐君阁股份有限公司
              递延所得税资产                           131,071.03         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
              递延所得税资产                           42,326.64          太极集团重庆中药二厂有限公司
              递延所得税资产                           71,308.11             重庆市永川区中药材公司
              递延所得税资产                           166,842.49         重庆市医药保健品进出口有限公司
              递延所得税资产                           486,593.97           成都西部医药经营有限公司
              递延所得税资产                           118,023.98     太极集团四川德阳荣升药业有限公司
              递延所得税资产                           17,104.53          绵阳太极大药房连锁有限责任公司

———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                     133
                                                                   重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                      项目                           账面价值（元）                         所属公司
               递延所得税资产                                 236,401.32          四川天诚药业股份有限公司
               递延所得税资产                                 108,084.13     太极集团四川省德阳大中药业有限公司
               递延所得税资产                                 10,343.14        四川德阳太极大药房连锁有限公司

      评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，核实各项递延所
 得税资产的形成原因和计算过程，最终按清查核实后的账面值确定评估值。本次评估不
 考虑其他资产及负债账面值与评估值的差异对所得税的影响。
      ⑥应收股利
      截止评估基准日，本次纳入非经营资产的应收股利如下：
       应收股利单位名称               发生日期        股利所属期间           账面价值               所属公司
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司         2013 年          2012 年度          34,326,065.00    重庆桐君阁股份有限公司
   重庆桐君阁大药房连锁公司        2010-12-31            2009 年           19,303,692.28    重庆桐君阁股份有限公司
         成都西部医药              2010 年以前         2010 年以前         31,862,733.00    重庆桐君阁股份有限公司
           沙区医药                    2013 年          2004 年度           93,387.00       重庆桐君阁股份有限公司
           德阳大中                2014-12-31           2012 年度           303,875.00      重庆桐君阁股份有限公司
           德阳荣升                   2014-9-18         2012 年度           523,586.42      重庆桐君阁股份有限公司
   重庆医药保健品进出口公司        2010 年以前         2010 年以前         2,916,050.91     重庆桐君阁股份有限公司
           中药二厂                    2013 年           2013 年           16,950,000.00    重庆桐君阁股份有限公司

      评估方法
      应收股利为股份本部应收太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆桐君阁大药房连
 锁公司等8家被投资单位的股利，评估人员查阅了被投资单位的股利分配文件，并通过
 与被投资单位的往来进行对账，核实应收股利记录真实、准确，故以清查核实后的账面
 值作为评估值。
      评估结果
             户名（结算对象)                       账面价值             评估价值                   所属公司
     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司               34,326,065.00        34,326,065.00       重庆桐君阁股份有限公司
        重庆桐君阁大药房连锁公司                  19,303,692.28        19,303,692.28       重庆桐君阁股份有限公司
              成都西部医药                        31,862,733.00        31,862,733.00       重庆桐君阁股份有限公司
                沙区医药                             93,387.00               93,387.00     重庆桐君阁股份有限公司
                德阳大中                             303,875.00             303,875.00     重庆桐君阁股份有限公司
                德阳荣升                             523,586.42             523,586.42     重庆桐君阁股份有限公司
        重庆医药保健品进出口公司                   2,916,050.91         2,916,050.91       重庆桐君阁股份有限公司
                中药二厂                          16,950,000.00        16,950,000.00       重庆桐君阁股份有限公司

      ⑦其他应收款
      截止评估基准日，本次纳入非经营资产的其他应收款如下：
                 项目                      账面价值（元）                               所属公司
              其他应收款                     154,497,726.05                    重庆桐君阁股份有限公司


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 开元资产评估有限公司

                                                        134
                                                             重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                 项目                    账面价值（元）                        所属公司
               其他应收款                  22,453,544.30           太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
               其他应收款                   4,473,658.69            太极集团重庆中药二厂有限公司
               其他应收款                   2,778,490.46                 重庆市永川区中药材公司
               其他应收款                  44,893,388.43          重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
               其他应收款                  52,841,023.51              成都西部医药经营有限公司
               其他应收款                   8,275,770.80           成都西航港太极医药有限责任公司
               其他应收款                   2,213,556.58           绵阳太极大药房连锁有限责任公司
               其他应收款                   1,315,373.35         太极集团四川省德阳大中药业有限公司
               其他应收款                   6,064,817.90          太极集团四川德阳荣升药业有限公司
               其他应收款                      97,629.84           四川德阳太极大药房连锁有限公司
               其他应收款                  23,541,512.55           重庆市医药保健品进出口有限公司
               其他应收款                 119,517,750.00     重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
               其他应收款                   4,728,320.90              四川天诚药业股份有限公司

     评估人员将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，其他应收款主要
为关联方往来款和职工个人借款，最终按清查核实后的账面值确定评估值。
     通过以上测算，并按所属公司进行汇总，再按股权比例进行折算得到非经营资产的
评估值，详见下表：
                                                                                                  单位：元
                  项目                  非经营性资产评估值    股权比例    按股权比例折算后的非经营性资产
重庆桐君阁股份有限公司                      384,259,677.69        100%                     384,259,677.69
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司               28,075,784.93      95.59%                      26,836,908.80
太极集团重庆中药二厂有限公司                  4,515,985.33     100.00%                       4,515,985.33
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司             46,375,803.24      54.37%                      25,213,596.71
重庆市永川区中药材公司                        2,849,798.57     100.00%                       2,849,798.57
重庆市医药保健品进出口有限公司               28,024,355.04      90.00%                      25,221,919.54
成都西部医药经营有限公司                     48,420,866.68      97.72%                      47,316,096.19
太极集团四川德阳荣升药业有限公司              6,182,841.88      52.73%                       3,260,212.52
绵阳太极大药房连锁有限责任公司                2,230,661.11      96.97%                       2,163,072.08
四川天诚药业股份有限公司                      4,964,722.22      59.04%                       2,931,172.00
成都西航港太极医药有限责任公司                8,275,770.80      98.63%                       8,162,478.81
四川德阳太极大药房连锁有限公司                  107,972.98      70.73%                             76,364.28
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城
                                            119,517,750.00     100.00%                     119,517,750.00
有限责任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限公司            1,423,457.48      55.00%                            782,901.61
                                 合计                                                      653,107,934.12

     （3）非经营性负债
     首先分析各公司在评估基准日的非经营性负债，再按照母公司持有的各公司的股权
比例乘以对应的非经营性负债评估值计算非经营性负债总额。具体如下：

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开元资产评估有限公司

                                                   135
                                                                            重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


                                                                                                                    单位：元
非经营性负债                   明细                    账面价值           评估价值                         备注

  应付股利                重庆市财政局               5,800,775.34     5,800,775.34                重庆桐君阁股份有限公司

  应付股利       重庆太极实业(集团)股份有限公司      5,475,120.00     5,475,120.00                重庆桐君阁股份有限公司

  应付股利               桐君阁股份本部              34,326,065.00    34,326,065.00           太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

  应付股利              桐君阁大药房连锁             3,673,935.00     3,673,935.00            太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

递延所得税负债          可供出售金融资产              660,433.33          660,433.33          太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

  应付股利                    应付股利               16,950,000.00    16,950,000.00             太极集团重庆中药二厂有限公司

  应付股利           重庆桐君阁股份有限公司          19,303,692.28    19,303,692.28          重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

  应付股利       重庆市医药保健品进出口有限公司       689,774.61          689,774.61         重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

  应付股利             桐君阁股份公司本部            3,240,056.57     3,240,056.57            重庆市医药保健品进出口有限公司

  应付股利           重庆桐君阁股份有限公司          32,617,756.70    32,617,756.70              成都西部医药经营有限公司

  应付股利       重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司     921,962.25          921,962.25             成都西部医药经营有限公司

  应付股利           重庆桐君阁股份有限公司           343,200.00          343,200.00        太极集团四川省德阳大中药业有限公司

 专项应付款               德阳市财政局               1,350,000.00     1,350,000.00          太极集团四川省德阳大中药业有限公司

  应付股利           重庆桐君阁股份有限公司           523,586.42          523,586.42         太极集团四川德阳荣升药业有限公司

  应付股利                     个人                    49,163.32          49,163.32          太极集团四川德阳荣升药业有限公司

 其他应付款                                         392,873,430.28    392,873,430.28              重庆桐君阁股份有限公司

 其他应付款                                          15,079,114.67    15,079,114.67           太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

 其他应付款                                          56,430,548.71    56,430,548.71             太极集团重庆中药二厂有限公司

 其他应付款                                          18,478,100.02    18,478,100.02               重庆市永川区中药材公司

 其他应付款                                          16,313,935.48    16,313,935.48          重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

 其他应付款                                          16,468,478.78    16,468,478.78              成都西部医药经营有限公司

 其他应付款                                           408,820.07          408,820.07          成都西航港太极医药有限责任公司

 其他应付款                                          2,816,328.74     2,816,328.74            绵阳太极大药房连锁有限责任公司

 其他应付款                                          4,087,180.22     4,087,180.22          太极集团四川省德阳大中药业有限公司

 其他应付款                                           719,171.22          719,171.22         太极集团四川德阳荣升药业有限公司

 其他应付款                                          1,407,876.61     1,407,876.61            四川德阳太极大药房连锁有限公司

 其他应付款                                           860,139.62          860,139.62          重庆市医药保健品进出口有限公司

 其他应付款                                          1,156,448.59     1,156,448.59       重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司

 其他应付款                                          10,142,466.51    10,142,466.51              四川天诚药业股份有限公司

 长期应付款                                          21,912,206.10    21,912,206.10           太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

 长期应付款                                          12,496,193.02    12,496,193.02               重庆桐君阁股份有限公司


                                                                                                                    单位：元
                       项目                         非经营性负债评估值        股权比例     按股权比例折算后的非经营性负债
   重庆桐君阁股份有限公司                               416,645,518.64          100%                          416,645,518.64
   太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                        75,651,754.10         95.59%                          72,313,533.90
   太极集团重庆中药二厂有限公司                          73,380,548.71         100.00%                         73,380,548.71
   重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                      36,307,402.37         54.37%                          19,739,608.52
   重庆市医药保健品进出口有限公司                         4,100,196.19         90.00%                             3,690,176.57
   成都西部医药经营有限公司                              50,008,197.73         97.72%                          48,867,210.69
   太极集团四川省德阳大中药业有限公司                     5,780,380.22         55.00%                             3,179,209.12
   ———————————————————————————————————————————————
   开元资产评估有限公司

                                                                    136
                                                                     重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

         太极集团四川德阳荣升药业有限公司             1,291,920.96     52.73%                           681,229.92
         重庆市永川区中药材公司                      18,478,100.02     100.00%                     18,478,100.02
         成都西航港太极医药有限责任公司                 408,820.07     98.63%                           403,223.49
         绵阳太极大药房连锁有限责任公司               2,816,328.74     96.97%                       2,730,993.98
         四川德阳太极大药房连锁有限公司               1,407,876.61     70.73%                           995,725.80
         重庆市涪陵区桐君阁
         西部医药商城有限责任公司                     1,156,448.59     100.00%                      1,156,448.59
         四川天诚药业股份有限公司                    10,142,466.51     59.04%                       5,988,112.23
                                             合计                                                 668,249,640.18

              13、有息负债
              首先分析各公司在评估基准日的有息负债，再按照母公司持有的各公司的股权比例
         乘以对应的有息负债评估值计算有息负债总额。具体如下：
                                                                                                         单位：元
      有息负债                      明细              账面价值          评估价值                  备注
       短期借款               光大银行重庆分行       8,000,000.00      8,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               光大银行重庆分行       8,000,000.00      8,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               光大银行重庆分行      34,000,000.00     34,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款            招商银行重庆渝中支行     10,000,000.00     10,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款            中国银行重庆南岸支行     30,000,000.00     30,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               中信银行涪陵支行       7,000,000.00      7,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               中信银行涪陵支行      10,000,000.00     10,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               中信银行涪陵支行       1,000,000.00      1,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               中信银行涪陵支行       6,000,000.00      6,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               中信银行涪陵支行       5,000,000.00      5,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               成都银行重庆分行      30,000,000.00     30,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               汉口银行重庆分行      30,000,000.00     30,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               汉口银行重庆分行      10,000,000.00     10,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款               浙商银行重庆分行      10,000,000.00     10,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款            工商银行重庆渝中支行     40,000,000.00     40,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款          中国邮政储蓄银行重庆分行   30,000,000.00     30,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
       短期借款            重庆国际信托有限公司     30,000,000.00     30,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
一年内到期的非流动负债          中信涪陵支行        31,000,000.00     31,000,000.00      重庆桐君阁股份有限公司
                                                                                      太极集团重庆桐君阁药厂有限公
       短期借款                   重庆银行          30,000,000.00     30,000,000.00
                                                                                                   司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行    1,600,000.00      1,600,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行      800,000.00        800,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行    1,200,000.00      1,200,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行    2,400,000.00      2,400,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行    6,000,000.00      6,000,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
一年内到期的非流动负债   重庆农村商业银行西永支行    3,000,000.00      3,000,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司
       长期借款          重庆农村商业银行西永支行      800,000.00        800,000.00   太极集团重庆中药二厂有限公司

         ———————————————————————————————————————————————
         开元资产评估有限公司

                                                            137
                                                                              重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

 有息负债                            明细                  账面价值               评估价值                                备注
 长期借款              重庆农村商业银行西永支行           4,000,000.00           4,000,000.00            太极集团重庆中药二厂有限公司
 长期借款              重庆农村商业银行西永支行           1,200,000.00           1,200,000.00            太极集团重庆中药二厂有限公司
 长期借款              重庆农村商业银行西永支行           6,000,000.00           6,000,000.00            太极集团重庆中药二厂有限公司
 长期借款              重庆农村商业银行西永支行         15,000,000.00           15,000,000.00            太极集团重庆中药二厂有限公司
                       中国工商银行股份有限公司                                                          重庆桐君阁大药房连锁有限责任
 短期借款                                                 7,600,000.00           7,600,000.00
                               大溪沟支行                                                                                 公司
                       中国工商银行股份有限公司                                                          重庆桐君阁大药房连锁有限责任
 短期借款                                                 8,400,000.00           8,400,000.00
                               大溪沟支行                                                                                 公司
                       中国工商银行股份有限公司                                                          重庆桐君阁大药房连锁有限责任
 短期借款                                                 8,400,000.00           8,400,000.00
                               大溪沟支行                                                                                 公司
                                                                                                         重庆市医药保健品进出口有限公
 短期借款               中国进出口银行重庆分行          16,304,125.00           16,215,350.00
                                                                                                                           司
                                                                                                         重庆市医药保健品进出口有限公
 短期借款                  中国银行江北支行             15,982,555.64           15,982,555.64
                                                                                                                           司
 短期借款                  中信银行成都分行             30,000,000.00           30,000,000.00              成都西部医药经营有限公司

                                                                                                                                 单位：元
                       项目                             有息负债评估值                股权比例       按股权比例折算后的有息负债
              重庆桐君阁股份有限公司                         330,000,000.00              100%                          330,000,000.00
       太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                         30,000,000.00             95.59%                            28,676,215.68
        太极集团重庆中药二厂有限公司                          42,000,000.00             100.00%                           42,000,000.00
      重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                        24,400,000.00             54.37%                            13,265,792.00
       重庆市医药保健品进出口有限公司                         32,197,905.64             90.00%                            28,978,115.08
            成都西部医药经营有限公司                          30,000,000.00             97.72%                            29,315,520.00
                                                合计                                                                   472,235,642.76

          14、评估对象评估值估算
          评估对象评估值＝经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息
    债务
                                                                                                                                单位：万元
       项目             2015 年         2016 年         2017 年        2018 年            2019 年            2020 年        2021 年及以后年度

  企业自由现金流量       9,185.28           11,520.91    11,801.25      12,110.49           12,454.37         12,898.08                11,565.20

       折现率             12.42%             12.42%        12.42%          12.42%               12.42%          12.42%                   12.35%

      折现年限                1.00               2.00         3.00            4.00                5.00             6.00                      6.00

      折现系数             0.8895             0.7912       0.7038           0.6261              0.5569          0.4954                   4.0112

企业自由现金流量现值     8,170.50            9,115.91     8,306.10         7,582.06          6,935.92          6,389.45                46,390.04

    现金流现值和                                                            92,889.98

     溢余资产                                                                4,367.57

    非经营性资产                                                            65,310.79

    非经营性负债                                                            66,824.96

     有息负债                                                               47,223.56

评估值（十万位取整）                                                        48,520.00

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     15、评估结果分析
     委估置出资产及负债按收益法评估的市场价值为48,520.00万元，较被评估单位基
准日报表净资产37,797.87万元，评估增值10,722.13万元，增值率28.37%。
     增值原因分析：被评估单位未来收益稳定，而公司资产账面价值不包含在未来能给
企业带来收益的市场等无形资产的价值，而收益法评估考虑了该部分资产带来的收益，
故导致评估增值。




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（三）市场法评估技术说明

       一）、市场法定义
     市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
       二）、市场法适用前提
     1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
     2、资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
     3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
     4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
       三）、市场法方法选择及简介
     1、市场法方法选择
     本次委估对象为重庆桐君阁股份有限公司申报的拟置出的全部资产及负债价值，
实际上为重庆桐君阁股份有限公司成建制的整体资产，本次评估目的实现后，脱掉了
“上市公司”外衣，因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值，同时，
同行业或类似行业非上市企业的股权交易比较活跃，可比交易案例可通过多种渠道予
以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估。
     2、交易案例比较法简介
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
       四）、市场法评估思路
     此次评估选用市场法中的交易案例比较法，评估思路如下：
     （1）选择足够数量的对比交易案例。
     （2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出被评估对象
涉及企业的价值比率。
     （3）根据被评估对象涉及企业的价值比率、相关参数等最终确定被评估对象的价
值。
     在具体采用交易案例比较法的市场法评估过程中，价值比率乘数一般选取市盈率、

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市销率和市净率，因被评估企业的盈利能力不佳，无法采用市盈率作为有效的价值比
率乘数；市销率由于涉及统计口径的问题，一般情况不采用；因此，根据被评估对象
涉及企业所处的行业特点，本次评估采用市净率(PB)估值模型进行评估。评估人员通
过 CVSource 数据终端选取了与标的企业相似的“制造业-医药制造业-中成药制造”、
“批发和零售业-批发业-医药及医疗器材批发-中药材及中成药批发”、“制造业-医药
制造业-中药饮片加工”三个行业若干个并购交易案例，并对并购案例的市净率指标按
照交易时间、交易股权的控制权情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修正后的
平均市净率确定委估对象的市净率，然后乘以公司基准日经审计后净资产确定评估对
象价值，计算公式如下：
     评估对象价值=公司基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
     修正后平均市净率=对比企业基准日市净率 PB×交易时间修正系数×控制权因素
修正×其他修正系数
     五）、市场法评估假设
     (一)前提
     1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益
主体的全部改变和部分改变；
     2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
     3、假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
     4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资
料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我
们仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
     (二)基本假设
     1、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处
行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保
持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无
较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
     2、经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、
法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存
在任何政策、法律或人为障碍；
     3、对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以
把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政
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策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
     (三)具体假设
     1、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等
均符合国家法律、法规和规范性文件；
     2、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
     六）、评估测算过程
     1、对比交易案例的选择
     评估人员通过 CVSource 数据终端查询得到，截止评估基准日标的公司相似行业的
并购交易共有 64 个（交易宣布时间为 2011 年以后），经分析，剔除了并购未完成或失
败的、市净率明显畸高或偏低及其他可比性较差的案例，最终确定了 13 个可比案例，
详见下表：
交易案例标的                   交易宣布时                                       交易股    市净
  企业序号       标的企业          间          国标行业分类        交易金额       权       率
     1          金保康药事     2014-05-16   中药材及中成药批发   3370.58 万元   100.00%   1.64
     2           博肽生物      2014-04-18      中药饮片加工        169 万元     62.00%    1.66
     3           金宝药业      2014-02-07       中成药制造        10.55 亿元    97.71%    1.65
     4           憧越药业      2013-10-09   中药材及中成药批发     230 万元     100.00%   0.97
     5           禾正制药      2013-07-08       中成药制造        4400 万元     60.00%    1.12
     6           包头中药      2013-05-15       中成药制造       3082.96 万元   58.00%    1.00
     7          库伦蒙药厂     2013-05-15       中成药制造       3757.65 万元   100.00%   1.00
     8           仁翔药业      2012-08-27   中药材及中成药批发   2916.35 万元   51.00%    1.51
     9           大地药业      2011-12-21       中成药制造        4200 万元     70.00%    1.53
     10          德海制药      2011-11-29       中成药制造       7221.22 万元   97.50%    1.06
     11        神鹿双鹤药业    2011-09-27       中成药制造        1.35 亿元     100.00%   1.89
     12          本溪三药      2011-09-27       中成药制造        1.72 亿元     100.00%   1.55
     13          药都药业      2011-03-01   中药材及中成药批发    7140 万元     100.00%   2.05

     交易案例举例说明（上表序号 3）
     1）交易方案概述
     收购方：通化双龙化工股份有限公司（简称：双龙股份，股票代码：300108）及
其全资子公司万载县双龙化工有限公司（简称：万载双龙）
     标的公司：吉林金宝药业股份有限公司（简称：金宝药业）
     交易标的：金宝药业 97.713%股份
     交易对象/交易对方：孙军等 56 个金宝药业股东
     ①发行股份及支付现金购买资产
     本次交易双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买
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金宝药业 97.713%的股份，经协商的交易价格为 105,530.40 万元，其中：
     双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.706%的股份，其中以现金
方式收购孙军、徐文娟持有的金宝药业 11.675%股份，共支付现金 12,608.80 万元；
以发行股份方式购买金宝药业 86.031%的股份，共发行股份 126,931,113 股。
     双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余
0.007%的股份，交易对价为 8.00 万元；本次交易完成后，双龙股份将直接及通过万
载双龙间接持有金宝药业合计 97.713%股份。
     ②向特定对象发行股份募集配套资金
     双龙股份拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 20,542,076 股，募集配套资金
15,036.80 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，用于支付收购金宝药
业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。
     2）交易涉及的审议、批准程序
     2014 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《通化
双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案，本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决
通过，独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与除国药基金和吉林现代农业基
金之外的交易对方、交易标的管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃
文）签署了《业绩补偿协议》，与卢忠奎签署了《股份认购协议》。
     2014 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《通化
双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。同日，公司与相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议》，与卢忠
奎签订了《股份认购协议之补充协议》。
     2014 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《通化
双龙化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
     2014 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（修订稿）的议案》及相关议
案。2014 年 6 月 28 日，公司与相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（一）》，与
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卢忠奎签订了《股份认购协议之补充协议（一）》。
     根据中国证监会出具“证监许可[2014]785 号”《关于核准通化双龙化工股份有限
公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准
通过。
     3）交易的实施情况
     ①资产交付及过户
     根据通化市工商行政管理局梅河口经济贸易开发区分局出具的《核准变更登记通
知书》，金宝药业已更名为吉林金宝药业有限公司，其公司类型已变更为有限责任公司，
股东为双龙股份、万载双龙、刘凤兰、尹绪、杨淞淋、张洪侠、王凌翔、陈炳文。金
宝药业取得了变更后的注册号为 220000000053859 的《营业执照》。
     ②标的资产债权债务处理情况
     本次交易的标的资产为金宝药业 97.713%股权，标的资产的债权债务均由金宝药
业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
     ③证券发行登记等事宜的办理状况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 29 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，双龙股份已于 2014 年 8 月 29 日办理完毕本次发行股份及支
付现金购买资产的新增股份登记申请。
     ④现金支付对价情况
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年 8 月 21 日，公司向交易对方
中孙军、徐文娟支付了现金对价款共 12,616.80 万元人民币。
     4）评估情况
     评估公司：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
     评估报告文号：中铭评报字[2014]第 5001 号
     评估目的：确定吉林金宝药业股份有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，
为通化双龙化工股份有限公司拟发行股份和支付现金购买金宝药业股东全部权益事宜
提供价值参考意见。
     评估对象：吉林金宝药业股份有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。
     价值类型：市场价值。
     评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
     评估方法：收益法和资产基础法。取收益法作为最终评估结果。
     评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，吉林金宝药业股份有限公司股东
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全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的评估价值为 109,344.09 万元，股东
全部权益评估价值账面价值评估增值 43,929.98 万元，增值率为 67.16%。
     评估对象基准日账面资产状况：总资产 109,874.94 万元、总负债 44,460.83 万元、
净资产 65,414.11 万元。
     评估对象 2013 年度经营状况：营业收入 36,848.23 万元、营业成本 24,029.91
万元、利润总额 11,612.81 万元、净利润 9,675.70 万元。
     经核实，上表中数据与该案例实际情况相符。
     2、市净率的确定
     交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：
     1）交易条款及交易方式的修正
     交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但一般
在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能在选择对
比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进
行稀释。
     基于上述考虑，本次评估选取了 13 个类似的交易案例，因此可以稀释个别可比对
象由于交易条款和交易方式所产生的影响。
     2）交易时间的修正
     由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差
异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可
比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。
     对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进
行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，因此需要自行制订一个
相关交易时间因素修正指数。
     修正指数的建立：
     根据 CVSource 数据终端提供的相似行业相关产权交易案例进行计算，由于相似行
业的并购案例并非每月均有发生，因此本次评估中的交易时间修正按年为跨度进行修
正，即以 2011 年发生并购交易案例 P/B 均值为 4.45，将此设定为 1000；
     以后按年逐年计算，每年计算发生的并购案例 P/B 均值，然后按下式计算当年指
数：

                     本年并购案例P/B均值
     当年指数=                            1000
                             4.45
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     按照上述公式计算得到各年的并购指数如下：
       年份                  并购案例数量                    PB 均值               并购指数
      2011 年                     15                          4.45                 1,000.00
      2012 年                      8                          4.91                 1,103.37
      2013 年                     24                          5.47                 1,229.21
      2014 年                     10                          4.66                 1,047.19
     因此，交易时间的修正方式如下：
     交易时间的修正系数=评估基准日当年并购指数/可比对象交易宣布日当年并购指
数
     3）交易案例的控制权状态修正
     由于本次评估涉及的评估对象为重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债，评估
范围为该公司于评估基准日经审计后的全部资产和承担的相关负债，近似于 100%股权
的概念，而所选取的 13 个交易案例均为控股股权的交易，因此不需要对交易案例的控
制权状态进行修正。
     4）其他修正
     市净率(P/B 比率)通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长
率和风险所决定，P/B 比率与净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增长率
成正比，与风险(通过折现率 r 来表示)成反比，其中净资产收益率是影响市净率(P/B)
的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，低的收益率将导致低的市净率。
     根据 CVSource 数据终端提供的相似行业相关产权交易案例可得知，交易案例的标
的企业大部分为非上市公司，其中被评估人员选取作为样本的 13 个交易案例，其标的
企业均为非上市公司。由于非上市公司可获取的公开信息较少，因此评估人员选取净
资产收益率、总资产收益率两项指标作为其他修正系数，其测算过程如下：
     ①对比指标如下表：
                     项目                         净资产收益率                  总资产收益率
委估对象                                             0.83%                         0.15%
交易案例标的企业 1                                   -4.19%                        -1.33%
交易案例标的企业 2                                  -11.16%                       -10.73%
交易案例标的企业 3                                   14.84%                        8.83%
交易案例标的企业 4                                   0.95%                         0.61%
交易案例标的企业 5                                   5.09%                         4.14%
交易案例标的企业 6                                   8.46%                         4.84%
交易案例标的企业 7                                   20.81%                        14.39%
交易案例标的企业 8                                   12.34%                        2.05%


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开元资产评估有限公司

                                                  146
                                                                 重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                     项目                             净资产收益率                       总资产收益率
交易案例标的企业 9                                        0.72%                                -0.08%
交易案例标的企业 10                                      -2.16%                                -1.31%
交易案例标的企业 11                                      12.00%                                6.22%
交易案例标的企业 12                                       5.56%                                3.55%
交易案例标的企业 13                                      22.04%                                10.60%

     ②修正体系
    以委估对象各项其他比较因素为基准 100，以下列系数标准将可比案例的比较结果
进行系数修正，具体情况如下表：
 比较结果              较好               稍好                    相似                稍差                较差
 系数修正             115～105        105～100                    100                100～95             95～85

     ③其他修正系数的确定
            项目                 净资产收益率修正（%）                   总资产收益率（%）               修正率
委估对象                                   100                                 100                       1.0000
交易案例标的企业 1                         105                                 101                       1.0605
交易案例标的企业 2                         112                                 111                       1.2432
交易案例标的企业 3                          86                                  91                       0.7826
交易案例标的企业 4                         100                                 100                       1.0000
交易案例标的企业 5                          96                                  96                       0.9216
交易案例标的企业 6                          92                                  95                       0.8740
交易案例标的企业 7                          85                                  86                       0.7310
交易案例标的企业 8                          88                                  98                       0.8624
交易案例标的企业 9                         100                                 100                       1.0000
交易案例标的企业 10                        103                                 101                       1.0403
交易案例标的企业 11                         89                                  94                       0.8366
交易案例标的企业 12                         95                                  97                       0.9215
交易案例标的企业 13                         85                                  90                       0.7650

     5）市净率的计算确定
     根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：
              序号               市净率          交易时间因素修正系数        其他修正系数         修正后市净率
交易案例标的企业 1                1.64                  1.0000                  1.0605                  1.7392
交易案例标的企业 2                1.66                  1.0000                  1.2432                  2.0637
交易案例标的企业 3                1.65                  1.0000                  0.7826                  1.2913
交易案例标的企业 4                0.97                  0.8519                  1.0000                  0.8263
交易案例标的企业 5                1.12                  0.8519                  0.9216                  0.8793
交易案例标的企业 6                1.00                  0.8519                  0.8740                  0.7446
交易案例标的企业 7                1.00                  0.8519                  0.7310                  0.6227
交易案例标的企业 8                1.51                  0.9491                  0.8624                  1.2359
交易案例标的企业 9                1.53                  1.0472                  1.0000                  1.6022
交易案例标的企业 10               1.06                  1.0472                  1.0403                  1.1548

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开元资产评估有限公司

                                                       147
                                                                       重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                  序号                市净率           交易时间因素修正系数        其他修正系数        修正后市净率
     交易案例标的企业 11               1.89                   1.0472                  0.8366               1.6558
     交易案例标的企业 12               1.55                   1.0472                  0.9215               1.4957
     交易案例标的企业 13               2.05                   1.0472                  0.7650               1.6423
                                              平均值                                                       1.3041

          由上表可以得到对比交易案例修正后的市净率平均值为 1.3041，以此确定本次评
     估对象对应的市净率为 1.3041。
          3、评估值的确定
          评估对象价值=公司基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
          =37,797.87（万元）×1.3041
          =49,292.20（万元）
          十万位取整结果为 49,290.00 万元。

     （四）重要事项说明


          （1）引用其他机构出具的报告结论的情况
          无。
          （2）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
          A、重庆桐君阁股份有限公司
          1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
     产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根
     据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使用
     权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
          2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
     产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集团
     有限公司租赁。太极集团有限公司出具了说明，声明重庆桐君阁股份有限公司拥有其产
     权，与任何第三方不存在产权纠纷。
          3、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列8
     项房屋系公司建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。公司承诺：相关产权
     证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，
     若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。未办房屋权证明细如下：
序号             房屋名称                               坐落位置                      结构      建成年月      面积（㎡）
 1      机修房                     江津环城南路 28 号                                 混合     2000 年 3 月         175.00
 2      烘房                       江津环城南路 28 号                                 混合     2000 年 3 月         52.00
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     开元资产评估有限公司

                                                             148
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     序号                  房屋名称                              坐落位置                       结构       建成年月      面积（㎡）
       3        无塔上水房                    江津环城南路 28 号                                混合     2000 年 12 月         12.00
       4        洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                                混合     2000 年 12 月         58.00
       5        提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                                混合     2000 年 12 月         90.00
       6        堆瓶房                        江津环城南路 28 号                                混合     2001 年 10 月         27.00
       7        合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号         钢混     2014 年 12 月         48.26
       8        合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号         钢混     2014 年 12 月         46.04

                 4、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列
           20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明该
           类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产
           具体明细如下：
                                                                                                                  建筑面积     土地面积
序号                     权证编号                   证载权利人                 建筑物名称          证载用途
                                                                                                                   （㎡）      （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号      重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼           商业用房           284.00     41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                           重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼           商业用房       2,686.58       528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           房权证 107 字第 007503 号         重庆市中药材公司
 3                                                                          北碚胜利商场               营业           251.27     66.91
           碚国用(2000)字第 7530 号          北碚区公司
                                             重庆市中药材公司
 4         107 房地证 2006 字第 02378 号                                    水土批发仓库               非住宅         280.18     121.15
                                             北碚区公司
           碚区字第 015177 号                重庆市中药材公司
 5                                                                          水土批发仓库                 --           628.00
           碚国用(1999)字第 2839 号          北碚区公司
                                                                                                                               377.80
           碚区字第 015178 号                重庆市中药材公司
 6                                                                          水土批发营业室               --           227.00
           碚国用(1999)字第 2839 号          北碚区公司
           114 房地证 2005 字第 004488       重庆市中药材公司
 7                                                                          九区二店               商服用房           132.03     12.91
           号                                九龙坡区公司
           房权证 105 字第 054034 号
                                             重庆市中药材公司
 8         九龙坡区国用（2002）字第                                         立丹楼 4 套                住宅           345.52     33.19
                                             九龙坡区公司
           04942 号
           房权证 105 字第 102075 号
                                             重庆市中药材公司
 9         九龙坡区国用（2004）字第                                         九区一店               商业用房           34.04        3.27
                                             九龙坡区公司
           04882 号
           房权证 105 字第 024769 号
                                             重庆市中药材公司               马王综合楼（含三       住宅、营
10         九区国用（2000）字第 36214                                                                             1,528.51       450.00
                                             九龙坡区公司                   店）                   业、办公
           号
           九区字第 44567 号                 重庆市中药材公司
11                                                                          桃花溪正街 113 号     营业、办公          286.00     184.82
           九区国用（94）字第 7437 号        九龙坡区公司
           房权证 101 字第 069079 号
12         渝中国用（2001）字第 15772        重庆中药材公司                 东水门下巷 8#                --           84.60        7.88
           号



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           开元资产评估有限公司

                                                                     149
                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                                                                            建筑面积     土地面积
 序号               权证编号                    证载权利人                建筑物名称          证载用途
                                                                                                             （㎡）      （㎡）
         南区字第 01592 号              重庆市中药材公司               南坪西路三小区
  13                                                                                          营业用房        225.83        79.00
         南国用（93）字第 014719 号     南岸区分公司                   2-5、2-8 房
         南区字第 02973 号
  14                                    重庆市南岸中药材公司           上新街 54#房            非住宅       2,354.00     1,035.00
         渝国用（1999）字第 084 号
         房权证 101 字第 098448 号
                                        重庆桐君阁大药房
  15     渝中国用（2003）字第 13610                                    棉花街市场 3-42#             --           19.54       2.10
                                        连锁有限责任公司
         号
         九区字第 18429 号
                                        重庆市中药材公司
  16     九龙坡区国用（2002）字第                                      益寿门市               营业用房        255.00        32.89
                                        九龙坡区公司
         10833 号
         房权证 106 字第 028663 号                                     南岸花园村团圆堡
  17                                    重庆市中区中药材公司                                    住宅          445.25        81.84
         南国用（2000）字第 08672 号                                   10 栋 1.2#
         房权证 101 字第 041938 号
  18                                    重庆市中区中药材公司           华一坡 27#                   --           48.29       4.36
         渝中国用（2000）第 11088 号
         中区字第 08713 号
  19                                    重庆中药材公司市中区公司       渝中解放东路 6#          住宅             89.00       8.52
         中区国用（90）字第 17868 号
         中区字第 11845 号
  20                                    重庆中药材公司市中区公司       陕西路 121-21.23#        住宅             87.00      17.00
         中区国用字第 016900 号

              5、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投资
        性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等
        权属证明，公司出具说明，声明该房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司。
              6、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部分
        房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号           划拨土地名称                          权证号                    用途      面积（㎡）          对应房屋名称
 1      巴南区巴县大道路 48 号-7 号    房地证 202 字第 200502915 号            商业         41.88     新兴路综合楼
 2      巴南区界石镇界新街 225 号      巴国用（2004）第更 4157 号              商业          6.88     界石门市
 3      巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号    巴国用(2000)5014-117 号                 商业         11.40     庆丰门市
 4      北碚区碚峡路 14-3-4-5          碚国用(2001)字第 03138 号               商业         70.00     北碚区中心店
 5      北碚区云泉路 37 号             碚国用(2002)字第 05030 号               商业         11.92     北碚区九店
 6      北碚上海路 55 号               107 房地证 2005 字第 01495 号           商业        153.67     北碚上海路 55 号
 7      北碚辽宁路 55 号               107 房地证 2005 字第 01493 号           商业         18.81     北碚辽宁路 55 号
 8      北碚北京路 11.13 号            107 房地证 2005 字第 01496 号           商业         33.75     北碚北京路 11.13 号
 9      北碚区胜利商场底楼             碚国用(2000)字第 7530 号                商业         66.91     北碚胜利商场
10      北碚区水土镇和平路 8 号        107 房地证 2006 字第 02378 号           仓库        121.15     水土批发仓库
11      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号                仓库                   水土批发仓库
                                                                                           377.80
12      北碚区水土镇和平路 8 号        碚国用(1999)字第 2839 号                仓库                   水土批发营业室
        九龙坡黄桷坪                                                           商业
13                                     九龙坡区国用（2002）字第 10833 号                    32.89     益寿门市
        116、112、113 号                                                      服务业
14      九龙坡龙泉村 2 号              九区国用（2000）字第 36214 号           商业        450.00     马王综合楼（含三店）

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                                                                 150
                                                                         重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

序号            划拨土地名称                         权证号                   用途     面积（㎡）          对应房屋名称
                                                                              住宅
                                                                              商业
15     九龙坡区白市驿镇白新街 6 号     九龙坡区国用（2004）第 14886 号                   438.30     白市驿综合楼
                                                                              办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号      九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                  铜贯中药库
                                                                                         588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号      九龙坡区国用（2004）第 14885 号        商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                              商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，      105 房地证 2005 字第 00267 号                     147.33     龙康国药门市
                                                                             服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#     南国用（2000）字第 08672 号            住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8         南国用（93）字第 014719 号             商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号        201 房地证 2007 字第 13059 号          仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                      渝中国用（2000）第 11088 号            住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                     中区国用（90）字第 17868 号            商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号                101 房地证 2006 字第 20328 号          商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#           中区国用字第 016900 号                 住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号         九区国用（94）字第 7437 号             商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#                渝中国用（2003）字第 13610 号          商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号           106 房地证 2011 字第 60234 号          商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2             渝中国用（2001）字第 15772 号          商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                            3,558.21

               B、重庆桐君阁股份有限公司下属各投资单位
               1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
               1）截止本次评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的房屋均未办理产权
       证，其房屋申报面积为该公司提供的施工面积或现场实际测量并确认的面积，其准确面
       积最终应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部门核准的面积为准。该公司承诺：
       相关产权证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在
       产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
        序号                      房屋名称                        结构                建成年月          面积（平方米）
          1       门卫                                            混合                2009/10/1                      30.72
          2       五金库及浴室卫生间                              混合                2009/10/1                     570.44
          3       锅炉房及变配电房                                混合                2009/10/1                     726.52
          4       综合楼                                          钢混                2009/10/1                  3,822.76
          5       综合车间                                          钢                2009/10/1                  6,789.72
          6       前处理车间                                      钢混                2009/10/1                  4,283.86
          7       仓库                                              钢                2012/5/1                   5,123.17
                                     合计                                                                     44,622.84

               本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
       在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
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       开元资产评估有限公司

                                                                151
                                                          重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


补交税费等对评估结论的影响。
      2）截止本次评估基准日，纳入本次评估范围的太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方
米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土
地面积为1,975平方米,双方尚未办理土地权属变更手续。
      2、太极集团重庆中药二厂有限公司
      1）截止本次评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司申报的下列8项房屋系生
产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，
公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一
切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                 建筑物名称                      建成年月                    建筑面积(㎡)
  1      洞子口锅炉房                               2004 年 12 月                                276.00
  2      洞子口食堂楼                               2004 年 12 月                                336.00
  3      洞子口机修车间楼                           2004 年 12 月                                276.00
  4      德感辅助车间楼                             2014 年 12 月                            1,052.80
  5      德感制剂包装车间楼                         2014 年 12 月                            7,384.35
  6      德感办公楼                                 2014 年 12 月                            2,423.70
  7      德感餐厅楼                                 2014 年 12 月                                674.70
  8      德感库房                                   2014 年 12 月                            4,818.47
                                      合计                                                17,242.02

      本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
      2）2011年03月14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和
房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为
JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园L-14-3号）。
截止本次评估基准日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地
出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。该公司对此作出如下承诺：公司拥有该
土地的使用权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由
公司承担。
      3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
      1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由
于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件，重庆桐君阁大药房连锁有限责任

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开元资产评估有限公司

                                                  152
                                                            重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的4套新购房屋-巴南区东原香郡吊2-78
至81号产权证正在办理中，公司已提供购房合同及付款凭证。重庆桐君阁大药房连锁有
限责任公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       3）南区字第10211号(江北区郭家沱红江村21-1号)和房权证106字第110777(南岸区
南坪街道万寿二村2号)号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗
留问题，现正在跟房管局协调处理中，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具说明，
声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       4) 纳入本次评估范围内的下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限公司及下属投资单位与重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，
声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权
纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号   建筑物名称        坐落          产权证号      结构     房屋用途     建筑面积（㎡）    证载权利人

       江北区郭家     江北区郭家                                                            重庆市中药材
                                       南区字第
 1      沱红江村       沱红江村                      砖混       营业          270.00        公司南岸区公
                                       10211 号
         21-1 号        21-1 号                                                             司
       南岸弹子石     南岸弹子石
                                     房权证 106 字                                          重庆市南岸区
 2     街道弹子石     街道弹子石                     钢混       营业           34.76
                                     第 028830 号                                           中药材公司
        新街 2 号      新街 2 号
       南岸南坪南     南岸南坪南     房权证 106 字                                          重庆桐君阁股
 3                                                   钢混       营业          107.08
       坪东路 11 号   坪东路 11 号   第 041447 号                                            份有限公司
       南岸龙门浩     南岸龙门浩     房权证字 106
                                                                                            重庆市南岸区
 4     街道涂山路     街道涂山路     字第 002545     混合    住宅、门面       217.59
                                                                                             中药材公司
         145 号         145 号            号
                                      101 房地证
                      渝中区邹容                                                            重庆桐君阁股
 5      金鹰大厦                      2006 字第      混合       门面          204.11
                        路 96 号                                                             份有限公司
                                       06462 号
       渝中区蔡家     渝中区蔡家
                                     房权证 106 字                                          重庆市渝中区
 6      石堡 17 号    石堡 17 号                     钢混       住宅           60.78
                                     第 047569 号                                            中药材公司
           8-5            8-5
       重庆市渝中     重庆市渝中
                                     房权证 101 字                                          重庆市中区中
 7     区临江门 24    区临江门 24                    钢混       住宅           47.67
                                     第 081433 号                                                药材公司
         号 6-4         号 6-4
                      南岸区南坪      106 房地证
                                                                                            重庆桐君阁股
 8     惠工路大楼     街道惠工路      2006 字第      钢混       商业          153.42
                                                                                             份有限公司
                      1 号第 2 层      19765 号


———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                      153
                                                                重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

       合计                                                                      1,095.41

       4、重庆市永川区中药材公司
       1）根据产权持有者提供的委估房屋建筑物《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，
永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君
阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川
区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永
川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用名，故委估房地产涉及上述公司的，其
所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市永川区中药材公司申报的下列7
项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限
公司与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出
具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠
纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
                                                                                                    建筑面积
序号                 权证编号                      证载权利人               建筑物名称       结构
                                                                                                     （㎡）
 1     永川市房地证 2006 字第 H20125 号      重庆桐君阁股份有限公司     下街子 47 号二店     混合     116.05
 2     永川市房地证 2006 字第 H24154 号      重庆桐君阁股份有限公司     文曲路六店           混合     727.30
 3     永川市房地证 2006 字第 H24159 号      重庆桐君阁股份有限公司     萱花路九店           混合      53.06
 4     永川市房地证 2006 字第 H24165 号      重庆桐君阁股份有限公司     玉南路十店           混合      40.99
 5     永川市房地产权证永合字第 0206213 号   重庆桐君阁股份有限公司     阳光花园十三店       混合      60.28
                                                                        海通商城二楼
 6     永川市房地证 2005 字第 H16468 号      重庆桐君阁股份有限公司                          混合   2,487.48
                                                                        批发部及办公室
 7     205 房地证 2014 字第 11241 号         重庆桐君阁股份有限公司     中央大街保康堂       钢混     218.29

       3）截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中火车站南路老药库未办理
房屋产权证，重庆市永川区中药材公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有
未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后
果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。
       5、成都西部医药经营有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于成都金牛区五块石蓉
北商贸大道二段228号的房屋(配电房)、房屋(B区前左)、房屋(B区前右)、房屋(水泵房)
等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
成都西部医药经营有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       6、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
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开元资产评估有限公司

                                                      154
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     截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳市区绵远街一段
167号的东三楼(建筑面积330.4平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的验收室(建筑
面积260平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的办公楼(建筑面积1458.7平方米)，
均为与原绵阳公安局置换房屋，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚未办理该房地
产权属变更手续。太极集团四川省德阳大中药业有限公司出具说明，声明其拥有该处房
地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
     7、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳孝泉镇孝泉
镇正阳街（原子资生楼处）的门店（建筑面积85.8平方米）、位于德阳孝泉镇邻故小区
D-4-1的门店（建筑面积105.48平方米）、位于德阳孝泉镇德孝人家二区的门店（建筑面
积102.86平方米），属于孝泉镇灾后重建房屋的联户统建房，产权由孝泉镇政府统一办
理，相关产权手续正在完善中。
     2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳华山北路213
号的配送部仓库10号（建筑面积572.4平方米）、位于德阳华山北路213号的8号库房（建
筑面积98.12平方米），尚未取得房屋所有权证等，相关产权手续正在完善中。
     8、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳市西大街52-7
的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产
权手续正在完善中。绵阳太极大药房连锁有限责任公司对未办证房屋面积进行了申报，
并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的
一切法律后果概由公司承担。
     2)截止评估基准日，纳入本次评估范围内绵阳太极大药房连锁有限责任公司申报的
房屋建筑物——位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164
号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集
团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转
让取得，但尚未完善产权变更手续。
     9、四川天诚药业股份有限公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳先锋路11号收
购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍(值班室)、位于跃进路北段83号长虹世纪城门
面、位于绵阳长虹大道100号的天诚股份值班室，四川天诚药业股份有限公司尚未取得
该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。四川天诚药业股份有限公司对未办证房屋
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开元资产评估有限公司

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                                                              重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若
因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       2)截止评估基准日，纳入本次评估范围的车牌号“川B01231” 三菱吉普车辆的产
权所有人为陈先玲，公司对此车辆进行了申报，并承诺公司拥有该车辆的所有权，与任
何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       10、四川省自贡市医药有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于自贡艾叶镇的艾兴小
区门店，四川省自贡市医药有限公司尚未取得房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
四川省自贡市医药有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       11、重庆市医药保健品进出口有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市医药保健品进出口有限公司申报的
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆
市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更
手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公
司，与任何第三方不存在产权纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，
具体房屋明细见下表：
                                                                                                    建筑面积
序号           权证编号                证载权利人                   建筑物名称               结构
                                                                                                    （㎡）
 1     沙区字第 28306 号           重庆市化工进出口公司   沙坪坝新#9 库                      混合   4,892.00
 2     沙区字第 28829 号           重庆市化工进出口公司   沙坪坝仓库#10 库                   砖混     51.00
 3     房权证 103 字第 049240 号   重庆市化工进出口公司   建新北路 65 号（办公大楼 20 楼）   钢混     989.00

       12、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司下属各投资
单位申报的部分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为6,624.409平方米。
       本次评估中，评估人员未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
       （3）评估程序受到限制的情况
       无。
       （4）评估资料不完整的情况
       无。
       （5）未决事项、法律纠纷等不确定因素
       1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，重庆桐君阁股份有限公司尚未与拆迁

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开元资产评估有限公司

                                                      156
                                                                重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明


单位签订拆迁安置(补偿)协议。
       2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋-十八梯46号和渝中区解放东路21、
23号，已纳入其所在片区拆迁范围，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚未与拆迁单
位签订拆迁安置(补偿)协议。
       （6）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
       1、租赁事项详见下表：
                                                                       租赁面积
序号            出租方                         房屋名称                                     租赁期
                                                                        （㎡）
 1                               惠工路大楼                             153.42     2008/5/20 至 2018/5/19
 2                               金鹰大厦                               204.11     2009/10/19 至 2024/12/31
 3                               北碚上海路办公室、仓库                1,060.06    2012/5/9 至 2015/5/10
 4                               桃花溪正街 113 号                      208.00     2014/10/3 至 2015/10/2
 5                               东水门下巷 8#                          84.60      2012/10/1 至 2015/9/30
        重庆桐君阁股份有限公司
 6                               南坪东路 33#                           680.79     2013/2/16 至 2021/2/15
 7                               南坪西路三小区 2-5、2-8 房             60.00      2014/4/1 至 2017/3/31
 8                               棉花街市场 3-42#                       19.54      2014/1/1 至 2014/12/30
 9                               渝北区龙溪街道兴隆街 33 号             617.00     2013/12/1 至 2016/11/30
 10                              菜园坝门市                             130.00     2012/7/1 至 2015/6/30
        重庆桐君阁大药房连锁有
 11                              凯旋路大楼                             56.00      2012/9/1 至 2015/9/31
              限责任公司
        重庆市医药保健品进出口   深圳市南山区南油大道新保辉大
 12                                                                     275.19     2011/4/1 至 2016/3/31
               有限公司          厦主楼 26J\K\L\M\N
 13                              金山角商场                              9.00      2014/7/16 至 2015/7/15
        重庆市永川区中药材公司
 14                              文曲路                                 662.30     2011/1/1 至 2015/12/31
        重庆西部医药商城有限责
 15                              望江公寓                              4,287.71    2014/1/1 至 2019/12/31
                任公司
 16                              庆云街庆云小区 1 幢 1-7.8 号门面       74.92      2011/4/10 至 2016/4/9
 17                              孝泉镇邻姑小区 D-4-1                   105.48     2013．3/1 至 2018/2/29
 18                              孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-1               40.00      2014/5/16 至 2016/5/15
 19                              孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-2               40.00      2014/10/21 至 2017/10/20
 20                              孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-3               49.00      2014/10/1 至 2016/9/30
        四川德阳荣升药业有限公
 21                              东街 A-1-6 号                          87.77      2012/5/10 至 2015/5/9
                  司
 22                              东街棉花巷                             58.74      2014/3/26 至 2015/3/25
                                 市区庆云街庆云小区 1 幢 1-17 号
 23                                                                     78.39      2014/1/1 至 2016/12/31
                                 后房（南街 34 号后面)
 24                              西街 184 号                            58.00      2012/5/10 至 2017/5/9
 25                              西街 184 号                            165.00     2014/7/1 至 2017/6/30
 26     重庆市涪陵区桐君阁西部   涪陵百货大楼负 2 层                    200.00     2014/7/18 至 2015/7/17
 27      医药商城有限责任公司    涪陵百货大楼负 1 层                   1,700.00    2012/5/1 至 2022/5/31

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开元资产评估有限公司

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                                                               重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明

                                                                      租赁面积
序号             出租方                       房屋名称                                       租赁期
                                                                       （㎡）
 28                              涪陵百货大楼 1 层                     32.12      2012/12/1 至 2015/11/30
 29                              涪陵百货大楼 1 层                     103.00     2013/1 至 2017/12
 30                              涪陵百货大楼 1 层                     135.40     2012/12 至 2015/11
 31                              涪陵百货大楼 1 层                     139.67     2014/12/1 至 2015/11/30
 32                              涪陵百货大楼 5 层                     530.00     2012/9 至 2022/8
 33                              涪陵百货大楼 5 层                    1,328.78    2009/8 至 2019/7
 34                              涪陵百货大楼 1 层                     984.00     2007/6 至 2017/5
 35                              涪陵百货大楼 2 层                     950.00     2007/6 至 2017/5
 36                              涪陵百货大楼 3 层                    1,553.00    2007/6 至 2017/5
 37                              涪陵百货大楼 4 层                    1,904.00    2012/10 至 2017/5
 38                              涪陵百货大楼 6 层                    1,800.00    2013/1/1 至 2017/12/31
 39                              绵远街营业房                          81.27      2014/1/1 至 12/31
 40                              绵远街营业房                          41.10      2014/1/1 至 12/31
 41                              绵远街营业房                          50.86      2014/1/1 至 12/31
 42                              绵远街营业房                          66.15      2014/1/1 至 12/31
 43                              绵远街营业房                          40.60      2014/1/1 至 12/31
 44                              绵远街营业房                          81.30      2014/1/1 至 12/31
 45                              绵远街营业房                          453.00     2014/1/1 至 12/31
 46                              绵远街营业房                          57.00      2014/4/8 至 2015/4/7
 47                              绵远街营业房                          256.80     2013/12/25 至 14/12/24
 48     四川省德阳大中药业有限   蒲江街营业房                          190.00     2014/2/13 至 2015/2/14
 49               公司           蒲江街营业房                          90.00      2014/1/1 至 12/31
 50                              拆迁安置房                            103.36     2014/1/1 至 12/31
 51                              南街营业房                            73.30      2014/2/28 至 2015/2/27
 52                              罗江营业房                            46.73      2014/1/1 至 12/31
 53                              绵远街营业房                           2.50      2014/1/1 至 12/31
 54                              办公楼                                679.88     2013/9/27 至 2014/9/26
 55                              办公楼                                339.94     2014/6/15 至 2015/6/14
 56                              东三楼                                50.40      2013/12/12 至 2014/12/31
 57                              办公楼                                59.64      2013/8/21 至 2014/8/20
 58                              东三楼                                25.20      2014/7/4 至 2015/7/3

       2、担保事项
       1) 公司及子公司作为担保方
                                                                      担保           担保        担保是否已经
                  被担保方                       担保金额
                                                                     起始日         到期日            履行完毕
太极股份                                      80,000,000.00        2014.10.31     2015.10.31          否[注 1]
太极股份                                      30,000,000.00        2012.09.19     2015.09.19          否[注 2]
太极股份                                      15,400,000.00        2012.04.11     2016.04.10          否[注 3]
太极涪陵制药厂                                58,000,000.00        2013.11.11     2015.11.10          否[注 4]
太极涪陵制药厂                                50,000,000.00        2014.05.19     2016.05.18          否[注 5]
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                                                                  担保           担保      担保是否已经
                 被担保方                    担保金额
                                                                 起始日         到期日       履行完毕
太极涪陵制药厂                             40,000,000.00       2014.08.22     2015.08.22      否[注 5]
太极集团                                  140,000,000.00       2014.03.10     2015.03.13      否[注 6]
太极集团                                   34,000,000.00       2013.11.15     2017.05.06      否[注 7]
西南药业                                   14,000,000.00       2013.09.02     2015.09.01      否[注 8]
太极绵阳制药                               15,000,000.00       2014.07.10     2015.07.09      否[注 9]

     [注1] 公司为太极股份在光大银行的8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为
2014年10月31日至2015年10月31日。
     [注2] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值2,336,708.95元的房产为太极股
份在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
     [注3] 公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称四川天诚药业股份）
以账面净值205,433.22元的固定资产、账面净值2,940,885.06元无形资产和账面净值为
740,025.71元的投资性房地产为太极股份在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行
借款提供最高额为1,540万元的抵押担保。
     [注4] 公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）以
账面净值43,920,151.85元的房屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公
司重庆涪陵支行借款提供最高额为6,380万元的抵押担保；截止2014年12月31日，涪陵
制药厂在该项担保协议下取得借款5,800万元。
     [注5] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值7,496,982.28元的房产为太极涪
陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000
万元提供抵押担保。
     [注6] 公司控股子公司涪陵西部医药商城以账面净值250,208,728.44元的房产为
太极集团在浙商银行借款14,000万元提供抵押担保。
     [注7] 公司控股子公司四川天诚药业股份以账面净值3,091,158.80元的房产连同
账面价值2,449,276.54元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行借款
3,400万元提供抵押担保。
     [注8] 公司控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司（以下简称太极沙区医
药）以账面净值2,189,099.98元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最
高额为1,400万元的抵押担保。
     [注9] 公司控股子公司四川天诚药业股份为太极绵阳制药在绵阳市商业银行游仙
支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
     2) 公司及子公司作为被担保方
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                                                                  担保          担保      担保是否已经
                 担保方                       担保金额
                                                                 起始日        到期日        履行完毕
太极集团                                   99,580,061.19       2014.02.21    2015.02.20      否[注 1]
太极集团                                   78,241,429.06       2014.10.16    2015.10.15      否[注 2]
太极集团                                   49,934,125.97       2014.02.28    2015.02.28      否[注 3]
太极集团                                   42,000,000.00       2014.11.13    2015.11.13      否[注 4]
太极集团                                   31,000,000.00       2013.11.05    2015.11.04         否
太极集团                                   30,000,000.00       2014.08.20    2015.02.20         否
太极股份                                   98,397,407.73       2014.07.08    2015.06.17      否[注 5]
太极股份                                   80,000,000.00       2014.11.25    2015.06.09         否
太极股份                                   56,400,000.00       2014.11.26    2015.06.24         否
太极股份                                   30,000,000.00       2014.01.30    2015.01.30         否
太极股份                                   16,304,125.00       2014.11.13    2015.11.12         否
西南药业                                   67,596,000.00       2014.02.25    2015.04.13         否
西南药业                                   45,688,794.00       2014.10.13    2015.04.30         否
西南药业                                   40,000,000.00       2014.06.27    2015.06.25         否
太极绵阳制药                               28,000,000.00       2014.07.24    2015.06.29      否[注 6]
太极涪陵制药厂                             10,000,000.00       2014.02.14    2015.02.13         否
太极股份、四川太极制药                     79,012,494.76       2014.10.13    2015.10.12      否[注 7]
太极股份、西南药业                         65,614,809.89       2014.04.01    2015.03.31      否[注 8]

     [注1] 太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为10,000万元的
连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款4,000万元，办
理银行承兑汇票10,526.10万元，其中票据保证金4,568.09万元，公司担保金额为扣除
保证金之后的敞口部分。
     [注2] 太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为8,000万元的连
带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理
银行承兑汇票8,040.24万元，其中敞口部分4,824.14万元。
     [注3] 太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行综合授信提供最高
额为7,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借
款3,000万元，办理银行承兑汇票3,322.35万元，其中票据保证金1,328.94万元，公司
担保金额为扣除保证金之后的敞口部分，上述综合授信同时由公司提供抵押担保。
     [注4] 太极集团为公司在光大银行重庆分行取得的最高额5,000万元的综合授信下
4,200万的借款提供连带责任担保，其余800万的借款由公司提供抵押担保。
     [注5] 太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行成都分行综
合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，成都西部在该
项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票11,404.87万元，其中票据保证金

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4,565.13万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
     [注6] 太极绵阳制药有限公司以自有房产及土地使用权为控股子公司成都西部医
药在民生银行成都分行综合授信提供最高额为2,800万元的抵押担保，担保期限为2014
年7月30日至2017年7月29日。
     [注7] 四川太极制药、太极股份及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药
经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为8,000万元
的抵押担保。截止2014年12月31日成都西部医药经营在此项担保协议下办理银行承兑汇
票13,257.18万元，其中票据保证金5,355.93万元，公司担保金额为扣除保证金之后的
敞口部分。
     [注8] 太极股份以其持有公司720万股股权为公司在富滇银行重庆渝北支行综合授
信提供最高额为8,700万元质押担保，上述综合授信同时由西南药业提供连带责任担保
及公司提供抵押担保。
     3、截止2014年12月31日，公司股份质押冻结情况如下：
         股东名称         冻结股数                质权人名称            冻结类型        冻结时间

太极股份                15,400,000.00      中国工商银行重庆涪陵分行       质押         2014.01.10
太极股份                15,000,000.00        中信银行重庆涪陵支行         质押         2013.08.26
太极股份                14,000,000.00        中信银行重庆涪陵支行         质押         2013.07.19
太极股份                13,000,000.00      中国建设银行重庆涪陵分行       质押         2014.11.26
太极股份                7,000,000.00           富滇银行重庆分行           质押         2014.04.04
个人散户共计 16 人持     464,649.00        国泰君安、海通等证券公司       质押       2014.09-2014.12
有股份
          合   计       64,864,649.00

     4、借款及抵押情况详见下表




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开元资产评估有限公司

                                                  161
                                                                                                                                                 重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明



贷款所属                  贷款金额
            放款银行                     贷款期限                 抵押人                                           抵押物名称                    抵押物面积                        权证号
  公司                    （万元）
                                                                                                                                                              203 房地证 2005 字第 01379 号、203 房地证 2005 字
                                                                                      江津几江环城南路 28 号房地产                                12,918.68
                                                        太极集团重庆中药二厂有限公                                                                            第 01380 号
                                                                    司
                                                                                      江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼制剂车间楼     7,600.56   203 房地证 2010 字第 33009 号



                                                                                      南岸区南城大道 222 号办公用房                                 1489.91   106 房地证 2011 字第 60234 号
           中国银行南岸                 2014-2-28 至
                           3,000.00
               支行                      2015-2-28
                                                                                      南坪东路 33 号营业用房                                        2530.97   106 房地证 2006 字第 02470 号

                                                          重庆桐君阁股份有限公司

                                                                                      南岸区南坪街道惠工路 1 号第 2 层营业用房                       153.42   106 房地证 2006 字第 19765 号



                                                                                      南岸区弹子石街道群慧路 1 号 1-33 号营业用房                    196.04   106 房地证 2006 字第 06437 号



重庆桐君                                                                              北碚区辽宁路 55 号办公用房                                     160.06   107 房地证 2005 字第 01493 号

阁股份有

 限公司                                                                               北碚区北京路 11 号、13 号办公用房                              261.82   107 房地证 2005 字第 01496 号



                                                                                      北碚区上海路 55 号办公用房                                    1192.23   107 房地证 2005 字第 01495 号
                                       2014-9-17 至
                             600.00                       重庆桐君阁股份有限公司
                                         2015-9-16                                                                                                            房权证 107 字第 005433 号、碚国用(2001)字第 00203
                                                                                      北碚区龙凤三村 44 号 8 栋附 5 号营业用房                        80.98
           中信银行涪陵                                                                                                                                       号
               支行                                                                                                                                           房权证 107 号第 022005 号、碚国用(2002)字第 05030
                                                                                      北碚区云泉路 37 号营业用房                                     105.96
                                                                                                                                                              号
                                                                                                                                                              房权证 107 字第 011765 号、碚国用(2001)字第 03138
                                                                                      北碚区碚峡西路 14 号-3、-4、-5 号营业用房                      202.56
                                                                                                                                                              号
                                      2014-9-17 至                                                                                                            房权证 104 字第 042810 号、渝沙国用(2001)字第
                            100.00                     重庆桐君阁股份有限公司         沙坪坝区沙正街 76-1 号营业用房                                  141.2
                                      2015-9-16                                                                                                               07996 号
                                                                                                                                                              房权证 105 字第 024769 号、九区国用（2000）字第
                             500.00    2014-9-17 至    重庆市中药材公司九龙坡区公司   九龙坡区石坪桥龙泉村 2 号营业用房                             1528.51
                                                                                                                                                              36214 号
                                                                                                                                                               重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明



                                            2015-9-16                                                                                                                       房权证 105 字第 102075 号、九龙坡区国用（2004）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-3 号营业用房                                     34.04
                                                                                                                                                                            字第 04882 号
                                                                                                                                                                            房权证 105 字第 054034 号、九龙坡区国用（2002）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-2-1、3、4 号营业用房                            345.52
                                                                                                                                                                            字第 04942 号
                                         2014-9-17 至                                   重庆市九龙坡区杨家坪正街 13 号负一层 4 号,第一层 7 号,第二层 7 号,第
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司                                                                                2066.36   105 房地证 2005 字第 00267 号
                                         2015-9-16                                      三层 5 号,第四层 5 号
                                         2014-9-17 至    重庆桐君阁大药房连锁有限责任
                               700.00                                                   沙坪坝区汉渝路 7-9 号                                                       141.2   104 房地证 2005 字第 003732 号
                                         2015-9-16                   公司
                                         2014-11-26 至
               中国光大银行    800.00
                                         2015-11-26
               股份有限公司                                 重庆桐君阁股份有限公司      渝中区邹容路 50 号营业用房                                               414.27     101 房地证 2013 字第 27596 号
                                         2014-11-17 至
                 重庆分行     3,400.00
                                         2015-11-17
               招商银行渝中              2014-4-22 至
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司      巴南鱼洞鱼轻路 8 号 16 号营业用房                                            1771   100 房地证 2005 字第 591 号
               支行                      2015-4-22

                                                             成都西部医药有限公司       涪城区南河路 25 号 1 栋 1 层 3，4                                           48.35   绵房权证监证字第 0250055 号



                                                             成都西部医药有限公司       游仙区驿亭路 5 号峻峰苑小区 D(栋)1 层 5-16,17 号                            87.00   房权证号：绵房权证监证字第 0250051 号



  成都西部     中国民生银行                                  成都西部医药有限公司       涪城区警钟街 27 号 1 栋 1 层                                               136.75   绵房权证监证字第 0250054 号
                               8800.00   2014-7-30 至
  医药有限     股份有限公司
                                         2015-7-29
    公司         成都分行                                    成都西部医药有限公司       涪城区成绵路 26 号 2 栋 1-1 层                                             500.62   绵房权证监证字第 0250052 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区北街 11 号（1/B）-A\5-7 轴 1 栋 1 层                                 139.68   绵房权证监证字第 0250053 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区长虹大道中段 100 号 1 栋 1 层 1-4 号                                 103.50   绵房权证监证字第 0250056 号



太极集团四川                                                                            德阳市区绵远街一段 167 号的房产所有权                                     3745.19   房产证号（市区字第 0073004 号）
               德阳银行长江              2013-11-1 至    太极集团四川省德阳大中药业有
省德阳大中药                  1,000.00
               支行                      2018-10-31      限公司
业有限公司                                                                              德阳市区绵远街一段 167 号土地使用权                                       2921.00   土地证号（德府国用（2007）第 B56310-91243 号）


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                                                        重庆桐君阁股份有限公司置出资产及负债评估说明



     （7）其他重大事项
     公司2014年12月23日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司参股重
庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理
有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司
控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资524万元参股重
庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称金融保理公司），占
金融保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公
司出资524万元参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%；同意公司出资476
万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称商业保
理公司），占商业保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁
药厂有限公司出资476万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。
     公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）及公司关
联方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万
元参股金融保理公司，各占金融保理公司注册资本1.59%；太极集团及公司关联方重
庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股
商业保理公司，各占商业保理公司注册资本1.59%。
     截止2014年12月31日，公司及控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共计
支付投资保证金200万元。
     （8）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
     本评估报告之评估基准日至评估报告出具日之间，中国人民银行决定自2015年3
月1日起将金融机构人民币存贷款基准利率平均下调0.25个百分点（一年期以内各档
人民币贷款年利率从5.60％下调至5.35％，1-5年的各档人民币贷款年利率从6％下调
至5.75％，五年以上期人民币贷款利率从6.15％下调至5.90％），此举可能使本次评
估的评估对象所包含的资产的成本价格下降，也可能致使其期望收益价格上升，从而
使其价值发生变化。
     （9）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
     无。

     （五）评估结论及分析

     1、评估结论
     （1）采用收益法评估的评估结果
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     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的
市场价值为 48,520.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评
估增值 10,722.13 万元，增值率 28.37%。
     （2）采用市场法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估的
市场价值为 49,290.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评
估增值 11,492.13 万元，增值率 30.40%。
     （3）评估结果的确定
     收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。市场
法是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而
收益法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是
相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果
的坚实基础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限
公司本次重大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用
途、经营范围持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营
数据指标的分析可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、
合理的收益法评估结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、
市场资源、人力资源等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；
受市场法所依赖的可比交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，
收益法评估结果比市场法评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
     根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐
君阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市
场价值的最终评估结论为 48,520.00 万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元
整）。
     2、评估结论成立的条件
     （1）评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于
正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
     （2）评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估
目的而提出的被评估企业置出资产及负债市场价值的参考意见，收益法中对作为非经
营资产加回的长期股权投资，系根据被投资单位评估后股东全部权益价值乘以持股比
例确定长期股权投资评估值，未考虑具有控制权或者缺乏控制权、具有流动性或者缺
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乏流动性对评估结论的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于
股东全部权益价值与股权比例的乘积；本评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评
估对象价值的影响。
     （3）本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，
根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的
市场价值，没有考虑以下因素：
     ①过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
     ②特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
     ③评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
     ④如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方
面。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市
场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
     （4）委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求
对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没
有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影
响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或
因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据
在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开
市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
       3、评估结论的效力
     （1）本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规
的有关规定发生法律效力。
     （2）本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续
经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提
出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、
以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。




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