股票代码：000591           股票简称：桐君阁                编号： 2015-49



                         重庆桐君阁股份有限公司


                           对外担保补充公告

   本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

      重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 8 月 29 日在《中
  国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《对外担保公告》
  (公告编号:2015-47),根据深圳证券交易所相关信息披露的要求,对公告中相
  关内容进行补充如下：
      一、本次银团贷款业务介绍
      1、银团贷款模式
    通过实地调研，汇丰银行对重庆太极（集团）股份有限公司（以下简称“太
极集团”）、桐君阁的经营业务及未来发展充满信心，希望能开展首次合作，操作
银团贷款模式进行综合授信。其认定太极集团、桐君阁及其主要的下属子公司所
拥有的商标权具有较高的市场价值，因此作为打包业务，提请拟以 “太极”商
标与“桐君阁”等商标所有权作为本次总贷款 6 亿元的质押担保物；同时，太极
集团及相关方为以上陆亿元贷款提供保证担保。
    此次交易在牵头行汇丰银行的组织下，各参与行直接与借款人签订贷款协
议，按照一份共同的协议所规定的统一条件贷款给借款人。银团贷款即以汇丰银
行为薄记行，组织召集各家有意向的银行共同借贷与债务人的业务。薄记行即银
团贷款协议签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷
款，并接受银团委托对银团资金进行管理的银行，也称代理行。
    目前已有汇丰银行和恒生银行正式回复确定参与银团贷款项目，其他银行正
在进行内部审批程序，近期可依次回复。
      2、初步贷款意向
    （1）期限：贷款期限自首次提款日起至此后的三十六个月届满之日止。
    （2）利率：Libor+上浮息差 7%/年。
    （3）资金用途：用于偿还银行贷款和补充流动资金。

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       （4）担保措施：“太极集团”、“桐君阁”商标权质押担保 + 太极集团信用
担保。
       由于该项银团贷款业务处于前期规划和反复论证中，最终合同细节（贷款占
比、还款方式、利息支付、对应担保等约定）需汇丰银行根据上市公司按程序召
开股东大会审议后，才可上报其总部授权批准后确定，公司后期将会根据进展情
况进行披露。
         3、优点
       （1）银团贷款的贷款金额大、期限长，可以满足借款人长期、大额的资金
需求。
       （2）融资所花费的时间和精力较少。借款人与安排行商定贷款条件后，由
安排行负责银团的组建。在贷款的执行阶段，借款人无需面对所有的银团成员，
相关的提款、还本付息等贷款管理工作由代理行完成。
       （3）银团贷款有利于借款人树立良好的市场形象。银团成功的组建是基于
各参与行对借款人财务和经营情况的充分认可，借款人可以借此业务机会扩大声
誉。
       二、反担保情况
    公司提供的质押担保，为预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际
发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。
       为保障上市公司权益，严控风险，保护投资者利益，在我司签订担保合同之
同时，由涪陵制药厂、西南药业委托太极集团有限公司为桐君阁提供反担保，签
订信用担保合同。
    在签订正式担保合同前，我司要求太极集团有限公司出具履行反担保义务的
承诺书。
       三、当年年初至最近与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
                                                      2015 年年初至 7 月
 关联交易类别                  关联人
                                                    累计已发生额（万元）

 受托销售产品      太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                   17,027.04

  和接受劳务            西南药业股份有限公司                         3,168.59

 委托销售产品      太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                    2,696.59

  和提供劳务            西南药业股份有限公司                         9,036.83

                                        2
                 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                           14,800
   提供担保
                       西南药业股份有限公司                                1,400

                 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                            6,000
   接受担保
                       西南药业股份有限公司                                    0

注：下属公司数量较多，分布较广，合并报表工作量大，日常关联交易无法精确到截止披露

日数据，最近一期数据为 7 月时点数。担保发生数为截止披露日发生数。以上发生额均未超

过年初股东大会审议通过金额。

    四、担保各方基本情况
    1、重庆桐君阁股份有限公司
    公司性质：股份有限公司
    法定代表人：袁永红
    注册资本：27，463.10 万元
    经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药
 品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 332,435.95 万元，净资产为
 47,775.45 万元，主营业务收入为 474,877.83 万元，利润总额为 611.10 万元，
 归属于母公司所有者的净利润 388.09 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司总
 资 产 为 328,309.73 万 元 ， 净 资 产 为 48,519.90 万 元 ， 主 营 业 务 收 入 为
 253,906.99 万元，利润总额为 1,282.13 万元，归属于母公司所有者的净利润
 1,900.49 万元。
     2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
     公司性质：有限责任公司
     法定代表人：白礼西
     注册资本：56,700 万元
      经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、
 酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小
 檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
    与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司控制，持股 100%。
    截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 380,393.54 万元，净资产为
59,273.028 万元，主营业务收入为 120,528.01 万元，利润总额为-15,180.17

                                        3
万元，净利润为-13,381.56 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产为
380,528.79 万元，净资产为 59,341.08 万元，主营业务收入为 120,800.77 万元，
利润总额为-15,186.23 万元，净利润为-13,382.61 万元。
       3、西南药业股份有限公司
       公司性质：股份有限公司
       法定代表人：李标
       注册资本：29,014.63 万元
    经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材
料。
       与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司，持股 99%。
    截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 204,908.35 万元，净资产为
39,707.43 万元，主营业务收入为 140,172.06 万元，利润总额为 4,396.36 万元，
净利润为 3,036.40 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，该公司总资产为 212,276.06
万元，净资产为 31,063.97 万元，主营业务收入为 73,006.63 万元，利润总额为
3,234.88 万元，归属于母公司净利润为 2,886.08 万元。
       特此公告。


                                            重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                      2015 年 9 月 8 日




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