重庆桐君阁股份有限公司

              董事会关于重大资产重组履行法定程序的

         完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

   按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
规定的要求，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司与中
节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东进行重大资产
置换、非公开发行股份购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次重大资
产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：

   公司与太阳能公司全体股东拟进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项，本次重大资产重组整体方案如下：

   1、重大资产置换。桐君阁以合法拥有的全部资产和负债（置出资产）与太
阳能公司全体股东合计持有太阳能公司 100%股份（置入资产）进行等值置换。

   2、非公开发行股份购买资产。置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁
以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持
有太阳能公司 100%股份。

   3、股份转让及置出资产转让。太阳能公司全体股东和指定第三方将取得的
置出资产加上 3 亿元现金作为支付对价，太极集团所持桐君阁 54,926,197 股股份
（占本次交易完成前桐君阁股份的 20%）。

   4、配套融资。桐君阁拟向不超过 10 名其他特定投资者采取询价方式非公开
发行股份募集配套资金，发行底价为桐君阁定价基准日前 20 日股票交易均价的
90%，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大
资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

       1、公司因筹划重大事项于 2014 年 12 月 17 日起停牌，并于 2014 年 12 月
31 日披露了《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹
划重大资产重组事项。

       2、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨
幅为 3.77%，未超过 20%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日
累计跌幅为 26.39%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日
累计跌幅为 14.72%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》。

       4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。

    5、2015 年 4 月 14 日，重庆市涪陵区国资委就开元评估出具的桐君阁拟置
出资产评估报告（开元评报字[2015]038 号）进行了备案。

    6、2015 年 4 月 15 日，公司与太极集团、太阳能公司全体股东签署了附生
效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；公司与太阳能公司全体股
东签署了附生效条件的《利润补偿协议》；2015 年 4 月 15 日，重庆太极实业（集
团）股份有限公司与太阳能公司全体股东签署了附生效条件的《股份转让协议》；

    7、2015 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让符合相关法律、法规规
定的议案》及相关议案，公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发表
了独立意见。2015 年 4 月 17 日，公司按照要求公告了《重庆桐君阁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文
件。
    8、重组预案公告后，公司董事会每 30 日就本次重大资产重组的最新进展情
况进行了公告。

       9、2015 年 9 月 11 日，国务院国资委就北京中同华资产评估有限公司出具
的拟购买资产《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）进行了备
案。

    10、2015 年 9 月 15 日，公司与太极集团、太阳能公司全体股东签署了附生
效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与太阳能
公司全体股东签署了附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》。

    11、2015 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议《关于公
司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让符合相关法律、法规规定的
议案》及相关议案，公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发表了独
立意见。

       12、2015 年 9 月 15 日，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问
北京市君合律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，公司拟向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。




                                         重庆桐君阁股份有限公司董事会

                                                      2015 年 9 月 15 日