共壹册 第壹册
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份
有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告书
中同华评报字(2015)第 300 号
北京中同华资产评估有限公司
C h i n a Al l i a n c e A p p r a i s a l Co . ,L t d .
报告日期：2015 年 8 月 18 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
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有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书目录
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有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明....................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4
二、评估目的.............................................................................................................. 16
三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 16
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 32
五、评估基准日.......................................................................................................... 32
六、评估依据.............................................................................................................. 32
七、评估方法.............................................................................................................. 35
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 35
九、评估假设.............................................................................................................. 38
十、评估结论.............................................................................................................. 38
十一、特别事项说明.................................................................................................. 41
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 49
十三、评估报告日...................................................................................................... 49
资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 51
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有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益注册资产评估师声明
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股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
注册资产评估师声明
重庆桐君阁股份有限公司
中国节能环保集团公司：
受贵公司委托，我们对中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益于评估基准
日2014年12月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书摘要
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股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告书摘要
中同华评报字(2015)第 300 号
重庆桐君阁股份有限公司
中国节能环保集团公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法—现
金流量折现法，按照必要的评估程序，对重庆桐君阁股份有限公司拟实施重大资产置
换及发行股份购买资产事宜涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
本次评估的评估对象为中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值，评估
范围是中节能太阳能科技股份有限公司全部资产及相关负债，评估基准日为2014年12
月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 255,139.64
非流动资产 2 719,537.92
其中：长期股权投资 3 450,528.07
投资性房地产 4 -
固定资产 5 254.08
在建工程 6 -
无形资产 7 1.25
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 268,754.52
资产总计 10 974,677.56
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购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书摘要
流动负债 11 211,717.10
非流动负债 12 267,250.50
负债总计 13 478,967.60
净资产(所有者权益) 14 495,709.96 851,900.00 356,190.04 71.85
其中：中国节能环保集团公司、中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有
限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、中核投资有限公司、成都招商局银科创业
投资有限公司6家国有股东，合计持有中节能太阳能科技股份有限公司股份71.4814%。
以上6家公司持股情况和对应评估值见下表：
序号 国有股东名称 持股比例(%) 评估值（万元）
1 中国节能环保集团公司 56.2071 478,828.28
2 中新建招商股权投资有限公司 4.7779 40,702.93
3 邦信资产管理有限公司 3.5493 30,236.49
4 深圳市中节投华禹投资有限公司 4.4898 38,248.61
5 中核投资有限公司 1.7747 15,118.67
6 成都招商局银科创业投资有限公司 0.6826 5,815.07
合计 71.4814 608,950.05
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市
场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估
更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主
管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当
地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行
为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容
公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
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资产评估报告书
中同华评报字(2015)第 300 号
重庆桐君阁股份有限公司
中国节能环保集团公司：
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法—现
金流量折现法，按照必要的评估程序，对重庆桐君阁股份有限公司拟实施重大资产置
换及发行股份购买资产事宜涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：重庆桐君阁股份有限公司、中国节能环保集团公
司，被评估单位为中节能太阳能科技股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使
用者为法律法规规定的报告使用者。
(一)委托方之一概况
1.注册登记情况
名 称：重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”)
注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号
法定代表人：袁永红
注册资本：274,630,983 元人民币
企业类型：上市公司
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性
药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
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粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827 中医器械，6864 医用卫生材料及敷料，6830
医用 X 射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材
料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6815 注射用穿刺器械，6825 医用高频仪
器设备，6840 临床检验分析仪器，6846 植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4 除外），6863 口腔科材料；普通货运。（以
上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、日用百货、
照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资
质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限
分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平面设计。
2.公司概况
重庆桐君阁股份有限公司，原名重庆中药股份有限公司，1986 年经重庆市人民政
府渝府发[1986]288 号文批准成立。公司原注册资本为 6,338 万元，其中国家股 4,338
万元，社会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万
流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998 年 4 月，重庆太极实业(集团)股份
有限公司收购了公司 4,338 万股国家股，公司的国家股变更为国有法人股。股权收购
事项完成后公司在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 500000000006443
的《企业法人营业执照》。 经多次配股、送股及资本公积转增后，截至 2014 年 12
月 31 日，公司总股本为 274,630,983 股，全部为无限售条件的流通股。重庆太极实业(集
团)股份有限公司持有 69,538,160 股，占总股本的 25.32%。公司注册地址为重庆市渝
中区解放西路 1 号，法定代表人袁永红先生。公司第一大股东为重庆太极实业(集团)
股份有限公司，实际控制人为太极集团有限公司。
(二)委托方之二概况
1.注册登记情况
名 称：中国节能环保集团公司(以下简称“中国节能”)
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人：王小康
注册资金：人民币柒拾叁亿贰仟陆佰玖拾叁万陆仟玖佰元整
经济性质：全民所有制
经营方式：投资、租赁、咨询。
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经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代
能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除
外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.公司概况
中国节能成立于 1989 年 6 月 22 日，法定代表人为王小康，注册资本为 732,693.69
万元人民币，注册地址位于北京市海淀区西直门北大街 42 号。国务院国有资产监督管
理委员会直接持有中国节能 100%股权，为中国节能的出资人和实际控制人。
中国节能是由国务院国有资产监督管理委员会监管的唯一一家主业为节能减排、
环境保护的中央企业，致力于节能减排、先进环保、资源综合利用、健康产业以及清
洁技术和新能源开发利用，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。
(三)被评估单位概况
1.注册登记情况
公司名称：中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“中节能太阳能”)
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 1 号楼
法定代表人：曹华斌
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：281,745.6154 万元
成立日期：2009 年 9 月 11 日
营业期限：永久续存
营业执照注册号：100000000042276(4-3)
经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投
资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太
阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行
业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；
储能技术、设备、材料的研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
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2.企业历史沿革
(1)2009 年 9 月设立
中节能太阳能前身为中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能有限”)由中国
节能独家出资设立。2009 年 8 月 5 日，中国节能召开 2009 年第 13 期总经理办公会，
会议审议通过成立专业太阳能公司。2009 年 9 月 9 日，北京中证天通会计师事务所有
限公司出具《验资报告》(中证天通[2009]验字第 22012 号)，审验截至 2009 年 9 月 9
日，太阳能有限(筹)已收到中国节能缴纳的注册资本 15,082 万元，均以货币出资，占
注册资本总额的 100%。2009 年 9 月 11 日，太阳能有限在国家工商总局注册登记，并
领取了《企业法人营业执照》(注册号 100000000042276)。
太阳能有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 中国节能 15,082.00 15,082.00 100.00
合计 15,082.00 15,082.00 100.00
(2)2010 年 7 月增资
2009 年 12 月 31 日，中国节能作出《关于将持有的中节能吴忠太阳山光伏发电有
限责任公司等四家公司股权无偿划转中节能太阳能科技有限公司的通知》(节投
[2009]386 号，以下简称“《无偿划转通知》”)，决定以其持有的吴忠公司的 100%股权、
尚德石嘴山公司的 80%股权、武汉公司的 100%股权和上海公司 100%股权(以下简称
“相关四家公司股权”)无偿划转至太阳能有限，增加其实收资本、注册资本金。
北京立信润德资产评估事务所接受太阳能有限委托，对相关四家公司股权进行了
评估，并于 2010 年 1 月 15 日分别出具了《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中
节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司项目资产评估报告书》(京立信[2010]评报字第
A008 号)、《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能尚德石嘴山太阳能发电有
限责任公司项目资产评估报告书》(京立信[2010]评报字第 A007 号)、《中节能太阳能
科技有限公司拟增资涉及中节能武汉太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》(京立
信[2010]评报字第 A006 号)和《中节能太阳能科技有限公司拟增资涉及中节能(上海)
太阳能发电有限公司项目资产评估报告书》(京立信[2010]评报字第 A005 号)，评估值
分别为 5,000 万元、3,920 万元、2,000 万元以及 3,300 万元，相关四家公司股权评估价
值合计为 14,220 万元。
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2010 年 5 月 25 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《关于中节能太阳
能科技有限公司股权增资验资报告》([2010]京会兴(验)字第 7-010 号)，审验截至 2010
年 1 月 31 日，太阳能有限注册资本由 15,082 万元变更为 29,302 万元，累计实收资本
为 29,302 万元。
2010 年 7 月 10 日，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司关于修改公司章
程的股东决定》，决定将其持有的相关四家公司股权以评估价值投资于太阳能有限，
以增加太阳能有限的注册资本和实收资本。2010 年 7 月 14 日，太阳能有限在国家工
商总局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 中国节能 29,302.00 29,302.00 100.00
合计 29,302.00 29,302.00 100.00
(3)2011 年 10 月增资
2011 年 7 月 25 日，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，决
定将太阳能有限的注册资本由 29,302 万元增加至 158,361 万元。2011 年 9 月 28 日，
北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中证天通[2011]验字第 31009
号)，审验截至 2011 年 9 月 28 日，太阳能有限已收到中国节能以货币形式缴纳的新增
注册资本 129,059 万元，变更后的累计注册资本为 158,361 万元，实收资本为 158,361
万元。2011 年 10 月 11 日，太阳能有限在国家工商总局办理了变更登记，并领取了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 中国节能 158,361.00 158,361.00 100.00
合计 158,361.00 158,361.00 100.00
(4)2012 年 2 月新增股东、增资
2011 年 9 月 29 日，中国节能作出《关于同意中节能太阳能科技有限公司首轮引
进战略投资者相关事宜的批复》(中节能批复[2011]165 号)，原则同意太阳能有限引入
战略投资者，增资扩股后中国节能在太阳能有限持有不低于 70%的股权，最终价格原
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则不低于每股净资产评估价值。
2011 年 10 月 26 日，太阳能有限职工大会作出《中节能太阳能科技有限公司职工
大会决议》，审议通过太阳能有限的增资扩股方案。
2011 年 10 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《中节能太阳能科
技有限公司 2011 年 1-9 月合并财务报表审计报告》([2011]京会兴(审)字第 7-1152 号)，
截至 2011 年 9 月 30 日，太阳能有限的总资产为 3,683,418,712.84 元，净资产为
1,688,462,544.89 元。
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国节能的委托，于 2011 年 10 月 27 日出具
《中节能太阳能科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字[2011]第
588 号)并经中国节能备案，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对太阳能有限股东全部
权益进行评估，评估值为 213,316.61 万元。
2012 年 1 月，中国节能作出《中节能太阳能科技有限公司股东决定》，同意建银
节能(苏州)投资中心(有限合伙)(以下简称“建银节能投资”，为蹈德咏仁前身，下同)、
建银新能源投资(苏州)有限公司(以下简称“建银新能源投资”，为谦德咏仁前身，下同)
和沃衍投资为太阳能有限的新增股东。中国节能本次不向太阳能有限增资。
2012 年 1 月 1 日，中国节能、建银新能源投资、建银节能投资、沃衍投资和太阳
能有限签署《关于中节能太阳能科技有限公司的增资协议书》，建银新能源投资同意
以现金 20,585 万元向太阳能有限增资，其中 8,950 万元作为注册资本，其余 11,635 万
元计入太阳能有限的资本公积；建银节能投资同意以现金 31,510 万元向太阳能有限增
资，其中 13,700 万元作为注册资本，其余 17,810 万元计入太阳能有限的资本公积；沃
衍投资同意以现金 10,005 万元向太阳能有限增资，其中 4,350 万元作为注册资本，其
余 5,655 万元计入太阳能有限的资本公积。
2012 年 1 月 28 日，北京中证天通会计师事务所出具《验资报告》(中证天通验字
(2012)第 21001 号)，审验截至 2012 年 1 月 18 日，太阳能有限已收到建银节能投资、
建银新能源投资和沃衍投资以货币形式缴纳的新增注册资本 27,000 万元，变更后的实
收注册资本为 185,361 万元。2012 年 2 月 24 日，太阳能有限在国家工商总局办理了变
更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例(%)
(万元) (万元)
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1 中国节能 158,361.00 158,361.00 85.43
2 建银新能源投资 8,950.00 8,950.00 4.83
3 建银节能投资 13,700.00 13,700.00 7.39
4 沃衍投资 4,350.00 4,350.00 2.35
合计 185,361.00 185,361.00 100.00
(5)2012 年 8 月新增股东、增资
2012 年 2 月 13 日，太阳能有限召开股东会并作出《2012 年第一次股东会决议》，
同意太阳能有限以 2012 年 2 月 29 日为基准日，以高于 2.3 元对应每 1 元注册资本的
融资价格进行第二轮融资。
2012 年 3 月 20 日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公司审
计报告》([2012]中勤专字第 03152 号)，截至 2012 年 2 月 29 日，太阳能有限的总资产
为 5,969,158,887.10 元，净资产为 2,401,653,405.65 元。
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国节能的委托，于 2012 年 3 月 28 日出具
《中节能太阳能科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字
[2012]第 123 号)并经中国节能备案，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日对太阳能
有限股东全部权益进行评估，评估值为 331,301.70 万元。
2012 年 6 月 29 日，太阳能有限召开股东会并作出《2012 年第五次临时股东会决
议》，同意对太阳能有限进行第二轮增资扩股，注册资本、实收资本由 185,361 万元
增至 2,817,456,154 元，同意签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，太
阳能有限原股东放弃本轮融资的优先认购权。同日，中国节能、建银新能源投资、建
银节能投资、沃衍投资与合众建能、邦信资产、中核投资、欧擎北源、欧擎北能、西
域红业、西证股权、中节新能、沃乾润、山南锦龙、中新建招商、招商局银科(以下简
称“新增的 12 家股东”)签署《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，约定新
增的 12 家股东按照每 1 元注册资本对应 2.6 元的增资价格，以货币资金合计
2,506,000,000.41 元认购太阳能有限增加的 963,846,154.00 元注册资本，增资款超出认
购的出资额的部分计入太阳能公司资本公积。
2012 年 7 月 30 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中证
天通(2012)验字第 21013 号)，审验截至 2012 年 7 月 16 日，太阳能有限已收到新增 12
家股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 963,846,154 元，太阳能公司变更后的累计
北京中同华资产评估有限公司 第 10 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
注册资本为 281,745.6154 万元，实收资本为 281,745.6154 万元。2012 年 8 月 31 日，
太阳能有限在国家工商总局办理变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例(%)
1 中国节能 1,583,610,000 1,583,610,000 56.2071
2 建银新能源投资 89,500,000 89,500,000 3.1766
3 建银节能投资 137,000,000 137,000,000 4.8625
4 沃衍投资 43,500,000 43,500,000 1.5439
5 合众建能 102,000,000 102,000,000 3.6203
6 邦信资产 100,000,000 100,000,000 3.5493
7 中核投资 50,000,000 50,000,000 1.7747
8 欧擎北源 100,000,000 100,000,000 3.5493
9 欧擎北能 70,000,000 70,000,000 2.4845
10 西域红业 100,000,000 100,000,000 3.5493
11 西证股权 50,000,000 50,000,000 1.7747
12 中节新能 58,000,000 58,000,000 2.0586
13 沃乾润 100,000,000 100,000,000 3.5493
14 山南锦龙 80,000,000 80,000,000 2.8394
15 中新建招商 134,615,384 134,615,384 4.7779
16 招商局银科 19,230,770 19,230,770 0.6826
合计 2,817,456,154 100
(6)2013 年 12 月股权转让
2013 年 3 月 10 日，中勤万信会计师事务所出具《中节能太阳能科技有限公司审
计报告》([2013]中勤审字第 01004-1-11 号)，截至 2012 年 12 月 31 日，太阳能有限的
总资产为 9,526,698,828.16 元，净资产为 5,149,370,921.14 元。
2013 年 7 月 24 日，太阳能有限召开股东会并作出《2013 年第七次临时股东会决
议》，同意合众建能将其持有的太阳能有限 2.9459%的股权转让给深圳华禹，除合众
建能外的其他股东同意放弃对前述股权转让所享有的优先购买权。
北京天健兴业资产评估有限公司接受中节能华禹基金管理有限公司的委托，于
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
2013 年 9 月 22 日出具《深圳市中节投华禹投资有限公司(筹)拟收购中节能太阳能科技
有限公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字[2013]第 699 号)并经中国节能备案，
以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对太阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为
785,500.00 万元。
2013 年 12 月 11 日，深圳华禹与合众建能签署《关于中节能太阳能科技有限公司
之股权转让协议》，合众建能将其持有太阳能有限的 8,300 万元出资以 237,585,250 元
的价格转让给深圳华禹。2013 年 12 月 12 日，深圳华禹已足额支付股权转让价款。2013
年 12 月 23 日，太阳能有限在国家工商总局办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(元) 持股比例(%)
1 中国节能 1,583,610,000 56.2071
2 蹈德咏仁 137,000,000 4.8625
3 中新建招商 134,615,400 4.7779
4 邦信资产 100,000,000 3.5493
5 欧擎北源 100,000,000 3.5493
6 西域红业 100,000,000 3.5493
7 沃乾润 100,000,000 3.5493
8 谦德咏仁 89,500,000 3.1766
9 深圳华禹 83,000,000 2.9459
10 山南锦龙 80,000,000 2.8394
11 欧擎北能 70,000,000 2.4845
12 中节新能 58,000,000 2.0586
13 中核投资 50,000,000 1.7747
14 西证股权 50,000,000 1.7747
15 沃衍投资 43,500,000 1.5439
16 招商局银科 19,230,800 0.6826
17 合众建能 19,000,000 0.6744
合计 2,817,456,154 100
注 1：深圳华禹为中国节能的全资子公司
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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(7)2014 年 2 月股权转让
2013 年 12 月 30 日，瑞华出具《审计报告》(瑞华审字[2013]第 90600001 号)，截
至 2013 年 6 月 30 日，太阳能有限的总资产为 10,725,126,853.96 元，净资产为
5,143,547,449.54 元。中资资产评估有限公司接受西证股权的委托，于 2014 年 1 月 10
日出具《西证股权投资有限公司拟转让其所持有的中节能太阳能科技有限公司股权项
目资产评估报告书》(中资评报[2013]423 号)，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日对太
阳能有限股东全部权益进行评估，评估值为 713,527.64 万元。
太阳能有限除西证股权外的其他股东分别出具《关于放弃中节能太阳能科技有限
公司股权优先购买权的声明》，同意西证股权将其持有的太阳能有限 1.7747%的股权
转让给西证阳光，并无条件且不可撤销的放弃对前述股权转让的优先购买权。
2014 年 2 月 19 日，西证股权与西证阳光签署《股权转让协议》，西证股权将其
持有太阳能有限的 5,000 万元出资以 15,000 万元的价格转让给西证阳光。
2014 年 2 月 21 日，重庆联合产权交易所出具《交易结果通知书》，经公开征集
仅西证阳光办理意向受让登记手续，该股权应按挂牌价 15,000 万元与转让方直接签约。
2014 年 2 月 25 日，西证阳光已足额支付股权转让价款，太阳能有限在国家工商总局
办理了股东变更登记。
本次股权转让完成后，太阳能有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例(%)
1 中国节能 1,583,610,000 1,583,610,000 56.2071
2 蹈德咏仁 137,000,000 137,000,000 4.8625
3 中新建招商 134,615,400 134,615,400 4.7779
4 邦信资产 100,000,000 100,000,000 3.5493
5 欧擎北源 100,000,000 100,000,000 3.5493
6 西域红业 100,000,000 100,000,000 3.5493
7 沃乾润 100,000,000 100,000,000 3.5493
8 谦德咏仁 89,500,000 89,500,000 3.1766
9 深圳华禹 83,000,000 83,000,000 2.9459
10 山南锦龙 80,000,000 80,000,000 2.8394
11 欧擎北能 70,000,000 70,000,000 2.4845
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
12 中节新能 58,000,000 58,000,000 2.0586
13 中核投资 50,000,000 50,000,000 1.7747
14 西证阳光 50,000,000 50,000,000 1.7747
15 沃衍投资 43,500,000 43,500,000 1.5439
16 招商局银科 19,230,800 19,230,800 0.6826
17 合众建能 19,000,000 19,000,000 0.6744
合计 2,817,456,154 2,817,456,154 100
(8)2014 年 3 月设立股份公司
经国务院国资委以 2014 年 3 月 22 日下发的《关于中节能太阳能科技股份有限公
司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2014]139 号)批准，以 2013 年 6 月 30
日为基准日，中节能太阳能由太阳能有限以经审计的截至基准日的净资产值按
1:0.5944 的比例折股整体变更设立为股份有限公司，于 2014 年 3 月 25 日召开创立大
会，并于 2014 年 3 月 26 日在国家工商总局登记注册。
中节能太阳能发起人及发起设立时的持股情况如下：
序号 发起人名称 认购股数(股) 持股比例(%)
1 中国节能 1,583,610,000 56.2071
2 蹈德咏仁 137,000,000 4.8625
3 中新建招商 134,615,384 4.7779
4 邦信资产 100,000,000 3.5493
5 欧擎北源 100,000,000 3.5493
6 西域红业 100,000,000 3.5493
7 沃乾润 100,000,000 3.5493
8 谦德咏仁 89,500,000 3.1766
9 深圳华禹 83,000,000 2.9459
10 山南锦龙 80,000,000 2.8394
11 欧擎北能 70,000,000 2.4845
12 中节新能 58,000,000 2.0586
13 中核投资 50,000,000 1.7747
14 西证阳光 50,000,000 1.7747
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
15 沃衍投资 43,500,000 1.5439
16 招商局银科 19,230,770 0.6826
17 合众建能 19,000,000 0.6744
合计 2,817,456,154 100
3.财务状况及经营成果
近三年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
近三年主要财务数据(合并口径)
金额单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产小计 455,909.01 515,661.96 361,458.99
非流动资产小计 1,449,608.01 1,017,591.24 667,987.49
资 产 总 计 1,905,517.03 1,533,253.20 1,029,446.48
流动负债合计 533,544.36 553,988.47 268,112.64
非流动负债合计 796,917.34 445,068.63 238,394.73
负 债 合 计 1,330,461.69 999,057.10 506,507.37
净资产 575,055.34 534,196.11 522,939.10
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 355,241.99 254,167.49 197,169.10
二、营业总成本 326,948.10 233,704.24 176,932.68
三、营业利润 29,685.49 21,958.14 20,236.42
四、利润总额 40,158.92 33,059.33 32,038.97
五、净利润 38,499.81 29,206.73 29,209.42
近三年主要财务数据(母公司口径)
金额单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产小计 255,139.64 278,267.00 262,750.61
非流动资产小计 719,537.93 326,685.74 216,149.30
资产合计 974,677.56 604,952.73 478,899.90
流动负债小计 211,717.10 86,562.86 6,894.96
非流动负债小计 267,250.50 36,780.00 0.00
负债合计 478,967.60 123,342.86 6,894.96
净资产 495,709.96 481,609.87 472,004.95
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,566.54 2,228.90 2,300.26
营业成本 - 256.50 -
营业利润 14,450.34 28,428.99 1,970.72
利润总额 14,468.93 28,404.93 1,961.29
净利润 14,218.53 28,404.93 1,,813.10
以上各年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了瑞
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华专审字[2015]01640022 号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
本次评估的委托方为桐君阁和中国节能，桐君阁与中国节能拟实施重大资产置换，
置换标的之一为中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益，中国节能为中节能太
阳能科技股份有限公司控股股东和实际控制人。
二、评估目的
根据《中节能太阳能科技股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会决议》、中国
节能环保集团公司第一届董事会第三十四次会议决议及中国节能环保集团公司文件中
节能(2015)18 号《中国节能环保集团公司关于中节能太阳能科技股份有限公司与重庆
桐君阁股份有限公司进行重大资产重组的事宜的请示》和国务院国有资产监督管理委
员会的相关批复，重庆桐君阁股份有限公司以截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）
合法拥有的全部资产和负债（以下简称置出资产）与中节能太阳能全体股东合计持有
的中节能太阳能 100%股份（以下简称置入资产）进行置换，置入资产超过置出资产的
差额部分由重庆桐君阁股份有限公司以向中节能太阳能全体股东非公开发行股份的方
式购买。其中，置入资产中，中国节能环保集团公司等 6 名国有股东共计持有中节能
太阳能 71.4814%股份。本次评估目的是对上述经济行为涉及的中节能太阳能科技股份
有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，为上述经济行为提
供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值，涉及的
范围为中节能太阳能申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审
计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 2,551,396,374.23
货币资金 389,078,814.01
预付款项 370.00
应收利息 42,470,243.91
应收股利 20,506,860.97
其他应收款 32,896,418.30
一年内到期的非流动资产 178,650,000.00
其他流动资产 1,887,793,667.04
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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二、非流动资产合计 7,195,379,258.99
可供出售金融资产 14,991,900.00
长期应收款 2,672,505,000.00
长期股权投资 4,505,280,708.88
固定资产 2,540,781.11
设备类 2,540,781.11
无形资产 12,515.00
其他无形资产 12,515.00
长期待摊费用 48,354.00
三、资产总计 9,746,775,633.22
四、流动负债合计 2,117,171,005.83
短期借款 1,100,000,000.00
应付职工薪酬 334,007.81
应交税费 2,987,838.69
应付利息 1,496,311.12
应付股利 188,000,000.00
其他应付款 645,702,848.21
一年内到期的非流动负债 178,650,000.00
五、非流动负债合计 2,672,505,000.00
长期借款 2,652,630,000.00
长期应付款 19,875,000.00
六、负债合计 4,789,676,005.83
七、净资产(所有者权益) 4,957,099,627.39
(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华专审字[2015]01640022 号无保留
意见审计报告。
(二)截止评估基准日，中节能太阳能拥有 53 家子公司，其中 43 家全资子公司，
10 家控股子公司，被投资公司具体情况如下：
序 被投资单位 投资日 持股 投资
账面价值（元）
号 名称 期 比例% 成本（元）
1 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 2009.06 100.00 352,000,000.00 352,000,000.00
2 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司 2009.08 80.00 39,200,000.00 39,200,000.00
3 中节能武汉太阳能发电有限公司 2009.08 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
4 中节能（上海）太阳能发电有限公司 2013.12 100.00 44,000,000.00 44,000,000.00
5 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 2010.04 100.00 193,190,000.00 193,190,000.00
6 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司 2010.04 100.00 216,220,000.00 216,220,000.00
7 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 2010.05 100.00 288,680,000.00 288,680,000.00
8 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 2012.06 94.44 331,500,000.00 331,500,000.00
9 中节能太阳能射阳发电有限公司 2009.11 100.00 64,270,000.00 64,270,000.00
10 中节能太阳能发电（德州）有限公司 2010.10 100.00 37,600,000.00 37,600,000.00
11 中节能东台太阳能发电有限公司 2011.08 100.00 334,000,000.00 334,000,000.00
12 中节能太阳能鄯善有限公司 2011.10 100.00 147,600,000.00 147,600,000.00
13 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 2012.12 100.00 84,000,000.00 84,000,000.00
14 中节能太阳能发电江阴有限公司 2011.11 100.00 10,170,000.00 10,170,000.00
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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15 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 2012.07 100.00 60,000,000.00 60,000,000.00
16 中节能太阳能科技轮台有限公司 2012.07 100.00 59,000,000.00 59,000,000.00
17 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 2013.01 85.00 31,025,000.00 31,025,000.00
18 中节能宁夏太阳能发电有限公司 2012.10 100.00 53,180,000.00 53,180,000.00
19 中节能光伏农业科技（招远）有限公司 2012.11 100.00 30,000,000.00 30,000,000.00
20 中节能太阳能科技南京有限公司 2012.12 100.00 21,000,000.00 21,000,000.00
21 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 2013.01 100.00 90,000,000.00 90,000,000.00
22 中节能（应城）光伏农业科技有限公司 2013.01 100.00 30,000,000.00 30,000,000.00
23 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 2013.01 90.00 80,100,000.00 80,100,000.00
24 中节能太阳能科技淮安有限公司 2013.04 100.00 24,000,000.00 24,000,000.00
25 中节能太阳能科技如皋有限公司 2013.03 100.00 22,000,000.00 22,000,000.00
26 亿比斯（天津）科技有限公司 2013.04 55.00 13,750,000.00 13,750,000.00
27 中节能中卫太阳能发电有限公司 2013.06 100.00 81,000,000.00 81,000,000.00
28 中节能太阳能（武威）科技有限公司 2012.12 100.00 185,000,000.00 185,000,000.00
29 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 2013.07 100.00 100,000,000.00 100,000,000.00
30 中节能（青岛）太阳能科技有限公司 2013.07 100.00 81,800,000.00 81,800,000.00
31 中节能（临沂）太阳能科技有限公司 2013.09 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
32 中节能太阳能香港有限公司 2012.08 100.00 37,182,195.19 37,182,195.19
33 中节能丰镇光伏农业科技有限公司 2013.11 100.00 58,000,000.00 58,000,000.00
34 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司 2013.11 100.00 43,000,000.00 43,000,000.00
35 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 2013.11 100.00 99,000,000.00 99,000,000.00
36 中节能太阳能科技德令哈有限公司 2013.12 100.00 27,000,000.00 27,000,000.00
37 宁夏中卫长河新能源有限公司 2013.06 85.71 30,000,000.00 30,000,000.00
38 中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司 2014.01 51.00 8,976,000.00 8,976,000.00
39 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 2011.09 100.00 186,442,256.21 186,442,256.21
40 阿克苏融创光电科技有限公司 2012.02 100.00 276,314,074.84 276,314,074.84
41 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 2014.02 60.00 60,000,000.00 60,000,000.00
42 中节能太阳能科技哈密有限公司 2014.04 100.00 100,000.00 100,000.00
43 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 2014.06 100.00 42,000,000.00 42,000,000.00
44 中节能（平原）太阳能科技有限公司 2014.08 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00
45 中节能大荔光伏农业科技有限公司 2014.07 100.00 44,000,000.00 44,000,000.00
46 内蒙古香岛宇能农业有限公司 2014.03 66.67 120,010,000.00 120,010,000.00
47 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 2014.08 100.00 46,000,000.00 46,000,000.00
48 中节能平罗光伏农业科技有限公司 2014.09 100.00 41,000,000.00 41,000,000.00
49 中节能腾格里太阳能科技有限公司 2014.09 100.00 68,700,000.00 68,700,000.00
50 敦煌力诺太阳能电力有限公司 2012.07 100.00 81,562,000.00 81,562,000.00
51 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 2014.12 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00
52 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 2014.12 75.00 25,500,000.00 25,500,000.00
53 中节能(杭州)光伏发电有限公司 2014.12 100.00 51,209,182.64 51,209,182.64
账面价值合计 4,505,280,708.88
(三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和
物理状况；
1.中节能太阳能本部：
(1)实物资产：纳入本次评估范围内实物资产有车辆 8 辆、电子设备 183 台。其中
车辆主要是奥迪轿车、别克小型普通客车、迈腾轿车、丰田轿车等；电子设备主要是
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电脑、复印机、打印机、数码相机、办公家具等。车辆均取得了车辆行驶证，证载权
利人为中节能太阳能科技股份有限公司，产权无瑕疵。评估检查员抽查电子设备购置
合同、发票、入账凭证等相关资料，电子设备未发现产权瑕疵。设备状况正常，正常
使用。
(2)拟建项目：由于企业系投资型公司，除现有的太阳能发电项目子公司外，尚有
部分拟建项目，拟建项目为中节能太阳能按照产业布局计划于 2015 年和 2016 年初开
工并于开工当年建设完工的项目，依据企业现有拟建计划、项目可研，预测拟建项目
基本情况如下：
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规模（兆 预计建成时间（竣工验 项目计划总
序号 项目名称 电站类型 审批情况 计划开工年月
瓦） 收） 投资（万元）
(1) 中节能阿祥 5 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 5 已备案，有可研 2015 年 5 月 2015 年 12 月 3,955.86
(2) 中节能广电 5 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 5 已备案，有可研 2015 年 5 月 2015 年 12 月 3,967.95
(3) 中节能贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 1 月 2015 年 12 月 15,223.10
(4) 中节能嘉兴 30 兆瓦光伏电站项目 水面鱼塘 30 已备案，有可研 2015 年 2 月 2015 年 12 月 25,209.14
(5) 中节能莲花 50 兆瓦光伏电站项目 地面 50 已备案，有可研 2014 年 12 月 2015 年 12 月 38,574.49
(6) 中节能平原 20 兆瓦光伏农业科技大棚一期项目 大棚 20 已备案，有可研 2015 年 2 月 2015 年 12 月 20,760.26
(7) 中节能鄂托克前旗 50 兆瓦光伏电站项目 地面 50 已备案，有可研 2015 年 6 月 2015 年 12 月 41,094.00
(8) 中节能扬州江都 9.71 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 10 已备案，有可研 2015 年 4 月 2015 年 12 月 8,339.13
(9) 中节能阿克苏柯坪一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 3 月 2015 年 12 月 17,200.18
(10) 中节能安徽巢湖一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 16,437.60
(11) 中节能库尔勒二期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 30 有路条，有可研 2016 年 1 月 2016 年 12 月 25,802.83
(12) 中节能霍尔果斯二期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 17,275.93
(13) 中节能徐州贾汪区 10 兆瓦分布式屋顶电站项目 分布式屋顶 10 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 7,195.20
(14) 中节能（贵溪）园林科技二期 50MW 光伏电站项目 地面 50 已备案，有可研 2015 年 6 月 2015 年 12 月 40,449.13
(15) 中节能东北白城通榆 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 6 月 2015 年 12 月 17,027.64
(16) 中节能甘肃玉门三期 40 兆瓦光伏电站项目 地面 40 有路条，有可研 2016 年 1 月 2016 年 12 月 34,410.60
(17) 中节能东北白城通榆 30 兆瓦光伏电站项目 地面 30 已备案，有可研 2016 年 1 月 2016 年 12 月 25,541.46
(18) 中节能费县朱田镇 20 兆瓦光伏发电项目 地面 20 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 17,563.56
(19) 中节能江都区真武镇“渔光互补”20MW 集中式发电项 水面鱼塘 20 已备案，有可研 2015 年 6 月 2015 年 12 月 16,795.86
(20) 目
中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智慧农业综合示范项目 50MW 渔 光 互 70 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 61,830.72
(21) 轮台二期 30 兆瓦 地面电站项目 补项目，20MW
地面 30 已备案，有可研 2015 年 8 月 2015 年 12 月 25,802.83
光伏农业大棚
(22) 中节能平原 20 兆瓦光伏农业科技大棚二期项目 大棚 20.0 有路条，一期已经备 2016 年 1 月 2016 年 12 月 19,704.93
项目
(23) 中节能香岛二期 40 兆瓦光伏农业大棚项目 大棚 40.00 案
已备案，有可研 2016 年 1 月 2016 年 12 月 39,405.77
合计 630 539,568.18
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2.中节能太阳能所属子公司主要资产状况：截止评估基准日，中节能太阳能拥有
53 家子公司，其中 43 家全资子公司，10 家控股子公司。各个公司的主要发电资产为
光伏组件、汇流箱、逆变器、箱式变压器等，房屋建筑物主要为综合楼、中控楼等。
部分农业科技大棚项目除以上资产外还包括钢结构大棚、轴流风机、水帘等农业设施。
目前该资产使用正常。具体见各分公司评估说明部分。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况；
1.专利技术
(1)中节能太阳能
截止评估基准日，中节能太阳能专利技术，共 25 项，主要可分为三大类技术，具
体情况如下：
1)太阳能电池相关的制造、测试等一系列技术，具体明细如下：
序
技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
号
1 一种硅太阳能电池及其制备方法 发明 ZL201110060830.X 2011.03.15 授权
晶体硅太阳能电池的板式 PECVD 镀膜
2 实用新型 ZL201220230910.5 2012.05.22 授权
的在线吹扫装置
3 一种电池片拉力测试保护装置 实用新型 ZL201220214017.3 2012.05.14 授权
4 一种硅太阳能电池铝背场结构 实用新型 ZL201220213985.2 2012.05.14 授权
5 晶体硅太阳能电池 实用新型 ZL201220238684.5 2012.05.25 授权
6 一种均流挡片 实用新型 ZL201220315167.3 2012.07.02 授权
7 一种电池片手工单焊固定装置 实用新型 ZL201220306729.8 2012.06.28 授权
8 一种可拆卸式特气孔 实用新型 ZL201220315041.6 2012.07.02 授权
9 一种晶硅太阳电池镀膜用硅片承载装置 实用新型 ZL201220323271.7 2012.07.05 授权
10 一种晶硅太阳能电池 实用新型 ZL201320335843.8 2013.06.09 授权
11 一种晶硅太阳电池电极栅线结构 实用新型 ZL201320422816.4 2013.07.16 授权
12 一种太阳电池前电极电镀铜负整平剂 发明 201410245556.7 2014.06.05 实质审查
13 一种抗 PID 效应的电池片及其制造方法 发明 201410602249.X 2014.10.31
注：专利号为 201410602249.X 的“一种抗 PID 效应的电池片及其制造方法”的发明专利，是公司 2014
年 10 月 31 日开始提交申请的，目前国家专利局网站暂不能查询到该项专利的法律状态。
2)光伏组件相关研发、制造等一系列技术，具体明细如下：
序
技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
号
1 一种太阳能电池双玻组件 实用新型 ZL201320207262.6 2013.04.23 授权
2 一种高效太阳能电池双玻组件 实用新型 ZL201420302982.5 2014.06.09 授权
3 一种晶体硅电池双玻组件 实用新型 ZL201420276960.6 2014.05.28 授权
4 一种 EVA 在线裁切装置 发明 201210424811.5 2012.10.31 实质审查
5 一种半自动串焊台 发明 201210420286.X 2012.10.29 实质审查
3)光伏电站相关发电、运营、维护等一系列技术，具体明细如下：
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
1 向日葵式太阳追踪装置 发明 ZL200810224394.3 2008.10.23 授权
2 可调整角度的太阳能光伏固 实用新型 ZL201220242579.9 2012.05.28 授权
3 定支架及太阳能光伏系统 发明 201210168210.2 2012.05.28 实质审查
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序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
4 结合渔业池塘或浅水滩面的 实用新型 ZL201220244671.9 2012.05.28 授权
5 太阳能光伏电站 发明 ZL201210169647.8 2012.05.28 授权
一种光伏电站组件用自动降
6 发明 201410048711.6 2014.02.12 实质审查
温装置
一种光伏电站组件自动清洁 等待实审
7 发明 2014101631330 2014.04.23
装置 提案
以上专利技术中：
①专利号为 ZL200810224394.3 的“向日葵式太阳追踪装置”，为中节能太阳能外购
的发明专利，该专利目前没有应用于公司的产品中；
②“可调整角度的太阳能光伏固定支架及太阳能光伏系统”这项技术涉及两个专
利，其中：专利号为 201220242579.9 的“可调整角度的太阳能光伏固定支架及太阳能
光伏系统”该项实用新型专利中节能太阳能已无偿许可中节能太阳能鄯善有限公司使
用；专利号为 201210168210.2 的“可调整角度的太阳能光伏固定支架及太阳能光伏系
统”该项发明专利是中节能太阳能正在申请的一项专利，目前还在实质审查阶段。
③除了①专利号为 ZL200810224394.3 的该项专利和②外，其他专利是中节能太阳
能与其旗下子公司中节能太阳能科技(镇江)有限公司、中节能东台太阳能发电有限公
司在实际生产经营活动中，母子公司相关人员共同完成的知识产权，但仅以母公司中
节能太阳能为权利人进行了专利申请事项，从实际使用情况看，目前，母公司实际经
营业务中并未用到这些专利技术，具体情况如下：
Ⅰ、专利号为 ZL201110060830.X 的“一种硅太阳能电池及其制备方法”为中节能太
阳能、中节能太阳能科技(镇江)有限公司共同共有，实际使用该技术进行生产经营活
动的主体是中节能太阳能科技(镇江)有限公司。
Ⅱ、目前，中节能太阳能科技有限公司有 19 项专利，许可中节能太阳能科技(镇
江)有限公司无偿使用，进行太阳能电池、光伏组件相关的制造。其中，
ZL201220230910.5 等 11 项实用新型专利，协议约定许可期限为 2014 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，见下表：
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
晶体硅太阳能电池的板式
1 实用新型 ZL201220230910.5 2012/5/22 授权
PECVD 镀膜的在线吹扫装置
2 一种电池片拉力测试保护装置 实用新型 ZL201220214017.3 2012/5/14 授权
3 一种硅太阳能电池铝背场结构 实用新型 ZL201220213985.2 2012/5/14 授权
4 晶体硅太阳能电池 实用新型 ZL201220238684.5 2012/5/25 授权
5 一种均流挡片 实用新型 201220315167.3 2012/7/2 授权
6 一种电池片手工单焊固定装置 实用新型 201220306729.8 2012/6/28 授权
7 一种可拆卸式特气孔 实用新型 201220315041.6 2012/7/2 授权
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序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
一种晶硅太阳电池镀膜用硅片承
8 实用新型 201220323271.7 2012/7/5 授权
载装置
9 一种太阳能电池双玻组件 实用新型 201320207262.6 2013.04.23 授权
10 一种晶硅太阳能电池 实用新型 201320335843.8 2013.06.09 授权
11 一种晶硅太阳电池电极栅线结构 实用新型 201320422816.4 2013.07.16 授权
其中：专利号为 201320207262.6 的“一种太阳能电池双玻组件”为中节能太阳能无
偿许可中节能(汉川)光伏农业科技有限公司和中节能太阳能科技(镇江)有限公司使用，
目前实际将该专利用于生产相关的主体是中节能太阳能科技(镇江)有限公司，中节能
(汉川)光伏农业科技有限公司只是用该技术做相关技术研发和拓展试验。
其余 8 项专利包括 6 项发明和 2 项实用新型，正处于专利申请过程中，尚未取得
专利证书，具体明细如下表：
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 专利申请日 法律状态
一种光伏电站组件用
1 发明 201410048711.6 2014.02.12 实质审查
自动降温装置
一种 EVA 在线裁切
2 发明 201210424811.5 2012.10.31 实质审查
装置
3 一种半自动串焊台 发明 201210420286.X 2012.10.29 实质审查
一种太阳电池前电极
4 发明 201410245556.7 2014.06.05 实质审查
电镀铜负整平剂
一种高效太阳能电池
5 实用新型 201420302982.5 2014.06.09 授权
双玻组件
一种抗 PID 效应的电
6 发明 201410602249.X 2014.10.31
池片及其制造方法
一种光伏电站组件自
7 发明 2014101631330.0 2014.04.23 等待实审提案
动清洁装置
一种晶体硅电池双玻
8 实用新型 201420276960.6 2014.05.28 授权
组件
注：专利号为 201410602249.X 的“一种抗 PID 效应的电池片及其制造方法”的发明专利，是公司
2014 年 10 月 31 日开始提交申请的，目前国家专利局网站暂不能查询到该项专利的法律状态。
Ⅲ、专利号为 201220244671.9 和 201210169647.8 的“结合渔业池塘或浅水滩面的
太阳能光伏电站”实用新型和发明专利，是中节能东台太阳能发电有限公司项目团队在
电站运营过程中研发并申请的专利，由于项目立项是在母公司中节能太阳能，因此目
前权利人为中节能太阳能。这些专利应用在中节能东台太阳能发电有限公司的发电项
目中，使得光伏电站充分利用了渔业池塘或浅水滩面的上部空间，节省了光伏电站的
占地面积，提高了土地的资源利用率，促进了太阳能光伏电站的进一步发展。
(2)各子公司：
1)中节能太阳能发电(德州)有限公司
截止评估基准日，中节能太阳能发电(德州)有限公司账面记录或者未记录的无形
北京中同华资产评估有限公司 第 23 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
资产为专利技术，具体如下：
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 授权日
一种用于太阳能电池组件的
1 实用新型 ZL201320182560.4 2013/4/12 2013/9/11
自动驱鸟装置
一种用于安装维护光伏电站
2 实用新型 ZL201420344603.9 2014/6/26 2014/12/10
组件的安全防滑登梯
2) 中节能太阳能科技(镇江)有限公司
截止基准日，企业共有专利技术 95 项，其中授权专利技术 72 项，处于受理及公
示阶段的专利申请 23 项，明细如下：
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 授权日
一种单晶硅太阳能电池表面
1 发明专利 ZL201110060422.4 2011/3/14 2012/11/21
织构化方法
一种硅太阳能电池及其制备
2 发明专利 ZL201110060830.X 2011/3/14 2013/1/2
方法
一种单晶硅制绒液及其使用
3 发明专利 ZL201110094736.6 2011/4/15 2012/12/26
方法
一种太阳能组件叠层台固定
4 发明专利 201210419894.9 2012/10/29 受理
式模板装置
一种层压机中的高温布自动
5 发明专利 201210420285.5 2012/10/29 受理
循环装置
一种 MWT 太阳能电池组件
6 发明专利 201310190054.4 2013/5/22 受理
及其制备方法
7 一种 PE 工序半自动插片机 发明专利 201310208527.9 2013/5/30 受理
8 一种测量栅线宽度的方法 发明专利 201310326961.7 2013/7/30 受理
一种抗 PID 效应的晶体硅太
9 发明专利 201310354011.5 2013/8/14 受理
阳能电池及其制备方法
一种用于单晶硅片制绒前的
10 发明专利 201310365170.5 2013/8/20 受理
粗抛清洗液及其使用方法
一种晶体硅纳米太阳能电池
11 发明专利 201310408952.2 2013/9/9 受理
制备方法
一种太阳能电池正电极栅线
12 发明专利 201410254865.0 2014/6/10 受理
制备方法
一种 PECVD 沉积低表面复
13 发明专利 201410258261.3 2014/6/12 受理
合太阳电池介电层的方法
一种光伏接线盒盒体材料及
14 发明专利 201410512227.4 2014/9/29 受理
其制备方法
一种肖特基背结硅太阳能电
15 发明专利 ZL200710304229.4 2007/12/26 2010/10/27
池
16 一种硅太阳能电池 实用新型 ZL201120065334.9 2011/3/14 2011/10/19
一种无边框的太阳能电池组
17 实用新型 ZL201120097370.3 2011/4/6 2011/10/12
件
一种导电胶带连接的太阳能
18 实用新型 ZL201120097450.9 2011/4/6 2011/11/16
电池组件
19 一种石墨舟 实用新型 ZL201120101062.3 2011/4/8 2011/12/7
20 一种丝网印刷机用印刷刮刀 实用新型 ZL201120100592.6 2011/4/8 2011/12/7
一种太阳能电池组件的功率
21 实用新型 ZL201120103651.5 2011/4/11 2011/12/7
测试机
一种绝缘耐压测试与功率测
22 实用新型 ZL201120107282.7 2011/4/13 2011/12/7
试合并装置
北京中同华资产评估有限公司 第 24 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 授权日
23 一种可移动的电源装置 实用新型 ZL201120106359.9 2011/4/13 2011/11/9
24 一种电气试验装置 实用新型 ZL201120106260.9 2011/4/13 2011/11/16
25 一种激光椭偏仪 实用新型 ZL201120192196.0 2011/6/9 2012/1/18
一种应用于薄膜沉积工艺的
26 实用新型 ZL201120268740.5 2011/7/27 2012/4/18
硅片载板
27 一种扩散用石英舟 实用新型 ZL201120268862.4 2011/7/27 2012/4/4
28 一种线式烧结炉的炉带 实用新型 ZL201120321442.8 2011/8/30 2012/6/6
一种晶体硅太阳电池动态扩
29 实用新型 ZL201120374981.8 2011/9/28 2012/6/6
散装置
一种晶体硅太阳能电池扩散
30 实用新型 ZL201120379578.4 2011/9/28 2012/6/6
用石英舟
31 一种链式烧结炉的炉带 实用新型 ZL201120268755.1 2011/7/27 2012/6/13
一种丝网印刷晶体硅太阳能
32 实用新型 ZL201120378737.9 2011/9/28 2012/7/4
电池正银网版
33 一种硅片承载盒 实用新型 ZL201120268752.8 2011/7/27 2012/7/25
34 一种阵列式排风控制装置 实用新型 ZL201120571335.0 2011/12/30 2012/8/22
35 一种自动缓冲补液装置 实用新型 ZL201220054181.2 2012/2/20 2012/10/3
一种 EPE 隔离太阳能电池组
36 实用新型 ZL201220415323.3 2012/8/21 2013/2/27
件
一种太阳能电池扩散用盛源
37 实用新型 ZL201220425747.8 2012/8/27 2013/3/13
装置
38 一种太阳能电池片插片夹具 实用新型 ZL201220425746.3 2012/8/27 2013/3/13
一种玻璃自动分配流水线装
39 实用新型 ZL201220559023.2 2012/10/29 2013/4/24
置
一种太阳能电池玻璃自动上
40 实用新型 ZL201220559012.4 2012/10/29 2013/4/17
料装置
41 一种化学品加液装置 实用新型 ZL201220634606.7 2012/11/27 2013/6/5
42 一种银浆料瓶的盖罩 实用新型 ZL201220634577.4 2012/11/27 2013/6/5
一种晶硅太阳能电池自动插
43 实用新型 ZL201220658560.2 2012/12/4 2013/6/19
片装置
44 一种显微镜的载物台 实用新型 ZL201320018852.4 2013/1/15 2013/7/17
45 一种玻璃翻转装置 实用新型 ZL201320031897.5 2013/1/22 2013/7/24
46 一种玻璃移动装置 实用新型 ZL201320032451.4 2013/1/22 2013/7/24
一种流水线组件分流定位装
47 实用新型 ZL201320032452.9 2013/1/22 2013/7/24
置
48 一种烧结炉 实用新型 ZL201320078457.5 2013/2/20 2013/8/14
一种用于测试太阳能电池方
49 实用新型 ZL201320078459.4 2013/2/20 2013/7/31
块电阻的新型暗箱
一种用于测试检验包装太阳
50 实用新型 ZL201320078816.7 2013/2/20 2013/8/14
能电池片的运输承载盒
一种用于太阳能电池丝网印
51 实用新型 ZL201320078069.7 2013/2/20 2013/8/14
刷的刮条固定装置
52 一种石墨片卡点清理设备 实用新型 ZL201320304923.7 2013/5/30 2013/11/20
53 一种硅片制绒花篮 实用新型 ZL201320325133.7 2013/6/6 2013/12/4
54 一种边缘电阻测试台 实用新型 ZL201320418892.8 2013/7/15 2014/1/1
一种用于太阳能电池扩散
55 实用新型 ZL201320418359.1 2013/7/15 2014/2/12
的通源装置
一种控制脱水机机盖的安全
56 实用新型 ZL201320423752.X 2013/7/16 2014/1/15
装置
一种存放太阳能电池片的洁
57 实用新型 ZL201320421044.2 2013/7/16 2014/1/15
净柜
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序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 授权日
一种光伏组件背板样品的裁
58 实用新型 ZL201320420955.3 2013/7/16 2014/1/15
剪辅助装置
一种聚烯烃胶膜封装太阳能
59 实用新型 ZL201320496738.2 2013/8/14 2014/2/5
电池组件
60 一种 DEK 机履带清洗装置 实用新型 ZL201320494228.1 2013/8/14 2014/2/19
一种太阳能电池生产过程中
61 实用新型 ZL201320639725.6 2013/10/17 2014/4/23
的石英器件快速吹干装置
一种双玻璃光伏组件的包装
62 实用新型 ZL201320642770.7 2013/10/17 2014/5/21
纸箱
一种晶硅太阳能电池铝背场
63 实用新型 ZL201320642170.0 2013/10/17 2014/5/21
印刷匀速加浆装置
64 一种光伏组件修边刀 实用新型 ZL201320674485.3 2013/10/29 2014/5/21
一种晶硅太阳能电池的背电
65 实用新型 ZL201320701347.X 2013/11/7 2014/5/21
极结构
一种用于太阳能丝网印刷机
66 实用新型 ZL201320701488.1 2013/11/7 2014/5/21
台的清扫装置
一种自动测试晶硅电池扩散
67 实用新型 ZL201320704521.6 2013/11/7 2014/6/4
方块电阻的装置
一种晶硅太阳能电池链式制
68 实用新型 ZL201320701153.X 2013/11/7 2014/5/21
绒硅片引导环装置
一种用于太阳能丝网印刷机
69 实用新型 ZL201320704438.9 2013/11/7 2014/5/21
台自动称重装置
70 一种双玻太阳能电池组件 实用新型 ZL201320701143.6 2013/11/7 2014/5/21
71 一种 EL 镜面测试装置 实用新型 ZL201420059168.5 2014/2/8 2014/8/13
一种多功能快速切换组件放
72 实用新型 ZL201420059207.1 2014/2/8 2014/8/13
置架
一种光伏电池片印刷网版外
73 实用新型 ZL201420100104.5 2014/3/6 2014/10/22
观检测装置
一种用于光伏丝网印刷工序
74 实用新型 ZL201420102056.3 2014/3/7 2014/8/27
的短途运输网版推车装置
75 一种制绒自动加液装置 实用新型 ZL201420208613.X 2014/4/28 2014/10/29
76 一种晶体硅太阳能电池片 实用新型 ZL201420211639.X 2014/4/28 受理
一种用于电池片测试分选机
77 实用新型 ZL201420299780.X 2014/6/6 2014/11/5
的横向位置自动校准装置
78 一种浆料搅拌装置 实用新型 ZL201420301221.8 2014/6/9 2014/11/5
一种用于管式 PECVD 的进
79 实用新型 ZL201420301189.3 2014/6/9 2014/11/5
气装置
一种用于太阳能电池烧结炉
80 实用新型 ZL201420304551.2 2014/6/10 2014/11/19
的风帘结构
一种太阳能电池温度调节装
81 实用新型 ZL201420306042.3 2014/6/10 2014/11/5
置
一种可更换特气管孔的特气
82 实用新型 ZL201420309513.6 2014/6/12 2014/11/5
管路
一种硅胶拉伸剪切强度实验
83 实用新型 ZL201420322513.X 2014/6/17 2014/11/5
模具
一种太阳能丝网印刷网版清
84 实用新型 ZL201420406769.9 2014/7/23 2014/12/24
洗装置
一种可折叠的丝网工序工具
85 实用新型 201420520101.7 2014/9/11 受理
支架
86 一种太阳能电池片衰减装置 实用新型 201420520606.3 2014/9/11 受理
87 一种气体喷淋装置 实用新型 201420627197.7 2014/10/27 受理
88 一种丝网印刷机用回墨刀 实用新型 201420715599.2 2014/11/25 受理
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序号 技术名称 专利类型 专利号/申请号 申请日 授权日
一种太阳能电池丝印专用工
89 实用新型 201420717484.7 2014/11/25 受理
作台
一种石墨舟舟片拆洗夹具装
90 实用新型 201420759776.7 2014/12/5 受理
置
91 一种晶体硅太阳能电池结构 实用新型 201420687743.6 2014/11/18 受理
一种避免组件隐裂的双层托
92 实用新型 201420688681 2014/11/18 受理
盘装置
一种适用于 DEK 丝网印刷
93 实用新型 201420785835.8 2014/12/15 受理
机的可调式斜角刮刀装置
94 浸泡式助焊剂盒 实用新型 201420758595.2 2014/12/8 受理
95 一种可调式多功能移动导槽 实用新型 201420861766.4 2014/12/31 受理
注：申报专利技术其中 15 项为与中节能太阳能科技有限公司共同共有，中节能太阳能科技(镇江)
有限公司可无偿使用该专利技术。
2.土地使用权
土地面积 使用权
企业名称 证号 用途
(m2) 类型
中节能太阳能科技德令哈有 德市国用（2015）第 0163
226,739.00 划拨 工业用地
限公司 号
中节能青海大柴旦太阳能发电
265650.6 划拨 柴国用（2012）第 1 号 工业用地
有限公司
中节能青海大柴旦太阳能发电
578500 划拨 柴国用（2012）第 2 号 工业用地
有限公司
中节能青海大柴旦太阳能发电
456100 划拨 柴国用（2012）第 26 号 新能源（工业）
有限公司
中节能甘肃武威太阳能发电有 武国用（2011）第 000181
977561 划拨 公共设施用地
限公司 号
中节能甘肃武威太阳能发电有 武国用（2013）第 000331
568502.3 划拨 公共设施用地
限公司 号
中节能太阳能（武威）科技有限 武国用（2013）第 000334
732577.2 划拨 公共设施用地
公司 号
中节能太阳能（武威）科技有限 武国用（2013）第 000333
736708.5 划拨 公共设施用地
公司 号
中节能太阳能（武威）科技有限 武国用（2013）第 000332
700258 划拨 公共设施用地
公司 号
中节能太阳能（酒泉）发电有限 玉国用(2013)第 A-130
229468 出让 公共设施用地
公司 号
中节能太阳能（酒泉）发电有限 玉国用(2013)第 A-120
459334.3 出让 公共设施用地
公司 号
中节能太阳能（敦煌）科技有限 敦国用（2013）第 401
1281630.67 划拨 公共设施用地
公司 号
敦煌力诺太阳能电力有限公司 1300806.45 划拨 敦国用（2014）第 04 号 公共设施用地
中节能阿拉善盟太阳能发电有 阿孪国用（2013）第
79998.9 出让 工业用地
限公司 1529212013001 号
中节能阿拉善盟太阳能发电有 阿孪国用（2014）第
219973 出让 工业用地
限公司 15292120140011 号
中节能尚德石嘴山太阳能发电 惠国用（2012）第 60539
244615 划拨 工业用地
有限责任公司 号
中节能宁夏太阳能发电有限公 惠国用（2014）第 60036
7051 划拨 工业用地
司 号
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书正文
中节能吴忠太阳山光伏发电有 吴红国用（2011）第
225001 划拨 新能源
限责任公司 60027 号
中节能吴忠太阳山光伏发电有 吴国用（2013）第 60238
151761.41 划拨 公共设施用地
限责任公司 号
中节能吴忠太阳山光伏发电有 吴国用（2014）第 60048
12209.3 划拨 公共设施用地
限责任公司 号
中节能中卫太阳能发电有限公 卫国用（2014）第 60015
25928 划拨 公共设施用地
司 号
卫国用（2014）第 60073
宁夏中卫长河新能源有限公司 10237 划拨 公共设施用地
号
内蒙古香岛宇能农业有限公司 918665.1 流转 土集用(2013)第 001 号 种植
内蒙古香岛宇能农业有限公司 2414667.8 流转 土集用(2013)第 0012 种植
鄯国用（2013）第 054
中节能太阳能鄯善有限公司 902217 出让 工业用地
号
鄯国用（2014）第 728
中节能太阳能鄯善有限公司 498703 出让 工业用地
号
中节能太阳能科技轮台有限公 轮台县国用（2014）第
600000 出让 工业用地
司 362 号
中节能太阳能科技库尔勒有限 库国用（2014）第
503276.03 出让 工业用地
公司 00000215 号
中节能太阳能科技霍尔果斯有 已办理出让，未获得证
10000 出让 工业用地
限公司 书
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公 阿市国用（2014）第 公共基础设施用地
284382.9 划拨
司 86485 号 （光伏发电）
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公 阿市国用（2014）第 公共基础设施用地
499346.3 划拨
司 86487 号 （光伏发电）
阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公 阿市国用（2014）第 公共基础设施用地
864959.4 划拨
司 86486 号 （光伏发电）
阿市国用（2013）第 公共基础设施用地
阿克苏融创光电科技有限公司 533286 划拨
86488 号 （光伏发电）
阿市国用（2014）第 公共基础设施用地
阿克苏融创光电科技有限公司 773800 划拨
86489 号 （光伏发电）
阿市国用（2013）第 公共基础设施用地
阿克苏融创光电科技有限公司 776980.1 划拨
200027 号 （光伏发电）
中节能太阳能科技（镇江）有限 镇国用（2011）第 2403
138711.8 出让 工业用地
公司 号
中节能太阳能射阳发电有限公 射国用（2013）第 600530
253583.8 出让 工业用地
司 号
中节能东台太阳能发电有限公 东国用（2013）第 130045
11764 划拨 工业用地
司 号
中节能东台太阳能发电有限公 东国用（2014）第 130004
4347 划拨 工业用地
司 号
中节能（应城）光伏农业科技有 已办理出让，未获得证
6675.6 出让 工业用地
限公司 书
中节能（应城）光伏农业科技有 已办理出让，未获得证
566.2 出让 工业用地
限公司 书
其中：中节能（应城）光伏农业科技有限公司和中节能太阳能科技霍尔果斯有限
公司占用土地已经办理土地出让手续，尚未领取证书。目前证书正在办理中。
北京中同华资产评估有限公司 第 28 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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以上划拨土地中均已获取当地土地主管部门关于企业改制和上市保留划拨的批
复。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量。
除本说明第(四)部分所述资产外企业未申报其他表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估
值)。
根据委托方的统一安排，土地使用权资产另行委托中联资产评估集团有限公司进
行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价
报告》。
本评估报告引用了该《土地估价报告》土地估价结果，于评估基准日 2014 年 12
月 31 日，各子公司的土地使用权估价结果如下：
北京中同华资产评估有限公司 第 29 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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序
报告号 子公司名称 土地使用证编号 证载用途 面积（m2） 总地价（万元）
号
中联评报【2015】（估） 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公
1 惠国用(2012）第 60539 号 工业用地 244,615.00 782.77
字第 259 号 司
中联评报【2015】（估）
2 中节能宁夏太阳能发电有限公司 惠国用(2014）第 60036 号 公共设施用地 7,051.00 22.56
字第 260 号
3 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 吴红国用(2011）第 60027 号 新能源 225,001.00 540.00
中联评报【2015】（估）
4 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 吴国用(2013）第 60238 号 公共设施用地 151,761.41 364.23
字第 262 号
5 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 吴国用(2014）第 60048 号 公共设施用地 12,209.30 29.30
中联评报【2015】（估）
7 中节能中卫太阳能发电有限公司 卫国用(2014）第 60015 号 公共设施用地 25,928.00 49.26
字第 262 号
中联评报【2015】（估）
6 宁夏中卫长河新能源有限公司 卫国用(2014）第 60073 号 公共设施用地 10,237.00 14.33
字第 263 号
阿孪用（2013）第 1529212013001
8 中节能阿拉善盟太阳发电有限公司 工业用地 79,998.90 607.99
中联评报【2015】（估） 号
字第 264 号 阿孪用（2014）第 1529212014011
9 中节能阿拉善盟太阳发电有限公司 工业用地 219,973.00 1,671.79
号
10 中联评报【2015】（估） 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 武国用（2011）第 000181 号 公共设施用地 977,561.00 2,932.68
11 字第 265 号 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 武国用（2013）第 000331 号 公共设施用地 568,502.30 1,705.51
12 中节能太阳能（武威）科技有限公司 武国用（2013）第 000334 号 公共设施用地 732,577.20 2,197.73
中联评报【2015】（估）
13 中节能太阳能（武威）科技有限公司 武国用（2013）第 000333 号 公共设施用地 736,708.50 2,210.13
字第 266 号
14 中节能太阳能（武威）科技有限公司 武国用（2013）第 000332 号 公共设施用地 700,258.00 2,100.77
中联评报【2015】（估）
15 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 敦国用（2013）第 401 号 公共设施用地 1,281,630.67 2,178.77
字第 267 号
中联评报【2015】（估）
16 敦煌力诺太阳能电力有限公司 敦国用（2014）第 04 号 公共设施用地 1,300,806.45 2,211.37
字第 268 号
17 中联评报【2015】（估） 中节能太阳能(酒泉）发电有限公司 玉国用（2013）第 A-130 号 公共设施用地 229,468.00 344.20
18 字第 269 号 中节能太阳能(酒泉）发电有限公司 玉国用（2013）第 A-120 号 公共设施用地 459,334.30 689.00
中联评报【2015】（估）
19 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 镇国用（2011）第 2403 号 工业用地 138,711.80 3,717.48
字第 270 号
中联评报【2015】（估）
20 中节能太阳能射阳发电有限公司 射国用（2013）第 600530 号 工业用地 253,583.80 3,423.38
字第 271 号
21 中联评报【2015】（估） 中节能东台太阳能发电有限公司 东国用（2013）第 130045 号 公共设施用地 11,764.00 118.82
22 字第 272 号 中节能东台太阳能发电有限公司 东国用（2014）第 130004 号 公共设施用地 4,347.00 43.90
23 中联评报【2015】（估） 中节能太阳能鄯善有限公司 鄯国用（2013）第 054 号 工业用地 902,217.00 1,533.77
24 字第 273 号 中节能太阳能鄯善有限公司 鄯国用（2014）第 728 号 工业用地 498,703.00 698.18
北京中同华资产评估有限公司 第 30 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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中联评报【2015】（估）
25 中节能太阳能科技轮台有限公司 轮台县国用（2014）第 362 号 工业用地 600,000.00 2,580.00
字第 274 号
中联评报【2015】（估）
26 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 库国用（2014）第 00000215 号 工业用地 503,276.03 1,308.52
字第 275 号
公共基础设施用地（光伏
27 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 阿市国用（2014）第 86485 号 284,382.90 483.45
发电）
中联评报【2015】（估） 公共基础设施用地（光伏
28 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 阿市国用（2014）第 86486 号 864,959.40 1,383.94
字第 276 号 发电）
公共基础设施用地（光伏
29 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 阿市国用（2014）第 86487 号 499,346.30 798.95
发电）
公共基础设施用地（光伏
30 阿克苏融创光电科技有限公司 阿市国用（2014）第 86488 号 533,286.00 853.26
发电）
中联评报【2015】（估） 公共基础设施用地（光伏
31 阿克苏融创光电科技有限公司 阿市国用（2014）第 86489 号 773,800.00 1,238.08
字第 277 号 发电）
公共基础设施用地（光伏
32 阿克苏融创光电科技有限公司 阿市国用（2014）第 200027 号 776,980.10 1,243.17
发电）
中节能青海大柴旦太阳能发电有限公
33 柴国用（2012）第 1 号 工业 265,650.60 265.65
司
中联评报【2015】（估） 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公
34 柴国用（2012）第 2 号 工业 578,500.00 578.50
字第 278 号 司
中节能青海大柴旦太阳能发电有限公
35 柴国用（2013）第 26 号 新能源（工业） 456,100.00 456.10
司
中节能（应城）光伏农业科技有限公
36 工业用地 566.20 14.95
中联评报【2015】（估） 司
字第 279 号 中节能（应城）光伏农业科技有限公
37 工业用地 6,109.40 163.12
司
中联评报【2015】（估） 中节能太阳能科技德令哈有限公
38 德市国用（2015）第 0163 号 工业用地 226,739.00 218.21
字第 1013 号 司
合
16,142,643.56 41,773.82
计
北京中同华资产评估有限公司 第 31 页
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
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其中：流转农村集体农用地使用权的实质仍是租赁合同及租赁费用，与其他的农
业大棚项目支付的土地租赁费用情况较为接近，其账面价值基本反映该项资产的价值，
故按账面价值确认其估值。
中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 10,000 平米土地使用权，于 2014 年 12 月办
理土地出让手续，土地价款已缴，由于在基准日当月通过招拍挂程序获得，其获得价
格能够反映基准日价格水平，故按照账面值确认评估值。
四、价值类型及其定义
本次评估采用市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行
的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市
场价值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．《中节能太阳能科技股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会决议》
2．中节能集团公司第一届董事会第三十四次会议决议；
2．中节能(2015)18 号《中国节能环保集团公司关于中节能太阳能科技股份有限
公司与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组的事宜的请示》；
(二)法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日)；
2. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日)；
3. 原国家国有资产管理局、国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》(1992 年 7 月 18 日)；
北京中同华资产评估有限公司 第 32 页
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4. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年 12 月 31 日)；
5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂
行办法》(2003 年 12 月 31 日)；
6. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
(2005 年 8 月 25 日)；
7. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有
资产评估管理工作有关问题的通知》(2006 年 12 月 12 日)；
8. 财政部 国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》；
9. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主
席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日)；
10. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014)；
11. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
12. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席
令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日)；
13. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31 日)；
14. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
(2007 年 3 月 16 日)；
15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知 国资发产权〔2013〕64 号
16. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉
等 7 项资产评估准则的通知》(2007 年 11 月 28 日)；
北京中同华资产评估有限公司 第 33 页
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5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指
导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年 11 月 28 日）；
6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 (2008 年 11
月 28 日) 中评协[2008]218 号；
7. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日） ；
8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
2. 房屋所有权证；
3. 国有土地使用权证；
4. 机动车辆行驶证；
5. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件；
6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1. 《2006~2007 最新资产评估常用数据与参数手册》；
2. 国务院令[2000]第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
3. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格
[2002]10 号)；
4. 计价格[2002]1980 号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
5. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通
知(发改价字[2007]670 号)；
6. 国家能源局发布的 NB/T31011-2011《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用
标准》；
7. 国家能源局发布的 NB/T31010-2011《陆上风电场工程概算定额》；
8. 国家计委，建设部计价格〔2002〕10 号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知；
9. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》；
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10. 财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》；
11. 委估资产的购置合同、协议；
12. 钢材市场其他价格资料；
13. 被评估单位提供的工程图纸、初步设计概算、招投标报价等及工程结算等有关
资料；
14. 搜集的相关价格信息；
15. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
(六)其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 被评估单位提供的 2012 年至 2014 年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经
营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3. 被评估企业提供的经营数据等相关资料；
4. 被评估单位相关人员访谈记录；
5. 桐君阁、中国节能与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
6. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提
条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获
得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限
可以预测。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力，经现场核实被评估资产具备收益法的适用条件，故可以采用收益法
进行评估。
市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)
公开市场上有可比的交易案例。经现场核实和公开市场交易案例的分析，未找到符合
条件的交易案例，故不适合采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
北京中同华资产评估有限公司 第 35 页
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经现场核实被评估企业具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成
本的有关数据和信息来源较广，具备资产基础法的适用条件，故可以采用资产基础法
进行评估。
因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出+基建期可
抵扣增值税
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
北京中同华资产评估有限公司 第 36 页
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(三)评估结论确定的方法
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水
平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一
个企业的整体价值。
资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法
评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等，管理水平
和技术业务能力等资产基础法无法全面考虑。
中节能太阳能经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、经营方法。
评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象特点、
资产重组的评估目的认为收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估企业股东全部
权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中节能太阳能股东全部权益价值的最终评
估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
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公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
(一) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(二) 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(三) 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
(四) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(五) 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
(六) 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
(七) 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对中节能太阳能科技股份有限公
司股东全部权益价值进行评估。审计后资产账面价值为974,677.56万元，负债为
478,967.60万元，净资产为495,709.96万元。
(一)收益法评估结果
采用收益法确定的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值评估价值为
851,900.00 万元，比审计后账面净资产增值 356,190.04 万元，增值率为 71.85 %。
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收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 255,139.64
非流动资产 2 719,537.92
其中：长期股权投资 3 450,528.07
投资性房地产 4 -
固定资产 5 254.08
在建工程 6 -
无形资产 7 1.25
其中：土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 268,754.52
资产总计 10 974,677.56
流动负债 11 211,717.10
非流动负债 12 267,250.50
负债总计 13 478,967.60
净资产(所有者权益) 14 495,709.96 851,900.00 356,190.04 71.85
采用收益法确定的评估值主要增减值原因为：长期股权投资（含拟建项目）评估
增值。增值的原因是除少数基准日后进入转让程序的长期股权投资采用资产基础法评
估结果外，其他（包含拟建项目）均采用了收益法进行测算并确认了收益法的评估结
果。收益法评估结果体现的是未来企业现金流的现值，其中包含管理水平和技术业务
能力等价值，故增值。
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
(二)资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的总资产评估值为 1,312,030.14 万元，总负债评估值为
478,967.60万元，中节能太阳能科技股份有限公司股东 全部权益价值评估价值为
833,062.54 万元，较审计后账面净资产增值 337,352.58 万元，增值率为 68.05 %。评
估结果见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 255,139.64 255,139.64 - -
非流动资产 2 719,537.92 1,056,890.50 337,352.58 46.88
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其中：长期股权投资 3 450,528.07 785,989.64 335,461.57 74.46
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 254.08 247.30 -6.78 -2.67
在建工程 6 - -
无形资产 7 1.25 1.25 - -
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 268,754.52 270,652.31 1,897.79 0.71
资产总计 10 974,677.56 1,312,030.14 337,352.58 34.61
流动负债 11 211,717.10 211,717.10 - -
非流动负债 12 267,250.50 267,250.50 - -
负债总计 13 478,967.60 478,967.60 - -
净资产(所有者权益) 14 495,709.96 833,062.54 337,352.58 68.05
资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
采用资产基础法确定的评估值主要增减变动原因为：长期股权投资评估增值。增
值的原因是长期股权投资除少数基准日后进入转让程序等原因采用资产基础法评估结
果外，其他均采用了资产基础法和收益法另种评估方法，最终确认了收益法的评估结
果。收益法评估结果体现的是未来企业现金流的现值，其中包含管理水平和技术业务
能力等，故增值。
3.评估结论
委托评估的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值采用两种方法得出
的评估结论分别为：
资产基础法的评估值为 833,062.54 万元；收益法的评估值 851,900.00 万元，两
种方法的评估结果差异18,837.46 万元，差异率2.26%，主要原因为：收益法是基于企
业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值，从而造成了评估结果的差异。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水
平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一
个企业的整体价值。
资产基础法则是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法
评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等，管理水平
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和技术业务能力等资产基础法无法全面考虑。
中节能太阳能经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、经营方法。
评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象特点、
资产重组的评估目的认为收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估企业股东全部
权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中节能太阳能股东全部权益价值的最终评
估结论。
即：中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值最终评估结论为
851,900.00 万元。
其中：中国节能环保集团公司、中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有
限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、中核投资有限公司、成都招商局银科创业
投资有限公司6家国有股东，合计持有中节能太阳能科技股份有限公司股份71.4814%。
以上6家公司持股情况和对应评估值见下表：
序号 国有股东名称 持股比例(%) 评估值（万元）
1 中国节能环保集团公司 56.2071 478,828.28
2 中新建招商股权投资有限公司 4.7779 40,702.93
3 邦信资产管理有限公司 3.5493 30,236.49
4 深圳市中节投华禹投资有限公司 4.4898 38,248.61
5 中核投资有限公司 1.7747 15,118.67
6 成都招商局银科创业投资有限公司 0.6826 5,815.07
合计 71.4814 608,950.05
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化
等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；
(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事
方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行
分析、估算并发表专业意见；
(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和
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完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意
见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权
瑕疵事项对评估结论的影响；
(六) 本评估报告结论体现的为控股股权价值，未考虑股权缺乏流动性对评估结论可
能存在的影响；
(七) 根据委托方的安排，中节能太阳能下属长投单位土地使用权另行委托中联资产
评估集团有限公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一
基准日的《土地估价报告》。本次评估我们在对委托方提供的上述《土地估价报告》
进行了必要审核的基础上，直接引用了《土地估价报告》的估价结论。欲了解有关土
地使用权作价计算过程和结果，应认真阅读中联资产评估集团有限公司出具的上述《土
地估价报告》相关内容；
(八) 本次纳入评估范围的土地使用权中有25宗土地为划拨土地，我们注意到本次评
估的委托方提供并经律师确认的由项目所在地土地行政主管部门签发的关于中节能太
阳能改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，明确说明项目所在地土地行政主管部
门同意中节能太阳能改制完成后在不改变土地原有批准用途的前提下保留划拨方式继
续使用。评估人员在对上述事项及《土地估价报告》的地价定义、评估假设前提、原
则、方法、依据、程序进行必要审核的基础上，直接引用了该报告的数据，未考虑补
缴出让金事项。
(九) 截至本评估报告出具日，中节能太阳能下属子公司中的部分房屋建筑物未办理
房屋权属证书。评估人员在对该部分房屋及占用土地情况进行了必要的核实。核实情
况表明：未办证房屋建筑物中部分房屋建筑物占用土地为自有土地且已取得土地使用
证（详见已取得土地使用证未取得房屋所有权证情况统计表），还有一部分占用土地
为自有但是尚未取得土地使用权证（详见未取得房屋所有权证及土地使用权证情况统
计表）占用土地未办理土地使用权证书。还有一部分建筑物由于建在租赁土地上，审
计后财务报表显示在长期待摊费用上账管理不作为固定资产核算。
对于未办证房屋建筑物，评估人员根据企业的申报面积、结构类型等进行了现场
勘查，对企业的申报情况进行了核实，上述房屋建筑物、构筑物在均为中节能太阳能
自建，建筑面积最终以办证测绘面积为准。鉴于办理相关产权证书所需费用较小，因
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此本评估报告结论中未专门考虑房屋建筑物后续办理房屋所有权证书等相关费用及其
他支出对评估值的影响；
未取得房屋所有权证及所占用土地使用权证情况统计表
房屋
序
项目公司 建筑物名称 权证 建筑面积(㎡) 土地情况
号
编号
1 综合楼 无 1110 国土部门已完
2 中节能青海大柴旦发电有限公司 逆变器室 无 663 成预审未办理
3 蓄电池室 无 2598 证书
4 35kV 配电间 无 168.00 已取得土地证
中节能太阳能科技德令哈有限公司
5 综合办公楼 无 657.00 已取得土地证
已取得土地使用证未取得房屋所有权证情况统计表
房屋
序 建筑物名 权证 建筑面积
号 项目公司 称 编号 (㎡) 土地情况
1 中节能阿拉善盟太阳能发电有 警卫室 无 18.45 阿孪国用(2013)第 201300152921
2 限公司 羽毛球馆 无 171 号
中节能尚德石嘴山太阳能发电
3 有限责任公司 警卫室 无 30.43 惠国用(2012)第 60539 号
中节能宁夏太阳能发电有限公
4 司 羽毛球馆 无 206 惠国用(2014)第 60036 号
5 中节能吴忠太阳山光伏发电有 门房 无 21 吴红国用(2011)第 60027 号
6 限责任公司 配电室 无 178.5 吴国用(2013)第 60238 号
运行值班
7 房 无 88.71
8 中节能（临沂）太阳能科技有 储藏室 无 17.16
9 限公司 车位 无 36.57 临江国用(2012)第 027 号
10 综合楼 无 973.76
11 中节能（应城）光伏农业科技 配电房 无 219.88
12 有限公司 门卫室 无 23.4 已签订出让合同并缴清费用
中节能太阳能射阳发电有限公
13 司 值班室 无 30 射国用（2013）第 600530 号
14 中节能太阳能鄯善有限公司 综合泵房 无 153.62 鄯国用（2013）第 054 号
15 综合楼 无 993.72
16 车库 无 59.76
17 门卫室 无 35.19
18 1#SVG 室 无 56.16
35KV 配电
19 室 无 441
20 综合泵房 无 153.62
2#SVG 小
21 中节能太阳能科技库尔勒有限 室 无 69.66
22 公司 柴油机室 无 37.7 库国用 2014 第 00000215 号
23 配电室 无 222.62
中节能太阳能科技轮台有限公 生活水泵
24 司 房 无 153.62 轮台县国用（2014）第 362 号
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25 SVG 室 无 52.74
26 井房 无 12
27 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限 宿舍房 无 300
28 公司 综合楼 无 993.72 阿市国用（2014）第 86486 号
(十) 中节能太阳能下属公司存在占用农用地（包括基本农田）情况，根据律师提供
的相关法律意见：“在公司取得该等土地所在的县级以上国土资源管理部门出具的生产
设施用地和附属设施用地批复和农业部门的备案文件后，该等用于建设农业大棚项目
的土地使用将符合相关法律法规的规定。”截至报告出具日中节能太阳能尚未取得生产
设施用地和附属设施用地批复和农业部门的备案文件。
针对上述事项中节能太阳能全体股东出具了关于“如因前述光伏电站项目任何用
地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企
业将以现金进行足额补偿。”的承诺，同时收益法评估评估过程中已考虑了土地租赁费
用，土地合规化将要发生的费用无法可靠预计，另外未办理土地合规化手续存在被有
权主管部门处罚的风险，该风险无法具体量化，故未考虑该等事项对评估结论的影响；
(十一) 中节能太阳能部分子公司的农业大棚项目用地使用基本农田的情况，具体情
况如下：
租赁面积（基
序
承租方 出租方 座落位置 本农田面积） 租赁期限
号
（m2）
红果子乡下营子
石嘴山 石嘴山市惠农区红果子 2012 年 3 月 4 日至
1 村一、二、三、四 482,269.00
公司 镇下营子村村民委员会 2026 年 12 月 31 日
组
丰镇公 丰镇市黑土台镇南瓦窑 丰镇市黑土台镇 2014 年 1 月 1 日至
2 985,333.33
司 村村民委员会 南瓦窑村 2033 年 12 月 31 日
临沂市河东区汤头街道
汤头街道办事处 2012 年 9 月 28 日至
3 办事处塔桥村村民委员
塔桥村 2028 年 9 月 27 日
临沂光 会
186,666.67
伏农业 临沂市河东区汤头街道
汤头街道办事处 2012 年 6 月 19 日至
4 办事处沟南村村民委员
沟南村 2028 年 6 月 18 日
会
汉川公 汉川市新河镇笋岗村村 汉川市新河镇笋 2012 年 9 月 1 日至
5 200,000.00
司 民委员会 岗村 2041 年 9 月 1 日
乐平公 乐平市鸬鹚乡上脑村村 乐平市鸬鹚乡上 515,600.00 2012 年 9 月 1 日至
6
司 民委员会 脑村 2042 年 8 月 31 日
马厂镇漳移村村民委员 马厂镇漳移村村 2013 年 4 月 1 日至
7
会 南 2028 年 3 月 31 日
潞安公
马厂镇张庄村村民委员 马厂镇张庄村村 1,546,666.67 2013 年 4 月 1 日至
8 司
会 西 2028 年 3 月 31 日
9 马厂镇张公庄村村民委 马厂镇张公庄村 2013 年 4 月 1 日至
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员会 村东 2028 年 3 月 31 日
马厂镇王公庄村村民委 马厂镇王公庄村 2013 年 4 月 1 日至
10
员会 村南 2028 年 3 月 31 日
大荔公 大 荔县许庄镇东汉村民委 大 荔县许庄镇东汉 689,844.75 2014 年 1 月 1 日至 2038
11
司 员会 村民委员会 年 12 月 31 日
合计 4,606,380.42
根据《基本农田保护条例》的相关规定，国家能源、交通、水利、军事设施等重
点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农用地转用
或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土资源部 农业部关于进一步支持设施
农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）的相关规定，各类畜禽养殖、水
产养殖、工厂化作物栽培等设施建设禁止占用基本农田。根据上述规定，上述项目公
司光伏农业大棚设施使用的土地需要转为一般农用地，涉及的电力业务设施占用的基
本农田需要履行农用地转用手续。收益法评估评估过程中已考虑了土地租赁费用，同
时土地转用和征用手续发生费用无法可靠预计，故未考虑土地转用和征用手续发生费
用对评估结论的影响，同时未办理土地转用和征用手续存在被有权主管部门处罚的风
险，该风险无法具体量化，针对上述事项中节能太阳能全体股东出具了关于“如因前
述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关
预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。”的承诺，故未考虑该事项对评估
结论的影响；
(十二) 中节能太阳能为以下子公司借款提供了担保，具体如下：
被担保人 担保金额 担保形式
中节能太阳能(武威)科技有限公司 74000.00 单人担保
中节能太阳能(镇江)科技有限公司 42800.00 单人担保
中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 38000.00 单人担保
中节能太阳能(敦煌)科技有限公司 37000.00 单人担保
中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 36400.00 单人担保
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 20000.00 单人担保
中节能(石嘴山)光伏农业科技有限公司 16700.00 单人担保
中节能太阳能(酒泉)发电有限公司 16000.00 单人担保
中节能宁夏太阳能发电有限公司 15000.00 单人担保
中节能中卫太阳能发电有限公司 15000.00 单人担保
宁夏中卫长河新能源有限公司 13840.00 单人担保
中节能东台太阳能发电有限公司 13000.00 单人担保
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 12000.00 单人担保
中节能太阳能科技(镇江)有限公司 5000.00 单人担保
中节能太阳能发电淮安有限公司 2200.00 单人担保
中节能(乐平)光伏农业科技有限公司 2000.00 单人担保
中节能太阳能科技南京有限公司 1900.00 单人担保
(十三) 2013年6月25日，中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司与国家开发银行股份
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有限公司签订资金借款合同（合同号：15102013001100000185）,借款金额36400万元，
期限为180个月，自2013年6月26日至2028年11月25日，双方签订应收账款质押合同，
将光伏电站电费收费权下的应收账款质押给国家开发银行股份有限公司；
(十四) 2014年2月11日，中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司与中国工商银行
股份有限公司石嘴山惠农支行签订固定资产借款合同（合同号：2014（惠农）字0008
号）,借款金额16700万元，期限为180个月，自2014年3月11日至2028年12月28日，同时
双方签订质押合同（合同号, 2013惠农（质）字0011号），将光伏电站电费收费权下的
应收账款质押给中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行；
(十五) 2013年4月25日，中节能宁夏太阳能发电有限公司与国家开发银行股份有限
公司签订人民币资金借款合同（合同编号：641020131100000154号）,借款金额15000
万元，期限为15年，同时双方签订质押合同，将光伏电站电费收费权下的应收账款质
押给国家开发银行股份有限公司；
(十六) 2014年3月24日，中节能太阳能科技有限公司与国家开发银行股份有限公司
签订人民币资金借款合同（合同编号：1100102202012023564号）,借款金额25000万元，
期限为15年，同时双方签订质押合同，将吴忠太阳山二期20MW光伏电站电费收费权下
的应收账款质押给国家开发银行股份有限公司；
(十七) 2014年5月13日，宁夏中卫长河新能源有限公司与中国工商银行股份有限公
司宁夏分行签订固定资产借款合同（编号：29020280-2014年（银营）字0050号）,借款
金额13840万元，期限为15年，同时双方签订质押合同（合同编号：29020280-2014银营
（质）字0050号），将中卫长河20MW光伏电站项目项下应收账款质押给中国工商银行
股份有限公司宁夏分行；
(十八) 阿克苏融创公司已将固定资产中的机器设备转让给工银金融租赁有限公司，
并采用融资租赁方式，以发电收入收费权质押向工银金融租赁有限公司融资4.2亿元，
融资租赁期限为2015-6-15至2023-6-15。截止评估基准日尚有41,431万元需要尚还；
(十九) 阿克苏舒奇蒙公司已将固定资产中的机器设备转让给工银金融租赁有限公
司，并采用融资租赁方式，以发电收入收费权质押向工银金融租赁有限公司融资3.3亿
元，融资租赁期限为2015-6-15至2023-6-15。截止评估基准日尚有32641万元需要尚还；
(二十) 中节能（临沂）太阳能科技有限公司的发电设备抵押给中合盟达融资租赁有
限公司，取得借款7,000.00万元，借款期限自2014年6月至2019年6月止；
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中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份有限公司
71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
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(二十一) 中节能太阳能主业为太阳能光伏发电和太阳能电池及组件的生产销售。
目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益对政府的电价补贴存在
一定依赖性。电池组件业务的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏电
站的扶持促进了电池组件业务的发展。因此政策对光伏行业的发展影响较大。目前国
家相关利好政策为中节能太阳能的盈利带来良好预期，如果相关政策在未来出现重大
变化，可能在很大程度上影响中节能太阳能经营状况和盈利能力。同时受国家利好政
策的影响，行业新进入者持续增加，中节能太阳能未来可能面临行业竞争加剧的风险。
另外光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。
光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企
业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电量就会低于发电设备
额定能力。中节能太阳能在投资建设光伏发电项目时，对电站选址区域进行严格的论
证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各
种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提
升消化光伏发电的能力。据企业介绍已建成项目尚未出现限电情况，在盈利预测时未
考虑限电对盈利预测的影响。
按照中节能太阳能的提供的基础数据有23个拟建项目纳入本次评估范围，并对计
划开工时间、预计建成时间 项目计划总投资等进行了说明。光伏发电项目的设计、电
站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。光伏发电
项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的备案，同时还需要获得项目所在地地方
政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或
许可。本次评估是建立在以上说明基础上做出的，未考虑审批及备案所需时间延长，
公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去上网电价的最佳时机等不利影响。
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层提供的相关
数据及相关资料基础上的。被评估公司管理层对其提供的相关数据和资料的真实性、
科学性、完整性和合理性及可实现性负责。我们对上述数据及相关资料进行了必要的
审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的
评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能
影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不
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承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设
前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们
的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
(二十二) 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经
审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和
交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假
定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据
的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不
表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突；
(二十三) 中节能太阳能科技（镇江）有限公司子公司镇江万隆投资管理有限公司
（以下简称“镇江万隆公司”）成立于2013年3月7日，由中节能太阳能科技(镇江)有限公
司与安徽中安海兴电缆集团有限公司共同出资组建。之后由于双方发生合作纠纷，截
至评估现场勘查日镇江万隆公司实质处于停业状态，资产核实和盘点受到一定限制，
根据中节能太阳能科技（镇江）有限公司介绍，目前中节能太阳能科技（镇江）有限
公司持有的镇江万隆公司50.05%股权已经在北京产权交易所挂牌交易，该股权挂牌交
易价格3,003.27万元。截至目前，意向受让方中节能新材料投资有限公司与中节能太阳
能科技（镇江）有限公司签署了股权转让合同，合同转让价格3,003.27万元，中节能太
阳能承诺该交易能够按照双方约定实现。评估人员对镇江万隆公司在资产核实受到一
定限制的情况下，通过查阅财务资料和资产评估报告进行了必要的核实，以合同金额
确定评估值。在此提请报告使用者，如果期后该股权转让行为未实现或实际交易价格
与挂牌价格不同，需要对万隆公司股权价值重新估算或调整评估结果；
(二十四) 子公司亿比斯（天津）科技有限公司55%股权在评估基准日处于挂牌状态，
挂牌交易价格1405万元，截至报告出具日，中节能太阳能已与河南许继工控系统有限
公司签署《产权交易合同》，双方按挂牌价格交易，且已交割完毕。评估人员对亿比斯
（天津）科技有限公司，通过查阅财务资料和资产评估报告进行了必要的核实，以交
易金额确定评估值；
(二十五) 评估基准日后，中节能太阳能香港有限公司与美国场外柜台交易系统挂
牌的上市公司Solar Power，Inc（以下简称“SPI公司”）之子公司SPI CHINA（HK）
LIMITED 签 订 了 《 Stock Purchase Agreement 》（ 股 权 转 让 协 议 ）， 转 让 所 持 有 的
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ITALSOLARS.r.l公司100%股权及中节能太阳能（卢森堡）有限公司100%股权，总价格
为1,250.00万欧元，其中总价格的75%以SPI公司新发行的于美国场外柜台交易系统挂牌
交易的普通股进行支付，每股价格以股权转让协议签订日前30日股价均价确定，共计
取得股份5,722,977股；剩余25%的对价以现金支付共计312.50万欧元。合同签署日为
2015年1月15日，截至报告出具日交易已交割完毕。评估人员查阅了本次交易的相关协
议和交易入账凭证，确认该交易真实有效，以交易金额确定评估值；
(二十六) 评估基准日后，中节能太阳能股东沃衍投资已与股东深圳华禹签署附期
限生效的股份转让协议，沃衍投资拟将其持有的中节能太阳能1.5439%股份转让给深圳
华禹。截至报告出具日该转让行为已经完成并办理了工商备案手续。上述股权转让行
为完成前，沃衍投资作为持有中节能太阳能1.5439%股份的股东，深圳华禹作为持有中
节能太阳能2.9459%股份的股东，上述股权转让行为完成后，深圳华禹作为持有中节能
太阳能4.4898%股份的股东，沃衍投资不再持有中节能太阳能股份。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估
报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业
务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造
成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
(二) 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被
使用；
(三) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体；
(四) 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年8月18日。
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（此页无正文）
评估机构法定代表人： 季 珉
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 商玉和
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年八月十八日
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71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书附件
中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节能太阳能科技股份
有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告书附件
目 录
附件一： 有关经济行为文件复印件
1. 《中节能太阳能科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议》；
2．中节能集团公司第一届董事会第三十四次会议决议；
3．中节能(2015)18 号《中国节能环保集团公司关于中节能太阳能科技股份有限
公司与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组的事宜的请示》；
附件二： 前三年审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三： 委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四： 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1. 机动车辆行驶证；
2. 专利权证书；
附件五： 引用土地估价结果汇总表表
附件六： 委托方、被评估单位承诺函原件
附件七： 签字注册资产评估师承诺函原件
附件八： 评估机构资格证书复印件
附件九： 评估机构法人代表授权书复印件
附件十： 评估机构法人营业执照副本复印件
附件十一： 签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十二： 资产评估业务约定书复印件
附件十三： 子公司营业执照、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件、房地
产权证、机动车辆行驶证、专利证书复印件（见附件分册（1-8）册）
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注册资产评估师承诺函
重庆桐君阁股份有限公司、中国节能环保集团公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉
及的中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益价值价值，以2014年12月31日为基
准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，
我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：商玉和
二〇一五年八月十八日
