重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组
     涉及的置出资产及负债价值


           评估报告
           开元评报字[2015]038号




         开元资产评估有限公司
        CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd

              二○一五年三月十二日
                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告




                                           目录

注 册 资 产 评 估 师 声 明 ----------------------------------------- 1

评 估 报 告 摘 要 ---------------------------------------------- 2

评 估 报 告 -------------------------------------------------- 4

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4

二 、 评 估 目 的 --------------------------------------------- 27

三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ------------------------------------ 27

四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------------- 34

五 、 评 估 基 准 日 ------------------------------------------- 34

六 、 评 估 依 据 --------------------------------------------- 35

七 、 评 估 方 法 --------------------------------------------- 37

八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- 43

九 、 评 估 假 设 --------------------------------------------- 45

十 、 评 估 结 论 --------------------------------------------- 46

十 一 、 特 别 事 项 说 明 ---------------------------------------- 47

十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- 47

十 三 、 评 估 报 告 日 ----------------------------------------- 64

评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------- 66




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                              注册资产评估师声明
     一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
     五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较
大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使
用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
     六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估
目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结
论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与
签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
     七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本
次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专
家的工作成果。




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              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组
                  涉及的置出资产及负债价值

                                  评估报告摘要
                                   开元评报字[2015]038号



重庆桐君阁股份有限公司：
     开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法,对贵公司重大资产重组涉及
的置出资产及负债于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报
告如下：
     一、评估目的：
     重庆桐君阁股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供该公
司置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为已经重庆桐君阁股份
有限公司董事会以《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《重庆桐君阁股
份有限公司重大资产重组进展公告》予以公布。
     二、评估对象和范围：本次评估对象为重庆桐君阁股份有限公司因重大资产重组
涉及的置出资产及负债价值。评估范围为重庆桐君阁股份有限公司除上市公司“壳资
源”之外的全部资产及负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计。
     三、本次评估的价值类型为市场价值。
     四、本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
     五、评估方法：本次采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法的
评估结果作为最终评估结论。
     六、评估结论
     （1）采用收益法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的
市场价值为 48,520.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 10,722.13 万元，增值率 28.37%。
     （2）采用市场法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估的

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市场价值为 49,290.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 11,492.13 万元，增值率 30.40%。
     （3）评估结果的确定
     收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。市场法
是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而收益
法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相
成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基
础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重
大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围
持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析
可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估
结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源
等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比
交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法
评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
     根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐君
阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价
值的最终评估结论为 48,520.00 万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元整）。
     本报告评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提
出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，本评估报告的合法使用者在使用本评估
报告及其结论时，应特别注意本评估报告正文所载明的评估假设和限制条件以及特别
事项说明（期后重大事项）及其对评估结论的影响。
     七、评估报告及结论使用有效期
     按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计
算，即自2014年12月31日起至2015年12月30日止。
      八、评估报告日
     本评估报告的评估报告日为2015年3月12日。
    以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。




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                  涉及的置出资产及负债价值
                                       评估报告
                                   开元评报字[2015]038号



重庆桐君阁股份有限公司：

     开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和市场法，对贵公司重大资产重组涉及
的置出资产及负债于2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：

     一、委托方、被评估企业（产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报告使用者

     （一）委托方、被评估企业（产权持有者）简介
     本次评估的委托方、被评估企业（产权持有者）均为重庆桐君阁股份有限公司（以
下简称“桐君阁股份”或“公司”）。
     1、工商注册登记情况
     企业名称：重庆桐君阁股份有限公司
     注册号：500000000006443
     类型：股份有限公司(上市公司)
     法定代表人：袁永红
     注册资本：27463.0983 万元人民币
     住所：重庆市渝中区解放西路1号
     成立日期：1993年4月12日
     营业期限：自1993年4月12日到永久
     经营范围：
     批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、
中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化
制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用卫生材料及敷料，6830医用X射线设备，
批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用

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高分子材料及制品，6815注射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析
仪器，6846植入材料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具（4除外），6863口腔科材料；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期
限从事经营）*销售健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、
农副产品、办公用品，摄影，彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资
质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，
商品外包装平面设计。
     2、企业简介
     重庆桐君阁股份有限公司原名重庆中药股份有限公司，1986年经重庆市人民政府渝
府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，
社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2,000万流通股获准在
深圳证券交易所正式上市交易。
     1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）收购了公
司4,338万股国家股，公司的国家股变更为国有法人股。股权收购事项完成后公司在重
庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为500000000006443的《企业法人营业执照》。
     1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股
后，公司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万
股；2000年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众 股股东
配售600万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社
会公众股3,480万股；2002年5月，根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公
司总股本为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公众股 3,828万股。
     2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公
司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意公司
股权分置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东
转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本
公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811股变更为130,776,65
股，其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通
股为59,119,448股，占总股本的45.21%。
     2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司
以2007年12月31日股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
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股，共计转增65,388,329股。转增后，公司股本由原130,776,659股变更为 196,164,988
股。
     2011年5月25日，根据2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，公司
以2010年12月31日股本196,164,988 股为基数，向全体股东每10股送红股4股 ，共计送
股78,465,995股。送股后，公司总股本由原196,164,988股变更为274,630,983股。
     2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）
股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652
号，批准同意重庆太极实业（集团）股份有限公司将持有公司54,486,787股国有法人股
转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）。2014年5月16
日，太极股份与涪陵国投完成股权过户登记手续，股权转让完成后，太极股份持有公司
82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方涪陵国投持有公司54,486,787
股国有法人股，占总股本的19.84%。
     2014年10月24日至2014年11月4日期间、2014年11月7日至2014年11月10日期间、
2014年11月12日至2014年11月13日期间、2014年11月19日至2014年12月5日期间控股股
东太极股份通过集中竞价交易系统分别减持公司无限售条件的流通股2,746,378股、
4,654,991股、2,763,480股、2,688,204股。股份减持完成后，太极股份持有公司
69,538,160股境内非国有法人股，占总股本的25.32%；涪陵国投持有公司41,000,000
股国有法人股，占总股本的14.93%。
     截止2014年12月31日，公司总股本为274,630,983股，全部为无限售条件的流通股，
其中太极股份持有69,538,160股，占总股本的25.32%；涪陵国投持有41,000,000股，占
总股本的14.93%。
     公司的母公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司，实际控制人为太极集团有限
公司（以下简称太极集团）。公司现设有太极集团重庆中药二厂有限公司及太极集团重
庆桐君阁药厂有限公司两个中成药生产企业，创研、生产了传统剂型20余种，品种达600
多个，其中40余个产品进入国家基本药物目录，56个品种进入国家药典。一粒止痛丹、
六神丸、大活络丸等20多个品种先后获国家、省、市优质产品奖，鼻窦炎口服液、生力
雄丸、嫦娥加丽丸等十一个品种获国家中药保护。
     公司作为大型医药商业企业，坚持以“万家药房”战略为主的终端网络建设，拥有
零售、配送、分销、进出口、中药材经营五大业态的完备销售网络，深度覆盖川、渝及
华东五省，公司下辖桐君阁大药房、太极大药房、西部医药商城三大零售连锁品牌，目
前拥有直营药房1306家，加盟药房7000家，2013年零售总额50.4亿元，排名全国第二，
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门店数量及经营面积已连续7年雄踞全国药店排行榜首，8家药房同时荣登全国零售药房
100强。同时公司抓住医改机遇，将重庆辖内6家医院销售业务整合，为川、渝两地从社
区、乡镇到三甲级各级医疗机构客户6550家提供配送服务，配送国家基药6000多个品规，
地方基药4000多个品规，在药交所交易额排名前三名。
     公司商业流通领域经过多年的改造、发展，形成了遍及川渝、覆盖全国的上规模、
有实力的零售、批发、调拨、中药材经营等专业化分工与协作的流通网络。随着公司强
大的区域营销网络和消费网络的建立，完整的生产、批发、零售为一体的经济运行体系
的形成，公司的社会影响力与日俱增。公司先后获得“中华老字号”、“中国商业名牌企
业”、 中国医药商业百强企业”、商务部2013年“商务诚信建设试点工作先进企业”、 2010
年度中国服务业企业500强”、“重庆市非物质文化遗产”等荣誉和称号。
     截止评估基准日，桐君阁股份本部拥有管理类在职职工229人，其组织架构如下图
所示：




     截止评估基准日，桐君阁股份本部下设拥有独立经营权的分公司包括黔江医药分公
司、万州医药物流中心、医药批发分公司、药品销售分公司、中药保健品分公司5家，
本部与5家分公司形成桐君阁股份母公司。
     截止评估基准日，桐君阁股份持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司等22家公司股权，被投资单位分别介绍如下：
     1）四川太极大药房连锁有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号
     法定代表人：陈桂林
     注册资本：贰仟万元
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     成立日期：2001年4月13日
     营业期限：2001年4月13日至永久
     注册号：510104000046694
     经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不
含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证并按许可时效经营
至2019年1月8日）；医疗器械三类（凭许可证并按许可时效经营至2019年8月7日）；零售：
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证并按许可时效经营至
2016年11月21日）；保健用品、日用百货、医疗器械Ⅰ类、化妆品的销售；设计、发布
国内各类广告。
     截止评估基准日，四川太极大药房连锁有限公司注册资本为2000万元，其中重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司55.00%的股权；重庆太极实业（集团）股份有限公司持有
该公司45%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为8,433.93万元，负债总额
10,146.51万元，净资产总额-1,712.58万元。
     截止评估基准日，四川太极大药房连锁有限公司尚持有对德阳大中太极大药房连锁
有限公司的长期股权投资，持股比例为10%。
     2）天津和平太极门诊部
     类型：有限责任公司
     住所：天津市和平区和平路230号
     法定代表人：罗晓燕
     注册资本：壹拾万元整
     成立日期：2003年6月23日
     营业期限：2003年6月23日至2023年6月23日
     经营范围：内科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
     截止评估基准日，天津和平太极门诊部注册资本为10万元，其中重庆桐君阁股份有
限公司持有天津和平太极门诊部80%的股权，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有
天津和平太极门诊部20%股权。天津和平太极门诊部基准日经审计后资产总额为12.94
万元，负债总额0.60万元，净资产总额12.34万元。
     3）四川省自贡市医药有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：自流井区五星街天花井六组41号
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     法定代表人：谢静
     注册资本：叁佰捌拾万元人民币
     成立日期：1999年1月7日
     营业期限：1999年1月7日至2019年1月6日
     注册号：510300000009273
     经营范围：批发麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、抗
生素原料药、化学原料药。(以上范围有效期至2019年8月31日止)医疗器械(二类、三类
医疗器械按许可证许可范围经营，有效期至2016年5月26日止)；批发：预包装食品及乳
制品(含婴幼儿配方乳粉，有效期至2016年6月23日止)；普通货运(有效期至2018年5月4
日止)，销售百货、日用品、玻璃仪器、农产品、一类医疗器械、家用电器；咨询服务(不
含应经前置许可或审批的项目)。
     截止评估基准日，四川省自贡市医药有限公司注册资本为380万元，其中重庆桐君
阁股份有限公司持有该公司64.47%的股权；成都西部医药经营有限公司持有该公司
35.17%的股权；自然人股东彭维平持有该公司0.36%的股权。该公司基准日经审计后资
产总额为6,263.33万元，负债总额7,000.90万元，净资产总额-737.57万元。
     截止评估基准日，四川省自贡市医药有限公司尚持有对自贡太极大药房连锁有限公
司的长期股权投资，持股比例为100%。
     4）成都西航港太极医药有限责任公司
     经济性质：其他有限责任公司
     注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区西航港大道二段439号
     法定代表人：卢勇
     注册资本：（人民币）壹仟万元
     成立日期：2011年2月17日
     经营期限：2011年2月17日至永久
     注册号：510122000084032
     经营范围：批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售二类和三类医疗器械、
健身器材、化妆品、消毒产品（不含危险品）、保洁用品、日化用品、百货；会议服务，
展示展览服务；仓储（不含危险品）服务（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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     截止评估基准日，成都西航港太极医药有限责任公司注册资本为1000万元，重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司40%的股权, 成都西部医药经营有限公司持有该公司60%
的股权。该公司基准日经审计后资产总额为4,772.04万元，负债总额4,015.23万元，净
资产总额756.81万元。
     5）太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市沙坪坝区小龙坎新街68号
     法定代表人：罗新澜
     注册资本：伍佰叁拾万元整
     成立日期：1986年04月05日
     营业期限：1986年04月05日至永久
     注册号：500106000024954
     经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成
药、生物制品、中药饮片、第二类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素药品；批发：医
疗器械Ⅱ、Ⅲ类；销售：保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
（按许可证核定事项和期限从事经营）※销售：百货（不含农膜）、针纺织品。（以上范
围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
     截止评估基准日，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司注册资本为530万元，其
中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司70%的股权，沙坪坝区国有资产管理局持有该公
司30%股权。该公司基准日经审计后资产总额为1,390.35万元，负债总额960.91万元，
净资产总额429.44万元。
     截止评估基准日，太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司尚持有对重庆化工进出口
公司、重庆太极大药房连锁有限公司的长期股权投资，其持股比例分别为10%、98%。
     6）太极集团四川省德阳大中药业有限公司
     经济性质：其他有限责任公司
     注册地址：四川省德阳市区绵远街一段167号
     法定代表人：李卫国
     注册资本：壹佰叁拾万元人民币
     成立日期：2000年07月25日
     营业期限：2001年05月24日至2051年5月23日
     注册号：510600000000133（1-1）
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中
药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学药原料、抗生素原料药、中成药、化
学药制剂、抗生素制剂（要凭经验许可证有效期至2019年8月14日）、III类：注射用穿
刺器械；医用高分子材料及制品；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；
医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂。II类：普通诊察器械；医用电子仪器设
备；基础外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；物理
治疗及康复设备；中医器械；医用X射线机附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；
口腔科设备及器具；神经外科手术器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声
仪器及有关设备器具；（医疗器械经营许可证有效期至2016年8月14日），普通货运（道
路运输经营许可证有效期至2015年7月28日），批发兼零售：预包装食品（食品流通许可
证有效期至2016年9月22日）。玻璃仪器、家庭用消毒杀虫剂、化学试剂、化妆品、保健
用品、日用百货批发、零售；计算机软件开发、销售及技术服务、化工原料（危险化学
品除外）、塑料制品、办公用品、家电、洗涤用品、建筑材料级以上产品的进出口业务；
医用贸易信息咨询服务；房屋租赁、会务策划、会务接待、货运代理。（依法须经批准
的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，太极集团四川省德阳大中药业有限公司注册资本为130万元，其
中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司55%的股权，陈琳等26个自然人股东持有该公司
股权比例合计为45%。该公司基准日经审计后资产总额为5,623.07万元，负债总额
4,290.04万元，净资产总额1,333.03万元。
     截止评估基准日，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚持有对德阳大中太极大
药房连锁有限公司的长期股权投资，持股比例为90%。
     7）太极集团重庆中药二厂有限公司
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：重庆市江津区德感街道德园路13号
     法定代表人：胡黎明
     注册资本：壹仟伍佰万元整
     成立日期：1979年09月14日
     营业期限：1979年09月14日至永久
     注册号：500381000030097
     经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊
剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋
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租赁。
     截止评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司注册资本为1500万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为
18,261.70万元，负债总额14,905.47万元，净资产总额3,356.23万元。
     8）绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：绵阳高新区永兴镇兴业南路15号
     法定代表人：何雄
     注册资本：陆佰陆拾万元人民币
     成立日期：1998年11月26日
     营业期限：1998年11月26日至2048年05月25日
     注册号：510700000023977
     经营范围：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防
性生物制品)。中成药、化学药制剂、抗生素制剂、《许可证》核准的二三类医疗器械、
预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售。I类医疗器械、不需经行政许可的II
类医疗器械。化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售，国内广告的设计、制作、
发布。
     截止评估基准日，绵阳太极大药房连锁有限责任公司注册资本为660万元，其中重
庆桐君阁股份有限公司持有该公司96.97%的股权；四川省绵阳药业集团公司持有该公司
3.03%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为7,017.99万元，负债总额2,354.93万
元，净资产总额4,663.06万元。
     9）四川天诚药业股份有限公司
     公司类型：其他股份有限公司（非上市）
     住所：绵阳市高新区永兴镇兴业南路15号
     法定代表人：何雄
     注册资本：人民币贰仟陆百万元整
     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药
饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健
品、化学试剂销售，中药饮片加工，房地产开发经营（取得资质后方可经营），医用玻
璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、春蚕、烟叶）、建材、保健用品、
健身用品、日化用品销售，仓储、中转、物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制
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品的销售。
     成立日期：1994年6月27日
     营业期限：1994年6月27日至2024年6月27日
     截止评估基准日，四川天诚药业股份有限公司注册资本为2600万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司59.04%的股权，重庆太极实业(集团)股份有限公司
持有该公司38.46%的股权，天诚个人股持有该公司股权比例合计为2.5%。该公司基
准日经审计后资产总额为23,316.77万元，负债总额16,321.01万元，净资产总额
6,995.76万元。
     10）成都西部医药经营有限公司
     公司类型：其他有限责任公司
     住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
     法定代表人：艾伟
     注册资本：人民币伍仟贰佰零柒万陆佰元整
     成立日期：2000年7月11日
     营业期限：2000年7月11日至2020年9月1日
     注册号：510100000036568
     经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含
预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可经营）；批
发：预包装食品（凭许可经营）；销售医疗器械三类及二类（凭许可经营）。销售：健身
器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布
国内各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务。
     截止评估基准日，成都西部医药经营有限公司注册资本为5207.06万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司95%的股权，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有
该公司5%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为81,707.76万元，负债总额
73,109.58万元，净资产总额8,598.18万元。
     截止评估基准日，成都西部医药经营有限公司尚持有对西藏桐君阁物流有限公司、
四川德阳太极大药房连锁有限公司、四川省自贡医药有限公司、成都西航港太极医药有
限责任公司、达州市太极医药有限公司、乐山市太极医药有限公司、资阳市太极医药有
限公司、南充市太极医药有限公司、广元市太极医药有限公司和攀枝花市太极医药有限
公司的长期股权投资，其持股比例分别为20%、40%、35.168%、60%、100%、100%、100%、
100%、100%、100%。
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     11）天津君阁药业有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：天津市和平区和平路230号
     法定代表人：涂刚
     注册资金：叁佰万元整
     成立日期：2001年10月23日
     营业期限：2001年10月23日至2021年10月22日
     经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；医疗器械（具
体范围见医疗器械经营企业许可证）；预包装食品（保健食品）批发零售；日用百货，
化妆品零售；相关技术的开发、转让、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
     截止评估基准日，天津君阁药业有限责任公司注册资本为300万元，其中重庆桐君
阁股份有限公司持有该公司80%的股权；重庆太极实业（集团）股份有限公司持有该公
司20%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为652.68万元，负债总额1,317.46万元，
净资产总额-664.78万元。
     12）重庆中药饮片厂有限公司
     类型：有限责任公司(内资)
     住所：重庆市涪陵区江东涪清路21号
     法定代表人：马卡平
     注册资本：叁佰万元整
     成立时间：2004年07月02日
     营业期限：2004年07月02日至永久
     注册号：500102000008422
     经营范围：中药饮片生产(按许可证核定事项及期限从事经营)。
     截止评估基准日，重庆中药饮片厂有限公司注册资本为300万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司66.67%的股权；重庆中药材公司持有该公司33.33%的股权。该
公司基准日经审计后资产总额为1,432.63万元，负债总额1,587.52万元，净资产总额
-154.89万元。
     13）西藏桐君阁物流有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：拉萨市金珠西路189号
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     法定代表人：雷励
     注册资本：壹佰万元整
     成立日期：2005年12月26日
     营业期限：2005年12月26日至永久
     注册号：5400001000961
     经营范围：日用百货、家用电器、针纺织品、健身器材、五金交电、金属材料（不
含稀贵金属）、建辅建材、工艺品、日用杂品、并提供分拨、配送服务（以上项目涉及
行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
     截止评估基准日，西藏桐君阁物流有限公司注册资本为100万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司80%的股权，成都西都医药经营有限公司持有该公司20%的股
权。该公司基准日经审计后资产总额为90.10万元，负债总额0.54万元，净资产总额89.56
万元。
     14）重庆市化工进出口有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市江北区建新北路65号
     法定代表人：赵洁
     注册资金：伍佰叁拾壹万壹仟肆佰元整
     成立日期：1984年1月14日
     营业期限：1984年1月14日至永久
     注册号：500105000014147
     经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品
和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营来料加工和“三来一补”业务，开展对销贸
易和转口贸易，销售本公司出口转内销商品（不含原油、成品油及其它国家有专项管理
规定的商品）。
     截止评估基准日，重庆市化工进出口有限公司注册资本为531.14万元，其中重庆桐
君阁股份有限公司持有该公司90%的股权；太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有
该公司10%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为427.02万元，负债总额41.41万元，
净资产总额385.61万元。
     15）重庆西部医药商城有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市渝中区解放西路1号负二层至负一层
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     法定代表人：周燕
     注册资本：肆仟万元整
     成立时间：2002年11月12日
     营业期限：2002年11月12日至2052年11月30日
     注册号：500103000057951
     经营范围：许可经营项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激
素（有效期至2014年12月17日止）；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械；6823医用
超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6846植入材料和人工
器管（助听器）；6854手术室、急救室、诊疗设备及器具；6856病房护理设备及器具；
6857消毒盒灭菌设备及器具；6864医用卫生材料及敷料； 6866医用高分子材料及制品：
II、III类；6815注射穿刺器械（有效期至2018年10月15日止）；保健食品经营（有效期
至2014年7月15日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售（有效期至2016年6月18日止）。
     一般经营项目：中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的分支机构经营）；
销售：I类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、照像器材、健
身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初
级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
审批前不得经营。』
     截止评估基准日，重庆西部医药商城有限责任公司注册资本为4,000万元，其中重
庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.50%的股权；西南药业股份有限公司持有该公司
47.50%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为7,381.03万元，负债总额4,749.21
万元，净资产总额2,631.82万元。
     16）重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司
     经济性质：有限责任公司 （法人独资）
     注册地址：重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼
     法定代表人：钟小兰
     注册资本：柒仟贰佰万元整
     成立日期：2012年12月20日
     经营期限：2012年12月20日至永久
     注册号：5001020000534681-1-1
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     经营范围：健身器材、日化用品、日用百货、照相器材：摄影、冲印；自有房屋出
租。（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未经审批不得经营）
     截止评估基准日，重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司注册资本为7200
万元，其中重庆桐君阁股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资
产总额为37,104.96万元，负债总额135.18万元，净资产总额36,969.78万元。
      17）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
     公司类型：有限责任公司
     注册号：500108000013966
     住所：重庆市南岸区江龙路2号
     法人代表姓名：刘超
     注册资本：捌仟万元人民币
     成立时间：1955年11月1日
     营业期限：1955年11月1日至永久
     经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产
许可证核定地址从事经营活动，有效期至2015年12月31日）
     截止评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司注册资本8000万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司90.33%的股权；重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持
有该公司9.67%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为30,020.79万元，负债总额
18,831.16万元，净资产总额11,189.63万元。
     18）重庆市永川区中药材公司
     类型：国有经济
     住所：重庆市永川区内环东路铁路新村海通商城第二层
     法定代表人：李森
     注册资金：叁佰壹拾伍万伍仟叁佰元整
     成立日期：1986年04月11日
     营业期限：1986年04月11日至永久
     注册号：500383100003838
     经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、
中成药、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的事
项及期限从事经营）；批发医疗器械Ⅱ类（6856病房护理设备及器具，6841医用化验和
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基础设备器具，6820普通诊察器械，6827中药器械，6823医用超声仪器及有关设备，6826
物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及
器具，6864医用卫生材料及敷料，6821医用电子仪器设备），Ⅱ、Ⅲ类（6815注射穿刺
器械，6866医用高分子材料及制品）（按医疗器械经营许可证核定的事项及期限从事经
营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按食品流通许可证核定的
事项及期限从事经营）；销售保健食品（按保健食品经营条件审查意见通知书核定的事
项及期限从事经营）；中药内科诊疗（限有医疗机构执业许可证的分支机构经营）（按医
疗许可证核定的事项及期限从事经营）；销售日用化学品（不含危险化学品）、日用玻璃、
健身器材、日用百货、日杂用品（不含烟花爆竹）、家用电器、电子产品（不含电子出
版物）、照相器材；农副产品（国家有专项规定的除外）收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，重庆市永川区中药材公司注册资本315.53万元，其中重庆桐君阁
股份有限公司持有该公司100%的股权。该公司基准日经审计后资产总额为6,022.28万
元，负债总额5,611.64万元，净资产总额410.64万元。
     19）重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市渝中区解放西路1号
     法人代表：罗晓燕
     注册资本：伍仟伍佰万元整
     成立时间：1999年05月13日
     营业期限：1999年05月13日至永久
     注册号：500103000037968
     经营范围：零售医疗器械(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)；药品经营(按
许可证核定的经营范围和期限从事经营)；保健食品经营(按许可证核定的经营范围和期
限从事经营)；零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉(按许可证核定
的经营范围和期限从事经营))；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信
息服务)(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)零售医疗器械Ⅰ类；医疗器械Ⅱ类：
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱
布；销售日用化学品、健身器材、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、日用百货、
日用杂品（不含烟花爆竹）、照像器材、化妆品、初级农产品、服装、办公用品、家具，
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摄影，冲印，房屋出租，代理、发布字牌广告。处方药，非处方药（化学药制剂、生化
药品、抗生素、中成药、生物制品、(限口服和外用制剂)中药饮片、中药材、胰岛素（仅
限有资格的分支机构经营）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以
上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经
营』
     截止评估基准日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司注册资本5,500万元，其中
重庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.73%的股权；西南药业股份有限公司持有该公司
45.45%的股权；重庆市医药保健品进出口有限公司持有该公司1.82%的股权。该公司基
准 日 经 审计后资产总额为 22,533.28万元，负债总额 20,136.10万元，净资产总额
2,397.17万元。
     截止评估基准日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚有对太极集团重庆桐君阁
药厂有限公司、成都西部医药经营有限公司、重庆大易麒灵电子商务有限公司的长期股
权投资，其持股比例分别为9.67%、5%、30%。
     20）太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     类型：其他有限责任公司
     住所：四川省德阳市区华山北路213号
     法定代表人：刘茂
     注册资本：贰佰壹拾陆万肆仟捌佰元整
     成立日期：1998年7月14日
     营业期限：1998年7月14日至2028年7月13日
     注册号：510600000044089
     经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生化药品、中药材、中
药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗
生素制剂批发零售（药品经营许可证有效期至2019年08月04日）；医疗器械经营III类、
II类（凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2016年7月7日），批发零售：预包装
食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年7月29日）。日用
百货、化妆品销售；健身器材销售，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
     截止评估基准日，太极集团四川德阳荣升药业有限公司注册资本216.48万元，其中
重庆桐君阁股份有限公司持有该公司52.73%的股权，王恩泉、刘燕、姚华、曾秀丽等46
位自然人股东持有该公司股权比例合计为47.27%。该公司基准日经审计后资产总额为
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5,695.34万元，负债总额4,315.66万元，净资产总额1,379.68万元。
     截止评估基准日，太极集团四川德阳荣升药业有限公司尚有对四川德阳太极大药房
连锁有限责任公司的长期股权投资，持股比例为60%。
     21）重庆市医药保健品进出口有限公司
     类型：有限责任公司
     住所：重庆市江北区建新北路65号经贸大厦20楼
     法定代表人：赵洁
     注册资本：贰佰玖拾捌万元整
     成立日期：1991年8月8日
     营业期限：1991年8月8日至永久
     注册号：500105000014155
     经营范围：批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，
第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售。（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）销售：，办公用品、健身器材、
日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种
子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
贸易；仓储服务、人力装卸。 ** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
     截止评估基准日，重庆市医药保健品进出口有限公司注册资本298万元，其中重庆
桐君阁股份有限公司持有该公司90%的股权；太极集团有限公司持有该公司10%的股权。
该公司基准日经审计后资产总额为13,383.25万元，负债总额9,539.71万元，净资产总
额3,843.54万元。
     截止评估基准日，重庆市医药保健品进出口有限公司尚持有对重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司的长期股权投资，持股比例为1.82%。
     22）上海太极医药物流公司
     公司类型：有限责任公司（国内合资）
     住所：上海市普陀区武威路2369号仓库
     法定代表人：杨宏东
     注册资本：人民币伍仟万元整
     成立日期：2004年10月11日
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       营业期限：2004年10月11日至2024年10月10日
       注册号：310107000425432
       经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品（按许可证），医
疗器械（按许可证），日用消毒剂，日用化品，化妆品，日用百货（销售）；批发 非实
物形式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       截止评估基准日，上海太极医药物流公司注册资本为5000万元，其中重庆桐君阁股
份有限公司持有该公司40%的股权，西南药业股份有限公司持有该公司30%的股权，重庆
太极实业(集团)股份有限公司持有该公司30%的股权。该公司基准日经审计后资产总额
为5,517.73万元，负债总额1,913.71万元，净资产总额3,604.02万元。
       3、公司近期财务、经营状况
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆桐君阁股份有限公司2014年12月31日的
合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（报
告文号：天健审〔2015〕8-38号），重庆桐君阁股份有限公司合并口径及母公司口径近
期的财务状况和经营成果如下：
                           近三年合并资产负债表（金额单位：万元）
               项   目                 2012/12/31             2013/12/31               2014/12/31
流动资产：
货币资金                                    62,866.95                  71,986.62            77,993.54
应收票据                                     6,451.07                   9,960.85             9,182.91
应收账款                                    45,399.15                  52,000.00            59,882.69
预付款项                                    11,888.98                  11,712.06            17,957.73
其他应收款                                   5,312.19                   5,207.47             5,158.75
应收股利                                         0.00                       0.00                 0.00
存货                                        66,945.16                  68,972.81            64,165.17
流动资产合计                               198,863.49                 219,839.82           234,340.79
非流动资产：
可供出售金融资产                               395.28                      307.27            1,048.22
长期股权投资                                   552.51                      654.10              148.24
投资性房地产                                33,965.78                  32,695.42            32,488.73
固定资产                                    39,933.97                  45,787.92            45,574.68
在建工程                                     1,853.55                   1,127.35             2,808.56
无形资产                                    16,118.96                  16,061.18            15,501.92
长期待摊费用                                   426.50                      339.86              226.82
递延所得税资产                                 335.96                      304.87              297.99
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               项    目                2012/12/31              2013/12/31               2014/12/31
非流动资产合计                              93,582.51                   97,277.97            98,095.15
               资产总计                    292,446.00                  317,117.79           332,435.95
流动负债：
短期借款                                    48,809.09                   44,740.00            42,058.67
应付票据                                    88,601.70                  116,560.55           134,436.93
应付账款                                    55,094.71                   50,561.78            47,294.67
预收款项                                    11,349.63                    8,638.63            11,347.03
应付职工薪酬                                 1,044.92                       993.33              825.98
应交税费                                     3,186.40                    2,701.57             2,526.27
应付股利                                       625.33                       625.33            1,172.84
其他应付款                                  28,356.50                   28,130.07            29,737.26
一年内到期的非流动负债                         770.00                       650.00            4,600.00
流动负债合计                               237,838.28                  253,601.26           273,999.65
非流动负债：
长期借款                                     1,180.00                    7,300.00             2,700.00
长期应付职工薪酬                                 0.00                          0.00           7,759.81
专项应付款                                     135.00                       135.00              135.00
递延所得税负债                                  43.72                         30.52              66.04
非流动负债合计                               1,358.72                    7,465.52            10,660.85
               负债合计                    239,197.00                  261,066.77           284,660.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                            27,463.10                   27,463.10            27,463.10
资本公积金                                   1,989.46                    2,767.67             3,442.65
其他综合收益                                     0.00                          0.00             374.25
盈余公积金                                   6,125.08                    6,359.91             6,268.26
未分配利润                                   5,807.89                    8,886.59             2,261.93
归属于母公司所有者权益合计                  41,385.53                   45,477.27            39,810.18
少数股东权益                                11,863.46                   10,573.75             7,965.26
           所有者权益合计                   53,249.00                   56,051.02            47,775.45

                             近三年母公司资产负债表（金额单位：万元）
                项    目                  2012/12/31             2013/12/31            2014/12/31
流动资产：
货币资金                                        29,919.32             35,276.85              42,637.15
应收票据                                         1,896.61              3,373.54               3,533.41
应收账款                                        26,429.34             27,138.36              41,493.64
预付款项                                         3,531.77              9,993.47               5,360.17
其他应收款                                      18,161.81             17,043.13              15,449.77
应收股利                                         6,912.09              6,912.09              10,627.94
存货                                            14,911.53             15,436.75              15,227.90
流动资产合计                                   101,762.47            115,174.19             134,329.98
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                项        目              2012/12/31            2013/12/31            2014/12/31
非流动资产：
可供出售金融资产                                       0.00                50.00                  50.00
长期股权投资                                   70,909.41              70,829.41             70,829.41
投资性房地产                                       4,943.45            4,328.53              4,826.98
固定资产                                           8,373.04            7,805.72              7,522.01
在建工程                                            223.52                   0.00                  1.54
无形资产                                           6,233.62            6,092.73              5,958.87
长期待摊费用                                           0.00                  0.00                  0.00
递延所得税资产                                      152.02                 112.75              120.27
非流动资产合计                                 90,835.05              89,219.14             89,309.09
                资产总计                      192,597.52             204,393.33            223,639.07
流动负债：
短期借款                                       34,417.00              34,000.00             29,900.00
应付票据                                       46,878.69              66,146.35             85,634.03
应付账款                                       25,730.32              18,942.88             24,100.37
预收款项                                           3,250.45            1,205.98                946.70
应付职工薪酬                                        203.69                 198.95              120.54
应交税费                                            352.99                 109.44              375.01
应付股利                                            580.08                 580.08            1,127.59
其他应付款                                     43,719.80              40,296.92             39,287.34
一年内到期的非流动负债                                 0.00                  0.00                  0.31
流动负债合计                                         15.51                 16.15                  18.46
非流动负债：                                           0.00                  0.00                  0.00
长期借款                                               0.00            3,100.00                    0.00
长期应付职工薪酬                                       0.00                     0            1,249.62
非流动负债合计                                         0.00            3,100.00              1,249.62
                负债合计                      155,133.02             164,580.60            185,841.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                               27,463.10              27,463.10             27,463.10
资本公积金                                             0.00                  0.00                  0.15
盈余公积金                                         6,379.00            6,613.82              6,522.17
未分配利润                                         3,622.41            5,735.82              3,812.45
             所有者权益合计                    37,464.50              39,812.73             37,797.87

                               近三年合并利润表（金额单位：万元）
               项    目               2012/12/31              2013/12/31             2014/12/31
             营业收入                      470,828.48              463,530.82              474,877.83
             营业成本                      404,643.15              396,458.05              402,202.76
营业税金及附加                               1,854.26                1,728.17                2,068.86
销售费用                                    36,972.62               39,724.18               40,193.72
管理费用                                    20,545.50               19,375.71               21,555.02

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

                项    目              2012/12/31             2013/12/31                  2014/12/31
财务费用                                       5,484.34                 6,918.15                   8,222.24
资产减值损失                                    400.13                       284.35                 216.75
投资收益                                           8.00                       65.85                   20.08
营业利润                                        936.48                      -891.95                 438.55
加：营业外收入                                 2,612.52                 4,110.82                    363.45
减：营业外支出                                  400.17                       324.10                 190.90
             利润总额                          3,148.82                 2,894.77                    611.10
减：所得税                                     1,245.27                      870.96                1,036.82
                净利润                         1,903.55                 2,023.81                   -425.72

                            近三年母公司利润表（金额单位：万元）
           项    目            2012/12/31             2013/12/31                      2014/12/31
           营业收入               191,016.11                150,366.48                         172,648.02
           营业成本               178,141.20                140,728.20                         160,360.49
营业税金及附加                        325.34                       198.63                            341.92
销售费用                            3,020.92                  2,064.32                             3,295.37
管理费用                            5,758.20                  4,734.35                             6,590.21
财务费用                            3,934.81                  4,067.53                             5,417.60
资产减值损失                           99.42                       10.59                              87.45
投资收益                            1,445.31                       -19.43                          3,715.85
           营业利润                 1,181.53                 -1,456.57                               270.83
加：营业外收入                      2,137.92                  3,656.73                                72.75
减：营业外支出                        142.57                       99.78                              36.74
           利润总额                 3,176.89                  2,100.38                               306.84
减：所得税                            186.77                   -247.85                                -7.53
净利润                              2,990.12                  2,348.23                               314.37

     4、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠
     评估对象所涉及行业为医药流通业和中成药生产行业。
     (1)医药流通业
     1999年，随着原国家经贸委《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药流
通体制改革步伐开始加快。2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和非处
方药分类管理办法》出台，使百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000年5月，
国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。上述政策的出台方便了人们购
药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的传统购药习惯。
     2007年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广医疗卫生体
制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工医疗保险体制改革等三项主要医疗体制改
革。医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，改变现行的药品流通体制，促进医药
流通行业的发展。
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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     2009年国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中关于“着
力抓好五项重点改革，力争近期取得明显成效”的精神，2009年3月18日国务院印发了
《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，明确了我国2009-2011年医疗体制
改革的具体目标和措施，指出2009-2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗
保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四
是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。
     为进一步明确新医改任务目标，扎实推进改革，2011年2月13日国务院办公厅印发
了《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排的通知》，深入贯彻落实《中共
中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革
近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》精神，继续围绕“保基本、强基层、建机
制”，统筹推进医药卫生体制五项重点改革。
     2011年5月5日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发布了《全国药品流
通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，提高药品流通效率，促进
连锁经营发展，创新药品营销方式。
     (2) 中成药生产业
     医药行业尤其是中成药生产业受到我国产政策的大力支持，国务院及各部委陆续颁
布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、 中医药发展规划纲要（2006
-2020）》等支持中医药行业的发展。
     2010年10月9日，根据工业和信息化部、卫生国家食品药监督管理局三部门联合下
发的《关于加快医药行业结构调整指导意见》，医药行业需要在产品结构、技术组织区
域出口等方面进行调整，“鼓励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，
促进品种、技术、渠道向优势企业集中。通过扶优和扶强在市场竞争中优胜劣汰，显著
提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企数量明显减少，医药百强企业销售收入占
到全行业的销售收入50%，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大
型企业集团”。
     “十二五”时期，中医药迎来了前所未有的发展战略机遇。《国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》将“支持中医药事业”作为完善基本社会发展的六项重点任务
之一。《中医药事业发展“十二五规划》、《中医预防保健服务科技创新纲要（2013年-2020
年）》等中药产业扶持政策接连出台，加强了对中医药工作的领导和体制机建设，加大
对中医药的投入，为中医药事业发展营造了良好的环境。随着卫生体制改革进一步深入，
疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大作用。
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     5、其他需要说明的被评估企业状况
     （1）被评估企业现采用的重要会计政策：
     ①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
     ②记账本位币：以人民币为记账本位币；
     ③投资性房地产：投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式
进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
     ④固定资产折旧：
           类别               折旧方法           折旧年限(年)         残值率(%)          年折旧率(%)

房屋及建筑物                 年限平均法                 10-40             5                  2.38-9.50

专用设备                     年限平均法                 5-15              5               6.33-19.00

运输工具                     年限平均法                  8                5                    11.88

通用设备                     年限平均法                 5-10              5               9.50-19.00

其他设备                     年限平均法                  10               5                    9.50

固定资产装修                 年限平均法                 5-10                             10.00-20.00

     （2）主要税务政策
     ①主要税种及税率
  税种                                    计 税 依 据                                  税率

增值税               销售货物或提供应税劳务                                          17%、13%

营业税               应纳税营业额                                                     5%、3%

                     从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税                                                                              12%、1.2%
                     缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

城市维护建设税       应缴流转税税额                                                     7%

教育费附加           应缴流转税税额                                                     3%

地方教育附加         应缴流转税税额                                                   2%、1%

企业所得税           应纳税所得额                                                    25%、15%

     ②税收优惠
     a、根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。公司以及子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、四

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川天诚药业股份有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、太极集团重庆桐君阁药
厂有限公司、重庆市永川区中药材公司、重庆太极大药房连锁有限公司、重庆市医药保
健品进出口有限公司、成都西部医药经营有限公司2013年度按15%的税率汇算企业所得
税，2014年公司及前述子公司主营业务未发生变化，2014年度暂按15%的企业所得税税
率申报纳税。
     b、全资子公司太极集团重庆中药二厂有限公司从事的产业被重庆市经济委员会认
定为国家鼓励类产业，2014年适用15%的企业所得税率。
     6、委托方和被评估企业的之间的关系
     本次评估委托方与被评估企业为同一单位。
     （二）业务约定书约定的其他评估报告使用者
     本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的
评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为委托方的股东、
以及国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门等）。

   二、评估目的

     重庆桐君阁股份有限公司拟进行重大资产重组，本次评估是为该经济行为提供公司
置出资产及负债在评估基准日的市场价值参考依据。公司重大资产重组事项已经会议纪
要形式商讨通过。

   三、评估对象和评估范围

     （一）评估对象
     本次评估对象为重庆桐君阁股份有限公司因重大资产重组涉及的置出资产及负债。
     （二）评估范围
   本次评估范围为重庆桐君阁股份有限公司除上市公司“壳资源”之外的全部资产及
负债，评估范围内的资产负债账面值已经审计。具体包括流动资产、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。
     委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。
本次被评估单位提供的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健
审〔2015〕8-38号审计报告。
     1、对评估对象价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
     A、经济情况
     截止评估基准日2014年12月31日，被评估单位申报的拟置出资产总额经审计确认的
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账面值为223,639.07万元，申报的拟置出负债总额经审计确认的账面值为185,841.20
万元，拟置出净资产账面值为37,797.87万元。其中：
     （1）流动资产：其中：货币资金42,637.15万元、应收票据3,533.41万元、应收账
款41,493.64万元、预付账款5,360.17万元、应收股利10,627.94万元、其他应收款
15,449.77万元、存货15,227.90万元。
     （2）可供出售金融资产：账面价值50.00万元，包括对重庆桐君阁丰合药业有限公
司、重庆桐君阁济仁医药有限公司等5家参股单位的股权投资。
     （3）长期股权投资：账面价值70,829.41万元，包括对22家被投资单位的股权投资。
     （4）投资性房地产：账面价值4,826.98万元，共有18项房地产，面积合计为
53,451.68平方米。
     （5）固定资产：账面原值12,175.88万元，账面净值7,522.01万元 。其中房屋建
筑物（含装修）账面原值10,279.34万元，净值6,757.68万元,面积合计49,042.54平方
米；机器设备账面原值1,896.54万元，账面净值764.33万元，共计1241台(辆/套)，包
括车辆和电子设备两大类。
     （6）在建工程：为设备安装工程，账面价值1.54万元。
     （7）无形资产：包括土地使用权和其他无形资产，其中土地使用权共计6宗，面积
合计153,213.65平方米，原始入账价值为6,428.75万元，账面价值合计5,857.43万元；
其他无形资产为外购的各类软件，原始入账价值为315.28万元，账面净值为101.44万元。
     （8）递延所得税资产：账面值为120.27万元，主要包括应收款项坏账准备、固定
资产减值准备及职工辞退福利计提形成的未来预计可用于抵税的资产。
     （9）负债总额185,841.20万元，流动负债中：短期借款29,900.00万元、应付票据
85,634.03万元、应付账款24,100.37万元，预收款项946.70万元，应付职工薪酬120.54
万元，应交税费375.01万元、应付股利1,127.59万元，其他应付款39,287.34万元、一
年内到期的非流动负债3,100.00万元；长期应付款为1,249.62万元。
     B、权属状况
     （1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投
资性房地产共18项，其中17项已办理房屋产权证明；另1项菜园坝门市由于消防验收未
达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等权属证明，公司出具说明，声明该房地产
权人为重庆桐君阁股份有限公司。
     （2）公司申报评估的房屋建（构）筑物共105项，主要为装修工程和房屋等。委估
装修工程共51项；房屋共54项，其中46项已办理房屋产权证明，对未办理房屋所有权证
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           的房屋建筑物企业提供书面情况说明，证明其产权为该企业所有。未办房屋权证明细如
           下：
     序号                房屋名称                              坐落位置                    结构       建成年月      面积（㎡）
       1      机修房                        江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 3 月          175.00
       2      烘房                          江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 3 月          52.00
       3      无塔上水房                    江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         12.00
       4      洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         58.00
       5      提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                             混合     2000 年 12 月         90.00
       6      堆瓶房                        江津环城南路 28 号                             混合     2001 年 10 月         27.00
       7      合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号      钢混     2014 年 12 月         48.26
       8      合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号      钢混     2014 年 12 月         46.04

                （3）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
           121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，但尚未签订拆迁安置(补偿)协议。
                （4）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，
           根据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使
           用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
                （5）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房
           地产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集
           团有限公司租赁。
                （6）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下
           列20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明
           该类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地
           产具体明细如下：
                                                                                                             建筑面积     土地面积
序号                   权证编号                   证载权利人                 建筑物名称       证载用途
                                                                                                              （㎡）       （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号    重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼        商业用房           284.00      41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                         重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼        商业用房       2,686.58       528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           房权证 107 字第 007503 号       重庆市中药材公司
 3                                                                        北碚胜利商场            营业           251.27      66.91
           碚国用(2000)字第 7530 号        北碚区公司
                                           重庆市中药材公司
 4         107 房地证 2006 字第 02378 号                                  水土批发仓库            非住宅         280.18     121.15
                                           北碚区公司
           碚区字第 015177 号              重庆市中药材公司
 5                                                                        水土批发仓库              --           628.00
           碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
                                                                                                                           377.80
           碚区字第 015178 号              重庆市中药材公司
 6                                                                        水土批发营业室            --           227.00
           碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司

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          114 房地证 2005 字第 004488    重庆市中药材公司
     7                                                                 九区二店               商服用房       132.03        12.91
          号                             九龙坡区公司
          房权证 105 字第 054034 号
                                         重庆市中药材公司
     8    九龙坡区国用（2002）字第                                     立丹楼 4 套              住宅         345.52        33.19
                                         九龙坡区公司
          04942 号
          房权证 105 字第 102075 号
                                         重庆市中药材公司
     9    九龙坡区国用（2004）字第                                     九区一店               商业用房           34.04      3.27
                                         九龙坡区公司
          04882 号
          房权证 105 字第 024769 号
                                         重庆市中药材公司              马王综合楼（含三       住宅、营
  10      九区国用（2000）字第 36214                                                                       1,528.51       450.00
                                         九龙坡区公司                  店）                   业、办公
          号
          九区字第 44567 号              重庆市中药材公司
  11                                                                   桃花溪正街 113 号     营业、办公      286.00       184.82
          九区国用（94）字第 7437 号     九龙坡区公司
          房权证 101 字第 069079 号
  12      渝中国用（2001）字第 15772     重庆中药材公司                东水门下巷 8#                --           84.60      7.88
          号
          南区字第 01592 号              重庆市中药材公司              南坪西路三小区
  13                                                                                          营业用房       225.83        79.00
          南国用（93）字第 014719 号     南岸区分公司                  2-5、2-8 房
          南区字第 02973 号
  14                                     重庆市南岸中药材公司          上新街 54#房            非住宅      2,354.00      1,035.00
          渝国用（1999）字第 084 号
          房权证 101 字第 098448 号
                                         重庆桐君阁大药房
  15      渝中国用（2003）字第 13610                                   棉花街市场 3-42#             --           19.54      2.10
                                         连锁有限责任公司
          号
          九区字第 18429 号
                                         重庆市中药材公司
  16      九龙坡区国用（2002）字第                                     益寿门市               营业用房       255.00        32.89
                                         九龙坡区公司
          10833 号
          房权证 106 字第 028663 号                                    南岸花园村团圆堡
  17                                     重庆市中区中药材公司                                   住宅         445.25        81.84
          南国用（2000）字第 08672 号                                  10 栋 1.2#
          房权证 101 字第 041938 号
  18                                     重庆市中区中药材公司          华一坡 27#                   --           48.29      4.36
          渝中国用（2000）第 11088 号
          中区字第 08713 号
  19                                     重庆中药材公司市中区公司      渝中解放东路 6#          住宅             89.00      8.52
          中区国用（90）字第 17868 号
          中区字第 11845 号
  20                                     重庆中药材公司市中区公司      陕西路 121-21.23#        住宅             87.00     17.00
          中区国用字第 016900 号

               （7）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部
         分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号            划拨土地名称                         权证号                    用途      面积（㎡）         对应房屋名称
 1       巴南区巴县大道路 48 号-7 号    房地证 202 字第 200502915 号           商业         41.88     新兴路综合楼
 2       巴南区界石镇界新街 225 号      巴国用（2004）第更 4157 号             商业          6.88     界石门市
 3       巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号    巴国用(2000)5014-117 号                商业         11.40     庆丰门市
 4       北碚区碚峡路 14-3-4-5          碚国用(2001)字第 03138 号              商业         70.00     北碚区中心店
 5       北碚区云泉路 37 号             碚国用(2002)字第 05030 号              商业         11.92     北碚区九店

         ———————————————————————————————————————————————
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                                              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

序号           划拨土地名称                        权证号                用途     面积（㎡）          对应房屋名称
 6     北碚上海路 55 号              107 房地证 2005 字第 01495 号       商业       153.67     北碚上海路 55 号
 7     北碚辽宁路 55 号              107 房地证 2005 字第 01493 号       商业        18.81     北碚辽宁路 55 号
 8     北碚北京路 11.13 号           107 房地证 2005 字第 01496 号       商业        33.75     北碚北京路 11.13 号
 9     北碚区胜利商场底楼            碚国用(2000)字第 7530 号            商业        66.91     北碚胜利商场
10     北碚区水土镇和平路 8 号       107 房地证 2006 字第 02378 号       仓库       121.15     水土批发仓库
11     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发仓库
                                                                                    377.80
12     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发营业室
       九龙坡黄桷坪                                                      商业
13                                   九龙坡区国用（2002）字第 10833 号               32.89     益寿门市
       116、112、113 号                                                  服务业
                                                                         商业
14     九龙坡龙泉村 2 号             九区国用（2000）字第 36214 号                  450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                         住宅
                                                                         商业
15     九龙坡区白市驿镇白新街 6 号   九龙坡区国用（2004）第 14886 号                438.30     白市驿综合楼
                                                                         办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯中药库
                                                                                    588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                         商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，    105 房地证 2005 字第 00267 号                  147.33     龙康国药门市
                                                                         服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#   南国用（2000）字第 08672 号         住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8       南国用（93）字第 014719 号          商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号      201 房地证 2007 字第 13059 号       仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                    渝中国用（2000）第 11088 号         住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                   中区国用（90）字第 17868 号         商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号              101 房地证 2006 字第 20328 号       商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#         中区国用字第 016900 号              住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号       九区国用（94）字第 7437 号          商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#              渝中国用（2003）字第 13610 号       商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号         106 房地证 2011 字第 60234 号       商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2           渝中国用（2001）字第 15772 号       商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                       3,558.21

              C、物理状况
              1.实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点
              （1）存货
              存货包括在库周转材料和产成品（库存商品）组成。在库周转材料为包装物一批；
       产成品为公司外购的产品，包括成药、中药、计生用品、生物制剂等各类药品及包装物，
       种类繁多，主要存放于公司位于万州区、南岸区、滩子口、黔江区等地的仓库。
              （2）投资性房地产
              投资性房地产共18项，建筑面积合计约53,451.68平方米，主要为商业用房、办公

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


用房和仓库等，分布于重庆、天津、成都等地区。委估投资性房地产主要建成于1993
年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用房、办公用房和
仓库等。委估房地产内部装修由承租人根据经营需要进行了相应装修，水电消防等配套
设施设备较完善。截止评估基准日，委估投资性房地产维护保养一般，正常在用。
     （3）固定资产-房屋建（构）筑物
     房屋建（构）筑物共105项，建筑面积合计约49,042.54平方米，主要为公司本部及
分子公司自用的房地产及其装修工程等，分布于重庆主城及近郊地区。委估房屋建筑物
主要建成于1982年至2013年，结构类型主要为混合、砖混和钢混等，用途主要为商业用
房、办公用房、住宅和仓库等。委估房地产内部装修由各使用单位根据经营需要进行了
相应装修，水电消防等配套设施设备较完善。截止评估基准日，委估房屋建筑物均正常
在用。
     （4）固定资产-机器设备
     委估机器设备共计1,241台(辆/套)，主要包括车辆和电子设备两大类。电子设备主
要分布在桐君阁股份本部各办公区域与门市中，车辆主要分布在各办公区域停车场内。
委估设备以车辆、办公及电子设备为主，委估车辆以办公接待车辆与运输车辆为主，委
估电子设备主要包括电脑、打印机、空调等。截止评估基准日，大部分委估设备维护良
好，使用正常。
     2.实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等
     被评估企业的房产及设备管理制度比较完善，房产及设备的使用、维护、保养状况
良好。
     3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
     （1）土地使用权
     委估土地使用权共计6宗，土地面积合计为153,213.65平方米，委估土地使用权人
为重庆桐君阁股份有限公司，使用权类型为出让，主要为公司拥有的部分房屋对应分摊
的5宗土地使用权和通过挂牌取得的位于涪陵区李渡新区大鹅居委八组的1宗工业用地。
公司拥有的部分房屋对应分摊的土地红线外开发程度为“五通”（通上水、通下水、通
电、通讯、通路），红线内开发程度为“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通
路，场地平整）；涪陵工业用地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），
红线内场地平整。
     （2）其他无形资产-软件
     委估软件为外购的各类软件，共22项。
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              （3）商标
              截止评估基准日，桐君阁系列商标均为表外资产，系药品商标，其具体情况如下：
       序号   商标注册证号      商标名称                   商标注册人                     核定使用商品      状态      是否使用
        1     1002807            健汝美         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        否
        2     220703             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        3     6082778            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        4     6082777            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         无效        否
        5     3166923            桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类       审核中        否
        6     10353025           桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         无效        否
        7     131812             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
        8     220653             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第3类         有效        是
        9     780277             桐君阁         太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                第5类         有效        是
       10     5032101           小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       11     4591331            仲感舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       12     5032102           小鹰布克         太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       13     5032120            大锁金          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       14     4591332            火必清          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       15     5122191            谓气舒          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       16     331616             魁星阁          太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否
       17     5032100             恤畅           太极集团重庆中药二厂有限公司                 第5类         有效        否

              截止评估基准日，上表中显示为正在使用的商标实际被用于太极集团重庆桐君阁药
       厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司生产的所有中成药包装上，不涉及质押、
       诉讼。根据太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司提供的
       商标注册证书、核准变更商标注册人名义证明、核准续展注册证明以及注册商标变更证
       明等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
              （4）专利
              截止评估基准日，下述发明专利均为表外资产，其具体情况如下：
序号               申请人                     专利号       专利类型                名称                  申请日期      专利权状态

 1       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104355422     发明      川芎茶调丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 2       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356073     发明      保和丸的制备方法                   2012/11/5    专利权维持

 3       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104354487     发明      藿香正气丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 4       太极集团重庆中药二厂有限公司      201210435435X     发明      逍遥丸的制备方法                   2012/11/5    专利权维持

 5       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012104356069     发明      香砂养胃丸的制备方法               2012/11/5    专利权维持

 6       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057075.4     发明      黄连上清浓缩丸的制备方法           2005/5/20    专利权维持

 7       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057076.9     发明      九味羌活浓缩丸的制备方法           2005/5/20    专利权维持

 8       太极集团重庆中药二厂有限公司     200510057074.X     发明      橘红丸浓缩丸的制备方法             2005/5/20    专利权维持

 9       太极集团重庆中药二厂有限公司     200710092432.X     发明      一种浓缩六味地黄丸的制备方法       2007/7/16    专利权维持

10       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012201892106     新型      双出料口装袋装置                   2012/4/28    专利权维持

11       太极集团重庆中药二厂有限公司      2012101304202     发明      光电计数自动数袋装袋机             2012/4/28    专利权维持


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     截止评估基准日，上表中专利权被太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重
庆中药二厂有限公司使用，生产的对应的中成药，不涉及质押、诉讼。根据太极集团重
庆中药二厂有限公司提供发明专利证书等资料，纳入评估范围的资产权属清晰。
     4、被评估企业申报的表外资产的类型、数量
     详见上述商标、专利。
     5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）
     无。

   四、价值类型及其定义

     （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后，
根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，
选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市
场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
     （二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
     （三）选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估目的是为重庆桐君阁股份有
限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债在评估基准日的市场价值提供参考依据。该
经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从
市场条件看，随着资本市场的进一步发展，重组项目将日趋频繁，按市场价值进行交易
已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看，本次评估的
评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件
的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看，
当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估
结论的价值类型。

   五、评估基准日

     （一）本项目评估基准日是2014年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评
估业务约定书》载明的评估基准日一致。
     （二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
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     1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更
好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象
在评估基准日的现时价值。
     2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估
基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务
于评估目的。
     3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计
报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以
利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
     经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

   六、评估依据

     （一）经济行为依据
     1、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组会议纪要》；
     2、《资产评估业务约定书》。
     （二）法律、法规依据
     1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
     2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36
号)；
     3、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
     4、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
     5、《中华人民共和国公司法》；
     6、《中华人民共和国证券法》；
     7、《上市公司证券发行管理办法》；
     8、《上市公司非公开发行股票实施细则》；
     9、《上市公司重大资产重组管理办法》；
     10、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；
     11、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
     12、《中华人民共和国物权法》；
     13、《中华人民共和国土地管理法》；

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     14、《中华人民共和国药品管理法》；
     15、《药品生产监督管理办法》；
     16、其他相关的法律法规文件。
     （三）评估准则依据
     1、《资产评估准则—基本准则》；
     2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
     3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
     4、《资产评估准则——评估报告》；
     5、《资产评估准则——评估程序》；
     6、《资产评估准则——业务约定书》；
     7、《资产评估准则——工作底稿》；
     8、《资产评估准则——利用专家工作》；
     9、《资产评估准则——机器设备》；
     10、《资产评估准则——不动产》；
     11、《资产评估准则——企业价值》；
     12、《企业国有资产评估报告指南》；
     13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
     14、《资产评估价值类型指导意见》；
     15、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
     （四）资产权属依据
     1、母公司及各被投资单位公司章程、出资协议、验资报告；
     2、公司提供的《资产评估申报表》；
     3、主要设备购置合同、发票、记账凭证等财务资料复印件；
     4、机动车行驶证、机动车登记证书；
     5、房屋所有权证；
     6、土地使用权证、出让合同；
     7、商标权、专利权证书，相关受理通知书；
     8、会计报表以及有关协议、合同书、原始购置发票、记账凭证等财务资料；
     9、产权持有者提供的其他有关委估资产的产权证明文件。
     （五）评估取价依据
     1、公司及纳入本次评估范围内各分子公司的2011年-2014年资产负债表、利润表、
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生产成本核算、成本定额表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；
     2、公司及纳入本次评估范围分子公司的2011年-2014年的销售统计明细表；
     3、公司未来发展规划、经营计划；
     4、公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、
成本、投资、管理等意见；
     5、公司提供的财务核算凭证、合同、协议等相关资料；
     6、基准日中国人民银行公布的存贷款基准利率；
     7、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准
的通知》(渝府[2002]79号)；
     8、《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地
出让金标准实施细则〉的通知》(渝国土房管发[2002]486号)；
     9、《重庆市国土房管局关于公布执行重庆市主城区及江津区双福街道珞璜镇土地级
别的通知》(渝国土房管[2012]305号)；
     10、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)；
     11、《重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土
地、矿产行政事业性收费标准的通知》(渝价[2001]346号)；
     12、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》(重府发
[99]第54号令)；
     13、《重庆市人民政府关于贯彻<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>做好有关税
收工作的通知》(渝府发[2008]47号)；
     14、《重庆市涪陵区人民政府关于进一步调整征地补偿安置标准有关事项的通知》
(涪陵府发[2013]95号)；
     15、《重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权供应地价评估和价
款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6号)；
     16、公开渠道查询的类似宗地招拍挂出让信息；
     17、WIND、CVSource查询数据及其它相关资料。

     七、评估方法

     《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定
的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的评
估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取收益法和市场法进行评估。

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   （一）评估方法的选取
   1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
   （1）本次评估的目的是为重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的该公司置出
资产及负债在2014年12月31日的市场价值提供参考依据，其置出整体资产为除上市公司
“壳资源”之外的全部资产及负债；
     （2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
     （3）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估企业的具体情况判断：本
次评估可采用收益法和市场法。
     综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法和市场法。
     2、选取收益法进行评估的适用性判断
     （1）根据总体情况判断收益法的适用性
     根据重组方案，纳入本次评估范围的整体资产实际上为重庆桐君阁股份有限公司成
建制的整体资产，生产经营涵盖医药流通和中成药制造两大版块。
     对于医药流通行业，医药流通体制改革推动我国医药流通行业较快发展，特别是最
近几年，随着基本医疗保障制度的确立、社区卫生中心（站）的建立及新型农村合作医
疗覆盖率的提高，市场规模持续扩大。
     重庆桐君阁股份有限公司成功实施“万家药房”战略，目前下辖桐君阁大药房、太
极大药房、重庆西部医药商城三大连锁品牌，连续七年雄踞全国药典数量排行磅首，8
家药房同时荣登全国零售药房100强榜，重庆西部医药商城储奇门店单店排名全国单店
销售第二。
     对于中成药制造业，2014年我国中成药制造企业单位数近1550家，同比增长2.86%；
中成药制造企业总资产呈现较高增长趋势，2014年资产总计约5400亿元，同比增长
19.86%；中成药制造企业主营收入稳步增长，2014年达到5806亿元，同比增长14.64%；
中成药制造企业利润也稳步增长，2014年达到597亿元，同比增长11.05%。
     太极集团重庆桐君阁药厂有限公司拥有年加工3000吨中药材的生产能力，能生产12
个剂型，251个品种。其中国家中药保护品种11个，全国独家品种20个，进入国家基本
药物目录产品62个，2012年至2014年营业收入和净利润复合增长率分别达到17.48%和
41.62%；太极集团重庆中药二厂有限公司能生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、茶剂等
多种剂型共100余个品规的中成药产品，年生产能力可达8000吨，2012年至2014年营业
收入和净利润复合增长率分别达到5.04%和21.04%。
     重组完成后假设其经营范围、经营方式与目前的经营范围、经营方式保持一致并持
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续经营，具有独立的获利能力。同时，委估整体资产历史经营业绩稳定，未来经营情况
可以预测，企业能够积极配合评估工作，评估人员能够通过多种途径收集收益法评估所
需要的全部资料。
     从评估对象总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
     （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
     根据重庆桐君阁股份有限公司2012年至2014年合并报表数据进行分析如下：
                                                                                          单位：元
                 项目                            2012 年            2013 年              2014 年
               营业收入                       4,708,284,779.02   4,635,308,224.70    4,748,778,300.52
                毛利率                                  14.06%            14.47%               15.30%
                净利润                          19,035,470.85      20,238,077.03        -4,257,160.53
 剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润           118,007,257.63    117,668,287.99       145,567,340.12

   注：剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+营业外支出-营业外收入-投资收益-公允价

值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧及摊销

     由上表可见，公司营业收入和毛利率近三年变化不大，2014净利润的下降主要系营
业外收入中固定资产处置利得大幅下降所致，剔除非经常性损益的息税折旧摊销前利润
为正数，表明评估对象的经营情况较稳定。
     （3）从评估对象未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
     重庆桐君阁股份有限公司近三年经审计的会计报表数据表明：其近三年的营业收
入、毛利率等财务指标稳定，其来源真实合理，即：重庆桐君阁股份有限公司的营业收
入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济
利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够
用货币衡量。
     （4）从与评估对象获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
     评估对象的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评
估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进
行评估。
     3、本评估项目选取市场法进行评估的适用性判断
     本次委估对象为重庆桐君阁股份有限公司申报的拟置出的全部资产及负债价值，
实际上为重庆桐君阁股份有限公司成建制的整体资产，本次评估目的实现后，脱掉了
“上市公司”外衣，因此，评估对象可以视为非上市的企业股东全部权益价值，同时，

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同行业或类似行业非上市企业的股权交易比较活跃，可比交易案例可通过多种渠道予
以收集，故本次评估适宜采用市场法——交易案例法进行评估。
     综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市
场法进行评估。
     （二）本次收益法评估的具体思路及模型
     1、具体思路及模型
     本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各公司企
业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入预测范围的其
他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息债务资本价值后得到
评估对象的评估值。具体评估思路如下：
     （1）结合宏观经济形势对评估对象收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素
和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
     （2）对评估对象的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，
调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
     （3）对评估对象近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
     （4）对评估对象未来远期收益趋势进行判断和估算；
     （5）综合评估对象评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预
测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产更新的资本支出；
     （6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
     （7）在综合分析评估基准日的利率水平、评估对象的其他风险因素的基础上运用
资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
     （8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
     （9）对非经营性资产及负债、溢余资产单独评估；
     （10）估算整体资产价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算评估对象的评估
价值。
     在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的评
估对象的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预
测期各年的收益额；根据评估对象长期发展趋势的分析，预计永续年期进入稳定发展阶
段，其收益额基本保持明确预测期最后一年的水平。最后，将评估对象未来的预期收益
进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估值总额，即得
到企业整体价值。本次评估针对评估对象的实际情况，将未来收益预测分为以下两个阶
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段，第一阶段明确预测期，由于西部大开发所得税率优惠政策截止日期为2020年12月31
日，故明确预测期从2015年1月1日开始至2020年12月31日，此阶段为被评估单位的稳定
增长时期，第二阶段为永续年期，从2021年1月1日开始，在此阶段，被评估单位将保持
2020年的收益水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
       企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资
产及负债、溢余资产评估总额
       即：


                t
              Ai         At
     P                         B
       i 1 (1  r )   r(1  r )
                  i          t

       式中：
       P－委估整体资产价值；
       r－折现率；
       t- 预测前段收益年限,共6年；
       Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
       At－未来第t年预期企业自由现金流量；
       i－收益计算期，i＝1,2,3,4,5,6；
       B－单独评估的非经营性资产及负债、溢余资产评估总额。
       企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加
额
       评估对象评估价值＝整体资产价值－有息债务价值
       2、关于收益法预测企业自由现金流量的范围的说明
       根据评估对象的具体情况，本次收益评评估中，预测企业自由现金流量的公司为重
庆桐君阁股份有限公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
序号                             公司名称                                企业自由现金流量涵盖范围
 1      重庆桐君阁股份有限公司                                                 整体经营性资产
 2      一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司                           整体经营性资产
 3      一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司                             整体经营性资产
 4      一级子公司——重庆市永川区中药材公司                                   整体经营性资产
 5      一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司                         整体经营性资产
 6      一级子公司——成都西部医药经营有限公司                                 整体经营性资产
 7      一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司                           整体经营性资产
 8      一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司                           整体经营性资产

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       序号                             公司名称                                企业自由现金流量涵盖范围
        9     一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司                        整体经营性资产
       10     一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司                          整体经营性资产
       11     一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司                            整体经营性资产
       12     一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司                整体经营性资产
       13     一级子公司——四川天诚药业股份有限公司                                  整体经营性资产
       14     二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司                            整体经营性资产

              未纳入预测的公司及原因如下：
序号                         公司名称                             备注                       原因
 1      一级子公司——天津君阁药业有限责任公司               控股子公司   多年亏损、账面净资产为负值、拟注销或转让
 2      一级子公司——天津和平太极门诊部                     控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 3      一级子公司——上海太极医药物流公司                   控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 4      一级子公司——西藏桐君阁物流有限公司                 控股子公司                          亏损、拟注销或转让
 5      一级子公司——四川太极大药房连锁有限公司             控股子公司                  多年亏损、账面净资产为负值

 6      一级子公司——太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司     控股子公司                                     多年亏损

 7      一级子公司——四川省自贡市医药有限公司               控股子公司                                     多年亏损
 8      一级子公司——重庆西部医药商城有限责任公司           控股子公司                                     多年亏损
 9      一级子公司——重庆市化工进出口有限公司               控股子公司                                     多年亏损
10      一级子公司——重庆中药饮片厂有限公司                 控股子公司                                     多年亏损
11      二级子公司——资阳市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
12      二级子公司——达州市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
13      二级子公司——乐山市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
14      二级子公司——攀枝花市太极医药有限公司               控股孙公司                                     多年亏损
15      二级子公司——广元市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
16      二级子公司——南充市太极医药有限公司                 控股孙公司                                     多年亏损
17      二级子公司——自贡太极大药房连锁有限公司             控股孙公司                                     多年亏损
18      二级子公司——德阳大中太极大药房连锁有限公司         控股孙公司                                     多年亏损
19      二级子公司——重庆太极大药房连锁有限公司             控股孙公司                                     多年亏损

              3、收益指标的确定
              （1）收益期限的估算
              委估整体资产的经营范围为传统的医药流通和中成药制造两大板块，从企业价值评
       估角度分析，上述行业不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来
       收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为
       无限年期。
              （2）收益指标的选取
              在收益法评估实践中，一般采用现金流量作为评估对象的收益指标。本次评估对象
       评估基准日有付息债务，因此选择企业自由现金流量作为收益额指标。

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     （3）折现率的选取
     折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估
所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别
风险（包括企业规模超额收益率）收益率和评估对象的其他风险因素的基础上运用资本
资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合确定权益资本成本(股权收益
率)，并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素，综合估算全部资本的加权平均成
本（WeightedAverageCostofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本自由现
金净流量的折现率。
     （三）本次市场法评估的具体思路
     1、选择足够数量的对比交易案例。
     2、选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出被评估对象涉
及企业的价值比率。
     3、根据被评估对象涉及企业的价值比率、相关参数等最终确定被评估对象的价值。
     在具体采用交易案例比较法的市场法评估过程中，价值比率乘数一般选取市盈率、
市销率和市净率，因2014年度被评估企业的盈利能力不佳，无法采用市盈率作为有效的
价值比率乘数；市销率由于涉及统计口径的问题，一般情况不采用；因此，根据被评估
对象涉及企业所处的行业特点，本次评估采用市净率(PB)估值模型进行评估。评估人员
通过CVSource数据终端选取了与标的企业经营范围相同或相近的“制造业-医药制造业-
中成药制造”、 批发和零售业-批发业-医药及医疗器材批发-中药材及中成药批发”、 制
造业-医药制造业-中药饮片加工”三个行业若干个并购交易案例，并对并购案例的市净
率指标按照交易时间、交易股权的控制权情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修
正后的平均市净率确定委估对象的市净率，然后乘以评估对象基准日经审计后净资产确
定评估对象价值，计算公式如下：
     评估对象价值=评估对象基准日经审计后净资产×修正后平均市净率
     修正后平均市净率=对比企业基准日市净率PB×交易时间修正系数×控制权因素修
正×其他修正系数

     八、评估程序实施过程和情况

     整体评估工作分四个阶段进行：
     （一）评估准备阶段
     1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

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     接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制
定评估计划。
     2、提交提供资料清单
     根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益
法评估申报表、市场法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
     3、辅导填表
     与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报
表的填写和准备评估所需要的资料。
     （二）尽职调查现场评估阶段
     1、审阅核对资料
     对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
     2、现场勘查与重点清查
     对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详
细勘查、并做好记录。
     3、尽职调查访谈
     根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座
谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势尽量
达成共识。
     4、确定评估途径及方法
     根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
     5、评定估算
     根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
     （三）评定汇总阶段
     根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定
资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
     （四）提交评估报告书
     在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下
与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和
程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。


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     九、评估假设

     （一）一般假设
     1、公平交易假设
     公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
     2、公开市场假设
     公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     3、资产持续经营假设
     资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
     （二）特殊假设
     1、假设国家和评估对象所在地现行的有关法律、法规、行业政策和宏观经济环境
无重大变化。
     2、假设国家有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
     3、假设评估对象的经营单位完全遵守所有有关的法律法规，经营者管理层是负责
的且有能力担当其职务和履行其职责。
     4、假设评估对象的经营单位持续经营，且其经营范围在未来不发生重大变化，其
业务的发展趋势与历史趋势基本保持一致。
     5、假设评估对象的经营单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。收益的计算以会计年度为基准，假设预测期的现金流均为
期末流入或流出。
     6、假设评估对象的经营单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务
收支均与评估基准日的营运模式基本相同，营运收支及评估对象所包含的资产的购置价
格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
     7、假设评估对象中的各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评
估常用方法与参数手册》制定的标准。
     8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
     （三）上述评估假设对评估结论的影响
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     上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述
假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

     十、评估结论

     （1）采用收益法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按收益法评估的
市场价值为 48,520.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 10,722.13 万元，增值率 28.37%。
     （2）采用市场法评估的评估结果
     在持续经营假设前提下,委估整体资产（置出资产减置出负债）按市场法评估的
市场价值为 49,290.00 万元，较被评估单位基准日报表净资产 37,797.87 万元，评估
增值 11,492.13 万元，增值率 30.40%。
     （3）评估结果的确定
     收益法和市场法的评估结论差异 770.00 万元，差异率 1.59%，差异较小。市场法
是从委估整体资产的经营情况及整体市场的表现来评定委估整体资产的价值，而收益
法是立足于委估整体资产本身的获利能力来估算委估整体资产的价值，两者是相辅相
成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基
础，是委估整体资产的内在价值的合理反映。考虑到重庆桐君阁股份有限公司本次重
大资产重组的目的和资料收集情况，委估整体资产置出后仍按现有的用途、经营范围
持续经营，依据重庆桐君阁股份有限公司历史收入、毛利等重要经营数据指标的分析
可以合理预测置出后的整体资产的合理收益，进而得到比较客观、合理的收益法评估
结果，其评估结果中包括被评估单位所拥有的账外商誉、品牌、市场资源、人力资源
等无形资产在内的整体资产价值，符合本次重组方案及目标；受市场法所依赖的可比
交易案例资料的有限性和跨地域性等因素影响，相比之下，收益法评估结果比市场法
评估结果更可靠，更能合理体现委估整体资产的价值。
     根据上述分析，以收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重庆桐君
阁股份有限公司委估整体资产（置出资产减置出负债）的价值于评估基准日的市场价
值的最终评估结论为 48,520.00 万元（大写为人民币肆亿捌仟伍佰贰拾万元整）。
     （二）评估结论成立的条件
     1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况。

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     2、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的
而提出的评估对象在持续经营前提下，具有控制权且缺乏流动性前提下的市场价值参考
意见；报告使用者应当理解，持续经营前提下价值并不必然大于在清算前提下的价值；
本评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
     3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据
持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价
值，没有考虑以下因素：
     ①过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
     ②特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
     ③评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
     ④如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场
假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
     4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评
估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务
也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴
定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清
除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可
能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
     当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场
假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
     （三）评估结论的效力
     1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有
关规定发生法律效力。
     2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、
以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的市场价
值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与
评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

     十一、特别事项说明

     （一）利用其他机构出具的专业报告的情况

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开元资产评估有限公司

                                                   47
                                                  重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


                重庆桐君阁股份有限公司评估基准日财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合
           伙）审计，并出具了天健审〔2015〕8-38号无保留意见《审计报告》，本次评估是在审
           计后的账面值基础上进行的，评估过程中利用了审计报告中的相关数据。
                （二）产权瑕疵
                A、重庆桐君阁股份有限公司
                1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
           产-南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，根
           据公司提供的相关说明该房产是由重庆桐君阁股份有限公司建造，但房产所在土地使用
           权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。
                2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的房地
           产-天津桐君阁大药房房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土地为太极集团
           有限公司租赁。太极集团有限公司出具了说明，声明重庆桐君阁股份有限公司拥有其产
           权，与任何第三方不存在产权纠纷。
                3、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列8
           项房屋系公司建造或购置，但尚未办理房屋所有权证等权属证明。公司承诺：相关产权
           证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，
           若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。未办房屋权证明细如下：
     序号                房屋名称                              坐落位置                   结构    建成年月       面积（㎡）
       1      机修房                        江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 3 月         175.00
       2      烘房                          江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 3 月         52.00
       3      无塔上水房                    江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        12.00
       4      洗瓶车间                      江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        58.00
       5      提取车间（二号楼）            江津环城南路 28 号                            混合   2000 年 12 月        90.00
       6      堆瓶房                        江津环城南路 28 号                            混合   2001 年 10 月        27.00
       7      合川海润国际二期 69 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 69 号     钢混   2014 年 12 月        48.26
       8      合川海润国际二期 67 号商铺    合川区海润国际二期（E2 组团）交通街 67 号     钢混   2014 年 12 月        46.04

                4、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的下列
           20项房地产证载权利人均非重庆桐君阁股份有限公司。由证载权利人出具说明，声明该
           类房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司，与任何第三方不存在产权纠纷，该类房地产
           具体明细如下：
                                                                                                          建筑面积    土地面积
序号                   权证编号                   证载权利人                 建筑物名称      证载用途
                                                                                                           （㎡）      （㎡）
 1         房地证 202 字第 200502915 号    重庆市巴南区中药材公司         新兴路综合楼       商业用房        284.00      41.88
           202 房地证 2008 字第 11722 号
 2                                         重庆市巴南区中药材公司         商贸综合大楼       商业用房     2,686.58      528.38
           202 房地证 2008 字第 11723 号
           ———————————————————————————————————————————————
           开元资产评估有限公司

                                                                    48
                                            重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

     房权证 107 字第 007503 号       重庆市中药材公司
3                                                                北碚胜利商场          营业        251.27        66.91
     碚国用(2000)字第 7530 号        北碚区公司
                                     重庆市中药材公司
4    107 房地证 2006 字第 02378 号                               水土批发仓库          非住宅      280.18     121.15
                                     北碚区公司
     碚区字第 015177 号              重庆市中药材公司
5                                                                水土批发仓库            --        628.00
     碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
                                                                                                             377.80
     碚区字第 015178 号              重庆市中药材公司
6                                                                水土批发营业室          --        227.00
     碚国用(1999)字第 2839 号        北碚区公司
     114 房地证 2005 字第 004488     重庆市中药材公司
7                                                                九区二店            商服用房      132.03        12.91
     号                              九龙坡区公司
     房权证 105 字第 054034 号
                                     重庆市中药材公司
8    九龙坡区国用（2002）字第                                    立丹楼 4 套           住宅        345.52        33.19
                                     九龙坡区公司
     04942 号
     房权证 105 字第 102075 号
                                     重庆市中药材公司
9    九龙坡区国用（2004）字第                                    九区一店            商业用房       34.04         3.27
                                     九龙坡区公司
     04882 号
     房权证 105 字第 024769 号
                                     重庆市中药材公司            马王综合楼（含三    住宅、营
10   九区国用（2000）字第 36214                                                                   1,528.51    450.00
                                     九龙坡区公司                店）                业、办公
     号
     九区字第 44567 号               重庆市中药材公司
11                                                               桃花溪正街 113 号   营业、办公    286.00     184.82
     九区国用（94）字第 7437 号      九龙坡区公司
     房权证 101 字第 069079 号
12   渝中国用（2001）字第 15772      重庆中药材公司              东水门下巷 8#           --         84.60         7.88
     号
     南区字第 01592 号               重庆市中药材公司            南坪西路三小区
13                                                                                   营业用房      225.83        79.00
     南国用（93）字第 014719 号      南岸区分公司                2-5、2-8 房
     南区字第 02973 号
14                                   重庆市南岸中药材公司        上新街 54#房          非住宅     2,354.00   1,035.00
     渝国用（1999）字第 084 号
     房权证 101 字第 098448 号
                                     重庆桐君阁大药房
15   渝中国用（2003）字第 13610                                  棉花街市场 3-42#        --         19.54         2.10
                                     连锁有限责任公司
     号
     九区字第 18429 号
                                     重庆市中药材公司
16   九龙坡区国用（2002）字第                                    益寿门市            营业用房      255.00        32.89
                                     九龙坡区公司
     10833 号
     房权证 106 字第 028663 号                                   南岸花园村团圆堡
17                                   重庆市中区中药材公司                              住宅        445.25        81.84
     南国用（2000）字第 08672 号                                 10 栋 1.2#
     房权证 101 字第 041938 号
18                                   重庆市中区中药材公司        华一坡 27#              --         48.29         4.36
     渝中国用（2000）第 11088 号
     中区字第 08713 号
19                                   重庆中药材公司市中区公司    渝中解放东路 6#       住宅         89.00         8.52
     中区国用（90）字第 17868 号
     中区字第 11845 号
20                                   重庆中药材公司市中区公司    陕西路 121-21.23#     住宅         87.00        17.00
     中区国用字第 016900 号

          5、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的投资
     ———————————————————————————————————————————————
     开元资产评估有限公司

                                                            49
                                              重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


       性房地产-菜园坝门市，由于消防验收未达标，该房屋建设单位尚未办理房地产权证等
       权属证明，公司出具说明，声明该房地产权人为重庆桐君阁股份有限公司。
              6、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司申报的部分
       房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为3,558.21平方米，具体明细如下：
序号           划拨土地名称                        权证号                用途     面积（㎡）          对应房屋名称
 1     巴南区巴县大道路 48 号-7 号   房地证 202 字第 200502915 号        商业        41.88     新兴路综合楼
 2     巴南区界石镇界新街 225 号     巴国用（2004）第更 4157 号          商业         6.88     界石门市
 3     巴南区鱼洞新市街 79 号-1 号   巴国用(2000)5014-117 号             商业        11.40     庆丰门市
 4     北碚区碚峡路 14-3-4-5         碚国用(2001)字第 03138 号           商业        70.00     北碚区中心店
 5     北碚区云泉路 37 号            碚国用(2002)字第 05030 号           商业        11.92     北碚区九店
 6     北碚上海路 55 号              107 房地证 2005 字第 01495 号       商业       153.67     北碚上海路 55 号
 7     北碚辽宁路 55 号              107 房地证 2005 字第 01493 号       商业        18.81     北碚辽宁路 55 号
 8     北碚北京路 11.13 号           107 房地证 2005 字第 01496 号       商业        33.75     北碚北京路 11.13 号
 9     北碚区胜利商场底楼            碚国用(2000)字第 7530 号            商业        66.91     北碚胜利商场
10     北碚区水土镇和平路 8 号       107 房地证 2006 字第 02378 号       仓库       121.15     水土批发仓库
11     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发仓库
                                                                                    377.80
12     北碚区水土镇和平路 8 号       碚国用(1999)字第 2839 号            仓库                  水土批发营业室
       九龙坡黄桷坪                                                      商业
13                                   九龙坡区国用（2002）字第 10833 号               32.89     益寿门市
       116、112、113 号                                                  服务业
                                                                         商业
14     九龙坡龙泉村 2 号             九区国用（2000）字第 36214 号                  450.00     马王综合楼（含三店）
                                                                         住宅
                                                                         商业
15     九龙坡区白市驿镇白新街 6 号   九龙坡区国用（2004）第 14886 号                438.30     白市驿综合楼
                                                                         办公
16     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯中药库
                                                                                    588.70
17     九龙坡区铜贯驿冬笋街 26 号    九龙坡区国用（2004）第 14885 号     商业                  铜贯综合大楼
       九龙坡区杨家坪正街 13 号
                                                                         商业
18     负一层 4 号，1-2 层 7 号，    105 房地证 2005 字第 00267 号                  147.33     龙康国药门市
                                                                         服务业
       3-4 层 5 号
19     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#   南国用（2000）字第 08672 号         住宅        81.84     南岸花园村团圆堡 10 栋 1.2#
20     南坪西路三小区 2-5、2-8       南国用（93）字第 014719 号          商业        79.00     南坪西路三小区 2-5、2-8
21     渝北龙溪街道兴隆街 33 号      201 房地证 2007 字第 13059 号       仓库       326.89     渝北龙溪街道兴隆街 33 号
22     华一坡 27#                    渝中国用（2000）第 11088 号         住宅         4.36     渝中华一坡 27#
23     解放东路 6#                   中区国用（90）字第 17868 号         商业         8.52     渝中解放东路 6#
24     渝中民权路 55 号              101 房地证 2006 字第 20328 号       商服        28.91     庆余堂药店
25     渝中陕西路 121-21.23#         中区国用字第 016900 号              住宅        17.00     陕西路 121-21.23#
26     九龙坡桃花溪正街 113 号       九区国用（94）字第 7437 号          商业       184.82     九龙坡桃花溪正街 113 号
27     棉花街市场 3-42#              渝中国用（2003）字第 13610 号       商业         2.10     棉花街市场 3-42#
29     南岸区南城大道 222 号         106 房地证 2011 字第 60234 号       商业       245.50     南城大道办公用房
30     东水门下巷 8 号 1-2           渝中国用（2001）字第 15772 号       商业         7.88     东水门下巷 8#
       合计                                                                       3,558.21

              B、重庆桐君阁股份有限公司下属各投资单位
       ———————————————————————————————————————————————
       开元资产评估有限公司

                                                                50
                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


        1、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
        1）截止本次评估基准日，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的房屋均未办理产权
证，其房屋申报面积为该公司提供的施工面积或现场实际测量并确认的面积，其准确面
积最终应以专业测绘机构测绘结果或房产行政管理部门核准的面积为准。该公司承诺：
相关产权证办理手续在完善之中，公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在
产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                     房屋名称                   结构             建成年月         面积（平方米）
  1       门卫                                       混合             2009/10/1                   30.72
  2       五金库及浴室卫生间                         混合             2009/10/1                   570.44
  3       锅炉房及变配电房                           混合             2009/10/1                   726.52
  4       综合楼                                     钢混             2009/10/1               3,822.76
  5       综合车间                                    钢              2009/10/1               6,789.72
  6       前处理车间                                 钢混             2009/10/1               4,283.86
  7       仓库                                        钢              2012/5/1                5,123.17
                             合计                                                            44,622.84

        本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
        2）截止本次评估基准日，纳入本次评估范围的太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
拥有的位于长江工业园的工业用地（100房地证2007字第252号）证载面积为46,862平方
米，该公司于2013年6月1日将该宗地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土
地面积为1,975平方米,双方尚未办理土地权属变更手续。
        2、太极集团重庆中药二厂有限公司
        1）截止本次评估基准日，太极集团重庆中药二厂有限公司申报的下列8项房屋系生
产用房，但尚未办理房产证等权属证明。该公司承诺：相关产权证办理手续在完善之中，
公司拥有未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一
切法律后果概由公司承担。具体明细如下表：
 序号                   建筑物名称                    建成年月                     建筑面积(㎡)
  1        洞子口锅炉房                             2004 年 12 月                                 276.00
  2        洞子口食堂楼                             2004 年 12 月                                 336.00
  3        洞子口机修车间楼                         2004 年 12 月                                 276.00
  4        德感辅助车间楼                           2014 年 12 月                             1,052.80
  5        德感制剂包装车间楼                       2014 年 12 月                             7,384.35
  6        德感办公楼                               2014 年 12 月                             2,423.70
  7        德感餐厅楼                               2014 年 12 月                                 674.70
  8        德感库房                                 2014 年 12 月                             4,818.47
                                       合计                                                17,242.02
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                    51
                                      重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


       本次评估中，评估人员将该房屋视为公司拥有其完全产权进行评估，未考虑可能存
在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部门最终确定的面积不一致及完善产权手续应
补交税费等对评估结论的影响。
       2）2011年03月14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和
房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为
JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园L-14-3号）。
截止本次评估基准日，上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地
出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。该公司对此作出如下承诺：公司拥有该
土地的使用权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由
公司承担。
       3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
       1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的投资性房地产-凯旋路96号7层7号，由
于整栋楼未通过消防验收，因此未取得产权证明文件，重庆桐君阁大药房连锁有限责任
公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的4套新购房屋-巴南区东原香郡吊2-78
至81号产权证正在办理中，公司已提供购房合同及付款凭证。重庆桐君阁大药房连锁有
限责任公司声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       3）南区字第10211号(江北区郭家沱红江村21-1号)和房权证106字第110777(南岸区
南坪街道万寿二村2号)号两处房屋其房产证和土地证证载权利人不一致，系产权变更遗
留问题，现正在跟房管局协调处理中，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司已出具说明，
声明其拥有该处房地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
       4) 纳入本次评估范围内的下列房屋建筑物，证载权利人均非重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限公司及下属投资单位与重庆桐君阁
大药房连锁有限责任公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出具说明，
声明该类房地产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，与任何第三方不存在产权
纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号   建筑物名称     坐落         产权证号        结构       房屋用途     建筑面积（㎡）    证载权利人

       江北区郭家   江北区郭家                                                              重庆市中药材
                                   南区字第
 1      沱红江村    沱红江村                       砖混         营业          270.00        公司南岸区公
                                   10211 号
         21-1 号     21-1 号                                                                司
       南岸弹子石   南岸弹子石
                                 房权证 106 字                                              重庆市南岸区
 2     街道弹子石   街道弹子石                     钢混         营业          34.76
                                 第 028830 号                                               中药材公司
        新街 2 号   新街 2 号
———————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司

                                                     52
                                                   重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


              南岸南坪南       南岸南坪南     房权证 106 字                                                   重庆桐君阁股
       3                                                          钢混           营业           107.08
              坪东路 11 号     坪东路 11 号   第 041447 号                                                       份有限公司
              南岸龙门浩       南岸龙门浩     房权证字 106
                                                                                                              重庆市南岸区
       4      街道涂山路       街道涂山路     字第 002545         混合      住宅、门面          217.59
                                                                                                                 中药材公司
                145 号           145 号            号
                                               101 房地证
                               渝中区邹容                                                                     重庆桐君阁股
       5       金鹰大厦                        2006 字第          混合           门面           204.11
                                 路 96 号                                                                        份有限公司
                                                06462 号
              渝中区蔡家       渝中区蔡家
                                              房权证 106 字                                                   重庆市渝中区
       6       石堡 17 号      石堡 17 号                         钢混           住宅            60.78
                                              第 047569 号                                                       中药材公司
                  8-5              8-5
              重庆市渝中       重庆市渝中
                                              房权证 101 字                                                   重庆市中区中
       7      区临江门 24      区临江门 24                        钢混           住宅            47.67
                                              第 081433 号                                                       药材公司
                号 6-4           号 6-4
                               南岸区南坪      106 房地证
                                                                                                              重庆桐君阁股
       8      惠工路大楼       街道惠工路      2006 字第          钢混           商业           153.42
                                                                                                                 份有限公司
                               1 号第 2 层      19765 号
              合计                                                                             1,095.41

             4、重庆市永川区中药材公司
             1）根据产权持有者提供的委估房屋建筑物《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，
     永川地区的房屋的所有权人有重庆市永川区中药材公司、永川市中药材公司、重庆桐君
     阁股份有限公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永川中药材站。根据重庆市永川
     区中药材公司出具的说明：永川市中药材公司、重庆中药材公司永川经营站和重庆市永
     川中药材站均为重庆市永川区中药材公司的曾用名，故委估房地产涉及上述公司的，其
     所有权人实际均为重庆市永川区中药材公司。
             2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市永川区中药材公司申报的下列7
     项房地产证载权利人均非重庆市永川区中药材公司。该房屋主要由重庆桐君阁股份有限
     公司与重庆市永川区中药材公司转让取得，但尚未完善产权变更手续。由证载权利人出
     具说明，声明该类房地产权人为重庆市永川区中药材公司，与任何第三方不存在产权纠
     纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，具体房屋明细见下表：
序号                        权证编号                          证载权利人                建筑物名称        结构    建筑面积（㎡）
 1         永川市房地证 2006 字第 H20125 号             重庆桐君阁股份有限公司    下街子 47 号二店        混合           116.05
 2         永川市房地证 2006 字第 H24154 号             重庆桐君阁股份有限公司    文曲路六店              混合           727.30
 3         永川市房地证 2006 字第 H24159 号             重庆桐君阁股份有限公司    萱花路九店              混合              53.06
 4         永川市房地证 2006 字第 H24165 号             重庆桐君阁股份有限公司    玉南路十店              混合              40.99
 5         永川市房地产权证永合字第 0206213 号          重庆桐君阁股份有限公司    阳光花园十三店          混合              60.28
 6         永川市房地证 2005 字第 H16468 号             重庆桐君阁股份有限公司    海通商城二楼            混合         2,487.48
 7         205 房地证 2014 字第 11241 号                重庆桐君阁股份有限公司    批发部及办公室
                                                                                  中央大街保康堂          钢混           218.29
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     开元资产评估有限公司

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


     3）截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中火车站南路老药库未办理
房屋产权证，重庆市永川区中药材公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有
未办证房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后
果概由公司承担，相关产权手续正在办理中。
     5、成都西部医药经营有限公司
     截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于成都金牛区五块石蓉
北商贸大道二段228号的房屋(配电房)、房屋(B区前左)、房屋(B区前右)、房屋(水泵房)
等，成都西部医药经营有限公司尚未取得该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
成都西部医药经营有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
     6、太极集团四川省德阳大中药业有限公司
     截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳市区绵远街一段
167号的东三楼(建筑面积330.4平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的验收室(建筑
面积260平方米)、位于德阳市区绵远街一段167号的办公楼(建筑面积1458.7平方米)，
均为与原绵阳公安局置换房屋，太极集团四川省德阳大中药业有限公司尚未办理该房地
产权属变更手续。太极集团四川省德阳大中药业有限公司出具说明，声明其拥有该处房
地产权，与任何第三方不存在产权纠纷。
     7、太极集团四川德阳荣升药业有限公司
     1）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳孝泉镇孝泉
镇正阳街（原子资生楼处）的门店（建筑面积85.8平方米）、位于德阳孝泉镇邻故小区
D-4-1的门店（建筑面积105.48平方米）、位于德阳孝泉镇德孝人家二区的门店（建筑面
积102.86平方米），属于孝泉镇灾后重建房屋的联户统建房，产权由孝泉镇政府统一办
理，相关产权手续正在完善中。
     2）截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于德阳华山北路213
号的配送部仓库10号（建筑面积572.4平方米）、位于德阳华山北路213号的8号库房（建
筑面积98.12平方米），尚未取得房屋所有权证等，相关产权手续正在完善中。
     8、绵阳太极大药房连锁有限责任公司
     1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳市西大街52-7
的隆盛中央美地，绵阳太极大药房连锁有限责任公司尚未取得该房屋所有权证，相关产
权手续正在完善中。绵阳太极大药房连锁有限责任公司对未办证房屋面积进行了申报，
并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的
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开元资产评估有限公司

                                                   54
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一切法律后果概由公司承担。
       2)截止评估基准日，纳入本次评估范围内绵阳太极大药房连锁有限责任公司申报的
房屋建筑物——位于绵阳涪城区警钟街64号的房屋（绵房权证市房监字第0000016164
号和绵房权证市房监字第0000016152号）其对应土地证载使用权人为四川省绵阳药业集
团公司，该房屋主要由四川省绵阳药业集团公司与绵阳太极大药房连锁有限责任公司转
让取得，但尚未完善产权变更手续。
       9、四川天诚药业股份有限公司
       1)截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于绵阳先锋路11号收
购门市、位于绵阳先锋路30号的103宿舍(值班室)、位于跃进路北段83号长虹世纪城门
面、位于绵阳长虹大道100号的天诚股份值班室，四川天诚药业股份有限公司尚未取得
该房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。四川天诚药业股份有限公司对未办证房屋
面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若
因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       2)截止评估基准日，纳入本次评估范围的车牌号“川B01231” 三菱吉普车辆的产
权所有人为陈先玲，公司对此车辆进行了申报，并承诺公司拥有该车辆的所有权，与任
何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       10、四川省自贡市医药有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物——位于自贡艾叶镇的艾兴小
区门店，四川省自贡市医药有限公司尚未取得房屋所有权证，相关产权手续正在完善中。
四川省自贡市医药有限公司对未办证房屋面积进行了申报，并承诺公司拥有该房屋的所
有权，与任何第三方不存在产权纠纷，若因产权纠纷引起的一切法律后果概由公司承担。
       11、重庆市医药保健品进出口有限公司
       截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆市医药保健品进出口有限公司申报的
下列3项房地产证载权利人均非重庆市医药保健品进出口有限公司。该房屋主要由重庆
市化工进出口公司与重庆市医药保健品进出口有限公司转让取得，但尚未完善产权变更
手续。由证载权利人出具说明，声明该类房地产权人为重庆市医药保健品进出口有限公
司，与任何第三方不存在产权纠纷。截止本次评估基准日，该房屋变更手续正在完善中，
具体房屋明细见下表：
序号            权证编号                证载权利人                     建筑物名称               结构   建筑面积（㎡）
 1      沙区字第 28306 号           重庆市化工进出口公司     沙坪坝新#9 库                      混合        4,892.00
 2      沙区字第 28829 号           重庆市化工进出口公司     沙坪坝仓库#10 库                   砖混           51.00
 3      房权证 103 字第 049240 号   重庆市化工进出口公司     建新北路 65 号（办公大楼 20 楼）   钢混          989.00

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开元资产评估有限公司

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       12、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的重庆桐君阁股份有限公司下属各投资
单位申报的部分房屋对应的土地使用权类型为划拨，土地面积合计为6,624.409平方米。
       本次评估中，评估人员未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
       （三）评估程序受到限制的情况
       无。
       （四）评估资料不完整的情况
       无。
       （五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
       1、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房地产-解放东路6号和陕西路
121-21.23#营业用房已纳入重庆旧城区拆迁范围，重庆桐君阁股份有限公司尚未与拆迁
单位签订拆迁安置(补偿)协议。
       2、截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋-十八梯46号和渝中区解放东路21、
23号，已纳入其所在片区拆迁范围，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司尚未与拆迁单
位签订拆迁安置(补偿)协议。
       （六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
       1、租赁事项详见下表：
序号             出租方                       房屋名称            租赁面积（㎡）            租赁期

 1                                 惠工路大楼                            153.42    2008/5/20 至 2018/5/19
 2                                 金鹰大厦                              204.11    2009/10/19 至 2024/12/31
 3                                 北碚上海路办公室、仓库              1,060.06    2012/5/9 至 2015/5/10
 4                                 桃花溪正街 113 号                     208.00    2014/10/3 至 2015/10/2
 5                                 东水门下巷 8#                          84.60    2012/10/1 至 2015/9/30
         重庆桐君阁股份有限公司
 6                                 南坪东路 33#                          680.79    2013/2/16 至 2021/2/15
 7                                 南坪西路三小区 2-5、2-8 房             60.00    2014/4/1 至 2017/3/31
 8                                 棉花街市场 3-42#                       19.54    2014/1/1 至 2014/12/30
 9                                 渝北区龙溪街道兴隆街 33 号            617.00    2013/12/1 至 2016/11/30
 10                                菜园坝门市                            130.00    2012/7/1 至 2015/6/30
 11     重庆桐君阁大药房连锁有限   凯旋路大楼                             56.00    2012/9/1 至 2015/9/31
 12     重庆市医药保健品进出口有   深圳市南山区南油大道新保              275.19    2011/4/1 至 2016/3/31
 13              限公司            辉大厦主楼 26J\K\L\M\N                  9.00    2014/7/16 至 2015/7/15
         重庆市永川区中药材公司
 14                                文曲路                                662.30    2011/1/1 至 2015/12/31
 15     重庆西部医药商城有限责任   望江公寓                            4,287.71    2014/1/1 至 2019/12/31
 16               公司             庆云街庆云小区 1 幢 1-7.8 号           74.92    2011/4/10 至 2016/4/9
 17     四川德阳荣升药业有限公司   门面 D-4-1                            105.48    2013．3/1 至 2018/2/29
 18                                孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-1               40.00    2014/5/16 至 2016/5/15


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开元资产评估有限公司

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                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

 19                               孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-2              40.00   2014/10/21 至 2017/10/20
 20                               孝泉镇德孝苑 5-1-16 号-3              49.00   2014/10/1 至 2016/9/30
 21                               东街 A-1-6 号                         87.77   2012/5/10 至 2015/5/9
 22                               东街棉花巷                            58.74   2014/3/26 至 2015/3/25
 23                               市区庆云街庆云小区 1 幢 1-17          78.39   2014/1/1 至 2016/12/31
 24                               号后房（南街 34 号后面)               58.00   2012/5/10 至 2017/5/9
 25                               西街 184 号                          165.00   2014/7/1 至 2017/6/30
 26                               涪陵百货大楼负 2 层                  200.00   2014/7/18 至 2015/7/17
 27                               涪陵百货大楼负 1 层                1,700.00   2012/5/1 至 2022/5/31
 28                               涪陵百货大楼 1 层                     32.12   2012/12/1 至 2015/11/30
 29                               涪陵百货大楼 1 层                    103.00   2013/1 至 2017/12
 30                               涪陵百货大楼 1 层                    135.40   2012/12 至 2015/11
 31                               涪陵百货大楼 1 层                    139.67   2014/12/1 至 2015/11/30
       重庆市涪陵区桐君阁西部医
 32                               涪陵百货大楼 5 层                    530.00   2012/9 至 2022/8
          药商城有限责任公司
 33                               涪陵百货大楼 5 层                  1,328.78   2009/8 至 2019/7
 34                               涪陵百货大楼 1 层                    984.00   2007/6 至 2017/5
 35                               涪陵百货大楼 2 层                    950.00   2007/6 至 2017/5
 36                               涪陵百货大楼 3 层                  1,553.00   2007/6 至 2017/5
 37                               涪陵百货大楼 4 层                  1,904.00   2012/10 至 2017/5
 38                               涪陵百货大楼 6 层                  1,800.00   2013/1/1 至 2017/12/31
 39                               绵远街营业房                          81.27   2014/1/1 至 12/31
 40                               绵远街营业房                          41.10   2014/1/1 至 12/31
 41                               绵远街营业房                          50.86   2014/1/1 至 12/31
 42                               绵远街营业房                          66.15   2014/1/1 至 12/31
 43                               绵远街营业房                          40.60   2014/1/1 至 12/31
 44                               绵远街营业房                          81.30   2014/1/1 至 12/31
 45                               绵远街营业房                         453.00   2014/1/1 至 12/31
 46                               绵远街营业房                          57.00   2014/4/8 至 2015/4/7
 47                               绵远街营业房                         256.80   2013/12/25 至 14/12/24
 48    四川省德阳大中药业有限公   蒲江街营业房                         190.00   2014/2/13 至 2015/2/14
 49               司              蒲江街营业房                          90.00   2014/1/1 至 12/31
 50                               拆迁安置房                           103.36   2014/1/1 至 12/31
 51                               南街营业房                            73.30   2014/2/28 至 2015/2/27
 52                               罗江营业房                            46.73   2014/1/1 至 12/31
 53                               绵远街营业房                           2.50   2014/1/1 至 12/31
 54                               办公楼                               679.88   2013/9/27 至 2014/9/26
 55                               办公楼                               339.94   2014/6/15 至 2015/6/14
 56                               东三楼                                50.40   2013/12/12 至 2014/12/31
 57                               办公楼                                59.64   2013/8/21 至 2014/8/20
 58                               东三楼                                25.20   2014/7/4 至 2015/7/3

      2、担保事项
      1) 公司及子公司作为担保方


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开元资产评估有限公司

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                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告

                                                                 担保           担保       担保是否已
                 被担保方                    担保金额
                                                                起始日         到期日      经履行完毕
太极股份                                   80,000,000.00      2014.10.31     2015.10.31      否[注 1]
太极股份                                   30,000,000.00      2012.09.19     2015.09.19      否[注 2]
太极股份                                   15,400,000.00      2012.04.11     2016.04.10      否[注 3]
太极涪陵制药厂                             58,000,000.00      2013.11.11     2015.11.10      否[注 4]
太极涪陵制药厂                             50,000,000.00      2014.05.19     2016.05.18      否[注 5]
太极涪陵制药厂                             40,000,000.00      2014.08.22     2015.08.22      否[注 5]
太极集团                                  140,000,000.00      2014.03.10     2015.03.13      否[注 6]
太极集团                                   34,000,000.00      2013.11.15     2017.05.06      否[注 7]
西南药业                                   14,000,000.00      2013.09.02     2015.09.01      否[注 8]
太极绵阳制药                               15,000,000.00      2014.07.10     2015.07.09      否[注 9]

     [注1] 公司为太极股份在光大银行的8,000万借款提供连带责任担保，担保期限为
2014年10月31日至2015年10月31日。
     [注2] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值2,336,708.95元的房产为太极股
份在中国光大银行重庆分行3,000万元的借款提供抵押担保。
     [注3] 公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司（以下简称四川天诚药业股份）
以账面净值205,433.22元的固定资产、账面净值2,940,885.06元无形资产和账面净值为
740,025.71元的投资性房地产为太极股份在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行
借款提供最高额为1,540万元的抵押担保。
     [注4] 公司及控股子公司重庆西部医药商城有限公司（以下简称重庆西部医药）以
账面净值43,920,151.85元的房屋建筑物为太极涪陵制药厂在中国农业银行股份有限公
司重庆涪陵支行借款提供最高额为6,380万元的抵押担保；截止2014年12月31日，涪陵
制药厂在该项担保协议下取得借款5,800万元。
     [注5] 公司控股子公司成都西部医药以账面净值7,496,982.28元的房产为太极涪
陵制药厂在农业银行涪陵分行营业部借款5,000万元、在重庆银行文化宫支行借款4,000
万元提供抵押担保。
     [注6] 公司控股子公司涪陵西部医药商城以账面净值250,208,728.44元的房产为
太极集团在浙商银行借款14,000万元提供抵押担保。
     [注7] 公司控股子公司四川天诚药业股份以账面净值3,091,158.80元的房产连同
账面价值2,449,276.54元的土地使用权为太极集团有限公司在工行重庆涪陵分行借款
3,400万元提供抵押担保。
     [注8] 公司控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司（以下简称太极沙区医
药）以账面净值2,189,099.98元的房产为西南药业在中信银行涪陵支行综合授信提供最

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开元资产评估有限公司

                                                   58
                                    重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


高额为1,400万元的抵押担保。
     [注9] 公司控股子公司四川天诚药业股份为太极绵阳制药在绵阳市商业银行游仙
支行综合授信提供最高额1,500万元的连带责任担保。
     2) 公司及子公司作为被担保方
                                                                 担保          担保      担保是否已经
                 担保方                       担保金额
                                                                起始日        到期日        履行完毕
太极集团                                   99,580,061.19      2014.02.21    2015.02.20      否[注 1]
太极集团                                   78,241,429.06      2014.10.16    2015.10.15      否[注 2]
太极集团                                   49,934,125.97      2014.02.28    2015.02.28      否[注 3]
太极集团                                   42,000,000.00      2014.11.13    2015.11.13      否[注 4]
太极集团                                   31,000,000.00      2013.11.05    2015.11.04         否
太极集团                                   30,000,000.00      2014.08.20    2015.02.20         否
太极股份                                   98,397,407.73      2014.07.08    2015.06.17      否[注 5]
太极股份                                   80,000,000.00      2014.11.25    2015.06.09         否
太极股份                                   56,400,000.00      2014.11.26    2015.06.24         否
太极股份                                   30,000,000.00      2014.01.30    2015.01.30         否
太极股份                                   16,304,125.00      2014.11.13    2015.11.12         否
西南药业                                   67,596,000.00      2014.02.25    2015.04.13         否
西南药业                                   45,688,794.00      2014.10.13    2015.04.30         否
西南药业                                   40,000,000.00      2014.06.27    2015.06.25         否
太极绵阳制药                               28,000,000.00      2014.07.24    2015.06.29      否[注 6]
太极涪陵制药厂                             10,000,000.00      2014.02.14    2015.02.13         否
太极股份、四川太极制药                     79,012,494.76      2014.10.13    2015.10.12      否[注 7]
太极股份、西南药业                         65,614,809.89      2014.04.01    2015.03.31      否[注 8]

     [注1] 太极集团为公司在汉口银行重庆分行综合授信提供最高额为10,000万元的
连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款4,000万元，办
理银行承兑汇票10,526.10万元，其中票据保证金4,568.09万元，公司担保金额为扣除
保证金之后的敞口部分。
     [注2] 太极集团为公司在成都银行重庆分行综合授信提供最高额为8,000万元的连
带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借款3,000万元，办理
银行承兑汇票8,040.24万元，其中敞口部分4,824.14万元。
     [注3] 太极集团为公司在中国银行股份有限公司重庆南岸支行综合授信提供最高
额为7,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，公司在该项担保协议下取得借
款3,000万元，办理银行承兑汇票3,322.35万元，其中票据保证金1,328.94万元，公司
担保金额为扣除保证金之后的敞口部分，上述综合授信同时由公司提供抵押担保。
     [注4] 太极集团为公司在光大银行重庆分行取得的最高额5,000万元的综合授信下

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开元资产评估有限公司

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                                     重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告


4,200万的借款提供连带责任担保，其余800万的借款由公司提供抵押担保。
     [注5] 太极股份为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行成都分行综
合授信提供最高额为10,000万元的连带责任担保，截止2014年12月31日，成都西部在该
项担保协议下取得借款3,000万元，办理银行承兑汇票11,404.87万元，其中票据保证金
4,565.13万元，公司担保金额为扣除保证金之后的敞口部分。
     [注6] 太极绵阳制药有限公司以自有房产及土地使用权为控股子公司成都西部医
药在民生银行成都分行综合授信提供最高额为2,800万元的抵押担保，担保期限为2014
年7月30日至2017年7月29日。
     [注7] 四川太极制药、太极股份及公司以各自房产共同为控股子公司成都西部医药
经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信提供最高额为8,000万元
的抵押担保。截止2014年12月31日成都西部医药经营在此项担保协议下办理银行承兑汇
票13,257.18万元，其中票据保证金5,355.93万元，公司担保金额为扣除保证金之后的
敞口部分。
     [注8] 太极股份以其持有公司720万股股权为公司在富滇银行重庆渝北支行综合授
信提供最高额为8,700万元质押担保，上述综合授信同时由西南药业提供连带责任担保
及公司提供抵押担保。
     3、截止2014年12月31日，公司股份质押冻结情况如下：
         股东名称         冻结股数                质权人名称              冻结类型        冻结时间

太极股份                   15,400,000.00   中国工商银行重庆涪陵分行         质押         2014.01.10
太极股份                   15,000,000.00   中信银行重庆涪陵支行             质押         2013.08.26
太极股份                   14,000,000.00   中信银行重庆涪陵支行             质押         2013.07.19
太极股份                   13,000,000.00   中国建设银行重庆涪陵分行         质押         2014.11.26
太极股份                    7,000,000.00   富滇银行重庆分行                 质押         2014.04.04
个人散户共计 16 人持          464,649.00   国泰君安、海通等证券公司         质押       2014.09-2014.12
有股份
          合   计          64,864,649.00

     4、借款及抵押情况详见下表




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开元资产评估有限公司

                                                    60
                                                                                                                                重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告



贷款所属                  贷款金额
             放款银行                    贷款期限                 抵押人                                           抵押物名称                        抵押物面积                        权证号
  公司                    （万元）
                                                                                                                                                                  203 房地证 2005 字第 01379 号、203 房地证 2005 字
                                                                                      江津几江环城南路 28 号房地产                                    12,918.68
                                                        太极集团重庆中药二厂有限公                                                                                第 01380 号
                                                                    司
                                                                                      江津几江街道艾平社区徐家沟居民小组洞子口综合楼制剂车间楼         7,600.56   203 房地证 2010 字第 33009 号



                                                                                      南岸区南城大道 222 号办公用房                                     1489.91   106 房地证 2011 字第 60234 号
           中国银行南岸                 2014-2-28 至
                           3,000.00
               支行                      2015-2-28
                                                                                      南坪东路 33 号营业用房                                            2530.97   106 房地证 2006 字第 02470 号

                                                          重庆桐君阁股份有限公司

                                                                                      南岸区南坪街道惠工路 1 号第 2 层营业用房                           153.42   106 房地证 2006 字第 19765 号



                                                                                      南岸区弹子石街道群慧路 1 号 1-33 号营业用房                        196.04   106 房地证 2006 字第 06437 号



重庆桐君                                                                              北碚区辽宁路 55 号办公用房                                         160.06   107 房地证 2005 字第 01493 号

阁股份有

 限公司                                                                               北碚区北京路 11 号、13 号办公用房                                  261.82   107 房地证 2005 字第 01496 号



                                                                                      北碚区上海路 55 号办公用房                                        1192.23   107 房地证 2005 字第 01495 号
                                       2014-9-17 至
                             600.00                       重庆桐君阁股份有限公司
                                         2015-9-16                                                                                                                房权证 107 字第 005433 号、碚国用(2001)字第 00203
                                                                                      北碚区龙凤三村 44 号 8 栋附 5 号营业用房                            80.98
           中信银行涪陵                                                                                                                                           号
               支行                                                                                                                                               房权证 107 号第 022005 号、碚国用(2002)字第 05030
                                                                                      北碚区云泉路 37 号营业用房                                         105.96
                                                                                                                                                                  号
                                                                                                                                                                  房权证 107 字第 011765 号、碚国用(2001)字第 03138
                                                                                      北碚区碚峡西路 14 号-3、-4、-5 号营业用房                          202.56
                                                                                                                                                                  号
                                      2014-9-17 至                                                                                                                房权证 104 字第 042810 号、渝沙国用(2001)字第
                            100.00                     重庆桐君阁股份有限公司         沙坪坝区沙正街 76-1 号营业用房                                      141.2
                                      2015-9-16                                                                                                                   07996 号
                                                                                                                                                                  房权证 105 字第 024769 号、九区国用（2000）字第
                             500.00    2014-9-17 至    重庆市中药材公司九龙坡区公司   九龙坡区石坪桥龙泉村 2 号营业用房                                 1528.51
                                                                                                                                                                  36214 号

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开元资产评估有限公司
                                                                                                                                重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告



                                            2015-9-16                                                                                                                   房权证 105 字第 102075 号、九龙坡区国用（2004）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-3 号营业用房                                 34.04
                                                                                                                                                                        字第 04882 号
                                                                                                                                                                        房权证 105 字第 054034 号、九龙坡区国用（2002）
                                                                                        九龙坡区杨家坪正街 25 号 1-2-1、3、4 号营业用房                        345.52
                                                                                                                                                                        字第 04942 号
                                         2014-9-17 至                                   重庆市九龙坡区杨家坪正街 13 号负一层 4 号,第一层 7 号,第二层 7 号,
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司                                                                            2066.36   105 房地证 2005 字第 00267 号
                                         2015-9-16                                      第三层 5 号,第四层 5 号
                                         2014-9-17 至    重庆桐君阁大药房连锁有限责任
                               700.00                                                   沙坪坝区汉渝路 7-9 号                                                   141.2   104 房地证 2005 字第 003732 号
                                         2015-9-16                   公司
                                         2014-11-26 至
               中国光大银行    800.00
                                         2015-11-26
               股份有限公司                                 重庆桐君阁股份有限公司      渝中区邹容路 50 号营业用房                                           414.27     101 房地证 2013 字第 27596 号
                                         2014-11-17 至
                 重庆分行     3,400.00
                                         2015-11-17
               招商银行渝中              2014-4-22 至
                              1,000.00                      重庆桐君阁股份有限公司      巴南鱼洞鱼轻路 8 号 16 号营业用房                                        1771   100 房地证 2005 字第 591 号
               支行                      2015-4-22

                                                             成都西部医药有限公司       涪城区南河路 25 号 1 栋 1 层 3，4                                       48.35   绵房权证监证字第 0250055 号



                                                             成都西部医药有限公司       游仙区驿亭路 5 号峻峰苑小区 D(栋)1 层 5-16,17 号                        87.00   房权证号：绵房权证监证字第 0250051 号



  成都西部     中国民生银行                                  成都西部医药有限公司       涪城区警钟街 27 号 1 栋 1 层                                           136.75   绵房权证监证字第 0250054 号
                               8800.00   2014-7-30 至
  医药有限     股份有限公司
                                         2015-7-29
    公司         成都分行                                    成都西部医药有限公司       涪城区成绵路 26 号 2 栋 1-1 层                                         500.62   绵房权证监证字第 0250052 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区北街 11 号（1/B）-A\5-7 轴 1 栋 1 层                             139.68   绵房权证监证字第 0250053 号



                                                             成都西部医药有限公司       涪城区长虹大道中段 100 号 1 栋 1 层 1-4 号                             103.50   绵房权证监证字第 0250056 号



太极集团四川                                                                            德阳市区绵远街一段 167 号的房产所有权                                 3745.19   房产证号（市区字第 0073004 号）
               德阳银行长江              2013-11-1 至    太极集团四川省德阳大中药业有
省德阳大中药                  1,000.00
               支行                      2018-10-31      限公司
业有限公司                                                                              德阳市区绵远街一段 167 号土地使用权                                   2921.00   土地证号（德府国用（2007）第 B56310-91243 号）


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     （七）其他重大事项
     公司2014年12月23日第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司参股重庆
市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限
公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子
公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资524万元参股重庆市金科
金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称金融保理公司），占金融保理公
司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资524万元
参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%；同意公司出资476万元参股重庆市
金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称商业保理公司），占商业保
理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资476
万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。
     公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极股份）及公司关联
方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万元参
股金融保理公司，各占金融保理公司注册资本1.59%；太极集团及公司关联方重庆市涪
陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股商业保理
公司，各占商业保理公司注册资本1.59%。
     截止2014年12月31日，公司及控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共计支
付投资保证金200万元。
     （八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
     本评估报告之评估基准日至评估报告出具日之间，中国人民银行决定自2015年3月1
日起将金融机构人民币存贷款基准利率平均下调0.25个百分点（一年期以内各档人民币
贷款年利率从5.60％下调至5.35％，1-5年的各档人民币贷款年利率从6％下调至
5.75％，五年以上期人民币贷款利率从6.15％下调至5.90％），此举可能使本次评估的
评估对象所包含的资产的成本价格下降，也可能致使其期望收益价格上升，从而使其价
值发生变化。
     （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
     无。
   十二、评估报告使用限制说明
     （一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交
资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
     （二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者
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在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对
任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
     （三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘
抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规
定以及相关当事方另有约定的除外。
     （四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依
据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估
基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其
进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新评估。

   十三、评估报告日

     本评估报告的评估报告日为2015年3月12日。




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（此页无正文）




     （此页无正文）




      开元资产评估有限公司                       法定代表人：




      中国注册资产评估师：                       中国注册资产评估师：



     开元资产评估有限公司 法定代表人（授权代表）：




      中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：




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                          评估报告附件



     1、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组会议纪要》；
     2、委托方营业执照（复印件）；
     3、重庆桐君阁股份有限公司评估基准日《审计报告》；
     4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（清单）；
     5、委托方及被评估企业承诺函；
     6、注册资产评估师承诺函；
     7、资产评估机构资格证书（复印件）；
     8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
     9、资产评估机构营业执照（复印件）；
     10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
     11、收益法评估结果表；
     12、市场法评估结果表。




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