重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组之

                  重组报告书与重组预案差异对比表

       重庆桐君阁股份有限公司于 2015 年 4 月 15 日召开第八届董事会第一次会
议，审议通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》（以下简称“重组预案”），并于 2015
年 9 月 15 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于重庆桐君阁股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”），现就重组报告书与重组预案的内容差
异情况说明如下：


        一、重组报告书与重组预案主要差异

       重组报告书与重组预案的主要差异如下表：

序号          内容                   重组预案                    重组报告书

 1      拟置入资产评估值   852,500.00 万元               851,900.00 万元

 2      拟置入资产作价     852,500.00 万元               851,900.00 万元

 3      配套融资总额       不超过 2,841,666,666.66 元    不超过 475,602.95 万元
                                                         扣除交易相关费用后拟用于
                           扣除本次重组相关费用后全部
 4      募集资金用途                                     太阳能光伏电站项目建设及
                           用于本次募投项目建设
                                                         补充流动资金
                                                         标的资产财务数据期间为
                           标的资产财务数据期间为 2012
 5      标的资产财务数据                                 2012 年度、2013 年度、2014
                           年度、2013 年度及 2014 年度
                                                         年度及 2015 年 1-5 月


        二、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因

     （一）制作重组预案时，置出资产、置入资产的审计基准日为 2014 年 12 月
31 日，按照中国证监会对上市公司重大资产重组申请材料财务数据有效期的规
定，本次重组置出资产和置入资产均以 2015 年 5 月 31 日为基准日增加了一期审
计。根据审计结果补充和完善了重组报告书的相关内容。

     （二）制作重组预案时，置入资产评估报告尚未经国务院国资委备案。根据
国务院国资委备案的评估结果，修改和完善了重组报告书的相关内容。

    （三）2015年4月24日，中国证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简
称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。主要内容包括：
1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例扩大至不超过拟购买资
产交易价格的100%；2）并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金用于补充
流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。

    《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预
案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重
新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项
目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新
锁价。根据《适用意见》的最新监管政策，经公司第八届董事会第五次会议审议
通过，公司对重组预案中的募集配套资金方案进行了调整，重组报告书根据调整
后的方案进行制作。


     三、重组报告书与重组预案的具体差异对比表

    截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化，报告书披露截至日期
补充更新至 2015 年 5 月 31 日，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组
预案的主要差异如下：

重组报告书内   对应重组预案内
                                           与重组预案主要差异情况说明
    容               容
重大事项提示   重大事项提示     将“十二、重大风险提示”单独作为一节。
                                删除了“（十一）其他股东放弃优先购买权风险”和“（十
重大风险提示   重大事项提示
                                二）转让子公司股权风险”。
                                1、补充更新了“（四）交易定价情况”。
第一节本次交   第一节本次交易   2、补充更新了“（八）本次配套融资的相关情况”。
易概述         概述             3、补充更新了“（九）本次发行股份前后公司股权结构
                                变化”。
第二节上市公   第二节上市公司   1、补充披露上市公司 2015 年 1-5 月份的财务数据。
司基本情况     基本情况         2、补充更新了上市公司实际控制人的基本情况。
第三节交易对   第三节交易对方   1、补充更新了各交易对方及现金出资方在重组预案至
方及现金出资   及现金出资方的   重组报告书期间发生的股权变动情况以及部分交易对
方的基本情况   基本情况         方对外投资情况。
重组报告书内   对应重组预案内
                                           与重组预案主要差异情况说明
    容               容
                                2、补充更新了各交易对方及现金出资方的私募基金备
                                案情况。
                                1、补充更新了拟置出资产涉及股权转让的情况。
第四节拟置出   第四节拟置出资
                                2、补充更新了拟置出资产母公司的抵押、担保情况。
资产基本情况   产基本情况
                                3、补充更新了拟置出资产涉及债务的处置方案。
                                1、补充更新了太阳能公司子公司情况。
                                2、补充更新了太阳能公司资产权属情况。
                                3、补充更新了董事、监事、高级管理人员与核心技术
第五节拟置入   第五节拟置入资
                                人员基本情况等。
资产基本情况   产基本情况
                                4、补充披露了太阳能公司 2015 年 1-5 月的经审计的财
                                务指标。
                                5、将标的资产相关信息更新至 2015 年 5 月末。
第六节拟置入
               第六节拟置入资
资产的业务与                    删除了“十、境外经营情况”。
               产的业务与技术
技术
第七节标的资   第七节标的资产   根据经国务院国资委备案的评估结果对本节内容进行
产的评估情况   的评估情况       了补充更新。
                                1、根据经调整后的交易作价对发行股份数量相关内容
第八节发行股   第八节发行股份   进行了补充更新。
份基本情况     基本情况         2、根据《适用意见》对募集资金金额及用途进行了调
                                整。
                                1、在“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
第九节本次交
               第九节本次交易   及补充协议”中增加了补充协议相关内容。
易合同的主要
               合同的主要内容   2、在“三、《利润补偿协议》及补充协议”中增加了补
内容
                                充协议相关内容。
第十节本次交
               第十节本次交易
易的合规性分                    -
               的合规性分析
析
第十一节上市
               第十一节上市公
公司董事会对
               司董事会对本次
本次交易定价                    更新了拟置入资产作价。
               交易定价的依据
的依据及公允
               及公允性分析
性分析
第十二节本次                    1、补充披露了上市公司、拟置入资产 2015 年 1-5 月财
               第十二节本次交
交易对上市公                    务数据分析。
               易对上市公司影
司影响的讨论                    2、备考审计报告期间由 2013 年度、2014 年度更新为
               响的讨论与分析
与分析                          2014 年度、2015 年 1-5 月。
                                1、补充披露了上市公司、拟置入资产 2015 年 1-5 月财
第十三节财务   第十三节财务会   务数据。
会计信息       计信息           2、备考审计报告期间由 2013 年度、2014 年度更新为
                                2014 年度、2015 年 1-5 月。
第十四节同业   第十四节同业竞   1、补充披露了最近一期（2015 年 1-5 月）关联交易情
重组报告书内     对应重组预案内
                                             与重组预案主要差异情况说明
    容                 容
竞争与关联交     争与关联交易     况。
易                                2、将“三、对关联交易的相关规定”调整至“二、关联方
                                  及关联方关系”之“（五）规范关联交易的措施”。
第十五节本次     第十五节本次交
交易对公司治     易对公司治理结   更新了“四、太阳能公司内部控制制度情况”。
理结构的影响     构的影响
第十六节保护     第十六节保护投
投资者合法权     资者合法权益的   -
益的相关安排     相关安排
第十七节风险     第十七节风险因   删除了“十一、其他股东放弃优先购买权风险”和“十二、
因素             素               转让子公司股权风险”。
第十八节其他     第十八节其他重   1、删除了“十三、标的公司房地产业务情况”。
重要事项         要事项           2、补充更新了“十三、标的公司重大合同”。
第十九节独立
                 第十九节独立董
董事、独立财务                    1、补充更新了“二、独立财务顾问意见”。
                 事、独立财务顾
顾问、法律顾问                    2、补充披露了“三、法律顾问意见”。
                 问意见
意见
第二十节相关     第二十节相关中
                                  -
中介机构         介机构
第二十一节全
                 第二十一节全体
体董事及中介                      补充披露了中介机构声明。
                 董事声明
机构声明
第二十二节备     第二十二节备查
                                  补充更新了“一、备查文件”。
查文件           文件

    除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。

    （以下无正文）