重庆桐君阁股份有限公司
 独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并
       募集配套资金暨关联交易的事先认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆桐君阁股份有限
公司章程》，作为重庆桐君阁股份有限公司（下称“公司”或“桐君阁”）的独
立董事，我们在公司第八届董事会第五次会议通知发出前，收到了关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会
议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
    1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
    2、本次重大资产重组完成后，公司将获得中节能太阳能科技股份有限公司
100%的股份，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远
发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    3、本次交易完成后，中国节能环保集团公司（下称“中国节能”）为重组后
上市公司的控股股东。同时，中国节能等太阳能公司股东和其指定第三方将以置
出资产和现金受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（下称“太极集团”）所持
部分桐君阁股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。根据《上市规
则》相关规定，本次交易系公司与潜在控股股东以及目前控股股东与潜在控股股
东之间的交易，构成关联交易。
    4、本次重大资产重组方案根据经国务院国有资产监督管理委员会备案后的
置入资产评估结果进行调整，并签署相关重组协议的补充协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第八届董事会第五次
会议审议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》之签署页）




独立董事签字：




   刘定华                      杨安勤                       夏峰




    彭珏                       李厥庆




                                                        2015年9月15日