中节能太阳能科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]01640009 号
目 录
1、 内部控制鉴证报告
2、 关于内部控制有关事项的说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]01640009 号
中节能太阳能科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能
公司”）管理层对 2015 年 5 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
太阳能公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部
颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015 年 5
月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完
整性。我们的责任是对太阳能公司截至 2015 年 5 月 31 日止与财务报表相关的
内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴
证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部
控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2015 年 5 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
我们认为，太阳能公司于 2015 年 5 月 31 日在所有重大方面保持了按照财
政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务
报表相关的有效的内部控制。
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本鉴证报告仅供中节能太阳能科技股份有限公司重大资产重组上市时使用，
不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为太阳能公司重大资产重组上市
的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马元兰
中国北京 中国注册会计师：王汝杰
二〇一五年九月二日
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中节能太阳能科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
中节能太阳能科技股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
1、公司概况
（1）公司名称：中节能太阳能科技股份有限公司。
（2）成立日期：2009年9月11日。
（3）企业法人营业执照注册号：100000000042276。
（4）公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号。
（5）法定代表人：曹华斌。
2、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与
经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、
开发、建设及物业管理；进出口业务。
3、历史沿革
中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由中国
节能投资公司（2010年5月更名为：中国节能环保集团公司，）于2009年9月10
日出资成立的有限责任公司（法人独资）。成立后本公司注册资本及实收资本为
150,820,000.00元。
2009年12月31日，根据中国节能投资公司《关于将持有的中节能吴忠太阳
山光伏发电有限责任公司等四家公司股权无偿划转中节能太阳能科技有限公司
的通知》（节投（2009）386号），股东中国节能投资公司将其持有的中节能吴忠
太阳山光伏发电有限责任公司等四家公司股权，以2009年11月30日为转增基准
日向本公司进行增资，本公司增加注册资本142,200,000.00元，增资后的注册资
本为293,020,000.00元。
根据本公司2011年7月25日股东决定及修改后的章程规定，股东中国节能环
保集团公司于2011年9月28日前以货币方式对本公司增资，本公司增加注册资本
1,290,590,000.00元，增资后的注册资本为1,583,610,000.00元。
2012年1月中国节能环保集团公司经决定，与建银新能源投资（苏州）有限
公司、建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）、北京沃衍投资中心（有限合伙）
签署《关于中节能太阳能科技有限公司的增资协议书》，由建银新能源投资（苏
州）有限公司、建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）、北京沃衍投资中心（有
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限合伙）于2012年1月18日前，以货币方式向本公司增资270,000,000.00元，增
资后的注册资本为1,853,610,000.00元。
根据2012年6月29日本公司2012年度第五次临时股东会决议、本公司原股东
和投资方签署的《关于中节能太阳能科技有限公司之投资协议》，以及修改后的
公司章程，北京合众建能投资中心（有限合伙）等12家投资方于2012年7月16
日 前 以 货 币 方 式 向 本 公 司 增 资 963,846,154.00 元 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 为
2,817,456,154.00元。
2013年12月，股东北京合众建能投资中心（有限合伙）将其所持有的对本
公司出资额中的83,000,000元（占公司2.9459%的股权）转让给深圳市中节投华
禹投资有限公司，本次股东变更已于2013年12月23日办理了工商备案登记。
2014 年 2 月，股东西证股权投资有限公司将其所持有的对本公司 1.7747%
的股权转让给重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次股东变更
已于 2014 年 2 月 25 日办理了工商备案登记。
2014年3月22日，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）《关于中节能太阳能科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权[2014]139号）文件批准，本公司以2013年6月30日有限公司净值
产473,985.0964万元，按1:0.5944的比例折为股份公司股本，折股后的股份公司
总股本为281,745.6154万股，本公司整体变更设立为股份有限公司，并于2014
年3月26日经国家工商行政管理总局核准登记。
截止2015年5月31日具体股东明细如下：
投资者名称 期末数 持股比例%
中国节能环保集团公司 1,583,610,000.00 56.2071
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙） 137,000,000.00 4.8625
中新建招商股权投资有限公司 134,615,384.00 4.7779
邦信资产管理有限公司 100,000,000.00 3.5493
上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙） 100,000,000.00 3.5493
南昌西域红业节能投资中心（有限合伙） 100,000,000.00 3.5493
上海沃乾润投资管理中心（有限合伙） 100,000,000.00 3.5493
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司 89,500,000.00 3.1766
深圳市中节投华禹投资有限公司 83,000,000.00 2.9459
西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙） 80,000,000.00 2.8394
上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙） 70,000,000.00 2.4845
苏州中节新能股权投资中心（有限合伙） 58,000,000.00 2.0586
中核投资有限公司 50,000,000.00 1.7747
重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000,000.00 1.7747
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投资者名称 期末数 持股比例%
北京沃衍投资中心（有限合伙） 43,500,000.00 1.5439
成都招商局银科创业投资有限公司 19,230,770.00 0.6826
北京合众建能投资中心（有限合伙） 19,000,000.00 0.6744
合 计 2,817,456,154.00 100.00
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁 布的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到
最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理
要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
公司根据集团的《关于转发国资委、财政部<关于加快构建中央企业内部控制
体系有关事项>的通知》，高度重视内部控制的建设，结合本公司内部控制的实际，
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安排证券法律部牵头负责公司内部控制建设工作，由审计部负责内部控制评价工
作。
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控
制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着
规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个
方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，公司制定有《员工
手册》、《劳动合同管理办法》、《子公司负责人薪酬管理办法（试行）》、《高
级管理人员考核管理办法》、《外派高级管理人员管理办法》、《外派员工管理
办法》、《考核管理办法（试行）》等一系列的内部规范。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对
达到该水平所必需的知识和能力的要求。 随着业务的不断扩展，公司将职业道德
修养和专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准。公司的人才引进计划主要包括
从人才市场广纳经验丰富的专业人士与管理人才，做好员工招聘甄选工作，严格
把好员工入职关，为用人、留人、育人打下良好基础。
公司重视员工培训和继续教育，鼓励为每位员工持续提高自己的知识、技
能和职业素养。公司建立了培训体系，制定年度培训计划，提取专项教育经费用
于员工培训学习，制定有《员工培训管理办法》，从制度方面保证每一位员工能
得到持续的培训和提高。年度内组织了主管和骨干员工的系统管理技能的培训。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计
工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序
设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为使命，为实现“创
新、发展、诚信、共嬴”的企业价值和“保持国内最大太阳能电站投资运营商地位，
打造集产品制造、科技研发、项目开发和建设运营一体化的太阳能利用优秀企业”
的企业目标，号召全体员工“拼搏奉献、求实创新、知难而上、团结协作、雷厉
风行、追求卓越。公司为加强团队建设，提出了“沟通、信任、支持、奉献”的团
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队理念。
5、组织结构
（1）组织架构
公司已建立了一套比较完善的法人治理结构与经营组织架构。设立了股东
会、董事会和监事会，各机构权责明确，分工合理，有效制衡，保证了权力机构、
经营决策机构、监督机构和经营管理层之间的协调运转。公司具有一定的风险防
范意识，制定了严格的管理程序，为内部控制提供了良好的控制环境。
按照《公司章程》及股东会、董事会议事规则等规定，股东大会为公司的权
力机构，股东大会的召开、提案审议及表决符合法律法规和证券监督主管部门相
关规范性文件的规定。董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，按相关
规定行使职权；监事会是公司的监督机构，检查公司财务并对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常
事务。
高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公司经营管理活动并对董事会
负责，组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理
机构设置方案及基本管理制度等。公司内部各经营部门、职能部门等实施具体经
营业务，管理公司日常事务。
公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《重大事项议事与决策规则》、《董事会战略委员会议事规
则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
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《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，明确了公司股东会、董事会和管理层的
管理权限和审批流程。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用
情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较
及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理
地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，
在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会
计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司制定了符合战略发展方向的人才理念：
走自我培养、规范使用、大胆引进之路；
本着实用性原则，与专业院校联合培养；
本着针对性原则，大胆吸引高素质管理人才、高技术专业人才；
本着有效性原则，给现有的优秀员工压担子、加责任；
本着长远性原则，合理规划公司的人力资源，制定长远的培养方案。
公司倡导务实高效的工作作风，制定了《工作汇报制度》，规范了检查、督
促公司各项工作的落实和开展情况的程序，确保公司各项工作有序进行。
公司制定了各级岗位对应的薪酬制度，确保按照现代企业制度的要求，力求
体现现代企业薪酬制度的按岗付酬、以岗定薪，按业绩和贡献付酬的原则，鼓励
员工工作的自觉性和创造性，让每名员工都关心企业的发展，享受到企业经营发
展的成果。同时参考外部人力资源市场薪酬水平，尊重公司的发展历史，考虑公
司长远的人力成本控制和人力资源竞争能力。
公司完善了全员业绩考核体系，建立了高级管理人员的业绩考核体系，确保
建立有效的激励和约束机制，促进企业可持续发展，落实企业国有资产保值增值
责任。
公司制定了培训管理办法，确保促进员工素质的提升以满足公司的发展要
求，同时满足员工提升个人工作能力、知识更新的愿望。公司重视员工培训和继
续教育，鼓励为每位员工持续提高自己的知识、技能和职业素养。公司每年制定
年度培训计划，提取专项教育经费用于员工培训学习，
随着业务的不断扩展，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用
的重要标准。公司注重团队精神，努力创造“以人为本”的管理理念，凝聚员工
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力量，营造公开、公平、公正的用人氛围。
公司现有的人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司持续发展的
需要。
公司制定有《员工手册》、《招聘录用管理规定》、《劳动合同管理办法》、《子
公司负责人薪酬管理办法（试行）》、《高级管理人员考核管理办法》、《外派高级
管理人员管理办法》、《外派员工管理办法》、《考核管理办法（试行）》、《员工奖
惩管理办法》、《人事档案管理制度》、《员工培训管理办法》等多项人力资源管理
制度，完善了人力资源管理的各个环节。
（二）风险评估过程
本次内控评价重点关注了内外部风险初始信息的收集、风险解决方案的制定
及年度风险评估报告的编制，确保风险评估活动开展的有效性。
公司定期或不定期对影响公司目标实现的不确定性因素进行识别和评价。
公司基于广泛的内、外部信息收集，通过与公司领导班子成员以及各职能部
门负责人的访谈了解公司基本运营情况，结合经过筛选、对比、分类组合的风险
管理信息，梳理出的公司重要风险，建立公司的风险数据库。公司采用定性与定
量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分
析和排序，形成公司重大风险清单，并组织对重大风险设计相应的风险管理策略
和解决方案，确保有效的防范生产经营过程中的风险，为促进公司持续、健康、
稳定发展，实现经营目标和发展战略提供有力保障。
公司风险评估分为年度风险评估和专项风险评估。年度风险评估是指按年度
对企业所面临的风险进行识别、分析，确定重大风险，制定重大风险管理策略和
解决方案，编制《全面风险管理报告》的风险评估活动。专项风险评估是指企业
进行高风险业务、重大改革以及重大投资并购等重要事项决策前，对事项所面临
的风险进行识别、分析并制定应对措施的风险评估活动。
公司成立审计与风险控制委员会，负责风险评估管理工作；董事会办公室为
风险评估牵头部门，负责风险评估组织实施工作。公司制定了《内部控制手册》，
对风险评估相关部门职责、风险评估实施程序、内部控制监督检查进行了详细的
说明。公司梳理了风险评估管理流程，固化了风险评估的实施程序。
（三）信息系统与沟通
本次内控评价重点关注了内外部信息传递的及时性、准确性和重要商业信息
的保密性，信息系统安全稳定性及反舞弊控制措施的有效性。
（1）信息传递
公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司
的信息沟通渠道，保障公司内部之间、公司与外界沟通渠道通畅、获取信息及时
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准确。
公司有明确的定期报告编制、审议、披露程序。定期召开总经理办公会议。
另外，公司每周召开经营例会等，由各部门通报各项业务的运行情况以及最新信
息传达、保障了重要信息传递的及时性。
公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传
递及时、安全可靠，防止商业机密外泄。公司正梳理信息披露管理流程，着手制
定信息披露管理制度，确保按照上市公司信息披露要求，避免内部消息在对外报
送前泄露，在资本市场上给企业造成不良影响；公司同时保证企业信息报告及时，
信息披露合法、真实、准确、完整。
（2 ）信息系统控制
公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、
业务范围、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，有序组织信息系统开
发、运行与维护。
公司综合管理部负责信息系统建设和运维管理，通过建立健全信息系统管理
制度和机制，对 IT 运行维护、一般系统安全包括账户 ID、密码认证机制、系统
日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期
巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。
公司制定了的《计算机设备使用管理办法》、《OA 办公系统管理办法》、《视
频会议系统管理制度》、《办公网络及计算机设备管理办法》、《办公网络及计算机
设备操作规程》等计算机与信息网络管理制度，并由专人定期管理和维护，保证
了公司信息系统的安全运行。
（3） 反舞弊
公司重视监察、反舞弊体系建设，建立了信访举报处理机制，由综合管理部
负责受理在各个方面的违规和舞弊行为的举报，通过公布举报电话、邮箱，接收
包括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告等投诉举报信
息，同时明确了举报人保护制度。
（四）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括不相容
职务相互分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护、预算控制、运营
分析控制、业务流程控制、绩效考评控制等。
（1）不相容职务相互分离控制：公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉
及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制：公司制定了《授权管理制度》，明确了各项需审批业务
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有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序
和相应责任。
（3）会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基
础工作，制定了公司的会计政策、财务工作流程以及财务收支审批、核算等业务
流程，出台了《下属子公司财务管理办法》、《财务报销管理办法（试行）》、《在
建工项目财务管理规定（试行）》、《下属子公司资金需求办理流程》、《资金支付
管理办法》、《农业会计核算办法（试行）》等较为健全的财务管理制度，明确了
会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。公司核算工作实现了信息化处
理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
（4）财产保护：公司制订实施了《固定资产管理办法（试行）》、《固定资产
核算办法（试行）》、《资金管理办法（试行）》，建立了健全的资产管理机构，对
货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节的控制，采
取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、
对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行
调查，按照相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据
及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（5）预算控制：公司制定了《全面预算管理暂行办法》、《预算编制流程细
则》、《预算组织体系分工细则》、《预算管理委员会工作细则》，明确了预算编制、
预算执行与分析、预算调整、预算考核等预算实施流程。公司财务管理部作为全
面预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体目标和指标，组织编制、
平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。
公司按照经董事会批准的预算、审批人以及审批权限等对财务收支进行管理
和控制。全部银行付款必须由两名授权签字人签字后才能支付。
公司对预算外的资金使用按授权体系规定进行严格审批；财务部对半年度预
算执行情况进行回顾，必要时按照授权体系对预算进行调整；财务部定期分析、
报告全面预算的执行情况，分析差异原因并提出改进建议。
（6）经营分析控制：公司制定了《经营管理监督检查办法》、《子公司经营
信息报告制度》、《区域公司经营负责人年度经营业绩考核暂行办法》等经营分析
控制制度，并通过委派董事监事和高级管理人员实现对相关子公司的管理与服
务。公司经理层定期对经营情况开展分析，发现存在问题、及时调整经营策略。
（7）绩效考评控制：公司制定了《子公司利润分配管理暂行办法》、《区域
公司经营负责人年度经营业绩考核暂行办法》、《区域公司年薪分类暂行办》、《高
级管理人员业绩考核管理办法》、《子公司负责人薪酬管理办法（试行）》等绩效
考评制度，确保绩效评价标准明确、奖惩有据。
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公司经理层同各经营单位负责人签订经营目标责任状，在年底进行经营目标
考核，以目标考核结果作为发放经营保证金和年终奖金计算的依据。同时为公司
管理人才的培养、团队优化、薪资调整等提供参考。
（五）对控制的监督
本次内控评价主要关注了日常监督和专项监督方面的控制措施的有效性。
公司按照现代企业管理制度设置的公司内部的权利机构，治理层与经理层之
间权责分明、各司期职；董事会审计与风险控制委员会、监事会充分履行了对风
险的监督和控制职责。
公司审计部及各业务部门是内部控制日常监督的常设机构。审计部主要负责
每年组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进行
维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。公司通过
外聘咨询机构，在各部门内部控制自评价基础上，对公司内部控制体系建立及执
行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
公司重视内部控制专项监督。审计部根据业务发生情况，开展对财务收支、
经营绩效、经济责任、技改工程管理、投诉舞弊案件及合同审计等专项检查。当
公司发展战略、组织机构、业务流程发生重大调整时，审计部组织对高风险重要
业务领域和事项组织专项审计监督。
审计部按照中国节能制定的《内部审计管理办法》、《内部审计工作规范》、
《项目审计实施办法》、《经济责任审计管理办法》、《经济责任审计实施细则》和
《审计结果整改工作办法》编制工作计划，开展审计工作，确保公司各项制度的
执行有效性、风险管理措施的恰当性，保障财务信息的完整性和真实性。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，订制了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大
规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。
2、综合行政管理
公司制定了《公文处理办法》、《签报管理暂行办法》、《印章管理暂行办法》、
《保密工作管理办法》、《公务用车管理办法》、《办公用品管理办法》、《工装管理
办法》、《礼品管理办法》、《差旅费报销标准及管理办法》、《信息报送工作管理及
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评价办法》、《本部档案管理规定》、《员工慰问暂行规定》、《档案工作管理办法》、
《归档文件整理实施细则》、《本部档案管理规定》、《会议室管理制度》、《海外出
差人员管理办法》、《因公出国人员费用开支标准及管理办法》、《视频会议系统管
理制度》、《公务交通费管理办法》、《子公司报送公文评价办法》、《OA 办公系统
管理办法》、《公务接待管理办法》、《因私出国（境）审批及证件管理规定》、《工
作汇报制度》 等相关制度，明确了综合行政管理的业务流程和工作要求，确保
公司日常管理有序。
3、人力资源方面
公司制定有《员工手册》、《劳动合同管理办法》、《子公司负责人薪酬管理办
法（试行）》、《高级管理人员考核管理办法》、等多项人力资源管理制度，完善了
人力资源管理的各个环节。
随着业务的不断扩展，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用
的重要标准。公司的人才引进计划主要包括从人才市场广纳经验丰富的专业人士
与管理人才，做好员工招聘甄选工作，严格把好员工入职关，为用人、留人、育
人打下良好基础。
公司依据《考核管理办法（试行）》对部门及员工进行年度考核。考核遵循
客观、公正和公开原则，以年度预算完成情况及年度工作总结作为年终考核依据，
分别从工作完成效率及质量、工作态度与服务意识、团队建设、沟通和协作、工
作创新与进取、工作安全、预算完成情况等方面进行考核。
公司现有的人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司持续发展的
需要。
4、信息系统方面
公司有明确的定期报告编制、审议、披露程序。定期召开总经理办公会议。
另外，公司每周召开经营例会等，由各部门通报各项业务的运行情况以及最新信
息传达、保障了重要信息传递的及时性。
综合管理部负责公司的信息化管理，综合管理部制定的《计算机设备使用管
理办法》、《OA 办公系统管理办法》、《信息报送工作管理及评价办法》、《视频会
议系统管理制度》、《办公网络及计算机设备管理办法》、《办公网络及计算机设备
操作规程》等一系列规章制度，由专人定期管理和维护，保证了公司信息系统的
安全运行。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
（1）财务报告
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公司针对财务报告编制业务，明确了财务报告编制流程和职责范围，规范
了财务报告编制工作。并通过财务报告分析复核、检查等措施保证财务报告的真
实性、准确性和完整性。聘请中介机构对公司财务报告进行审计或审阅工作，使
财务报告的编制符合会计准则的相关要求，保障了财务信息真实完整。
（2）预算管理
公司制定有《全面预算管理暂行办法》、《预算编制流程细则》、《预算组织体
系分工细则》、《预算管理委员会工作规则》，根据长期经营战略、经营目标和市
场情况，分部门制定下一年经营计划和年度预算。公司统筹安排，在“增收节支”
的同时，确保重点。在处理业务时严格区分预算内和预算外项目进行审批。进行
月度预算分析，及时发现经营与管理的风险并予以防范。
（3）资金活动与担保管理
本次内控评价重点关注了资金计划管理、融资管理、银行账户管理、银行存
款与票据及现金管理、外汇管理、保函管理、信用证管理等方面的控制措施。
公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、
批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等
各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落
实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了募集资金的管理办法，
规范募集资金的使用、监控和日常管理，实行专款专用；公司通过资金计划管理，
努力提高资金的使用效益。
公司依法制定担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、
条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担保执行
等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的
执行情况及效果，切实防范担保风险。
（4）项目管理
公司设立项目开发部和各大区开发部的两级市场开发结构，负责国内市场信
息的收集、同地方政府沟通谈判、组织编制项目可行性研究报告、组织编制核准
项目的支持性文件、安排项目备案等工作，确保了市场开发的空间全覆盖和当地
政府沟通高效、反应迅速，确保了市场开发的规范性和科学性。
公司制定有《光伏发电项目前期开发规范》、《CDM 项目管理暂行办法》、《投
资项目立项办理流程》、《项目前期开发费用管理办法》、《项目建设管理制度》等
项目开发管理制度，明确了项目开发的前期要求、开发标准、费用管理等环节，
确保公司项目开发高质量、高效率。
（5）基建管理
公司基建管理部负责在建项目管理、工程造价管理，负责下达各项基建工作
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目标，并组织对基建项目的检查、验收和后评价。
公司制定了《工程项目建设质量管理办法（试行）》、《项目建设进度管理指
导意见（试行）》、《建设工程项目验收管理办法》、《基建管理考核办法》、《设计
变更、工程签证及补充协议管理办法》、《建设项目投资控制管理办法》、《光伏电
站技术改造项目审批流程》、《光伏电站（科技大棚）项目作业指导书》、《下属子
公司建设资金支付管理办法》、《建设工程项目监理考核办法（试行）》等基建管
理相关的制度，明确了基建管理质量、进度、资金、设计变更、工程签证、监理
考核等各环节的流程，确保公司电站建设高质量、高可靠性。
（6）运营管理
针对不断变化的经营环境，结合本地市场等实际情况，公司及时调整经营策
略，改善经营环境，优化电站分布，强调规模经济，对全国范围内的电站进行大
区整合，从而创造更大的经济效益。公司制定了《区域公司经营负责人年度经营
业绩考核暂行办法》、《经营管理监督检查办法》、《子公司经营信息报告制度》、
《子公司股东会、董事会、监事会会议义题办理规则》、《子公司利润分配管理暂
行办法》、《区域公司年薪分类暂行办法》等制度，规范下属子公司的运营管理，
并通过明确的考核激励政策确保光伏电站运行的效果效率不断获得提升，从而促
进公司业绩发展。
（7）科技研发
作为高新技术企业，公司始终将技术研发视作业务核心，重视培养自己的研
发队伍，公司设有科技研发中心，负责整个公司的研发项目管理，公司在硅晶体
加工、电池片制造、组件装配及系统应用方面拥有多项核心技术。
研发中心制定了《科技创新管理规定（试行）》、《科技创新项目管理办法（试
行）》、《知识产权管理办法（试行）》、《科研经费管理办法（试行）》、《科研项目
验收办法（试行）》、《科技创新奖励办法（试行）》《科技创新奖励实施细则（试
行）》等相关制度，规范了公司研发项目的管理并给予研发成果适当的激励措施。
(8)采购招标管理
公司采购销售中心负责公司建设项目的采购招标工作，组织对下属公司采购
销售工作的检查、指导、监督。公司光伏电站项目招标时组成招评标委员会，遴
选符合条件的竞标公司，遵循公开、公正、公平和诚实守信的原则进行工程招标。
公司制定有《供应商开发认证管理规定》、《合格供应商管理规定》、《项目招
标管理办法》、《招投标文件管理制度》等采购招标管理制度，并且公司指定了长
期的招标代理机构，确保招标采购程序合规，结果最优。
镇江公司也制定了《采购人员行为准则》、《外协加工管理制度》、《备品备件
采购周期管理规定》等相关制度，由相关部门共同审核合同条款，在合同执行过
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程中，施工质量管理小组严格遵照合同约定进行监督跟踪，保证工程质量，维护
合法权益。
2、生产管理方面
公司制定了《中节能太阳能科技有限公司安全生产监督管理办法》、《中节能
太阳能科技有限公司安全生产责任制》、《中节能太阳能科技有限公司安全生产检
查管理办法》、《中节能太阳能科技有限公司自然灾害和公共卫生等突发事件信息
应急上报制度》等规定，公司下属生产型企业还制定了《生产现场奖惩作业规定》，
以达到安全生产的目的。公司未出现停工、误工、重大事故等，生产有条不紊，
公司严格桉照质量标准生产，产品未出现重大质量问题。
3、质量管理方面
为保证本公司品质管理制度的推行，并能提前发现异常，迅速处理改善，借
以确保及提高产品品质符合管理及市场需要，公司制订了质量检验规范，生产部、
研发部共同对原料、产成品制定了严格的质量标准。公司确定了生产全过程的工
艺参数和生产过程控制的关键质量检查点，以提高质量管理水平，并推进细节化、
指标化、责任到人的质量管理体系建设。
公司审计部不定期对产品质量标准进行审核，外购材料和资产产品入库前，
质检人员严格按照检验规范和质量标准进行检验并验收入库，不合格存货入库率
力争减至最低水平。
4、销售管理方面
本公司在接受订单、批准赊销信用、供货发货、开具账单、记录销售等环节
已制定了比较完善的内部控制制度，并对收款环节制订了严格的《产品发货管理
流程》、《客户档案管理规定》、《销售回款管理规定》等制度，对定价原则、信用
标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作
了明确规定。
（三）资产管理控制制度
公司除了建立健全了会计核算体系外，还按照国家有关法律、法规，制定了
公司的会计政策、财务工作流程以及财务收支审批、核算等业务流程的相关规定，
制定了《下属子公司财务管理办法》、《固定资产管理办法（试行）》、《财务报销
管理办法（试行）》、《在建项目财务管理规定（试行）》、《资金支付管理办法》、
《关于太阳能海外项目资金支付的管理办法（试行）》、《下属子公司资金需求办
理流程》、《海外太阳能项目公司资金支付管理办法（试行）》、《关于海外太阳能
项目公司公务信用卡使用管理办法（试行）》等多项财务制度，对货币资金、实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节地控制，采取了职责分工、
实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定
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资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照相关
规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目
按规定的程序和审批权限报批。
公司按照经董事会批准的预算、审批人以及审批权限等对财务收支进行管理
和控制。全部银行付款必须由两名授权签字人签字后才能支付。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、等规定，明
确了公司重大投资、对外担保的审批权限，对投资项目的立项、审批、组织实施
以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，公司制定了《关联交易管理
办法》。并严格依据相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易
的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益。报告期内，公司对关联交易履行了决策程序，并及时履行了信
息披露义务。
（五）工资费用控制制度
工资费用管理是公司业务管理的重要环节，对于控制成本、提高经济效益，
规范业务行为，具有重要作用。公司制订了较规范的招聘解聘程序、人事档案管
理办法、工资核算及发放管理办法等。
（六）内部监督控制制度
公司按照现代企业管理制度设置的公司内部权利机构，股东大会、董事会、
监事会与经理层之间权责分明、各司期职；已经设立以独立董事为主的审计委员
会等，严格按照公司章程及公司设定的各项内部控制制度对重大事项履行决议程
序，董事会、监事会充分履行了对风险的监督和控制职责。
公司以监事会和审计部作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，
并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
公司在某些控制层面上仍存在制度缺失的现象，希望我们能够尽快全面梳理
业务流程，对公司各项业务、运营等建立控制流程，针对业务流程工作步骤，确
定风险控制点，针对风险控制点制订或完善相应的内控制度，建立起符合企业内
部控制基本规范和应用指引规定的内部控制体系。
（七）公司内控制度中存在的问题
目前公司内部控制和公司治理的情况良好，各项制度制定较为完善，贯彻比
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较得力，但也仍有部分需要改进之处。
1、随着公司业务的发展，公司现有的内部控制制度需要进行不断的修改和
进一步的完善。
2、公司发展迅速，下属公司人员短缺、个人能力参差不齐，造成个别内控
制度执行不到位。
本部：设计缺陷 4 个，涉及 4 类业务事项；执行缺陷 1 个，涉及 1 项业务流
程。
（1）制度管理缺陷，随着公司的发展，公司制度也在不断变更和更加规范
性，有些老旧制度存在未及时更新或制度重复问题，容易导致实施过程存在偏差
和不统一的现象。设计缺陷。
（2）档案管理缺陷，《档案工作管理办法》第二十七条太阳能公司及各子公
司应根据本公司的实际情况，设置档案库房集中统一管理本公司档案，档案库房
要与办公室、阅览室、计算机房分开。但实际上，太阳能公司的资料谁产生谁保
管，未做到集中管理。设计缺陷。
（3）基建管理缺陷，公司规定工程签证单的审批流程，但并未明确审批时
间要求，存在事后补签的情况发生，可能导致补签签证项目发生的合理性难以考
量和验证，不利于公司合理控制工程造价。设计缺陷。
（4）证券事务管理缺陷，公司在《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理
制度》、《关联交易管理办法》中提到相关事项的信息披露要求，但尚未制定专门
的信息披露制度，可能存在一些其他事项和应急事项缺乏指引，带来信息披露合
规的风险。
五、公司准备采取的措施
公司相关内控制度已经建立，并基本能够适应公司管理的要求，能够为编制
真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公
司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取
以下措施加以改进提高：
（一）聘请专业咨询管理公司梳理和完善公司各项内控流程，改进冗余和不
增值的内部控制活动，制订和完善内部控制操作指南以及内部控制缺陷和改进建
议表。对公司内部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工
作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。优化人力资源管理、优化企
业核心流程。
（二）公司目前制度的执行过程中执行不到位的情况仍然存在。因此应该加
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强内部控制制度的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，定期及不定期
的对公司及子公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执
行。
（三）完善公司的治理结构，提高公司治理水平，加强董事会各专门委员会
的运作，充分发挥其专业作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险管理能力。
（四）更加重视监事会的职能，强化监事会的职责，尤其注重在日常工作中
加强对公司财务及依法运作等的监督职能，为监事会履行职责提供有利条件，以
保证其更充分地行使监督职能
（五）加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员
工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部
控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
(六) 完成缺陷整改
1.制度管理缺陷：公司将及时更新公司制度，把老旧制度尽快废除，重复
制度尽早删除，使公司制度更加完善，实施更加规范。
2.档案管理缺陷：公司将加强档案资料管理工作，在控制风险的情况下，
根据公司的实际情况找到最适合的档案管理方式。
3.基建管理缺陷：公司将在相关制度中明确对工程签证单的审批时间要
求，必须是签证项目发生之前或一个月以内
4.证券事务管理缺陷：公司将制定信息披露的专门制度，确保信息披露的
组织职责明确、各类披露业务的流程清晰，确保信息披露合规合法。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2015 年 5 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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二〇一五年九月二日
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