重庆桐君阁股份有限公司
      关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    本次交易，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”、“公司”）拟以合
法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限
公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东合计持有太阳能公司 100%股份（以下
简称“置入资产”）进行置换，置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁以向太
阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买，同时募集配套资金。太阳能公司
全体股东和指定第三方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元现金作为支付对价，
受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）所持桐君阁股
份。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付
给太极集团。太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能
电池组件的生产销售。

    在上述资产重组前，桐君阁 12 个月内购买、出售资产的情况如下：

    1、出资成立重庆市金科金融保理有限公司

    2014 年 12 月 19 日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重
庆市金科金融保理有限公司的议案》，同意公司出资 524 万元参股重庆市金科金
融保理有限公司（以下简称：金融保理公司），占金融保理公司注册资本 1.59%、
同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资 524 万元参股金融
保理公司，占金融保理公司注册资本 1.59%。2015 年 5 月 21 日金融保理公司完
成工商设立登记。
    重庆市金科金融保理有限公司注册资本：人民币 33,000 万元。

    经营范围为：以受让应收帐款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理
与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；客
户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承
销；法律法规准予从事的其他业务。（按许可证核定的范围和期限从事经营）

    2、出资成立重庆市金科商业保理有限公司

    2014 年 12 月 19 日，经桐君阁第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重
庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资 476 万元参股重庆市金科商
业保理有限公司（以下简称：商业保理公司），占商业保理公司注册资本 1.59%、
同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资 476 万元参股商业
保理公司，占商业保理公司注册资本 1.59%。2015 年 2 月 9 日商业保理公司已完
成工商设立登记。

    重庆市金科商业保理有限公司注册资本：人民币 30,000 万元。

    经营范围为：商业保理。（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止
专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

    上述金融保理公司、商业保理公司与本次重组中拟购买资产或拟出售资产均
不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入
累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程
序。

    除上述对外投资外，公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司关于本次重组前 12 个月内购
买、出售资产的说明》之盖章页）




                                               重庆桐君阁股份有限公司




                                                         年   月   日